Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Jul 14, 2006

安徽星马汽车股份有限公司

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二○○六年第一次临时股东大会会议资料

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二○○六年七月

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2006 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2006 年7 月20 日（星期四）上午9 时整 会议地点：公司办公楼3 楼会议室

会议主持人：董事长沈伟良先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人介绍参会的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数、列 席会议的董事、监事、高管人员、律师和公司有关人员。

三、金方放先生宣读大会规则。

四、审议议案。

• 1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》…………………报告人：金方放

2、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》…报告人：金方放

3、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》……报告人：金方放 4、审议《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》……报告人：金方放

5、审议《关于公司董事会换届选举的议案》………………报告人：金方放 6、审议《关于公司监事会换届选举的议案》………………报告人：金方放 五、股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读星马公司2006 年第一次临时股东大会表决

• 办法说明及推选确定监票工作人员。

七、大会表决。

八、由监票人员宣读表决结果。

• 九、董事会秘书金方放先生宣读股东大会决议。

• 十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

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2006 年第一次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。大会发言人数以十人为限，超 过十人时，取持股数多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过三分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普通表决， 由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。修改公司章程的议案属特别 议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东每一股份享有 一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所为本次股东大会现场见证，并出具 法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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2006 年7 月20 日

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2006 年第一次临时股东大会董事及监事选举办法

为规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社 会公众股东选择董事、监事的权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》 （2006 年修订）及《公司章程》等的有关规定，特制定如下选举办法：

一、公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行，均采用累积投票 制。

1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公 司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只 能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

2、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司 股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投 向该次股东大会的独立董事候选人。

3、选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份 总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股 东大会的监事候选人。

二、股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重 新计算股东累积投票表决权数。

三、出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举 的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事的投票表决权数。

四、出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决 权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权 总数时，该选票方为有效。

若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为 该股东放弃表决权。

五、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选 人的得票情况。

六、董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者 当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股

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东所持股份总数的二分之一。

• 七、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形区别处理：

1、若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公 司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额 董事、监事在下次股东大会上选举填补。

• 2、若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、

• 监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。

3、若经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分 之二（含三分之二）时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会 对缺额董事、监事进行选举。

大会秘书处

2006 年7 月20 日

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议案报告1

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关于修订《安徽星马汽车股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

由于《上市公司章程指引》已作修改，现根据2006 年3 月16 日修订颁布的 《上市公司章程指引》，对《安徽星马汽车股份有限公司章程》作相应修正。由 于本次章程的改动较大，且对原章程的体例亦进行了修正，因此直接将修正后的 章程提交公司股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年7 月20 日

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议案报告2

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关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据中国证监会证监 发[2006]21 号《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》的要求及公司实际 情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。

本次修订后，《公司股东大会议事规则》共五章，五十条。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年7 月20 日

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议案报告3

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关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司行为，保证董事会依法行使职权，根据上海证券交易所《关 于发布<上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则>和<上海证券交易所上市 公司监事会议事示范规则>的通知》要求及公司实际情况，拟对《公司董事会议 事规则》进行修订。

本次修订后，《公司董事会议事规则》共三十二条。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年7 月20 日

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议案报告4

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关于修订《公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为为进一步规范公司行为，保证监事会依法行使职权，根据上海证券交易所 《关于发布<上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则>和<上海证券交易所 上市公司监事会议事示范规则>的通知》要求及公司实际情况，拟对《公司监事 会议事规则》进行修订。

本次修订后，《公司监事会议事规则》共十九条。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司监事会

2006 年7 月20 日

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议案报告5

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关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，董事任期三年。公司第二届董事会任期已于2006 年6 月22 日届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《公司章程》的有关要求，公司董事会提名沈伟良先生、刘汉如先生、 樊家胜先生、武大安先生、王宜德先生、徐先荣先生、林钟高先生、管欣先生、 刘桂荣先生为公司第三届董事会董事候选人,其中林钟高先生、管欣先生、刘桂 荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人, 林钟高先生为会计专业人士。各被 提名人已书面同意接受公司董事会的提名。

董事候选人简历详见附件。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年7 月20 日

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议案报告6

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，监事任期三年。公司第二届监事会任期已于2006 年6 月22 日届满，根据《公司章程》的有关要求，公司监事会提名赵小青女士、 王晶晶女士、陈立仕先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。各被提名人 已书面同意接受安徽星马汽车股份有限公司监事会的提名。

监事候选人简历详见附件。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司监事会

2006 年7 月20 日

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附件：

一、董事候选人简历：

1、沈伟良，男，1955 年3 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽 芜湖水文队工作，1981 年1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、 营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。

2、刘汉如，男，1966 年10 月生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程 师。该同志是国家散装水泥装备技术委员会常务理事、安徽省汽车协会常务理事， 享受省政府津贴的青年专家，安徽省和马鞍山市优秀青年企业家,马鞍山市“十 大杰出青年”，安徽省人大代表。历任本公司总经理、董事长。现任本公司董事、 马鞍山华神建材工业有限公司董事长、安徽星马汽车集团有限公司董事长。

3、樊家胜，男，1948 年10 月生，大学本科学历，中共党员，高级经济师。 曾在马鞍山市人民政府从事工业经济管理工作，1999 年5 月至今在马鞍山经济 技术开发区经济技术发展总公司工作。现任本公司董事、马鞍山经济技术开发区 经济技术发展总公司总经理。

4、武大安，男，1946 年3 月生，大专学历，中共党员，高级工程师。历任 安徽省气象局通信科科长、通信处处长，安徽省经贸投资集团有限责任公司投资 部主任，安徽省经贸投资集团有限责任公司监事会主席。现任本公司董事、安徽 省经贸投资集团有限责任公司董事长。

5、王宜德，男，1947 年12 月生，大专学历，中共党员，高级会计师。曾 在马鞍山市财政局工作，1994 年8 月至今在安徽国元信托投资有限责任公司工 作。现任本公司董事、安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处负责人。

6、徐先荣，男，1954 年9 月生，大专学历，中共党员，政工师。1974 年9 月至今在马鞍山金星化工（集团）有限公司工作。历任马鞍山金星化工（集团） 有限公司党委书记、副董事长。现任本公司董事、马鞍山金星化工（集团）有限 公司党委书记、董事长。

二、独立董事候选人简历：

1、林钟高，男，1960 年5 月生，大学本科学历，教授、硕士生导师、注册 会计师，安徽省政协委员，享受国务院专家津贴。历任安徽工业大学会计系教授、

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系主任、商学院院长、管理学院院长、校长助理。现任本公司独立董事、安徽工 业大学副校长，福州大学、安徽大学兼职教授，上海社会科学院兼职研究员、中 国会计学会财务成本分会副秘书长。

2、管欣，男，1961 年9 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师。历任 吉林工业大学汽车学院副院长、吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室常务 副主任。现任吉林大学汽车学院院长、吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验 室主任、中国汽车标准化汽车动力学分会常委、中国系统仿真学会理事。享受国 务院专家津贴，荣获首届GM 中国科技成就个人奖，汽车工业著名专家。

3、刘桂荣，男，1958 年2 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师。历 任新加坡国立大学讲师、高级讲师、副教授、高性能计算中心主任。现任湖南大 学机械与汽车学院院务委员会主席、新加坡力学学会主席，国际计算力学学会理 事、“国际计算方法杂志”主编。荣获新加坡国防科技奖、亚太计算力学奖。

三、监事候选人简历：

1、赵小青，女，1955 年12 月生，中专学历，会计师。曾在马鞍山市第一 建材厂、马鞍山专用汽车制造厂工作。现任本公司监事、马鞍山华神建材工业有 限公司计划财务部主任。

2、王晶晶，女，1975 年11 月生，大学本科学历，会计师。1993 年7 月至 1999 年12 月在合肥江淮化肥总厂工作。2000 年至今，在安徽省经贸投资集团有 限责任公司工作。历任合肥江淮化肥总厂主办会计，安徽省经贸投资集团有限责 任公司主办会计。现任本公司监事、安徽省经贸投资集团有限责任公司资产经营 部副主任。

3、陈立仕，男，1964 年10 月生，大专学历，经济师。曾在马鞍山硫酸厂 工作。现任本公司监事、马鞍山金星化工（集团）有限公司总经理助理、企管部 主任。

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