Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Apr 20, 2006

安徽星马汽车股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于安徽星马汽车股份有限公司

二○○五年度股东大会的法律意见书

致：安徽星马汽车股份有限公司

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”） 二○○五年度股东大会于 2006 年4 月20 日召开。上海市锦天城律师事务所经公司董事会聘请，委派徐军律师、 滕飚律师（下称“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《规 则》”）和《安徽星马汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、会议的表 决程序、表决结果等发表法律意见。

律师声明：

1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的 文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。

2、经办律师按照《规则》第五条的要求，对公司本次股东大会的召集与召开程 序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果及本次股东大 会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、 严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股 东大会文件报送上海证券交易所，并一起公告。

经办律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文件资 料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格和股东 大会的表决程序、表决结果等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

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一、 公司二○○五年度股东大会的召集和召开程序

1、公司董事会于2006 年3 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海 证券交易所网站上刊登了关于公司召开二○○五年度股东大会通知的公告。会议通 知包括会议时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记事项等。

2、本次股东大会于2006 年4 月20 日（星期四）上午9 时至12 时在公司办公 楼3 楼会议室举行，董事长沈伟良先生主持本次股东大会。

经审核，公司董事会已于本次股东大会的召开二十日以前以公告方式通知公司 股东，公司董事会已在通知中列明本次会议讨论事项，并按《公司法》、《规则》、 《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分的披露。会议召开的时间、 会议地点和审议的议案均符合召开股东大会会议通知的内容。

据此，经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规 则》和《公司章程》的规定。

二、 公司本次股东大会出席人员的资格和会议召集人的资格

1、出席本次股东大会的股东

经办律师经审查公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的身份证 明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，出席本次股东大会的股东（包括股 东代理人）共5 人，所持有表决权的股份总数为65,137,500 股，占公司总股本 12498.75 万股的52.12%，均为2006 年4 月13 日上海证券交易所交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书 及本所经办律师。

3、会议召集人

本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司 法》、《规则》和《公司章程》的规定。

经验证，出席本次股东大会人员的资格及会议召集人的资格均符合《公司法》、 《规则》和《公司章程》的有关规定。

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四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对会议通知中所列明的审议事项以记名投票方式进行表决，按《公 司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

本次股东大会审议的议案共9 项：1、《2005 年度董事会工作报告》；2、《2005 年度监事会工作报告》；3、《公司2005 年度财务决算报告》；4、《公司2005 年 度利润分配预案》；5、《公司2005 年度资本公积金转增股本预案》；6、《公司2005 年年度报告全文及其摘要》；7、《公司章程修正案》；8、《关于续聘安徽华普会 计师事务所为公司2006 年度审计机构的议案》；9、《关于公司2006 年日常关联交 易的议案》。上述议案中，第7 项议案获得出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上表决通过，其余议案经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述 议案中，第9 项议案涉及关联交易事宜，相关关联方股东予以了回避。

本次股东大会的会议记录及本次股东大会通过的决议均由出席会议的所有董事 签名。

经验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的规定。

五、结论意见

本所经办律师认为，公司二○○五年度股东大会的召集与召开程序符合《公司 法》、《规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有 效；会议表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书于2006 年4 月20 日签署，正本四份，副本若干。

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（此页无正文，为签字页）

上海市锦天城律师事务所

徐军 律师

滕飚 律师

二○○六年四月二十日

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