Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Apr 17, 2006

安徽星马汽车股份有限公司

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安徽星马汽车股份有限公司 二○○五年度股东大会会议资料

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二○○六年四月

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安徽星马汽车股份有限公司 2005 年度股东大会会议议程

会议时间：2006 年4 月20 日（星期四）上午9 时整

会议地点：公司办公楼3 楼会议室

会议主持人：董事长沈伟良先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人介绍参会的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数、列 席会议的董事、监事、高管人员、律师和公司有关人员。

三、主持人宣读大会规则。

四、审议议案。

• 1、审议《2005 年度董事会工作报告》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：沈伟良

• 2、审议《2005 年度监事会工作报告》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：汪竹焰 3、审议《公司2005 年度财务决算报告》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：徐骏 4、审议《公司2005 年度利润分配预案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：徐骏 5、审议《公司2005 年度资本公积金转增股本预案》⋯⋯报告人：徐骏

• 6、审议《公司2005 年年度报告全文及其摘要》⋯⋯⋯⋯报告人：金方放

• 7、审议《公司章程修正案》 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：金方放

• 8、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2006 年度审计机构的议

• 案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：金方放

9、审议《关于公司2006 年日常关联交易的议案》⋯⋯⋯⋯⋯报告人：金方

放

五、股东审议大会文件并进行大会发言。

六、董事会秘书金方放先生宣读星马公司2005 年度股东大会表决办法说明 及推选确定监票工作人员。 七、大会表决。

八、由监票人员宣读表决结果。

九、董事会秘书金方放先生宣读股东大会决议。

• 十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。 十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

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安徽星马汽车股份有限公司 2005 年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原 则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。大会发言人数以十人为限，超 过十人时，取持股数多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过三分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普通表决， 由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。修改公司章程的议案属特别 议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东每一股份享有 一票表决权。 八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所为本次股东大会现场见证，并出具 法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

大会秘书处 2006 年4 月20 日

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议案报告1

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安徽星马汽车股份有限公司 2005 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受安徽星马汽车股份有限公司董事会的委托，向各位作《公司2005 年度 董事会工作报告》，请予审议。

一、报告期内，公司经营情况的回顾

（一）报告期内公司总体经营情况

报告期内，国家宏观调控政策影响逐步显现，固定资产投资开始回落。公司 生产的各种建筑工程类专用汽车产品的市场需求有所萎缩；同时由于国内同行业 生产厂家产能的扩张以及部分消费者购买预期的回落，进一步加剧了市场供需矛 盾，市场竞争日趋激烈。而国内汽车用钢板等原材料价格始终维持在高位运行， 导致公司原材料采购成本的上升，也给公司的生产经营带来不利影响。公司本年 度拟订的经营计划为生产各类专用车辆5000 辆，实现销售收入17 亿元（含税）， 实现净利润0.3 亿元。报告期内公司实际生产各类专用车辆3268 辆，完成销售 收入13.73 亿元（含税），实现净利润0.22 亿元。

面对国家宏观调控政策的影响和激烈的市场竞争，公司始终坚持“以人为本、 科技为先，创新为魂、追求卓越”的经营理念，认真贯彻落实年初制订的经营计 划，把工作重点放在“质量、成本、品牌”上，不断加强企业内部管理，完善公 司内部管理制度，提高产品质量和售后服务质量，加大新产品开发力度，完善产 品系列，增加产品的科技含量，进一步提高整车的国产化率，提升公司的核心竞 争力。积极实施国际化发展战略，加大开拓国际市场的力度。公司管理层积极制 定有效经营措施，实施产品多元化、市场多元化与经营方式多元化的经营战略， 进行产品结构调整和销售模式创新，加快企业自身汽车金融服务体系的建设，利 用品牌优势和资源优势，巩固和强化公司在专用车市场的优势地位。 报告期内，公司实现主营业务收入117,318.03 万元，主营业务利润8,981.35 万元，净利润2,165.19 万元，产品毛利率为7.94%。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产 品	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	主营业务利润率比上 年增减（%）
分行业
专用汽车制造	1,173,180,338.75	1,080,086,962.95	7.66	-13.36	-15.42	增加37.77 个百分点
分产品
混凝土搅拌车	922,632,946.48	847,018,639.56	7.92	-6.69	-10.26	增加79.59 个百分点
散装水泥车	188,193,319.14	174,284,020.84	7.06	-25.17	-23.27	减少25.68 个百分点
混凝土泵车	54,472,876.55	48,954,732.58	9.85	-38.72	-40.34	增加30.46 个百分点

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根据公司销售部门的市场统计，报告期内公司混凝土搅拌车和散装水泥车的 市场占有率排名第一。

报告期内，公司混凝土搅拌车大批量采用国产底盘以及混凝土泵车上装部分 的国产化率不断提高，降低了生产成本，提高了产品的毛利率。而散装水泥车受 钢材价格上涨等因素的影响，产品毛利率有所降低。 2 、主营业务分地区情况表

		单位:万元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
华东片区	47,213.83	-13.83
华南片区	31,530.62	-17.14
西南、中南片区	19,832.97	32.67
华北、东北片区	16,515.84	-23.56

随着国家西部大开发政策的贯彻实施，西部地区工程机械类专用汽车的市场 需求快速增长，促进了公司散装水泥车、混凝土搅拌车以及混凝土泵车的销售。

（三）报告期内公司经营情况

1、报告期内，公司销售各类专用车辆3174 辆，实现主营业务收入117,318.03 万元，其中散装水泥车761 辆，混凝土搅拌车2333 辆，混凝土泵车29 辆，其他 车辆51 辆。

2、2005 年以来面对专用汽车市场日趋激烈的竞争，公司强化营销管理力度， 加强营销战略策划，完善营销网络建设。公司科学分析市场形势，狠抓销售结构 调整和市场份额，报告期内公司主导产品的市场份额有了进一步的提高。公司积 极整合汽车经销商、商业银行及保险公司等资源，在全国范围内实行银企合作营 销模式进行按揭服务，促进公司产品销售。

3、报告期内，公司技术研发工作稳步拓展。2005 年公司开发以国产底盘为 主的搅拌车新产品11 个，申报散装水泥车及半挂车新产品20 个，自卸车新产品 11 个，成功开发39 米、42 米国产化泵车，并进一步完善泵车、垃圾车的质量整 改工作。完成公告产品国家环保申报工作和3C 申报工作，AH5262THB 混凝土泵 车获2005 年度国家级火炬计划重点项目、AH5250ZYS 压缩式垃圾车获国家级火 炬计划项目。2005 年，公司新批了压缩式垃圾车刮板蠕动装置、垃圾车压缩推 板自动后退装置、可调整内置式油泵支座、混凝土泵车及车载式建筑机械后置自 动油门4 项实用新型专利。

4、不断深入贯彻“用户至上”的亲情服务理念。公司始终围绕以用户为中 心，以服务为宗旨，以满意为标准，努力提高汽车维修保养人员的技术素质及服 务水平，建立起完善的售后服务体系。为更好地服务用户，公司800 服务热线对 用户反映的意见及时处理，加强对重点用户的回访工作，听取用户对产品的使用 情况及服务的意见，不断提高服务档次。及时有效地为用户解决问题，在细微处 体现“顾客第一”的方针，在用户心目中树立了星马汽车良好的品牌形象。

5、报告期内，公司深入强化ISO9000 质量体系建设，全面提高产品质量档 次。2005 年11 月份公司顺利通过天津华诚ISO9001：2000 版到期监督审核和3C 工厂检查。公司严格控制产品实物质量，强化全员质量责任意识，认真落实质量 责任制。质量部在产品制造全过程中严格把关，督促各车间按工艺规格进行生产， 特别是新产品试制、泵车装配工艺的规范化。打造星马汽车品牌，提升公司产品 的市场竞争力。

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6、通过实施ERP 项目（企业资源计划），公司实现了物资流、资金流、信息 流的集成，完善了适应专用汽车小批量、多品种的生产模式，建立了事前分析、 事中控制、事后分析的现代化管理机制。有效提高了公司的信息化管理水平，提 升了公司运营效率，增强了公司核心竞争力。

7、报告期内，公司实现了出口零的突破。2005 年公司专用汽车以先进的技 术、优质的产品和完善的服务赢得海外客户的一致认可，相继出口到阿联酋、蒙 古、越南、阿尔及利亚等10 余个国家和地区，成为我国自主品牌专用汽车迈进 国际市场的生力军。公司将以此为契机，积极实施国际化发展战略，大力开拓国 际市场。此外，公司专用汽车成功进入军车市场，正式成为部队列装。 8、报告期内，公司财务部门一方面巩固与以往按揭银行的合作业务，另一 方面积极开辟财源，跨地区扩大与各类金融机构的合作，拓展公司融资渠道，确 保公司各项资金的正常使用。

（四）公司经营成果及财务状况分析

1、报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）

项目	2005 年末	占总资产的比例	2004 年末	占总资产的比 例	变动原因
应收账款	207,508,507.19	17.90%	204,459,843.40	16.22%	按揭款未能及时入账
预付账款	33,065,316.89	2.85%	95,904,572.93	7.61%	尚未结算的尾款减少
存货	262,891,214.48	22.68%	317,478,432.88	25.19%	库存产品及原材料的减少
固定资产	185,564,600.11	16.01%	193,058,688.29	15.32%	在建工程决算，增加固定资产
在建工程	35,505,114.28	3.06%	7,810,000.00	0.62%	天津星马在建工程投入增加
短期借款	242,300,000.00	20.91%	406,734,600.00	32.27%	为降低财务费用，归还借款
应付票据	223,720,000.00	19.31%	168,674,187.20	13.38%	与供应商以票据方式结算数量 的增大
应付账款	85,369,524.48	7.37%	131,632,823.20	10.44%	本期进口大宗原材料减少
预收账款	38,829,880.58	3.35%	4,813,659.30	0.38%	收到广东金属回收公司预付款 2000 万
长期借款	40,000,000.00	3.45%	70,000,000.00	5.55%	本期新增4000 万长期借款，上 期7000 万长期借款转入1 年内 到期的短期借款

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2、报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
项目 2005 年度 2004 年度 增减比例 变动原因

	安徽星马汽车股份有限公司	安徽星马汽车股份有限公司	安徽星马汽车股份有限公司	安徽星马汽车股份有限公司	安徽星马汽车股份有限公司	安徽星马汽车股份有限公司	安徽星马汽车股份有限公司	安徽星马汽车股份有限公司
	2、报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
	项目	2005 年度		2004 年度		增减比例	变动原因
主营业务收入		1,173,180,338.75		1,354,152,309.64		-13.36％	采用国产底盘致使销售单价降低
主营业务成本		1,080,086,962.95		1,276,988,654.20		-15.42％	采用国产底盘致使成本降低
营业费用		16,889,814.91		19,687,707.10		-14.21％	加大销售业绩考核力度，控制费用支出
管理费用		35,912,972.89		45,298,636.42		-20.72％	加强管理，控制费用支出
财务费用		16,369,151.80		-1,093,243.84		1597.30％	汇兑收益减少，贴现利息支出增加
3、报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
项目			2005 年度	2004 年度	增减额			变动原因
经营活动产生的 现金流量净额			179,585,125.68	-151,616,381.60	331,201,507.28			销售资金回笼改善
投资活动产生的 现金流量净额			-12,949,731.42	-16,519,387.38	3,569,655.96			投资规模减小
筹资活动产生的 现金流量净额			-172,191,504.05	216,181,539.39	388,373,043.44			本年归还以前年度贷款

（五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 为了加快发展公司主业，合理进行市场布局，扩大产业规模，公司于2004 年1 月出资人民币1900 万元设立“天津星马汽车有限公司”，占其注册资本2000 万元的95%。目前该公司处于基建期，还未投产，故未能产生收益。

（六）公司主要供应商、客户情况（单位：元）

前五名供应商采购金额合计	1,008,823,145.46	占本公司2005 年度采购总额的比例	67.56%
前五名销售客户销售金额合计	269,893,336.75	占本公司2005 年度销售总额的比例	23.01%

二、公司对未来发展的展望

（一）行业发展趋势

专用汽车与国民经济的发展息息相关，它不像轿车主要用于私人消费，而是 直接参与国家经济建设，不论用于运输或施工作业，它对经济建设的发展都起着 十分重要的促进作用。反之，经济建设的发展也会带动专用汽车的发展，为专用 汽车提供了广阔的市场。我国专用汽车行业的发展趋势是：

1、大吨位、重型专用运输车高速安全、单位运输成本低。专用车产品向重 型化、专用功能强、技术含量高的方向发展，重型专用车特别将成为我国未来公 路运输车辆的发展主力。

2、市场需求朝着多品种、小批量、短周期、个性化方向发展；柔性化生产、 异地设计、加工、将越来越多地被采用。

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3、专用车设计技术向CAD 方向发展，三维设计技术与虚拟现实和模仿将得 到广泛应用，缩短新产品的开发周期、提高企业产品开发的快速应变能力。

4、各种测试仪器结合计算机软件技术的运用，形成了专用车测试技术智能 化、系统化发展趋势。

专用汽车是汽车工业发展的产物，随着人们对汽车使用功能的新要求不断增 加，不断具体化，及各大汽车厂家精心投入和研究，使得专用汽车发展的步伐日 益加快。随着公路质量的不断提高，一大批高速公路、高等级公路和汽车专用路 的陆续建成投入使用，极大的增强了道路运行能力，有力地促进了专用汽车的发 展。专用汽车品种在不断增加，并朝着多品种、小批量方向发展，以适应市场竞 争的需要。

（二）公司发展战略及经营目标

1、公司的发展战略是：突出培育技术、人才、品牌、管理等企业核心竞争 能力，放眼国内、国际两个市场，用科学的发展观，全面提升企业综合素质。在 集中力量发展自己的拳头产品的同时，注重开发专用汽车产品链上具有更高科技 含量和广阔市场前景的新产品，保持公司生产经营的连续性和规模、效益的持续 稳定增长。用3—5 年的时间，使公司发展成为中国最大的、最有竞争力的专用 汽车经营企业和可持续发展能力的大型高效企业。

2、公司的整体经营目标是：以市场为导向，以高科技项目为龙头，加速技 术创新，提升技术档次，加快开发各种类型前沿产品；以人为本，加快制度创新， 建立职责明确、管理科学、激励与约束相统一的现代企业运行机制；积极探索公 司资本运营的途径，使公司整体竞争力保持在全国同行业前列。

3、公司主要业务的经营目标是：散装水泥车和轻中型混凝土搅拌车保持持 续增长，重型混凝土搅拌车和混凝土泵车大幅增长，拓展产品系列，开拓相关市 场，在保持现有产品市场竞争地位的同时，牢固地树立起“星马”在中国专用汽 车市场的领先品牌地位。

4、公司的经营理念是：本公司坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追 求卓越”的经营理念，并在实践中加以深化和发展。

（三）公司面临的发展机遇和挑战 1、公司面临的发展机遇

（1）“十一五”期间建筑工程类专用汽车需求趋于旺盛。铁路、公路、港口 等基础设施建设规模庞大，随着西部大开发、西电东送、西气东输、南水北调等 重大工程的陆续启动，北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等大型设施建设相 继铺开，以及房地产投资平稳增长，都为建筑机械行业发展带来诸多契机。

（2）2006 年混凝土机械行业面临良好发展契机。城市混凝土现场搅拌限制 政策施行范围从以前的124 个城市拓展到全国其他400 余个城市。可以预见，这 将加速混凝土商品化程度提高，带动混凝土机械行业走出自2004 年宏观调控以 来需求持续萎缩的局面。

（3）散装水泥的推广使用是政府在建筑业和建材业的一项长期政策。2005 年，国务院在印发的《国务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》中 强调：要“落实发展散装水泥的政策措施，从使用环节入手，进一步加大散装水 泥推广力度”。目前我国水泥散装比率仅为33.5%，而美日等发达国家的水泥散 装比率在95%以上。因此，国内散装水泥运输车的市场潜力大。

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安徽星马汽车股份有限公司 2、公司的竞争优势

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（1）公司具备完善的产品研究、开发和创新体系，能够第一时间掌握国内 外同行业发展态势和市场需求动向，抢占市场制高点。

（2）公司市场开拓能力强，产品质量优良，建立了较为完善的营销和售后 服务网，“星马”品牌在国内专用汽车市场具有很高知名度。

（3）公司技术装备精良，生产工艺及设备也在向更科学和更先进的方向迈 进。 （4）公司拥有灵活的经营管理机制和优秀的管理人才，在技术和管理上处 于行业领先水平。

（5）公司与国内外厂商建立了良好、持久的合作关系。

3、公司面临的挑战

（1）国内生产公司同类产品的厂家较多，市场正常的价格体系受到破坏。

（2）公司原材料价格波动大，加大了公司成本控制和管理的难度。

（3）银行对汽车按揭贷款规模的控制，使公司的经营活动现金流受到了一 定程度的影响，加大了公司的资金压力。

（4）公司产品结构单一，需要进一步适应专用汽车多品种发展的趋势。

（四）公司新年度经营计划

2006 年，公司将相应的调整公司的经营发展计划以适应我国宏观经济政策 的变化，坚持重点发展主营业务，不断提高产品的市场占有率，积极采取有效的 经营措施，保证公司经营业绩的持续发展。公司计划实现销售收入18 亿元，实 现净利润3000 万元。

1、2006 年是公司“提升服务年”，公司将加强售后服务的开创性工作，充 实服务车辆和人员，提高服务效率和客户满意度，提高快速反应机制，完成服务 的信息化建设，提高服务管理水平，以服务促销售。利用已有的服务力量整合当 地服务资源，继续增加服务站，建立一支快速反应的服务队伍，进行亲情服务和 完善的“保姆式”服务。

2、加快推进泵车、垃圾车的产品开发和质量提升工作，为泵车生产车间建 成后批量生产作好充分准备。站在市场前沿及时对散装车、搅拌车进行创新和改 进，巩固星马品牌优势。

3、坚持“以市场为导向，以用户为中心”，不断完善市场网络体系的建设， 实施营销全额承包制，发展经销商、代理商的全方位覆盖的营销体系，着眼国内、 国际两大市场，实施重点突破和整体推进相结合，推进公司的市场战略和国际化 战略。以现代营销理念服务为先导决逐市场，在激烈的市场竞争中保持优势地位。 同时加强与银行、保险公司等中介机构合作，运用法律、经济等多种手段，加大 对各地代理商的管理力度，提高产品的市场占有率。

4、加快募集资金项目的建设，尽快实现规模效应，进一步提高公司的经营 效益和盈利能力,促进公司可持续快速发展,有利于实现公司股东利益最大化。

5、公司将努力降低底盘采购成本，积极采用替代型底盘，使用成本更低、 性能接近的国产底盘代替日本的五十铃、三菱底盘，以降低产品成本，提高产品 的毛利率和性价比。

6、公司将积极引进外经贸方面的专业人才，加强对国际贸易相关知识的学 习，做好公司产品的出口工作。加大对外汇市场的研究力度，力求尽可能及时、 准确地把握汇率变动的趋势。在符合国家外汇管理政策的前提下，合理安排公司

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外汇币种，采用外汇套期保值等手段有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司盈 利的影响。

（五）公司未来发展战略所需资金需求及使用计划 公司未来的资金使用主要将用于发展公司的主业，资金来源主要是自有资金 和银行融资。

（六）风险因素及对策 1、行业周期风险

在我国，专用汽车制造行业具有明显的周期性，与国民经济的发展息息相关。 专用汽车用于国民经济建设的诸多邻域，因此国民经济的周期性直接影响到对本 公司产品的需求和产品的销售价格，从而直接影响本公司的盈利水平。近几年国 民经济快速增长带动了专用汽车行业的发展，为专用汽车提供了广阔的市场，本 公司抓住机遇，获得了较大的发展。相反,如果国家经济增长趋势放缓,则专用汽 车市场需求将相应减少，直接影响公司的产品销售和盈利水平。 对策：

本公司将加强对国家宏观经济和产业政策的研究与分析，把握经济增长不同 时期对专用汽车产品的不同需求，根据专用产品市场的周期增加经营弹性、合理 地安排技术改造与生产的时间，采取严格的内部成本控制制度，通过降低成本的 方式来减少经济周期对本公司盈利的影响。本公司还将根据市场以及相关行业的 变化适时调整产品结构和产品规格，提高产品质量，努力开发具有更高附加值的 新产品，形成新的利润增长点，以分散专用汽车产品市场的周期性风险。

2、市场竞争风险

由于我国建筑业的快速发展，国家积极推行水泥散装化，鼓励使用商品混凝 土，导致散装水泥车、混凝土搅拌车和混凝土泵车需求量迅速增加，面对巨大的 市场需求，该领域专用汽车厂家不断扩大生产能力以抢占更多的市场份额，同时 其它相关企业纷纷进入该生产领域。市场竞争十分激烈，导致产品销售价格下降。 对策：

本公司产品质量、性能和技术含量较高，定价也高于同类产品，本公司主导 产品散装水泥车及混凝土搅拌车市场占有率位居同行业首位，竞争优势明显。公 司为了保持这种优势，采取以下措施：

（1）深入贯彻“用户至上”的亲情服务理念，全天候对用户反映的意见及 时处理，加强对重点用户的回访工作。进一步提高“星马”品牌的市场知名度。 （2）加大科研开发投入。公司密切关注专用汽车市场的发展动态，以市场 为导向，加大科研投入，开发新品种，公司凭借博士后工作站和省级技术中心的 研发优势，确保公司产品的技术领先地位。

（3）加强营销战略策划，完善营销网络，保持和扩大市场份额。公司已建 立一支专业素质高的营销队伍，在全国主要大中城市建立了营销网络，公司将加 大产品宣传力度，完善星马汽车网站功能，塑造星马优质产品形象。同时，公司 将通过各种汽车产品展览会和客户座谈会等形式，加大销售力度。

3、原材料价格及汇率波动风险

本公司生产所需原材料主要是二类底盘、以及各种规格的钢板及型材。若国 内外市场原材料价格的波动，将影响公司生产成本和经营业绩。本公司一部分重 要零部件依靠进口，并以日元、欧元等外汇进行结算，而汇率的波动将影响到公

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司原材料的进口成本，从而影响到公司的经济效益。 对策：

公司已与多家国内外原材料供应商签订中长期的合作协议，以保证价格、质 量、数量的稳定，尽可能降低因采购价格波动给公司带来的风险。同时，公司积 极拓宽采购渠道，实行全球比价采购，利用公开招标方式进行采购以降低采购价 格和生产成本。公司采用外汇套期保值等手段有效规避汇率风险，减少汇率波动 对公司盈利的影响。为了进一步减小因汇率变动导致底盘采购价格的波动，公司 正积极采用国产底盘，大幅度提高整车的国产化率，降低生产成本，提高产品毛 利率。

4 、财务风险

全国各大商业银行也在紧缩银根严格控制汽车消费贷款的规模，银行对 汽车按揭贷款的审批期限延长，按揭贷款规模受到控制，公司新的授信额度 暂时也得不到审批，因此这将对公司汽车按揭款的回笼产生不利影响，公司 的经营活动现金流受到了一定程度的影响。

对策：

公司积极联系新的银行以便拓宽汽车按揭贷款的范围，增加公司的授信额 度，缓解公司资金压力。

三、公司投资情况

（一）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，公司于2003 年 3 月17 日首次向社会公开发行3000 万股人民币普通股，实际募集资金净额为 28331.30 万元。截止本报告期末，公司募集资金已经使用21595.34 万元，占募 集资金总量的76.22%，具体使用情况如下：

（单位：万元）

							（单位：万元）	（单位：万元）
募集资金 投资项目	募集资金 总额	拟投入 金额	本年度已使用募集资金总额				563.26
			已累计使用募集资金总额				21595.34
			是否变 更项目	报告期内实 际投入金额	累计投入 金额		产生收益 金额	投入金额占募集资 金的比例
5000 辆专用汽 车技术改造项目	22000.00	25144	否	563.26	21595.34		860.07	76.22%
1000 辆铝合金 粉粒物料散装 运输车制造项目	6331.30	14400	否	0	0		0	0
合计	28331.30	39544	否	563.26	21595.34		860.07	76.22%

1 5000 、截止报告期末，公司 辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金

21595.34 万元，项目已经全部完工。

公司目前实行的是“以销定产”的生产制度，即收到销售定单再安排生产， 因此受国家宏观调控的影响，公司产品市场需求萎缩，该项目投产后产生的效益 并没有充分显现出来，从而影响到该项目的盈利能力。

2 1000 、公司 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应 用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备 库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资

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金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而 目前国内市场的接受能力较小。因此，该项目尚未投入资金。

公司将在今后的生产、经营中重点加大对该项目前期技术、产品的研发投入， 并进一步加强市场的开发力度，待该项目培育成熟后，公司再对该项目进行固定 资产投入。

3 、报告期内，尚未使用的募集资金公司已经存入银行，作为银行存款。

（二）非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响 2003 2003 报告期内，公司对 年度纳税情况进行自查时，发现 年度少计提企 业所得税 3,361,998.21 元和个人所得税 2,899,796.21 元（公司承担的该部分个人 2003 所得税是 年国有职工身份置换补偿费用产生的）。本公司对该会计差错进行 2003 了更正，并追溯调整了 年度会计报表相关科目的当期数。该差错的累积影 响数为 6,261,794.42 元，其中：调减期初未分配利润 5,322,525.26 元，调减期初 盈余公积 939,269.16 元。

五、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容 6 报告期内公司共召开了 次董事会会议。

1 2005 3 2 、公司于 年 月 日召开第二届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2005 3 3 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

2 、公司于 2005 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议，决议公告刊登 2005 4 12 在 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

3 2005 4 14 、公司于 年 月 日召开第二届董事会第十二次会议，决议公告刊 2005 4 16 登在 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

4 2005 4 22 、公司于 年 月 日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过 2005 了《公司 年第一季度报告》。本次会议决议未单独公告。

5 2005 8 4 1 、公司于 年 月 日召开第二届董事会第十四次会议，（ ）审议并通 2005 2 2005 过了公司 年半年度报告全文和半年度报告摘要；（ ）审议并通过了公司 年中期不进行利润分配和公积金转增股本。本次会议决议未单独公告。

6 2005 10 20 、公司于 年 月 日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过 2005 了《公司 年第三季度报告》。本次会议决议未单独公告。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的 各项决议内容，同时还结合公司实际制订了相关的经营计划和投资方案，建立健 全了各项管理制度，确保了公司各项工作的顺利开展。

• 1 2005 6 23 10 2 、报告期内，公司于 年 月 日实施了每 股派发现金红利 元（含 2004 2005 6 22

• 税）的 年度利润分配方案。本次利润分配的股权登记日为 年 月

日，除息日为 2005 年 6 月 23 日，现金红利发放日为 2005 年 6 月 29 日。

• 2 2004 、公司董事会按照公司 年度股东大会的有关决议，修订了《公司章程》。

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3 、公司董事会在非流通股股东的委托下，根据《关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》等股权分置改革相关文件精神，积极开展股权分置改 革工作。在报告期内，公司股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过。 4 、报告期内，公司董事会还认真履行了股东大会的其他相关决议。

2006 年是“十一五”开局之年，公司事业发展将迎来新的机遇，面临新的 挑战，孕育新的希望。我们将一如既往地坚持“自主开发和技术引进相结合”的 自主开发模式，团结一心，奋力拼搏，面向国内国际两大市场全力打造星马品牌， 创造更好的经营业绩！

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年4 月20 日

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议案报告2

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2005 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受安徽星马汽车股份有限公司监事会的委托，向各位作《公司2005 年度 监事会工作报告》，请予审议。 监事会本着协调、监察、督促的宗旨，按照《公司章程》及公司《监事会议 事规则》的规定，忠实地履行自己的工作职责。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了三次会议，具体情况如下： （一）公司第二届监事会第六次会议于2005 年4 月9 日以通讯方式召开。 与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

1、审议并通过了《公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司关联业务框架协 议》。 2、审议并通过了《关于授权本公司财务部办理以等额银行承兑汇票与安徽 华菱重型汽车有限公司换回等额现款的议案》

3、审议并通过了《公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案》。 4、审议并通过了《公司信息披露管理制度（修订本）》。

本次会议的决议公告刊登在2005 年4 月12 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

（二）公司第二届监事会第七次会议于2005 年4 月14 日下午4 时30 分在 公司办公楼3 楼会议室召开。与会监事经认真审议，一致通过如下决议： 1、审议并通过了《2004 年度监事会工作报告》。

2、审议并通过了《公司2004 年度财务决算报告》。

3、审议并通过了《公司2004 年度利润分配预案》。

4、审议并通过了《公司2002 年度、2003 年度会计差错更正情况的议案》

5、审议并通过了《公司2004 年度报告全文及其摘要》。

6、审议并通过了《关于公司2005 年日常关联交易的议案》。

本次会议的决议公告刊登在2005 年4 月16 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。

（三）公司第二届监事会第八次会议于2005 年8 月4 日以通讯方式召开。 与会监事经认真审议，一致通过如下决议： 1、审议并通过了公司 2005 年半年度报告全文和半年度报告摘要。 2、审议并通过了公司 2005 年中期不进行利润分配和公积金转增股本。 本次会议决议未单独公告。《公司2005 年半年度报告摘要》刊登在2005 年 8 月6 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

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二、报告期内监事会工作情况

公司监事会按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》积极开展 工作。全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行有效的监督，并对下列事项发表独立意见：。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和管理层能够严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规进行规范运作，认 真切实履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制 度。公司董事及高级管理人员恪守职责，未发现公司董事会决策有不合法的情形， 也未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和 损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司2005 年度 财务报告，认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企 业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为安徽华 普会计师事务所对公司2005 年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告 是客观、公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在报告期内，合理地运用募集资金。其中5000 辆专用汽车技术改造项 目已经全部完成；1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目由于市场方面的 原因，暂时尚未投入资金。监事会认为，公司募集资金的运用是合理、谨慎的， 符合专用汽车市场的发展形势。公司通过募集资金的投入，迅速扩大了生产规模， 提高了生产能力，促进了公司的快速、健康发展。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害股东 权益或造成公司资产流失的情况存在。报告期内，公司无重大收购、出售资产的 事项。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 对公司关联交易进行监督。监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易， 定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公 司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司监事会 2006 年4 月20 日

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议案报告3

安徽星马汽车股份有限公司 2005 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，就公司2005 年度财务运行情况作以下汇报： 一、公司生产经营情况

1、工业总产值：2005 年计划完成工业总产值23 亿元，实际完成14.04 亿 元，同比较去年下降0.57％，完成工业增加值10,186 万元。 2、产品数量：2005 年计划完成专用车5,000 台，实际完成3,268 台，完成 计划65.36％，同比较去年下降2.01％，其中主导产品散装水泥车完成757 台， 完成计划37.85％；砼搅拌车2,486 台，完成计划95.62％，泵车19 台，其他车 辆6 台。

3、产品销售收入：全年销售各类专用车辆3,174 台，散装水泥车761 台， 搅拌车2,333 台，泵车29 台，其他车辆51 台，实现销售收入11.73 亿元，同比 较去年下降13.37％，其中散装水泥车实现收入18,932.22 万元，同比较去年降 低31.83％；搅拌车实现收入92,698.94 万元，同比较去年降低4.16％；泵车实 现收入5,637.17 万元，同比较去年降低34.24％。从销售结构上看散装水泥车 由去年占收入比20.51％下降至16.14％，搅拌车由去年71.43％上升至79.02 ％，泵车由去年6.33％下降至4.81％，其他车型由1.73％下降至0.03％。全年 销售利润贡献率为散装水泥车占利润12.64％，搅拌车占76.62％，泵车占8.79 ％，其他车辆占1.95％。 4、利税情况：全年实现利润总额3,392.02 万元，较去年同比上升16.64％， 净利润2,165.19 万元，较上年同比上升66.18％；全年累计上交各类税金 4,917.19 万元，较去年同比上升51.08％。

二、资产负债情况

总资产：115,655.80 万元，同比较去年降低8.95％； 其中，流动资产：91,435.10 万元，同比较去年减少10.48％； 固定资产：18,713.81 万元，同比较去年减少3.07％； 无形资产：3,606.89 万元，同比较去年减少2.04％； 总负债：71,118.97 万元，同比较去年减少13.44％； 其中，流动负债：67,118.97 万元，同比较去年减少10.70％； 股东权益：44,536.83 万元，同比较去年减少0.75％； 其中，盈余公积：2,956.18 万元，同比较去年减少12.34％； 未分配利润：11,226.69 万元，同比较去年减少8.05％。

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安徽星马汽车股份有限公司 三、财务收支情况 1、主营业务收入：11.73 亿元，同比下降13.37％； 2、主营业务成本：10.80 亿元，同比下降15.43％；

3、主营业务税金及附加：327.99 万元，同比增长79.02％； 4、其他业务利润：1,345.17 万元，同比下降24.29％； 5、营业费用：1,688.98 万元，同比下降14.21％； 6、管理费用：3,591.30 万元，同比下降20.72％； 7、财务费用：1,636.92 万元，去年同期为-109.32 万元； 8、利润总额：3,392.02 万元，同比增长16.64％； 9、净利润：2,165.19 万元，同比增长66.18％。 影响净利润的主要原因:

1、主营业务收入与主营业务成本的下降主要是宏观调控以及金融政策收紧 对行业发展的影响依然存在，使得销售规模无法进一步扩大；同时由于日本底盘 进口受到限制，公司改装车生产使用国产底盘的比率加大，导致销售单价比以往 下降。 2、营业费用减少主要是公司在销售费用的支出上根据客户经理的销售业绩 进行考核，使得报销额度得到了严格控制，使相应的营销费用减少；

3、管理费用减少主要是由于本年按规定提取的八项准备金总额比去年降低， 同时技术开发费、售后服务费用等比往年降低所致。

4、财务费用上升主要是由于今年外币业务比往年减少，相应的汇兑收益降 低，同时银行承兑汇票贴现数额增加所致。

四、财务指标分析

1、偿债能力分析

短期偿债能力指标：年末流动比率1.36，速动比率 0.97，显示公司对于短 期债务有较强的支付能力；

长期偿债能力指标：资产负债率年末为61.49％，同比较去年下降4.93％； 产权比率年末为1.6，同比较去年下降10.61％，表明企业长期偿债能力及对债 权人的保障程度有所上升。 2、营运能力分析

应收账款周转率为5.7 次，应收账款周转天数为63.16 天，应收账款变现速 度与去年同期相比较慢，主要原因是按揭贷款银行放款速度较慢，客户以银行承 兑汇票方式支付货款的比率较高，造成应收票据的结存量较大，同时销售收入总 额比往年减少所致。

存货周转率为3.72 次，存货周转天数为96.77 天，存货周转率与去年同期 相比降低，主要原因是宏观调控影响造成销售周期变长，以及生产备货原因占用 存货资金一直维持在高位所致。

流动资产周转率为1.21 次，流动资产周转天数为297.52 天，流动资产周转 率与去年同期相比降低，主要原因是应收款项与存货分别占流动资产的22.69％ 和28.75％，同时两者的周转率都比去年同期有所下降所致。

固定资产周转率为6.17 次，与去年同期相比减慢，主要是由于销售收入比 往年降低，使得固定资产较上年利用更充分，能够充分发挥固定资产效率。

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安徽星马汽车股份有限公司 3、盈利能力分析 我公司2005 年度，主营业务利润率为7.66％，成本费用利润率为8.32％， 总资产报酬率为7.40％，净资产收益率为4.86％，每股收益为0.17 元。 以上可看出全年利润率有一定程度的上升。利润率上升的主要原因是：①公 司生产所需钢材价格在2005 年下半年有所下跌，造成材料成本有所下降；②使 用华菱底盘生产的专用车避免了与同类汽车改装单位的产品同质化，提高了产品 竞争力，在销售收入总额减少的情况下，毛利率比往年有所上升。

五、存在问题及建议

存货周转天数比去年有所上升，应做好销售市场的分析及判断工作，在消化 原有存货的基础上，尽量减少新的存货占用资金，在确保销售实现的情况下提高 资金使用效果；

应加大新产品开发力度，避免单一产品生产带来的行业风险，努力推广新产 品，以确保2006 年各项经济指标的实现。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年4 月20 日

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议案报告4

安徽星马汽车股份有限公司

2005 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经安徽华普会计师事务所审计，公司2005 年度共实现净利润21,651,945.84 元。按10%的比例提取法定公积金2,165,194.58 元；按5%的比例提取法定公益 金1,082,597.29 元，剩余可供分配利润18,404,153.97 元。加上年初未分配利 润81,946,849.01 元，扣除已分配利润24,997,500.00 元，2005 年末可供股东 分配的利润为75,353,502.98 元。

董事会提议2005 年度利润分配预案为：公司拟以2005 年年末总股本 12498.75 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税）。个人 股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125.00 元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。

以上预案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 4 20 年 月 日

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议案报告5

安徽星马汽车股份有限公司

2005 年度资本公积金转增股本预案

各位股东及股东代表：

经安徽华普会计师事务所审计, 截止2005 年末，公司累计资本公积金为 215,465,500.00 元。 董事会提议2005 年度资本公积金转增股本预案为: 公司拟以2005 年年末总股本12498.75 万股为基数，用资本公积金向全体股 东每10 股转增5 股，每股面值1 元。此次共转增62,493,750.00 元，剩余资本 公积金结转下年度。

以上预案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年4 月20 日

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议案报告6

关于审议《公司2005 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

2005 受公司董事会委托，由我向各位作《关于审议公司 年年度报告及其摘 要的议案报告》。 公司2005 年实现主营业务收入11.73 亿元，全年实现利润总额3392.02 万 元，净利润2165.19 万元。

2005 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《公司 年年度 报告》及其摘要。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年4 月20 日

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议案报告7

关于修订《安徽星马汽车股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

由于《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》均已作修改， 并且本公司已于2006 年1 月13 日实施股权分置改革，现根据2006 年1 月1 日 生效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的有关新规定，对 《安徽星马汽车股份有限公司章程》的下列条款进行修正：

1．章程第三章第一节第十九条

原为：“公司经批准发行的普通股总数为124,987,500 股，向发起人股东马 鞍山华神建材工业有限公司、马鞍山金星化工（集团）有限公司、马鞍山经济技 术开发区经济技术发展总公司、安徽省企业技术开发投资有限责任公司和安徽省 信托投资公司共发行79,987,500 股，占公司可发行普通股总额的64 %。” 现修正为：“公司经批准发行的普通股总数为124,987,500 股，向发起人股 东马鞍山华神建材工业有限公司、马鞍山金星化工（集团）有限公司、马鞍山经 济技术开发区经济技术发展总公司、安徽省企业技术开发投资有限责任公司和安 徽国元信托投资有限责任公司共发行79,987,500 股，占公司可发行普通股总额 的64 %。

2006 年1 月13 日，公司实施股权分置改革，公司股权分置改革方案实施股 份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股 东支付的3.3 股对价股份。本次股改方案实施前，公司非流通股股份（即公司发 起人股）为79,987,500 股,占公司总股本的64%；流通股（即社会公众股）股份 为45,000,000 股,占公司总股本的36%。本次股权分置改革方案实施后,所有股 份均为流通股。其中,无限售条件的流通股为59,850,000 股,占公司总股本的 47.88%；有限售条件的流通股为65,137,500 股，占公司总股本的52.12%。本次 股权分置改革方案实施后,公司股份总数不变。”

2．章程第三章第一节第二十条

原为：“公司的股本结构为：普通股124,987,500 股，其中发起人股东持有 79,987,500 股，其他股东持有45,000,000 股。” 现修正为：“公司的股本结构为：普通股124,987,500 股，其中： 发起人股东持有有限售条件流通股65,137,500 股，占公司股份总额的

52.12%； 其他股东持有无限售条件流通股59,850,000 股，占公司股份总额的 47.88%。”

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安徽星马汽车股份有限公司 3．章程第三章第一节第二十四条 原为：“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。” 现修正为：“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

4．删除原章程第三章第二十六条。

5．原章程第三章第一节第二十九条

原为：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3 年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公 司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6 个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。”

现修改为：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

6．原章程第四章第三十七条

原为：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

现修正为：“公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供 相应担保。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

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7．原章程第四章第四十一条 原为：“本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或 者可以控制公司30%以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。”

现修正为：“本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）所持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

• （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

• 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

• 8．原章程第四章第四十三条

原为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九） 对发行公司债券作出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一） 修改公司章程；

• （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提

案；

• （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 现修正为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会的报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提 案； （十三） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

9．原章程第四章第四十六条

原为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程 所定人数的三分之二，即不足6 名时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

• （六） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。” 现修正为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程 所定人数的2/3，即不足6 名时； （二） 公司未弥补的亏损达实际股本总额的1/3 时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

10．删除原章程第四章第四十七条。

11．原章程第四章第四十八条

原为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定的一名董事主持会议；董事 会不指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。”

现修正为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不指定会议主持人的，

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由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。”

12．原章程第四章第四十九条

原为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司 股东。”

现修正为：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事 项于会议召开20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15 日前通知各 股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30 日前公告会议召开的时间、地点 和审议事项。”

13．原章程第四章第五十一条

原为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。” 现修正为：“股东可以亲自出席股东大会会议，也可以委托代理人代为出席 和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。”

14．原章程第四章第五十六条

原为：“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30 日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同 意后，可以在董事会收到该要求后3 个月内自行召集临时股东大会。召集的程序 应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

现修正为：“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。 董事会在收到前述书面要求后，应当于会议召开15 日前通知各股东。”

15．在原章程第四章第五十六条后增加一条作为新章程第五十五条，即： “第五十六条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

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监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

16．原章程第四章第五十八条

原为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序 自行召集临时股东大会。”

现修正为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十二条规定的 程序自行召集临时股东大会。”

17．原章程第四章第六十三条

原为：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

现修改为：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2 日内通 知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东 大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前款通知及本章程四十七条通知中未列明的事项作出决 议。”

18．原章程第四章第六十五条

原为：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”

现修正为：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。”

19．原章程第四章第六十七条

原为：“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。” 现修正为：“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。”

20．原章程第四章第六十八条

原为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。”

现修正为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”

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安徽星马汽车股份有限公司 21．原章程第四章第七十一条 原为：“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。” 现修正为：“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票；

（六）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十的；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。”

22．原章程第四章第七十三条

原为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会或持有公司5%以上表决权的

股东以书面形式向股东大会提出。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应当由职工代表民主选举产生的监 事或监事候选人。”

现修正为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会或持有公司5%以上表决权的

股东以书面形式向股东大会提出。

首届董事、监事候选人名单由公司筹委会以书面形式向股东大会提出。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应当由职工代表民主选举产生的监 事或监事候选人。

股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。”

23．原章程第四章第七十八条最后一款

原为：“关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东或其他股东提出回避申请；

• （二）由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否

• 回避； （三）关联股东不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

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（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十九条规定表决。” 现修改为：“关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东或其他股东提出回避申请；

（二）由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否 回避； （三）关联股东不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十八条规定表决。”

24．原章程第四章第八十一条 原为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存。 股东大会会议记录的保管期限为20 年。” 现修正为：“股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作 为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录的保管期限为20 年。”

25．原章程第五章第八十四条

原为：“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。” 现修正为：“《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

26．原章程第五章第八十六条 原为：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

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1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事本身的合法利益有要求。”

现修正为：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

• （八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”

27．在原章程第五章第一百一十条的最后增加一款，即： “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审 议。”

28．原章程第五章第一百一十四条 原为：“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。” 现修正为：“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。”

29．原章程第五章第一百一十五条

原为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事。”

现修正为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。”

30．原章程第五章第一百一十六条 原为：“有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3 以上董事联名提议时；

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（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。”

现修正为：“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。”

31．删除原章程第五章第一百一十七条第二款。

32．原章程第五章第一百二十五条

原为：“董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。”

现修正为：“董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。”

33．原章程第六章第一百三十二条

原为：“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。” 现修正为：“《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”

34．原章程第七章第一百四十三条第一款

原为：“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。” 现修正为：“《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”

35．原章程第七章第一百四十四条

原为：“监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。” 现修正为：“监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连 选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。”

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36．原章程第七章第一百四十七条 原为：“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。” 现修正为：“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。”

37．原章程第七章第一百四十八条

原为：“公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事会主席1 名。监事 会主席不能履行职权时，由该主席指定1 名监事代行其职权。”

现修正为：“公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事会主席1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。”

38．原章程第七章第一百四十九条 原为：“监事会行使下列职权。

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规

或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

现修正为：“监事会行使下列职权。

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东

• 大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

• （五）列席董事会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。”

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安徽星马汽车股份有限公司 39．原章程第七章第一百五十二条 原为：“监事会每年至少召开2 次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前 书面送达全体监事。”

现修正为：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。”

40．原章程第七章第一百五十五条第一款 原为：“监事会会议应有2/3 监事出席方可举行。监事会决议必须经出席会 议的全体监事过半数通过。”

现修正为：“监事会会议应有2/3 监事出席方可举行。监事会决议应当经半 数以上监事通过。”

41．原章程第八章第一百五十八条 原为：“公司在每一会计年度前6 个月结束后60 日以内编制公司的中期财务 报告；在每一会计年度结束后120 日以内编制公司年度财务报告。” 现修正为：“公司在每一会计年度前6 个月结束后60 日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后120 日以内编制公司年度财务报告，并依法经 会计师事务所审计。”

42．在原章程第八章第一百六十二条中增加一款，即：

“资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”

43．原章程第八章第一百六十三条

原为：“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。” 现修正为：“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送 新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本 的25%。”

44．原章程第八章第一百六十五条 原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 现修正为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司持有的本公司 股份不得分配利润。”

45．在原章程第八章第一百七十条中增加一款，即： “公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”

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安徽星马汽车股份有限公司 46．原章程第十章第一百八十六条

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原为：“债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”

现修正为：“债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”

47．原章程第十章第一百八十八条第三款 原为：“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。” 现修正为：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

48．原章程第十章第一百九十条 原为：“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）违反法律，法规被依法责令关闭。” 现修正为：“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。”

49．原章程第十章第一百九十一条 原为：“公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在15 日内成立清 算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。”

现修正为：“公司因有本节前条第（一）、（三）、（五）项情形而解散的，应 当在15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式 选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行 清算。

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”

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50．在原章程第一百九十一条后增加一条，即 “公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。”

51．原章程第十章第一百九十二条

原为：“清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司 不得开展新的经营活动。”

现修正为：“清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”

52．原章程第十章第一百九十五条

原为：“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。”

现修正为：“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

53．原章程第十章第一百九十六条

原为：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。”

现修正为：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。”

54．原章程第十章第一百九十七条 原为：“公司财产按下列顺序清偿：

（一） 支付清算费用；

（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。” 现修正为：“公司财产按下列顺序清偿：

（一） 支付清算费用； （二） 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； （三） 缴纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。”

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安徽星马汽车股份有限公司 55．原章程第十章第一百九十九条 原为：“清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30 日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。” 现修正为：“清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30 日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。”

本章程未修正部分继续有效，有关章、条序号作相应调整。

本修正案提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年4 月20 日

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安徽星马汽车股份有限公司

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议案报告8

关于继续聘请安徽华普会计师事务所

为本公司2006 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

安徽华普会计师事务所与我公司合作多年，有着良好的合作关系。该所具有 证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名会计师事务所，为 加强公司的财务管理及公司中报、年报审计披露工作，特继续聘请该所为本公司 2006 年度审计机构。并授权董事会根据全年工作量确定其费用。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年4 月20 日

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安徽星马汽车股份有限公司

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议案报告9

关于公司2006 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2006 年的日常关联交易的 总金额进行了预计。

具体内容详见2006 年3 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站www.sse.com.cn 上的《公司2006 年日常关联交易公告》。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2006 年4 月20 日

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