Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 16, 2005

安徽星马汽车股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所 关于安徽星马汽车股份有限公司 二○○四年度股东大会法律意见书

致：安徽星马汽车股份有限公司

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”） 二○○四年度股东大会于 2005 年 5 月 16 日召开。上海市锦天城律师事务所经公司董事会聘请，委派徐军律师、 王清华律师（下称“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（以下简 称“《规范意见》”）和《安徽星马汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新提案 的股东资格、表决程序等发表法律意见。

律师声明：

1. 本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的 文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。

2. 经办律师按照《规范意见》第七条的要求，对公司本次股东大会的召集与召 开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东资格、股东大会的表决程序及本 次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存 在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3. 本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 4. 经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股 东大会文件报送上海证券交易所，并一起公告。

经办律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文 件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股 东资格和股东大会的表决程序等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

一、 公司二○○四年度股东大会的召集和召开程序

1. 公司董事会于 2005 年 4 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 了关于公司召开二○○四年度股东大会通知的公告。会议通知包括会议时间、会议 审议事项、出席会议对象、会议登记事项等。

2. 本次股东大会于 2005 年 5 月 16 日（星期一）上午 9 时至 12 时在公司办公 室 3 楼会议室举行，董事长沈伟良先生主持本次股东大会。

经审核，本次股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，会议通知的 时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章 程》的规定。会议召开的时间、会议地点和审议的议案均符合召开股东大会会议通 知的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公 司章程》的规定。

二、 公司本次股东大会出席人员的资格

1. 出席本次股东大会的股东

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经办律师经审查公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的身份证 明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，出席本次股东大会的股东（包括股 东代理人）共 5 人，所持股份总数为 79,987,500 股，占有表决权股份总数的 64%， 均为 2005 年 5 月 9 日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东。

1. 出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书 及本所经办律师。

经验证，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《规范意见》和《公 司章程》的有关规定。

三、本次股东大会提出新提案股东的资格 本次股东大会未有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对会议通知中所列明的审议事项以记名投票方式进行表决，按《公 司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

本次股东大会审议的议案共 10 项：1、《2004 年度董事会工作报告》；2、《2004 年度监事会工作报告》；3、《公司 2004 年度财务决算报告》；4、《公司 2004 年 度利润分配预案》；5、《公司 2002 年度、2003 年度会计差错更正情况的议案》；6、 《公司 2004 年度报告全文及其摘要》；7、《公司章程修正案》；8、《公司与马鞍 山菱马汽车零部件有限公司关联业务框架协议》；9、《关于授权本公司财务部办理 以等额银行承兑汇票与安徽华菱重型汽车有限公司换回等额现款的议案》；10、《关 于公司 2005 年日常关联交易的议案》。上述议案中，第 7 项议案获得出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上表决通过，其余议案经出席会议的股东所持表决权的 半数以上通过。上述议案中，第 8、9、10 项议案涉及关联交易事宜，相关关联方股 东予以了回避。 本次股东大会的会议记录及本次股东大会通过的决议均由出席会议的所有董事 签名。 经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

五、结论意见

本所经办律师认为，公司二○○四年度股东大会的召集与召开程序符合《公司 法》、《规范意见》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次 股东大会未有股东提出新提案；会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规 定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书于 2005 年 5 月 16 日签署，正本四份，副本若干。

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（此页无正文，为签字页）

上海市锦天城律师事务所

徐 军 律师 王清华 律师 二○○五年五月十六日

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