Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Oct 8, 2004

安徽星马汽车股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

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安徽星马汽车股份有限公司 二○○四年第一次临时股东大会会议资料

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二○○四年十月

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安徽星马汽车股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

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安徽星马汽车股份有限公司

2004 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2004 年 10 月 16 日（星期六）上午 9 时整

会议地点：公司办公楼 3 楼会议室

会议主持人：董事长沈伟良先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

• 二、主持人介绍参会的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数、列

• 席会议的董事、监事、高管人员、律师和公司有关人员。

三、金方放先生宣读大会规则。

四、逐项审议议案。

• 1 、审议《公司章程修正案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：金方放

• 2 < > 、审议《公司与马鞍山市经济技术开发区管理委员会签订 土地置换协议

的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：金方放 3、审议《公司与安徽华菱重型汽车有限公司签订<汽车底盘采购框架协议>

的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：金方放 五、股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读星马公司 2004 年第一次临时股东大会表决

• 办法说明及推选确定监票工作人员。

七、大会表决。

八、由监票人员宣读表决结果。

九、董事会秘书金方放先生宣读股东大会决议。

• 十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

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安徽星马汽车股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

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1 议案报告

安徽星马汽车股份有限公司

章程修正案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，拟对《安徽星马 汽车股份有限公司章程》的下列条款进行修正：

根据公司 2004 年 4 月 30 日召开的 2003 年度股东大会关于转增股本的有关 决议，公司于 2004 年 5 月 19 日实施了每 10 股转增 5 股的 2003 年度资本公积金 转增股本方案，公司注册资本发生了变化，现将公司章程第一章第六条“公司注 册资本为人民币 83,325,000 元。”修改为：“公司注册资本为人民币 124,987,500 元。”

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2004 年 10 月 16 日

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2 议案报告

安徽星马汽车股份有限公司

与马鞍山市经济技术开发区管理委员会签订《土地置换协议》的议案 各位股东及股东代表：

因马鞍山经济技术开发区建设规划有所调整，马鞍山经济技术开发区管理委 员会（以下简称“开发区管委会” ）拟与公司进行土地置换。经公司分析研究 认为，此次地块置换未影响公司发展的用地需求，对公司厂区整体布局较为有利， 同时也支持了开发区的工作。经双方友好协商，就土地置换事宜达成如下协议：

1 、开发区管委会以毗邻公司沿红旗南路东侧的一宗土地，面积为 184333.666 平方米，与我公司 2002 年 5 月取得的位于开发区内九华路与湖西南 路交叉口西南角面积为 167849.12 平方米的一宗土地进行置换。

2、公司置入的土地其地价以 2002 年 5 月份的土地价格标准为依据，每平方 米为人民币 120 元，合计总价为人民币 22,120,039.92 元。公司置换出去的土地 其地价以马鞍山大地咨询评估有限责任公司出具的马土咨字[2004]第 47 号的土 地估价报告为依据，报土地主管部门批准后，每平方米为人民币 128 元，合计总 价为人民币 21,484,687.36 元。

3、开发区管委会用于置换的土地必须较为规整，符合三通一平的要求。具 体办理中所涉及的手续费等费用由开发区管委会承担。

4、两块土地相互置换后的差价人民币 635,352.56 元，我公司将按实支付给 开发区管委会。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2004 年 10 月 16 日

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议案报告 3

安徽星马汽车股份有限公司

与安徽华菱重型汽车有限公司签订《汽车底盘采购框架协议》的议案 各位股东及股东代表：

公司为了进一步降低生产成本，提高经营效益，根据生产经营需要，计划从 安徽华菱重型汽车有限公司（下称“华菱重汽” ）采购汽车底盘，并就此与华 菱重汽签订了《汽车底盘采购框架协议》。协议约定自生效之日起至 2006 年 12 月 31 日止，公司将向华菱重汽采购汽车底盘 5000 ~ 8000 辆。协议双方以市场行 情和市场价格为指导，依据具体情况协商定价。供方承诺其向需方出售产品的价 格不高于向任何无关联第三方出售同类产品的价格。

华菱重汽是本公司第一大股东的控股股东——安徽华菱汽车集团有限公司 的参股子公司，为本公司关联公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定，本次协议的签订构成了公司的关联交易。为了规范公司的关联交易行为， 按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，此次关联交易的议案已经公司第二 届董事会第八次会议审议通过。在董事会审议该议案时，相关关联董事对表决进 行了回避，独立董事也发表了同意的独立董事意见。有利害关系的关联方股东承 诺在股东大会上对会议表决进行回避。

同时，由于汽车底盘价格金额较大，在采购过程中实际发生的交易金额可能 会突破《公司章程》及《关联交易决策管理制度》确定的董事会决定关联交易的 权限，因此，为便于交易，提议股东大会授权董事会决定公司根据上述框架协议 与华菱重汽发生的所有具体汽车底盘采购合同以及确定交易时的具体交易价格。 以上报告，提请股东大会审议。

附：《汽车底盘采购框架协议》（文本）

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2004 年 10 月 16 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

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附件：

汽车底盘采购框架协议

甲方：安徽星马汽车股份有限公司

地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 法定代表人：沈伟良

乙方：安徽华菱重型汽车有限公司 地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 法定代表人：刘汉如

鉴于：

甲方因生产经营需要，计划在较长期限内从乙方处采购汽车底盘； 乙方系甲方实际控制股东安徽华菱汽车集团有限公司的参股子公司，甲、乙 双方之间的采购协议属于关联交易。

为保障甲方生产所需的汽车底盘的供应，规范双方间的交易行为，甲、乙双 方经过平等协商，本着互惠互利、平等自愿的原则，签订本框架协议。 本框架协议是甲、乙双方在协议有效期内签订具体采购合同的基础，并与具 体采购合同构成完整的买卖合同。

一、采购范围及数量

在协议有效期内，甲方计划向乙方分批采购 HN 系列重型汽车底盘 5000 ~ 8000 辆。乙方应在接到甲方订单后按照本协议确定的原则及时与甲方签订具体合同。 甲方的采购行为并不因本协议的签订而受到限制，甲方可以选择其他供货商采购 同类产品。

本协议不适用甲、乙双方之间超出上述约定的采购范围的其他交易。

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安徽星马汽车股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

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二、采购价格的确定原则

甲、乙双方在参照市场同类产品交易价格的基础上共同协商具体价格。乙方 承诺其向甲方出售产品的价格不高于向任何无关联第三方出售同类产品的价格。

三、货款支付与结算方式

甲方应在货物验收合格后 90 日内付清货款，结算方式为货币资金或银行承 兑汇票。

四、协议的生效及其他

本框架协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署，并经甲方股东大会审 议通过后生效。本协议的有效期生效日至 2006 年 12 月 31 日止。

本协议一式四份，双方各执一份。其余二份分别报中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所备案。

甲方：安徽星马汽车股份有限公司 法定代表人/授权代表：沈伟良 签字日期：2004 年 9 月 9 日

乙方：安徽华菱重型汽车有限公司 法定代表人/授权代表：刘汉如 签字日期：2004 年 9 月 9 日

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