Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2004

May 10, 2004

安徽星马汽车股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于安徽星马汽车股份有限公司

2003 年度股东大会法律意见书

致：安徽星马汽车股份有限公司

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度股东大会于2004 年 4 月30 日召开。上海市锦天城律师事务所经公司董事会聘请，委派徐军律师、王清 华律师（下称“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（以下简 称“《规范意见》”）和《安徽星马汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新提案 的股东资格、表决程序等发表法律意见。

律师声明：

1.本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的 文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。

1. 经办律师按照《规范意见》第七条的要求，对公司本次股东大会的召集与召 开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东资格、股东大会的表决程序及本 次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存 在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

2. 本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

3. 经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股

东大会文件报送上海证券交易所，并一起公告。

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经办律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文 件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股 东资格和股东大会的表决程序等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

一、 公司2003 年度股东大会的召集和召开程序

1. 公司董事会于2004 年3 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 了关于公司召开2003 年度股东大会通知的公告。会议通知包括会议时间、会议审议 事项、出席会议对象、会议登记事项等。

2. 本次股东大会于2004 年4 月30 日9 时至13 时在南京金鹰皇冠酒店9 楼会议

室举行，董事长刘汉如先生主持本次股东大会。

经审核，本次股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，会议通知的时 间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》 的规定。会议召开的时间、会议地点和审议的议案均符合召开股东大会会议通知的 内容。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章 程》的规定。

二、 公司本次股东大会出席人员的资格

1. 出席本次股东大会的股东

经办律师经审查公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的身份证 明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，出席本次股东大会的股东（包括股 东代理人）共8 人，所持股份总数为5336.23 万股，占有表决权股份总数的 64.04%， 均为2004 年4 月23 日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司上 海分公司登记在册的公司股东。

1. 出席本次股东大会的其他人员

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出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及 本所经办律师。

经验证，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《规范意见》和《公 司章程》的有关规定。

三、本次股东大会提出新提案股东的资格

本次股东大会未有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对会议通知中所列明的审议事项以记名投票方式进行表决，按《公 司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

本次股东大会审议的议案共21 项：1、《2003 年度董事会工作报告》；2、《2003 年度监事会工作报告》；3、《公司2003 年度财务决算报告》；4、《公司2003 年 度利润分配预案》；5、《公司2003 年度资本公积金转增股本预案》；6、《公司2003 年度报告全文及其摘要》；7、《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公 司2004 年度审计机构的议案》；8、《公司章程修正案》；9、《关于审议<董事会 关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》；10、《关于公司具备发行可转换公司 债券资格并申请发行的议案》；11、《关于公司本次可转换公司债券发行方案的议 案》；12、《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转换债券发行事宜的议案》； 13、《关于本次可转换公司债券发行方案有效期限的议案》；14、《关于本次可转 换公司债券募集资金运用的可行性的议案》； 15、《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》；16、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；17、《关于修订<监事会议 事规则>的议案》； 18、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；19、《关于制 订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》；20、《关于丁守模先生辞去公司监事 职务的议案》；21、《关于推选王晶晶女士为公司监事的议案》。上述议案中，第8、 10、11、12、13、14 项议案获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通 过，其余议案经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

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本次股东大会的会议记录及本次股东大会通过的决议均由出席会议的所有董事 签名。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

五、结论意见

本所经办律师认为，公司2003 年度股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大 会未有股东提出新提案；会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本 次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书于2004 年4 月30 日签署，正本四份，副本若干。

上海市锦天城律师事务所

王清华 律师

二○○四年四月三十日

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