Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Apr 23, 2004

安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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安徽星马汽车股份有限公司

二○○三年年度股东大会会议资料

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二○○四年四月

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议议程

会议时间：2004 年4 月30 日（星期五）上午9 时整

会议地点：江苏省南京市汉中路89 号金鹰皇冠酒店

会议主持人：董事长刘汉如先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍参会的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数、列 席会议的董事、监事、高管人员、律师和公司有关人员

三、金方放先生宣读大会规则；

四、逐项审议议案

1、审议《2003 年度董事会工作报告》……………………报告人：刘汉如 2、审议《2003 年度监事会工作报告》……………………报告人：汪竹焰 3、审议《公司2003 年度财务决算报告》…………………报告人：徐骏 4、审议《公司2003 年度利润分配预案》…………………报告人：徐骏 5、审议《公司2003 年度资本公积金转增股本预案》……报告人：徐骏 6、审议《公司2003 年度报告全文及其摘要》……………报告人：金方放

7、审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004 年度审 计机构的议案》……………………………………………………报告人：徐骏

8、审议《公司章程修正案》 ………………………………报告人：金方放 9、审议《股东大会议事规则（修订本）》…………………报告人：金方放 10、审议《董事会议事规则（修订本）》 …………………报告人：金方放 11、审议《监事会议事规则（修订本）》 …………………报告人：金方放 12、审议《独立董事工作制度（修订本）》 ………………报告人：金方放

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年年度股东大会会议资料

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13、审议《关联交易决策管理制度》………………………报告人：金方放 14、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》…报告人：金方放 15、审议《关于公司具备发行可转换公司债券资格并申请发行的议 案》…………………………………………………………………报告人：金方放

16、审议《关于安徽星马汽车股份有限公司可转换公司债券发行方案的议 案》…………………………………………………………………报告人：金方放

17、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及其运用的 可行性的议案》……………………………………………………报告人：金方放 18、审议《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事宜的议案》 ………………………………………………………………………报告人：金方放 19、审议《关于本次发行可转换公司债券发行方案有效期限的议案》………… ………………………………………………………………………报告人：金方放 20、审议《关于丁守模先生辞去公司监事职务的议案》………………………… ………………………………………………………………………报告人：汪竹焰 21、审议《关于推选王晶晶女士为公司监事的议案》……报告人：汪竹焰

五、股东审议大会文件并进行大会发言；

六、董事会秘书金方放先生宣读星马公司2003 年度股东大会表决办法说明 及推选确定监票工作人员；

七、大会表决；

八、由监票人员宣读表决结果；

九、董事会秘书金方放先生宣读股东大会决议；

十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

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安徽星马汽车股份有限公司

2003 年年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规范意见》（2000 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。大会发言人数以十人为限，超 过十人时，取持股数多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过三分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普通表决， 由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。修改公司章程以及发行可转 债相关议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东每一股份享有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所为本次股东大会现场见证，并出具 法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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议案报告1

锐意创新 迎接挑战

推动星马公司快速持续健康发展 ——2003 年度董事会工作报告 董事长 刘汉如

各位股东及股东代表：

我受安徽星马汽车股份有限公司董事会的委托，向各位作《公司2003 年度 董事会工作报告》，请予审议。

2003 年是星马公司跨越式发展的一年，也是开拓奋进、迅速壮大的一年。 面对外部环境的风云变幻和激烈的市场竞争，公司全体员工在“十六大”精神的 鼓舞下，在董事会及管理层带领下共同努力，围绕发展战略目标，抓住机遇，锐 意创新，大力开拓市场，注重新产品开发和提升品牌质量，使公司生产经营规模 大幅度增长，产销量和销售收入均创历史纪录。

一、对公司发展前景的讨论与分析

本公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专用汽 车、汽车配件的生产与销售。公司所属行业为专用汽车制造行业，目前是国内最 大的罐式专用汽车生产企业之一。

公司产品广泛应用于建材、建筑、市政建设、水利工程、交通运输等领域。 近年来，在国家实施积极的财政政策，加大基础设施建设，扩大内需等宏观经济 背景以及推广使用散装水泥，发展商品混凝土，节约能源，保护环境，提高工程 质量等具体政策指引下，公司通过不断提高科研技术和工艺装备水平，抓住西部 开发、北京申奥、西气东输、南水北调、上海申博、振兴东北老工业基地等历史 机遇，健全了自身的营销、服务网络及内部控制制度，在生产经营规模等方面取 得了较高增长，继续保持了在行业中的优强地位。

随着《散装水泥发展“十五”规划》、《专用汽车发展“十五”规划》的颁 布实施，专用汽车行业发展加快，建设类专用汽车将继续保持旺盛的发展势头。

2004 年我国建筑房地产业将呈现平稳增长，城镇化建设的不断推进对工程 机械产品将有较大需求，国内许多交通运输、能源、水利水电建设等重大项目将 动工建设，为公司的发展提供了广阔的市场基础。

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虽然市场需求旺盛，但竞争也更加激烈。在激烈的市场竞争中，公司将以 市场为基础，技术和服务为根本，利用品牌优势和资源优势，进一步加大科学技 术投入，完善公司法人治理结构，提升公司的核心竞争力，巩固和强化公司的行 业领先地位。

二、公司2003 年利润及财务状况分析

2003 年度公司生产经营情况良好，销售收入实现了较大幅度的增长，市场 份额进一步扩大。

公司主营业务收入、利润情况表：

项目	本期数（元）	上年同期数（元）	增减幅度（%）
主营业务收入	1,691,228,640.88	1,184,457,060.66	42.79
主营业务利润	129,903,943.10	177,408,584.63	-26.78
净利润	62,249,189.70	77,843,270.30	-20.03
现金及现金等价物净增加额	136,254,002.76	30,624,690.65	344.92
项目	报告期末（元）	报告期初（元）	增减幅度（%）
总资产	988,044,100.83	466,000,578.63	112.03
股东权益	490,132,111.44	150,968,921.74	224.66

（1）公司主营业务收入同比增长42.79%，主要是因为2003 年国家推行积 极的财政政策，扩大了基建规模，同时，相关法规和政策更加注重对环境的保护， 散装水泥和商品混凝土的使用得到广泛推广，这些积极因素促使市场对混凝土搅 拌车、混凝土泵车及散装水泥车的需求持续上升。同时，公司成功借助资本市场 进行融资，努力提高主导产品生产能力，紧紧把握市场需求动向，积极开发适应 市场需求的新产品，并加大了营销力度，提高了主导产品的销售量及国内市场占 有率。

（2）公司主营业务利润同比下降26.78%，净利润同比下降20.03%，主要是 因为2003 年钢材价格大幅度上升，欧元、日元汇率持续走强并始终维持在较高 位置，导致原材料采购成本大幅上升；同时由于市场竞争加剧，导致产品销售价 格比去年同期下降较大。这些因素致使公司的毛利率和净利润都比去年同期有所 降低。

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（3）公司现金及现金等价物净增加额同比增长344.92%，主要是因为公司 上半年向社会公开发行3000 万股社会流通股，实际募集资金总额为29700 万元。 （4）2003 年末公司总资产较期初增长112.03%，主要是因为公司上市募集 资金逐步投入到5000 辆专用汽车技术改造项目，公司在建工程和固定资产较期 初有较大幅度增长。

（5）2003 年度公司股东权益较期初增长224.66%，主要是因为公司于2003 年3 月公开发行了3000 万股社会流通股，共募集资金29700 万元，扣除发行费 用后，公司注册资本增加了3000 万元，资本公积增加了25331.30 万元。

三、公司生产经营情况分析

1、公司主营业务情况

公司的经营范围是：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、 金属材料生产、销售；自产AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零部件进口。

（1）主营业务分行业、产品情况表

产品类别	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	毛利率(%)
	金额（元）	所占比例（%）	金额（元）	所占比例（%）
分行业
专用汽车制造	1,691,228,640.88	100	1,559,751,781.94	100	7.77
分产品
混凝土搅拌车	1,078,390,951.30	63.76	1,017,647,569.39	65.24	5.63
散装水泥车	400,604,527.12	23.69	357,231,269.73	22.90	10.83
混凝土泵车	120,952,820.52	7.15	103,024,804.71	6.61	14.82

（2）主营业务分地区情况表

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地区	主营业务收入（万元）	主营业务收入比上年增减（％）
华东片区	94,462.89	31.69
华南片区	32,406.27	120.14
华北、东北片区	17,669.00	33.73

2、2003 年度公司生产、经营情况

（1）公司2003 年销售各类专用车辆4290 辆，实现主营业务收入16.91 亿 元，同比较去年增长42.79%，其中散装水泥车1896 辆，混凝土搅拌车2132 辆， 混凝土泵车56 辆，其他车辆206 辆。2003 年以来全国专用汽车市场竞争日趋激 烈，公司着眼于营销战略的策划和用户服务的建设，在巩固散装水泥车、混凝土 搅拌车销售的基础上，重点抓住混凝土泵车、重型自卸车的市场开发，形成营销 新的增长点，加强与汽车经销商和银行、保险公司等金融机构合作，全面发展银 行按揭、代理销售模式，促进了公司产品销售。

（2）2003 年公司技术创新取得长足发展。全年研制开发了29 种搅拌车新 产品、4 种自卸车新产品、32 种散装车新产品，完成了极东和多福垃圾车开发试 制、意大利ANTONELLI 泵车国产化、德国莱西泵车的试制工作。AH5072ZYS 环保 型垃圾车获国家火炬计划项目立项、市科技进步三等奖；AH5261GJB 型混凝土搅 拌车被评为国家优秀火炬计划项目、荣获汽车工业科技进步奖，获得了免税、退 税资格；AH5130GJB 型混凝土搅拌车被国家经贸委确定为国家重点技术创新项 目；AH9253GFL 型粉粒物料半挂车、AH5332THB42m 型混凝土泵车被列为安徽 省重点技术创新研制项目。公司还组织拟制了散装水泥车国家标准，申报了国家 级企业技术中心，博士后科研工作站获准设立，完成国家优秀高新技术企业的申 报与评审工作。

（3）公司信息化建设取得突破性进展。公司完成IT 战略规划编制，SAP-ERP 项目、开目PDM 项目已经正式运行，有效地提高了公司在采购管理、仓储管理、 销售管理、财务管理、工程数据管理、生产计划管理和成本管理等内部管理水平。 为公司下一步发展奠定了管理基础。

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（4）公司通过了天津华诚认证中心的认证审核，并将自卸车、垃圾车纳入 体系范围内，制定了《产品一致性管理程序》，公司一次通过了“3C”认证工厂 审查。此外，公司混凝土泵车、自卸车2 个产品荣获省名牌产品称号，使公司省 名牌产品由原来2 个增加到4 个。

（5）在“以市场为中心”经营思想的指导下，公司强化售后服务管理，完 善星马服务网络，深入贯彻“用户至上”的亲情服务理念。为更好地服务用户， 公司设立了专门的“800”服务热线，对用户反映的意见及时处理，加强对重点 用户的回访工作。公司于2003 年再次被中国质量协会和全国用户委员会评为“全 国用户满意企业”称号。

（6）在2003 年第五届高交会上，全球竞争力组织公布中国最具竞争力的上 市公司排名，星马汽车位列第五。

3、公司在2003 年无控股公司及参股公司。公司利润构成、主营业务及其结 构也未发生重大变化。

4、公司主要供应商、客户情况：

（1）本公司前五名供应商采购金额为1,211,848,716.38 元，占公司2003 年度采购总额的78.13%。

（2）本公司前五名客户销售额为412,098,800.00 元，占公司2003 年度销 售总额的24.37%。

5、经营中的问题与困难：

2003 年由于产品销售价格的下降和原材料成本的上升，导致公司净利润有 所下降。面对这些不利因素，公司正积极采取措施，制定了全球采购战略，通过 供货渠道的多元化来避免采购成本的波动；公司相关部门也注重加强对外汇市场 和国家关税政策的研究，根据外汇汇率的走势及关税税率的变化及时调整采购战 略；此外，公司通过与国内外配件及原材料供应商签定中长期的合作协议，一定 程度地保证了采购价格的稳定性。

四、公司投资情况

1、募集资金的运用和结果：

公司于2003 年3 月17 日首次向社会公开发行3000 万股人民币普通股，扣

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除上市发行费用，实际募集资金28331.30 万元。公司募集的资金用于5000 辆专 用汽车技术改造项目和1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目。

（1）5000 辆专用汽车技术改造项目

该项目总投资为25144 万元，其中固定资产投资19000 万元，铺底流动资金 6144 万元。项目建成后形成年产5000 辆专用汽车的综合生产能力。

截止2003 年末，该项目累计投入金额 200,931,984.50 元，其中含铺底流动 资金 55,554,048.00 元。募集资金实际投入占该项目募集资金计划投入的 79.91%。 公司 2003 年生产各类专用汽车 4334 辆，公司专用汽车生产能力得到大幅度提高。 （2）1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目

该项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前尚属起步，且随着国家 大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。

由于铝合金材料成本及售价均较高，公司考虑该项目投入较大，而目前市场 接受能力较小，故截止 2003 年 12 月 31 日尚未进行固定资产投入。

2、公司报告期内无重大非募集资金投资项目。

五、2003 年公司实际经营成果与年度经营计划比较

公司年度经营计划为生产各类专用车辆4000 辆，实现销售收入18 亿元（含 税），实现净利润0.8 亿元。报告期内公司实际生产各类专用车辆4334 辆，完成 销售收入19.8 亿元（含税），实现净利润0.62 亿元。公司的生产、销售超额完 成了年度经营计划，但由于生产成本及销售价格等因素的影响，利润较年度经营 计划略有下降。

六、公司董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2003 年公司共召开了五次董事会会议：

（1）公司第一届董事会2003 年第一次临时会议于2003 年4 月21 日以通讯 方式召开。本次会议审议并一致通过公司《2003 年第一季度报告》。

（2）公司第一届董事会2003 年第二次临时会议于2003 年5 月20 日以通讯 方式召开。本次会议审议并一致通过《关于召开2002 年度股东大会年会的议案》。

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（3）2003 年6 月22 日公司召开了2002 年度股东大会年会，会议选举产生 了公司第二届董事会。第二届董事会第一次会议于2003 年6 月22 日在公司办公 楼会议室召开。会议选举刘汉如先生为公司第二届董事会董事长、沈伟良先生为 副董事长；根据董事长提名，聘任沈伟良先生为公司总经理，聘任金方放先生为 公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任邱卫人、段超飞、邵键、陈祥斌、金方 放先生为公司副总经理，金嵬先生为公司财务负责人。

（4）公司第二届董事会第二次会议于2003 年7 月27 日以通讯方式召开。 本次会议审议并一致通过公司《2003 年半年度报告》及摘要。

（5）公司第二届董事会第三次会议于2003 年10 月26 日在公司办公楼会议 室召开。会议审议并通过了公司《2003 年第三季度报告》；同意拟出资设立“天 津星马汽车有限公司”。

2、董事会对股东大会决议的执行情况：

（1）根据2002 年度利润分配方案，即以2002 年12 月31 日总股本5332.50 万股为基数，向发起人股东每10 股派发现金股利1.20 元（含税），公司已于2003 年6 月30 日前完成了上述股利的发放。

（2）按照公司2002 年度股东大会决议，继续聘请上海立信长江会计师事务 所有限公司为星马公司2003 年度的审计机构。

（3）按照公司2002 年度股东大会决议，公司完成了董事会、监事会的换届 工作，修改了公司章程。

七、公司2004 年目标任务及主要措施

随着国家新的《汽车产业政策》的即将出台，汽车工业发展的思维方式和生 产方式将发生重大变革，增强研发能力，推进国产化，培育自主知识产权，提升 零部件产品制造水平将成为我国汽车工业新的发展走向。星马公司将加大对产业 政策和市场趋势的研究，变不利因素为有利因素，扬长避短，凭籍自身的机制优 势、市场优势和国际化合作优势，在搞好现有专用汽车产品生产经营的基础上， 调整结构，着力开发新品种，向新的市场领域拓展，将星马发展为国内汽车行业 知名企业和高效大型企业。

2004 年我们将全力做好以下各项工作：

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（一）2004 年生产经营目标 专用汽车产量5000 辆 销售收入20 亿元 利税1.6 亿元，其中净利润8000 万元 职工人均年收入2.5 万元

（二）实现2004 年生产经营目标的主要措施

1、抓住机遇，加强学习，迎接新挑战

WTO 对中国汽车工业产生了重要和深远的影响，专用汽车生产面临着较大的 发展机遇和前所未有的挑战。我们要抓住机遇，赢得挑战，星马公司作为一个学 习型企业，要把学习与创新结合起来，在学习中与时俱进，做到学习要有新思路， 创新要有新突破，发展要有新局面，各项工作要有新举措。加强员工特别是中高 级管理人员系统学习工商管理知识和世界贸易常识，拓宽思路，强化创新意识、 竞争意识和发展意识，增强全员适应市场、驾驭市场和创造市场的能力。

2、加大人才队伍建设，培育自主成熟技术

企业技术进步是决定企业生存和发展的关键因素。因此公司重视主导产品的 更新和技术升级，更重视拓展全新的领域，根据市场的需求，在专用汽车高、精、 尖技术领域，通过消化吸收、改进创新、不断培养星马特色的自主成熟技术。

一是在巩固原有产品基础上，加大新产品研发力度。在巩固主导产品散装水 泥车、混凝土搅拌车的设计质量基础上，继续加大泵车国产化和垃圾车项目的实 施力度，使泵车和垃圾车能够批量生产和销售，树立新的产品支柱。

二是加大人才队伍建设，建好博士后工作站。坚持以科技为先导，以市场为 导向的战略方针，加大科研投入，依托市场依靠科技进步，围绕产品的“高”和 “新”做文章，通过引进人才，加快人才队伍建设，重点培养造就一批专用汽车 高端技术开发人才和企业高层管理人才。

3、加强市场网络体系建设，完善新的营销模式

坚持“以市场为中心，以用户为中心”，不断完善市场网络体系的建设，实 施营销全额承包制，发展经销商、代理商的全方位覆盖的营销体系，在激烈的市 场竞争中始终保持优势地位，做行业的领头羊。公司将大力开拓多元化营销模式， 以现代营销理念武装自己。

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一是贯彻以散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车为主导,全方位、立体 化的营销战略。继续做好混凝土泵车和垃圾车的市场策划工作，开辟泵车销售的 新渠道，制定好整体营销方案和分品种、分区域的具体营销方案，打好每一个攻 坚战。

二是实施营销承包制，完善营销代理模式。2004 年营销部门实行费用全额 承包，以更好地控制销售成本，扩大销售人员在市场运作过程中的机动性和灵活 性，更有效地把握市场。同时加强与银行、保险公司等中介机构的合作，运用法 律、经济等多种手段，加大对各地代理商的管理力度，提高产品的市场占有率。

三是以诚信为基础，提升服务、完善网络体系。从硬件上建设售后服务大楼， 建立售后服务技术培训基地，加强亲情服务、配备服务车，售后服务市场化，增 加配件供应与服务网点，建立4S 店，用市场机制推动服务上台阶，完善网络， 创新管理，以服务创品牌。

四是加大广告宣传，塑造良好的外部形象。形成一套规范的、系统的宣传方 式，做好整体形象的宣传策划。提高业务接待水平，加大对产品的宣传，利用各 种渠道全面塑造企业的外部良好形象。

五是提高营销人员素质，锻炼团队精神。要求营销人员既要具备过硬的业务 素质和思想素质，又要有新型的营销观念，较系统的业务知识和实践经验。要加 强营销人员对新产品性能的了解,提高商务洽谈的技巧和营销合同的规范化水 平；要加强营销人员的思想素质教育，坚持企业利益高于一切的原则;加强内部 协作和团结，增强危机感，形成一支作风正、业务精，敢于善于抢占和巩固市场 的优秀营销队伍。

4、创新管理机制，提升管理档次，加快内部机制改革

（1）深化机制改革，加速与国际接轨步伐。在对公司职工身份置换后，加 大对内部管理运行机制等方面进行改革，以符合市场经济发展要求，加速与国际 接轨。

（2）突出财务的管理职能。加强财务审计工作，引进先进的财务管理和成 本管理方法，按照上市公司要求规范财务运作。强化募集资金的管理和使用，保 障和推进项目建设。

（3）全面深入贯彻质量运行体系，全面提高产品质量档次。

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（4）调整、完善SAP-ERP 项目运行和各项管理制度和操作规范，推动星马 信息化建设进程。

（5）生产安全工作长抓不懈，提升班组的规范作业能力，增强基层管理人 员意识，提升管理能力，管理重心下移。认真贯彻国家安全生产政策法规。牢牢 树立“安全第一”的思想，落实安全生产责任制，确保明年公司不出现大的安全 事故。

（6）物资采购制度要进一步完善，从分承包方监控，比价采购，库存管理 等方面严格控制，严把原材料入口关，对所有经销商进行全面的资信审核，严格 控制生产工艺过程中材料消耗，杜绝多领、超耗、浪费等现象。

（7）加大对外汇市场的研究，采取远期结售汇、外汇期权、短期押汇、外 币贷款、提前买汇等方式，规避外汇风险。

5、建设高品位、高凝聚力和高辐射力的星马企业文化

2004 年要把文化建设提高到新阶段新水平，塑星马一流企业形象。把企业 文化建设，提升和跨越作为一项系统工程，在企业发展战略层面上精心策划，构 建有利于提升企业竞争力的企业文化体系，建设高品位、高凝聚力和高辐射力的 星马企业文化。

总之，2004 年对星马公司来说，既面临良好的发展机遇又面临着较多困难， 我们将不懈追求，锐意创新，迎接挑战，认真贯彻落实股东大会的各项决议，以 更加坚定的信念、拼搏的精神为星马的发展奋斗，推动星马快速持续发展。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2004 年4 月30 日

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议案报告2

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2003 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受安徽星马汽车股份有限公司监事会的委托，向大会作《公司2003 年度 监事会工作报告》，请予审议。

一、报告期内监事会的工作情况

（一）根据《公司章程》规定及公司实际情况，适时召开监事会会议

2003 年公司监事会共召开了3 次会议，分别是2003 年6 月22 日召开的公 司第二届监事会第一次会议，本次会议选举汪竹焰先生为公司第二届监事会主 席；2003 年7 月2 日召开的公司第二届监事会第二次会议，本次会议审议通过 了公司《2003 年年度报告》及摘要；2003 年10 月26 日召开的第二届监事会第 三次会议，本次会议审议通过了公司《2003 年第三季度报告》，并同意拟出资设 立“天津星马汽车有限公司”。监事会会议对公司2003 年度召开的历次董事会所 通过的议案进行了严格的审议，并对董事会会议的合法性和有效性进行了监督。

（二）严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，对公司的中高级管理人 员进行职务监督

监事会通过工作检查，对公司董事及经理依法进行职务监督，保证公司的生 产经营及其他各项工作依法、合法。

（三）及时了解公司的生产经营和财务状况，使监事会的工作有的放矢

监事会通过参加部分生产经营工作会议，通过对有关分管经理及部门负责人 的工作咨询，准确地了解、掌握公司生产经营工作的现状，对工作中取得的成绩 通报董事会联合予以肯定和表扬，对存在的问题督促并协同有关部门及时予以解 决，有力地促进了公司的各项工作。

（四）本着对公司股东高度负责的精神，真实地反映公司的业绩

公司监事会充分发挥其内部监察机构的作用，认真查核公司的财务报表、营 业报告和利润分配方案等有关财务资料，并在此基础上提出调整意见，使报表全 面地反映公司的经营状况。

二、公司依法运作情况

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职 务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2003 年度的工作能严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进 行规范运作，工作认真负责。经营决策科学合理，完善了内部管理和内部控制制 度，建立了良好的内控机制。公司董事、经理和其他高级管理人员恪守职责，未 发现公司董事会决策不合法，也未发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司 职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

三、公司财务状况

监事会审核了经审计的公司2003 年度财务报告，认为公司财务报告真实反 映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及 其他有关财务会计法规的规定；认为上海立信长江会计师事务所有限公司对公司 2003 年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

四、募集资金使用情况

公司在报告期内，严格按照招股说明书的承诺，合理运用募集资金。监事会 认为公司的募集资金使用效率很高，符合公司的长远利益，促进了公司快速、健 康发展。

五、对公司经营活动及关联交易进行监督

监事会未发现任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失的 情况存在。报告期内，公司无收购、出售资产的事项，也未发生任何关联交易。 六、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东 大会审议的各项报告和议案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大 会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决 议。

以上报告，提请股东大会审议。

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告3

安徽星马汽车股份有限公司

2003 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，就公司2003 年度财务运行情况作以下汇报： 一、公司生产经营情况

1、工业总产值：2003 年计划完成工业总产值17 亿元，实际完成17.13 亿 元，同比较去年增长44.68%，完成工业增加值15,492 万元。

2、产品数量：2003 年计划完成专用车3,950 台，实际完成4,403 台，超计 划11.47%，同比较去年增长46.38%，其中主导产品散装水泥车完成1,951 台， 超计划30.07%；砼搅拌车2,176 台，超计划46.38%，泵车60 台，其他车辆216 台。

3、产品销售收入：全年销售各类专用车辆4,290 台，散装水泥车1,896 台， 搅拌车2,132 台，泵车56 台，其他车辆206 台，实现销售收入16.91 亿元，同 比较去年增长42.79%，其中散装水泥车实现收入40,060.46 万元，同比较去年 增长60.58%；搅拌车实现收入107,839.09 万元，同比较去年增长29.26%；泵车 实现收入12,095.28 万元，同比较去年增长54.81%。从销售结构上看散装水泥 车由去年占收入比21%上升至23.69%，搅拌车由去年70%下降至63.76%，泵车由 去年6.6%上升至7.15%，其他车型由1.9%上升至5.4%。全年销售利润贡献率为 散装水泥车占利润31.01%，搅拌车占49.08%，泵车占13.2%，其他车辆占6.71%。

4、利税情况：全年实现利润总额8,564.20 万元，较去年同比降低27.53%， 净利润6,224.92 万元，较去年同比降低20.03%；全年累计上交各类税金4,439 万元，较去年同比降低28.15%。

二、资产负债情况

总资产：98,804.41 万元，同比较去年增长112.03%；

其中，流动资产：74,892.70 万元，同比较去年增长211.67%；

固定资产：20,172.19 万元，同比较去年增长7.57%； 无形资产：3,739.52 万元，同比较去年减少2.05%； 总负债：49,791.20 万元，同比较去年增长58.05%；

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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其中，流动负债：42,791.20 万元，同比较去年增长53.08%；

股东权益：49,013.21 万元，同比较去年增长224.66%； 其中，盈余公积：2,815.22 万元，同比较去年增长49.63%； 未分配利润：12,152.70 万元，同比较去年增长62.01%； 三、财务收支情况

1、主营业务收入：16.91 亿元，同比增长42.79%；

2、主营业务成本：15.60 亿元，同比增长55.25%；

3、主营业务税金及附加：157.29 万元，同比下降34.42%；

4、其他业务利润：662.15 万元，同比增长180.66%；

5、营业费用：1,518.85 万元，同比增长40.86%；

6、管理费用：3,218.23 万元，同比下降23.27%；

7、财务费用：1,243.42 万元，同比增长146.81%；

8、利润总额：8,564.20 万元，同比下降27.53%；

9、净利润：6,224.92 万元，同比下降20.03%；

影响净利润的主要原因:

1、主营业务收入与主营业务成本的增加主要是随着公司生产规模的扩大相 应的销售规模扩大以及产品原材料价格上涨所致。

2、营业费用增加主要是公司销售增长及新的营销策略使得相应的营销费用 增加。

3、管理费用降低主要是由于公司加大费用的控制力度，同时对提车及送车 业务由自行接送变更为对外承包使得此部分的核算方式发生了改变。

4、财务费用增长146.81%主要是由于年末对外币进行评估增加汇兑损失所 致。

四、财务指标分析

1、偿债能力分析

短期偿债能力指标：年末流动比率1.75，速动比率 1.33，显示公司对于短 期债务有足够的财力支付；

长期偿债能力指标：资产负债率年末为50.39%，同比较去年下降25.46%； 产权比率年末为1.02，同比较去年下降51.20%，表明企业长期偿债能力较强，

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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对债权人的保障程度较高。

2、营运能力分析

应收账款周转率为11.75 次，应收账款周转天数为30.64 天，应收账款变现 速度与去年同期相比较慢，主要原因是客户以银行承兑汇票方式支付货款的比率 加大，造成应收票据的结存量较大。

存货周转率为9.48 次，存货周转天数为37.97 天，存货周转率与去年同期 相比略低，主要原因是随着生产经营规模的扩大为满足销售的需要，存货占用资 金比去年同期有所增长。

流动资产周转率为3.42 次，流动资产周转天数为105.26 天，流动资产周转 率与去年同期相比降低，主要原因是应收款项与存货分别占流动资产的33.65% 和24.20%，同时两者的周转率都比去年同期有所下降所致。

固定资产周转率为8.69 次，与去年同期相比加快，表明固定资产较上年利 用更充分，能够充分发挥固定资产效率。

3、盈利能力分析

我公司2003 年度，主营业务利润率为7.68%，成本费用利润率为8.33%，总 资产报酬率为13.49%，净资产收益率为12.70%，每股收益为0.75 元。

以上可看出全年利润率有一定程度的下降。利润率下降的主要原因是：①公 司生产所需钢材价格在2003 年度持续上涨，始终维持在较高的价格水平；②2003 年9 月份以后日元汇率的持续走强造成我公司在实际支付进口日方原材料时成 本上升。

四、存在问题及建议

今年在销售收入大幅度增长的情况下，应收账款及票据也有较大幅度上升， 在此基础上应对客户信用严格评定，控制销售风险，同时加大应收账款的收款力 度，减少坏账损失，改善经营性现金流量；

存货周转天数也比去年有所上升，应做好销售预测工作，尽量减少存货占用 资金，在确保销售实现的情况下提高资金使用效果；

销售利润率比去年同期有一定程度的降低，应通过批量采购、远期购汇、押汇、 外币贷款等多种措施有效地控制原材料价格上升、汇率波动等外部原因造成的成 本上升，同时对销售价格也应加以控制，以确保2004 年各项经济指标的实现。

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年年度股东大会会议资料

安徽星马汽车股份有限公司

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以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2004 年4 月30 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告4

安徽星马汽车股份有限公司

2003 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2003 年度公司共实现净利润 62,249,189.70 元。按10%的比例提取法定公积金6,224,918.97 元；按5%的比 例提取法定公益金3,112,459.49 元，剩余可供分配利润52,911,811.24 元。加 上年初未分配利润75,014,143.44 元，扣除已分配利润6,399,000.00 元，2003 年末可供股东分配的利润为121,526,954.68 元。

董事会提议2003 年度利润分配预案为：

公司拟以2003 年末总股本8332.5 万股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利3.5 元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的 利润共计29,163,750 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2004 年4 月30 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告5

安徽星马汽车股份有限公司

2003 年度资本公积金转增股本的预案

各位股东及股东代表：

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计, 截止2003 年末，公司累计资 本公积金为257,128,000 元。

董事会提议2003 年度资本公积金转增股本预案为:

公司拟以2003 年年末总股本8332.5 万股为基数，用资本公积金向全体股东 每10 股转增5 股，每股面值1 元。此次共转增41,662,500 元，剩余资本公积金 结转下年度。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2004 年4 月30 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告6

关于审议《公司2003 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位作《关于审议公司2003 年年度报告及其摘 要的报告》。

公司2003 年实现主营业务收入16.91 亿元，全年实现利润总额8,564.20 万元，净利润6,224.92 万元。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2004 年4 月30 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告7

关于继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司

为本公司2004 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

上海立信长江会计师事务所有限公司与我公司合作多年，有着良好的合作 关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名会 计师事务所，为加强公司的财务管理及中报、年报审计披露工作，特继续聘请该 所为本公司2004 年度审计机构。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2004 年4 月30 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告8

安徽星马汽车股份有限公司

章程修正案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定，拟对 《安徽星马汽车股份有限公司章程》的下列条款进行修正：

一、将公司章程第二十一条由原来的“公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。”修改为：

“公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位 或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务 担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。”

二、将公司章程第四十条由原来的“公司的控股股东在行使表决权时，不得 作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：

“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。”

三、在公司章程第六十七条后增加一段，即：

“股东大会在董事选举中采用累积投票制度，即在董事选举中，每一股份 享有与应选举或更换董事人数相等的表决权。每一股东有权将其持有的有表决权 数额乘以其有权选举的董事人数，并将如此得出的票数投给单个董事或将票数在 两位或两位以上董事之间进行分配。”

四、在公司章程第九十七条后增加一条，即：

“第九十八条 董事会应当严格控制公司的对外担保风险。董事会对外担保 的批准权限为单笔担保不超过公司最近经审计的净资产的10%或一个会计年度 内担保总额不超过公司最近经审计的净资产的30%。

对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。单笔担保超过公 司最近经审计的净资产的10%或一个会计年度内担保总额超过公司最近审计的 净资产的30%、不超过50%的对外担保应由股东大会批准”。

五、将公司章程原第九十八条至一百九十四条相应修改为第九十九条至第一 百九十五条。

本修正案提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告9

关于修订星马公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

我公司在2001 年制订了《股东大会议事规则》。现根据中国证监会和上海证 券交易所的有关规定，对该等制度进行了相应修改。修改的部分主要体现在股东 大会的会议提案、会议召开、会议表决等方面。

内容详见附件或上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上议事规则修订本，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2004 年4 月30 日

附件:《股东大会议事规则（修订本）》

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议案报告10

关于修订星马公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

我公司在2001 年制订了《董事会议事规则》。现根据中国证监会和上海证券 交易所的有关规定，对该等制度进行了相应修改。

内容详见附件或上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上议事规则修订本，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2004 年4 月30 日

附件：《董事会议事规则（修订本）》

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告11

关于修订星马公司《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

我公司在2001 年制订了《监事会议事规则》。现根据中国证监会和上海证券 交易所的有关规定，对该等制度进行了相应修改。

内容详见附件或上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上议事规则修订本，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司监事会

2004 年4 月30 日

附件：《监事会议事规则（修订本）》

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告12

关于修订星马公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

我公司在2001 年制订了《独立董事工作制度》。现根据中国证监会和上海证 券交易所的有关规定，对该等制度进行了相应修改。

内容详见附件或上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上工作制度修订本，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2004 年4 月30 日

附件：《独立董事工作制度（修订本）》

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告13

关于制订星马公司《关联交易决策管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了加强我公司关联交易管理，规范交易行为，明确管理职责和分工，维护 公司股东和债权人的合法权益，特别是中小股东权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，制订了《关联交易决策管理制度》。 内容详见附件或上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 请股东大会对该《关联交易决策管理制度》予以审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2004 年4 月30 日

附件：《关联交易决策管理制度》

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告14

关于审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案 各位股东及股东代表：

现将《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》提交大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

我公司经中国证监会证监发行字〖2003〗18 号文核准，向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股。我公司于 2003 年 3 月 12 日在 《中国证券报》、《上海证券 报》上刊登招股说明书，2003 年 3 月 17 日向二级市场投资者以定价配售的方式 发行，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 9.90 元。于 2003 年 4 月 1 日起在 上海证券交易所挂牌交易。

我公司本次实际募集资金净额为 28,331.30 万元（已扣除上市发行费用）。变 更后的注册资本为人民币 8,332.50 万元。本次变更业经上海立信长江会计师事务 所有限公司验证并出具信长会师报字（2003）第 10610 号验资报告。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）截至 2003 年 12 月 31 日止，我公司前次募集资金实际使用情况，按 实际投资项目分别列示如下（单位：人民币元）：

投 资 项 目	招股说明书承诺投入金额	招股说明书承诺投入金额	实际投入金额	实际投入金额	实际投入金额	实际投入金额
	固定资产投资	铺底流动资金	2001年6－12月	2002年	2003年	合计
专用汽车技术 改造项目	190,000,000.00	61,440,000.00	39,333,933.37	96,005,752.59	65,592,298.55	200,931,984.50
铝合金粉粒物 料散装运输车 制造项目	121,000,000.00	23,000,000.00	---	---	---	---
合 计	311,000,000.00	84,440,000.00	39,333,933.37	96,005,752.59	65,592,298.55	200,931,984.50

1、专用汽车技术改造项目于 2001 年 3 月 21 日由中华人民共和国国家经济 贸易委员会以“国经贸投资[2001]277 号批复”批准立项，并于 2001 年 5 月 28 日经我公司 2001 年度股东大会第一次临时会议决议通过。

根据招股说明书描述，公司原有年产 2000 辆专用汽车生产能力已不能满足

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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实际生产需要，需扩大生产规模，增加必要的基础设施，利用原有的基础条件进 行技术改造，将年产专用汽车的生产能力由原来的 2000 辆提高至 5000 辆。改造 内容为：购置数控等离子切割、冲压、自动焊接、喷丸处理、加工中心、涂装等 设备和试验检测设备，完善企业技术中心及公用设施。

该项目 2001 年 6 月起进入建设期。累计投入金额 200,931,984.50 元，其中 含铺底流动资金 55,554,048.00 元。资金投入进度 79.91%。

2、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目于 2001 年 2 月 3 日由国家发展计 划委员会以“计产业[2001]132 号批复”批准立项，并于 2001 年 5 月 28 日经我 公司 2001 年度股东大会第一次临时会议决议通过。

根据招股说明书描述，铝合金粉粒物料散装运输车系运用于建材系统运输 散装水泥、化工系统运输化工原料、电力系统运输粉煤灰及燃料酒精工程散装粮 食的运输。建设内容为：建设落料、铆焊、总装等生产车间，以及工辅设施；进 口国外先进制造设备和技术工艺，配套国产制造和公用动力设备，实现年产 1,000 辆颗粒和粉末类铝合金散装车的生产能力。

由于铝合金材料成本及售价均较高，公司考虑该项目投入较大，而目前市 场接受能力较小，故截止 2003 年 12 月 31 日尚未投入资金。

（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下（单位： 人民币元）：

人民币元）：
投 资 项 目	招股说明书承诺		实际投资金额	实际与承诺投资 金额差异
	投入金额	投资期
专用汽车技术改造项目	251,440,000.00	2年	200,931,984.50	50,508,015.50
铝合金粉粒物料散装运 输车制造项目	144,000,000.00	2年	---	144,000,000.00
合 计	395,440,000.00		200,931,984.50	194,508,015.50

差异原因：

1、专用汽车技术改造项目于 2001 年 6 月开始基建投资，2002 年扩建厂房 及添置设备，并已陆续投产，2003 年改造项目基本完工，尚未投入部分主要为 部分设备及基建设施款项尚未全额支付。

• 2、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目由于铝合金材料成本及售价均较高， 公司考虑该项目投入较大，而目前市场接受能力较小，故尚未投入资金。

截至 2003 年 12 月 31 日止我公司累计投资 200,931,984.50 元，尚未使用的

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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募股资金金额为 82,381,015.50 元，占所募集资金总额的比例为 29.08%。

（三）投资项目的经济效益情况（除注明外，金额单位均为人民币元）：

项目名称	招股说明书承诺 收益	实际完成情况	实际完成情况	实际完成情况	实际完成情况
		2002年度		2003年度
		超过2000辆 的销售数量	超过2000辆销 售数量的收益	超过2000辆 的销售数量	超过2000辆销 售数量的收益
专用汽车技术改 造项目	每年新增 43,740,000.00	893	24,028,358.22	2290	33,228,588.44
铝合金粉粒物料 散装运输车制造 项目	每年新增 47,460,000.00	---	---	---	---

1、专用汽车技术改造项目于 2002 年已部分达到生产能力，并陆续投产。因 公司技改项目系将原有的 2,000 台提高至 5,000 台产量，以原年产 2,000 台数量 为基数计算增加生产能力产生的收益。

2、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目由于铝合金材料成本及售价均较高， 公司考虑该项目投入较大，而目前市场接受能力较小，故尚未投入资金。

(四)公司在2003 年半年报中披露铝合金粉粒物料散装运输车制造项目投 入资金 1308.762 万元,建设的厂房和土建工程已并入年产5000 辆专用汽车技改 项目。公司考虑到铝合金粉粒物料散装运输车制造项目投入较大，而目前市场 接受能力较小，故尚未对其进行固定资产投入。

公司本次关于前次募集资金使用情况的说明与以前信息披露文件的有关内 容基本相符。

三、公司董事会的意见

公司董事会认为：公司前次募集资金的使用严格按照招股说明书披露的项 目投资计划进行,符合相关法律和中国证监会的有关规定。截至2003 年12 月 31 日,公司前次募集资金已经使用超过70%,并逐步产生了良好的效益。2003 年, 公司实现主营业务收入16.91 亿元,比上年增长42.79%。因此通过前次募集资 金的使用,进一步提高了公司的经营效益和盈利能力,促进公司可持续快速发展, 有利于实现公司股东利益最大化。

上海立信长江会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况的专项 报告》（信长会师报字（2004）第10667 号）对我公司《董事会关于前次募集资

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年年度股东大会会议资料

安徽星马汽车股份有限公司 金使用情况的说明》予以了验证。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2004 年4 月30 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

议案报告15

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安徽星马汽车股份有限公司

关于公司具备发行可转换公司债券资格并申请发行的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债 券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市 公司发行可转换公司债券有关工作的通知》等有关法律、法规的规定，经认真对 照检查，董事会认为本公司符合发行可转换公司债券的各项规定，具备发行可转 换公司债券的条件，建议公司申请发行可转换公司债券。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2004 年4 月30 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告16

安徽星马汽车股份有限公司

关于公司本次发行可转换公司债券发行方案的议案

各位股东及股东代表：

本公司拟投资建设年产10000辆专用汽车技术改造项目和年产300 辆混凝土 泵车制造项目，以上两个项目总投资约4.5 亿元。为了项目的早日顺利实施，本 公司拟发行可转换公司债券，现将公司本次发行可转债的方案提交股东大会逐项 审议。

（一）发行规模

根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实 施办法》等相关规定，并根据本次募集资金投资项目的特点以及公司实际经营状 况，本次可转债发行总额为39,000 万元。

（二）发行价格

本次可转债按面值发行，每张可转债面值为人民币100 元，共计发行不超过 390 万张。

（三）票面利率

本次发行可转债第一年的票面年利率为1.5%，第二年年利率为1.8%，第三 年年利率为2.0%，第四年年利率为2.3%，第五年年利率为2.6%。

（四）期限

依据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实 施办法》等相关法律、法规规定，考虑本次可转债募集资金投资项目的特点及公 司的实际经营情况，本次可转债存续期限为五年。

（五）转股期

自本次可转债发行之日起6 个月后至本次可转债到期日止。

（六）付息的期限与方式

1、年利息的计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满12 个月可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：年利息＝可转债票面总额×年利率

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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2、付息方式

本次星马转债采用每计息年付息一次的付息方式。

3、还本付息

在星马转债到期日后5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的星马转债 本金及最后一期利息。

（七）转股价格的确定和调整办法

1、初始转股价格的确定依据及计算公式

根据《实施办法》规定，本次星马转债初始转股价以募集说明书刊登日前 30 个交易日本公司A 股收盘价的算术平均值为基准，上浮0.1%--3%,具体上浮比 例由公司董事会和主承销商最后确定。

2、转股价格的例行调整

（1）本次可转债发行后，当公司因送红股、转增股本、派息、增发新股和 配股等原因（不包括因星马转债转股增加的股本）引起公司股份变动或股东权益 发生变化时，公司转股价格将作相应调整。调整公式如下：

送股或转增股本：P=P0÷（1＋n）

增发新股或配股：P=（P0＋Ak）÷（1＋k）

上述两项同时进行时：P=（P0＋Ak）÷（1＋n＋k）

派息：P=P0 -- D

其中： P0 为初始转股价，n 为送红股或转增股本比率，k 为配股或增发新股 的比率，A 为配股或增发新股的价格，D 为每股派息数，P 为调整后转股价格。

因公司合并、分立、减资或其他原因引起股份或股东权益发生变化时，本公 司将根据星马转债持有人在上述变化前后的权益不变的原则，经本公司股东大会 批准后，对转股价格进行调整。

3、转股价格特别向下修正

当公司A 股股票在可转债存续期内连续10 个交易日收盘价的算术平均值低 于当期转股价的90%，公司董事会有权将当期转股价格向下修正。修正后的转股 价应不低于决定修正转股价的董事会会议召开前10 个交易日公司A 股股票的收

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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盘价格的算术平均值，修正的次数不受限制。董事会有权修正转股价的底线为修 正前最近一期公司经审计的每股净资产值。

（八）赎回条款

1、赎回期

自本次可转债发行之日起24 个月后至本次可转债到期日止为星马转债的赎 回期。

2、赎回条件和赎回价格

在以下条件满足时，公司有权按本次可转债面值的105%（含当期利息）赎 回全部或部分星马转债。赎回条件为：

（1）在本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内，如公司A股股票任 意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%（含本数）；

（2）在本次可转债发行首日起36个月后至48个月期间内，如公司A股股票任 意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%（含本数）；

（3）在本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内，如公司A股股票任 意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%（含本数）；

上述股票价格连续交易日的计算，以上述赎回条款中界定的特定月份期间为 准，如跨越上述规定的特定月份期间的，交易日不能连续计算。若在该连续交易 日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日，赎回条件按调整前 的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日，赎回条件按调整后的转股价 格和收盘价计算。

本公司在赎回条件首次满足后不实施赎回的，则该计息年不再行使赎回权。 （九）回售条款 1、回售期

自本次可转债发行之日起12 个月后至本次可转债到期日止为星马转债的回 售期。

2、回售条件和价格

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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以下条件满足时，持有人有权将其全部或部分可转债按面值105%（含当期 利息）的价格回售给公司。回售条件为：

（1）在本次可转债发行首日起12 个月后至24 个月期间内，如果公司A 股 股票在任意连续30 个交易日内有20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的75% （含本数）；

（2）在本次可转债发行首日起24 个月后至48 个月期间内，如果公司A 股 股票在任意连续30 个交易日内有20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的80% （含本数）；

（3）在本次可转债发行首日起48 个月后至60 个月期间内，如果公司A 股 股票在任意连续30 个交易日内有20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% （含本数）；

上述股票价格连续交易日的计算，以上述回售条款中界定的特定月份期间为 准，如跨越上述规定的特定月份期间的，交易日不能连续计算。若在该连续交易 日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日，回售条件按调整前 的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日，回售条件按调整后的转股价 格和收盘价计算。

在回售条件首次满足后可转债持有人不实施回售的，则该计息年不再行使回 售权。

3、附加回售条件和回售价格

本次可转债存续期内，如本次募集资金投资项目的实施情况根据中国证监会 的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转债持有人有权以面值105%（含当期利息）的价格向本公司回售可转 债。

（十）转股年度有关股利的归属

在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十一）转股时不足一股金额的处置

投资者申请转股的债券面值必须是1000 元的整数倍，申请转换成的股份必

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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须是整数股（每股面值1 元）。可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为 一股股份的金额，本公司将在转股日后的5 个交易日内兑付该部分星马转债的票 面金额以及利息。

（十二）可转债流通面值不足3000 万元时的处置

本次可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000 万元时，将在3 个交易日后停止交易。可转债停止交易后，不影响持有人依据约定的条件转换股 份的权利。

（十三）优先配售的安排

本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的转债数量为 其在股权登记日收市后登记在册的持有“星马汽车”股份数乘以1 元，再按1000 元1 手转换成手数，不足1 手的部分按四舍五入原则取整。

本次发行可转债的发行方案尚须经股东大会表决通过后，报中国证券监督管 理委员会审核。若获准实施，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对具体 内容予以详尽披露。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2004 年4 月30 日

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议案报告17

关于公司本次发行可转换公司债券

募集资金投资项目及其运用的可行性的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，公司拟实施年产10000 辆专用汽车技术改造项目、年产 300 辆混凝土泵车项目，现将公司发行可转换公司债券募集资金运用项目及其可 行性的议案提交股东大会审议：

1、年产10000 辆专用汽车技术改造项目

为满足国内专用汽车市场对散装水泥运输车、混凝土搅拌运输车、重型自卸 车等产品日益增长的市场需求，充分发挥公司现有技术开发潜力，强化公司核心 竞争力，做大做强专用汽车生产主业，公司拟实施年产10000 辆专用车技术改造 项目。根据项目可行性研究报告，该项目总投资为28050 万元，其中固定资产投 资19500 万元，铺底流动资金8550 万元。所需资金拟通过发行可转换公司债券 募集资金的方式解决。

2、年产300 辆混凝土泵车项目

为抓住国内泵车市场发展机遇，优化公司产品结构，形成泵车规模化生产能 力，培育公司新的利润增长点，公司拟实施年产300 辆混凝土泵车项目。根据项 目可行性研究报告，该项目总投资为11499.85 万元，其中固定资产投资9999.85 万元，铺底流动资金1500 万元。所需资金拟通过发行可转换公司债券募集资金 的方式解决。

实施上述两项目募集资金不足部分将通过银行贷款或自有资金解决。

上述项目充分体现了公司发展方向和现实需要，对进一步巩固公司在专用汽 车生产行业的领先地位、提升公司核心竞争力、保持可持续发展意义重大，在经 济、技术上是完全可行的。

以上报告，提请股东大会审议。

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告18

安徽星马汽车股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事宜的议案 各位股东及股东代表：

为便于公司本次发行可转换公司债券的实施，现提请公司股东大会授权公司 董事会具体办理本次发行可转换公司债券相关事宜，具体授权内容如下：

1、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况 制定和实施发行可转换公司债券的具体方案，按照监管部门的要求，结合实际情 况，在发行前对可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改，并决定发行时 机；

2、授权董事会签署发行可转换公司债券募集资金投资项目运作过程中的重 大合同；

3、授权董事会在发行可转换公司债券完成后，对《公司章程》相关条款进 行修改；

4、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理发行可转 换公司债券其他相关事宜。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2004 年4 月30 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告19

安徽星马汽车股份有限公司

关于本次可转换公司债券发行方案有效期限的议案

各位股东及股东代表：

本次可转换公司债券发行方案的有效期为自本次发行方案经公司股东大会 批准授权之日起一年，或股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《公司章程》 规定召开的股东大会做出撤销或更改本决定之日止。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2004 年4 月30 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告20

安徽星马汽车股份有限公司

关于丁守模先生辞去公司监事职务的议案

各位股东及股东代表：

丁守模先生因工作调整等原因，辞去公司第二届监事会监事职务。 以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司监事会

2004 年4 月30 日

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安徽星马汽车股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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议案报告21

安徽星马汽车股份有限公司

关于推选王晶晶女士为公司监事的议案

各位股东及股东代表：

因公司原监事丁守模先生已辞去公司第二届监事会监事职务，经公司第二届 监事会第四次会议审议，决定推荐王晶晶女士为公司第二届监事会监事候选人。 以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司监事会 2004 年4 月30 日

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