HANLA IMS Co., LTD

M&A Activity • Jan 22, 2021

유형자산 양수 결정 1.0 한라아이엠에스주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 01월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 유형자산양수결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 04일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
5. 양수예정일자&cr - 양수기준일	본 계약 후 회생법인인 거래상대방의 추가 가압류 결정사항으로 인한 잔금일정 변경	2021.01.22	2021.02.01
5. 양수예정일자&cr - 등기예정일	2021.01.22	2021.02.01
7. 거래대금지급	- 우선협상대상조건 법원 허가 득한 날 &cr(20.11.18) 계약금(10%) : &cr 5,210,000,000원&cr- 등기예정일(21.01.22) 잔금(90%) : 46,890,000,000원&cr자체자금 및 금융기관차입	- 우선협상대상조건 법원 허가 득한 날&cr(20.11.18) 계약금(10%) : &cr 5,210,000,000원&cr- 등기예정일(21.02.01) 잔금(90%) : 46,890,000,000원&cr자체자금 및 금융기관차입

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 01월 22일
&cr
회 사 명 :	한라아이엠에스주식회사
대 표 이 사 :	지석준. 김영구
본 점 소 재 지 :	부산시 강서구 화전산단1로 115(화전동)
	(전 화) 051-601-7000
	(홈페이지) http://www.hanlaims.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시담당자	(성 명) 허선화
	(전 화) 051-601-7040

유형자산 양수 결정

토지 및 건물전남 광양시 광양읍 세풍리 2200 외 3필지&cr637,968㎡(약192,985평)토지, 건물 ,구축물 일괄포함52,100,000,000110,090,605,14947.32선박수리사업(BWTS, 스크러버, 육상전력공급장치), &cr대형구조물사업, 스마트항만구축사업 신규 진출을 위한 부지 확보선박수리사업, 해양 ·육상 구조물 제작사업(해상풍력발전구조물) 신규진출에 따른 사업다변화 영향2020.12.042021.02.012021.02.01(주)오리엔트조선10,855,305,000선박 수리, 건조/선박용품부산광역시 사하구 감천항로 405번길 91- - 우선협상대상조건 법원 허가 득한 날&cr(20.11.18) 계약금(10%) : 5,210,000,000원&cr- 등기예정일(21.02.01) 잔금(90%) : 46,890,000,000원&cr자체자금 및 금융기관차입 미해당 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의6 제 3항에서 정하는 외부평가기관의 평가면제에 준하는 사유에 해당---미해당-------2020.12.0420참석미해당아니오-

1. 자산구분
- 자산명
2. 양수내역	양수금액(원)
자산총액(원)
자산총액대비(%)
3. 양수목적
4. 양수영향
5. 양수예정일자	계약체결일
양수기준일
등기예정일
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에&cr 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,&cr기간, 장소
지급예정시기,&cr지급방법
주식매수청구권 제한&cr관련 내용
계약에 미치는 효력
10. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
11. 공정거래위원회 신고대상 여부
12. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 2. 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.&cr(2) 상기 2. 양수내역 중 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상의 금액입니다.&cr (3) 상기 5. 양수예정일자 중 계약체결일은 이사회결의일이며, 양수기준일 및 등기예정일은 잔금 지급예정일 기준입니다. 양수도일정과 대금지급에 관한 사항은 거래 상대방과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.&cr (4) 상기 6. 거래상대방 중 자본금은 2019.12.31 기준입니다.&cr(5) 상기 7. 거래대금지급 계약금 금오십이억일천만원은 2020년 11월 18일 양도인 회생법원(부산지방법원파산2부) 조건부 공개매각 절차에 따라 우선협상대상조건에 따라 승인을 받은날 납입한 계약금액입니다. &cr(6) 상기 7. 거래대금지급'의 "양도인" 회생절차상 잔대금 지급기일까지도 매매대상 부동산의 근저당권 및 가압류, 압류, 회생법원의 보전처분등 법적 권리제한사항 전부가 말소, 해제 또는 해지되지 못하는경우에도 "양수인" 은 잔대금을 지급의무를 이행하여야 한다. 단, "양수인" 의 자산양수도대금 반환청구권이 담보될수 있도록 잔대금 대출취급 금융기관에 "양도인" 명의 정기예금계좌를 개설한 후 이 예금채권에 관하여 "양수인을 질권자로 하고 질권의 존속기간을 <권리제한사항의 완전한 말소시까지>로 하는 예금질권설정에 동의하고, 거래자산을 양도함에 동의하였습니다.&cr(7) 상기 8. 본 안건은 민사집행법상 경매를 통한 자산의 양수 ·양도의 경우 및 이와 준하는 것으로 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수 ·양도 경우에 해당되어 외부평가를 받지 않았으며 진행 내용은 아래와 같습니다.&cr&cr* 공매공고에 따른 진행 일정&cr부산지방법원 관할 회생회사 주식회사 오리엔트(이하"회사") 광양조선소 637,968㎡(약192,985평) 부지 등 일괄매각에 따라 공개경쟁입찰에 따라 진행된 자산양수도 내용입니다.&cr 2020년8월4일 매일경제신문 주식회사 오리엔트조선 광양조선소 매각 공고&crⅠ. 개요&cr1) 매각대상 : 부산지방법원 관할 회생회사 주식회사 오리엔트조선(이하 "회사") 광양조선소 637,968.6m2 (약19만2천985평)부지 등 일괄매각 혹은 분할매각&cr2) 입찰방법 : 공개경쟁입찰&crⅡ. 자산매각 진행 일정&cr1) 매수의향서 제출&cr① 제출기한 : 2020년 8월 11일(화요일) 14:00까지(대한민국 서울시간)&cr② 제출장소 : 부산광역시 사하구 감천항로405번길 91(구평동) 오리엔트조선(본사) 10층 공동관리인실&cr③ 제출서류 : 매수의향서 제출안내서 사전 교부&crㆍ 매수의향서를 제출한 자에게 매각자산 평가관련 자료 및 실사 기회가 제공될 예정임&cr2) 본입찰예정일&cr① 각 입찰 당일 14:00까지 입찰서 및 입찰보증금[입찰가의 5%(현금 또는 자기앞수표)] 제출

공매회차	일자	최저입찰금액	비고
1차	2020.08.25.	금 720억원이상	-
2차	2020.09.01	금 621억원이상	전회사 최저입찰가의 85%
3차	2020.09.08	금 521억원이상	전회사 최저입찰가의 85%

② 제출장소 : 부산광역시 사하구 감천항로405번길 91(구평동) 오리엔트조선(본사) 10층 공동관리인실&cr※ 입찰서는 회생법원(부산지방법원 파산2부)에서 당일 15:30에 개찰.&cr3) 예상업무절차&crㆍ 매수의향서 접수 → 대상자산 관련자료 교부 및 매수의향자 (예비)실사 → 공개입찰 → 우선협상대상자 선정 → 우선협상대상자와 양해각서(MOU)체결 → 정밀실사수행 → 낙찰자 협상 및 결정 → 낙찰자와 계약체결 → 회생법원 허가신청 → 토지 분할 등기 → 잔대금 납부 및 소유권 이전&cr&cr조건부공매공고에 따른 진행 일정&cr&cr부산지방법원 관할 회생회사 주식회사 오리엔트(이하"회사") 광양조선소 637,968㎡(약192,985평) 부지 등 일괄매각에 따라 공개경쟁입찰에 따라 진행된 자산양수도 내용입니다.&cr 2020년11월19일 매일경제신문 주식회사 오리엔트조선 광양조선소 조건부 매각 공고&crⅠ. 개 요&cr1) 매각대상 : 부산지방법원 관할 회생회사 주식회사 오리엔트조선(이하 "회사") 광양조선소 637,968.6m2 (약19만2천985평)부지 등 일괄매각 혹은 분할매각&cr2) 입찰방법 : 우선매수권자가 존재하는 Stalking horse bidding 방식&crⅡ. 자산매각 진행 일정&cr1) 매수의향서 제출&cr① 제출기한 : 2020년 11월 26일(목요일) 14:00까지(대한민국 시간)&cr② 제출장소 : 부산광역시 사하구 감천항로405번길 91(구평동) 오리엔트조선(본사) 10층 공동관리인실&cr③ 제출서류 : 매수의향서 제출안내서 사전 교부&crㆍ 매수의향서를 제출한 자에게 매각자산 평가관련 자료 및 실사 기회가 제공될 예정임&cr2) 본입찰예정일&cr① 각 입찰 당일 14:00까지 입찰서 및 입찰보증금[입찰가의 10%이상의 금융기관발행 자기앞수표] 제출

일자	최저입찰금액	비고
2020.12.03.	금 530억원	단독입찰 유효, 잔대금의 50%이상 증빙자료 첨부 우선매수권자에 대한 보상금 별도 부담

② 제출장소 : 부산광역시 사하구 감천항로405번길 91(구평동) 오리엔트조선(본사) 10층 공동관리인실&cr※ 입찰서는 회생법원(부산지방법원 파산2부)에서 당일 15:30에 개찰.&cr3) 예상업무절차&crㆍ 매수의향서 접수 → 대상자산 관련자료 교부 및 매수의향자 (예비)실사 → 공개입찰 → 우선협상대상자 선정 → 우선협상대상자와 양해각서(MOU)체결 → 정밀실사수행 → 낙찰자 협상 및 결정 → 낙찰자와 계약체결 → 회생법원 허가신청 → 토지 분할 등기 → 잔대금 납부 및 소유권 이전&cr&crⅢ.기타사항&cr1) 본 입찰을 통하여 선정된 최고득점자의 인수조건 이상으로 우선 매수할 수 있는 권리를 가지는 우선매수권자가 존재하며, 기타 자세한 사항은 매수의향서제출 안내서 및 입찰 참가자 준수규칙을 참조바람.&cr2) 입찰 관련서류는 접수장소에 직접 제출(우편, 팩스, 전자메일 불가)하여야 하며, 매수의향서 접수기간 이후 추가 접수 여부의 판단, 매수의향서 및 매수제안서의 심사, 우선협상대상자 선정 등 본 입찰일 등 본 거래와 관련된 모든 의사결정은 매도인 회사의 고유권한으로 본 거래 참여자들은 어떠한 이의제기도 할 수 없음.&cr3) 접수된 모든 서류는 매수의향자가 임의로 취소, 철회, 교환 또는 변경할 수 없으며 반환하지도 않음.&cr4) 상기 일정 및 내용은 매도인 회사의 사정에 따라 취소 또는 변경될수 있으며 회생법원의 허가를 요구하는 사항에 해당할 경우 그 허가를 조건으로 진행됨.&cr5) 매도인 회사의 구 사주 혹은 경영진과의 연관성 등을 확인하기 위한 자료 제출을 매수희망자에게 요구할 수 있고, 만일 이에 응하지 않을 경우 응찰이 불허될 수 있음.&cr6) 매수의향자의 요청이 있을 경우 매수의향서 및 제출안내서 양식 등을 E-mail로 교부하겠으며, 기타 상세 내용 및 의문사항은 매도인 회사 기획팀(Tel : 070-8052-5197, E-mail : hklee@orientshipyard.com)으로 문의바람.&cr 2020년11월 19일&cr주식회사 오리엔트조선&cr공동관리인 이동희·김태린&cr- 이상 조건부매각공고문 -&cr&cr"양도인" 은 본 건 거래에 관심있는 잠재적 투자자들의 인수의향을 타진하기 위해 2020.11.19 자<매일경제>에 공매공고의 게재, 2020.12.03자의 최종 입찰이 유찰된이후 "양수인"이 위 매각공고 부동산에 대한 우선매수권자가 존재하는 Stalking horse bidding 방식 매매계약에 따라 회생법원(부산지방법원 파산2부)의 허가를 받아 진행된 양수도 계약입니다.&cr

※ 관련공시 : 해당사항 없음