HANKOOK COSMETICS CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 17, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 한국화장품(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 3월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 4일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항	재무제표 대한 이사회승인 요건 충족	□ 재무제표의 승인&cr□ 이사의 선임&cr□ 이사의 보수한도 승인&cr□ 감사의 보수한도 승인	□ 이사의 선임&cr□ 이사의 보수한도 승인&cr□ 감사의 보수한도 승인

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 4일
권 유 자:	성 명: 한국화장품(주)&cr주 소:서울특별시 종로구 청계천로 35&cr전화번호: 02-724-3114
작 성 자:	성 명: 이소망&cr부서 및 직위: 재무팀 / 대리&cr전화번호: 02-724-3281
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

한국화장품(주)본인2022년 03월 04일2022년 03월 25일2022년 03월 10일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한국화장품(주)보통주9290.01 본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 당사는 현재 자기주식 929주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.&cr주2) 당사의 총발행주식수는 16,068,000주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 16,067,071주입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주,%)(주)한국&cr화장품제조최대주주보통주3,213,60020.00최대주주-임충헌등기임원보통주1,853,45811.54등기임원-김숙자등기임원보통주1,887,95311.75등기임원-이용준등기임원보통주761,3644.74등기임원-김옥자기타보통주466,3462.90기타-김두환기타보통주700.00기타-임진서비등기임원보통주39,0000.24비등기임원-임진욱기타보통주23,4000.15기타-임희진기타보통주15,6000.10기타-임희수기타보통주15,6000.10기타-이용진기타보통주177,7021.10기타-이민정기타보통주52,6630.33기타-8,506,75652.95-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 유명한보통주1직원직원-이소망보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 04일2022년 03월 10일2022년 03월 25일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 15일 9시~ 2022년 3월 24일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터,&cr마지막 날은 오후 5시 까지만 이용 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우, 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ※ 위임장 접수처&cr - 주소 : (03188) 서울특별시 종로구 청계천로 35 14층 (주주총회 담당자 앞)&cr - 전화번호 : 02-724-3281&cr - 팩스번호 : 02-724-3822 &cr - 우편 접수 여부 : 가능&cr※ 접수 기간 : 2022년 3월 10일 ~ 2022년 3월 25일 제12기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 25일 오전 9시서울특별시 종로구 종로 5길 7 타워8 16층 회의장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 15일 9시~ 2022년 3월 24일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능 &cr(단, 시작일에는 오전 9시부터,&cr마지막 날은 오후 5시 까지 만 이용 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr- 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다. 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표를 통해 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 개최전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우 , 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.&cr&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이용준	1962.04.03	사내이사	해당사항 없음	최대주주 특수관계인	이사회
임진서	1967.02.20	사내이사	해당사항 없음	최대주주 특수관계인	이사회
김성동	1962.01.14	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이용준	한국화장품(주) 대표이사 부회장	2010년 ~ 현재	한국화장품(주)대표이사 부회장&cr(주)한국화장품제조 대표이사 부회장&cr(주)더샘인터내셔날 대표이사 부회장	보통주 &cr761,364주 &cr보유
임진서	한국화장품(주) 부사장	2017년~현재	한국화장품(주) 부사장	보통주 &cr39,000주 &cr보유
2017년~현재	(주)한국화장품제조 부사장
2021년~현재	(주)더샘인터내셔날 대표이사 사장
김성동	보백세무회계 대표	2019년~현재	보백세무회계 대표	해당사항 없음
2016년~2017년	의정부세무서장
2015년~2016년	진주세무서장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 의정부세무서장을 역임하였고, 다년간의 공직생활을 통해 세무분야에서 다양한 경험과 지식을 가지고 있습니다. 이와 같은 전문성을 바탕으로 주요 경영현안에 대한 효율적인 의사결정이 이뤄지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 위와 같은 세무분야의 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 직무수행 및 의사결정에 있어서 아래의 가치를 제고하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

[이용준 후보자]

- 본 후보자는 당사의 대표이사직을 다년간 수행하여 회사 경영 전반에 대한 이해와 전문성이 높으며, 회사의 지속성장과 이해관계자와의 소통을 통한 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

[임진서 후보자]

- 본 후보자는 당사의 부사장직을 다년간 수행하여 회사 경영 전반에 대한 이해와 전문성이 높으며, 회사의 지속성장과 이해관계자와의 소통을 통한 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

[김성동 후보자]

- 본 후보자는 세무분야 전문가로서 높은 전문성과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 다양한 경험과 전문 지식을 활용 하여 이사회 운영에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서 사내이사확인서(이용준).jpg 확인서(이용준 후보자) 사내이사확인서(한국화장품_임진서).jpg 확인서(임진서 후보자) 사외이사확인서(한국화장품_김성동).jpg 확인서(김성동 후보자)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	448백만원
최고한도액	1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	150백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	72백만원
최고한도액	150백만원