HANJOO ART Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Sep 5, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 한주에이알티 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 09월 05일
권 유 자:	성 명: 한주에이알티 주식회사주 소: 서울시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21, 12층(고덕동)전화번호: 070-5220-3960
작 성 자:	성 명: 윤 도 웅부서 및 직위: 경영관리본부 / 과장전화번호: 070-5220-3960

<의결권 대리행사 권유 요약>

한주에이알티(주)본인2024년 09월 05일2024년 09월 20일2024년 09월 10일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 PC : https://evote.ksd.or.kr 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m 둘다 가능한국예탁결제원 PC : https://evote.ksd.or.kr 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m □ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한주에이알티(주)보통주13,3350.09본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사 알에프텍최대주주보통주5,630,42138.96최대주주-5,630,42138.96-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 윤도웅보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 09월 05일2024년 09월 10일2024년 09월 19일2024년 09월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄 기준일(2024년 08월 23일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 09월 10일(09시) ~ 2024년 09월 19일(17시)한국예탁결제원 한국예탁결제원 전자투표시스템 - PC : https://evote.ksd.or.kr 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

1% 초과 주식보유 주주에 대해서 우편 통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공시로 갈음합니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처 - 주소 : 서울시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21, 12층(고덕동) 한주에이알티 주식회사 경영지원부(우편번호 05203) - 전화번호 : 070-5220-3974 - 팩스번호 : 02-332-4977- 우편접수 : 가능 - 접수기간 : 2024년 09월 10일 ~ 2024년 09월 19일2. 직접 권유자에게 위임장을 전달하는 방법- 사전 만남일정 협의 필요- 기한 : 2024년 09월 19일 18시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 09월 20일(금) 오전 09시서울시 송파구 충민로 10, 10층 대회의실(문정동, 가든파이브툴)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 09월 10일 (09시) ~ 2024년 09월 19일 (17시)한국예탁결제원PC : https://evote.ksd.or.kr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2024년 09월 10일 ~ 2024년 09월 19일 피권유자에게 직접 방문하여 위임장 권유(교부) 위임장 용지는 주주총회일 전일까지 회사에 도착(FAX는 인정하지 않음)하여야 하며, 이후 도착분은 무효로 간주

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제1호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입 승인의 건 가. 의안의 요지- 2023 년 정기주주총회에서 승인한 재무제표 상 누적 결손금을 주식발행초과금을 주요 재원으로 적립된 자본잉여금으로 보전함을 승인받고자 함

연도	항목	금액 ( 원 )
2023 년 ( 제 46 기 )	자본잉여금	20,636,230,787
결 손 금	6,992,183,007

- 법적 근거 : 상법 제 460 조 ( 법정준비금의 사용 )

□ 목 적

- 사업계획상 예정한 배당금 확보를 위하여 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 활용하고자 함

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준 비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

- 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)	자본금(B)	자본금의 1.5배(C)	감액가능 주식발행초과금 (A-C)
28,754,587,095	7,226,234,500	10,839,351,750	17,915,235,345

※ 2024.08.31 결산 재무상태표 기준

- 제47기 사업연도 감액대상액 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

구분	주요 재원	감액 대상액
자본준비금 감액	주식발행초과금	9,000,000,000

※ 제47기 결산 전으로 실제 자본잉여금 전입 시 변동 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출하였습니다.

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금을 90 억원 한도 내에서 전입하 여 제47기 결손보전 및 향후 배당재원으로 처분 하고자 함

나. 자본준비금의 이익잉여금 전입 가능금액

(단위:원)

당기말(2023년)	자본금(B)	자본금의 1.5배(C)	전환가능액
자본잉여금(A)	자본잉여금 (A-C)
---	---	---	---
20,636,230,787	5,773,310,000	8,659,965,000	11,976,265,787

다. 자본준비금의 이익잉여금 전입 대상 금액

구 분	주요 재원	금액	비고
자본준비금 감액	주식발행초과금	금 구십억원 감액 (9,000백만원)	-
이익잉여금 전입	이익잉여금	금 구십억원 전입 (9,000백만원)	-

※ 기타 참고사항상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
윤정호	73.05.29	X	-	임원	이사회
조재규	78.03.02	X	-	해당사항 없음	이사회
백창현	47.05.01	O	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤정호	(주)알에프텍 사내이사	22.04 ~ 현재	(주)알에프텍 임원	해당사항 없음
22.12 ~ 현재	(주)한주하이텍 임원
02.07 ~ 19.02	아시아나항공(주)
-	성균관대 경제학사
조재규	한주에이알티(주) 경영관리본부장	22.04 ~ 24.06	( 주 ) 마이크로트 임원	해당사항 없음
20.04 ~ 22.03	( 주 ) 알에프바이오 임원
19.02 ~ 20.03	( 주 ) 알에프텍 임원
03.12 ~ 17.07	동아제약 ( 주 )
-	성균관대 경제학사
백창현	법무사	07.08 ~ 현재	서울중앙지방검찰청 형사조정위원	해당사항 없음
06.01 ~ 06.06	법무부 정책홍보관실 재정기획관
04.07 ~ 05.12	법무부 교정국 관리과장
02.07 ~ 04.06	법무연수원 운영과장
-	방송통신대 행정학사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤정호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조재규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
백창현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[백창현 사외이사 후보자]1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤정호 사내이사 후보자] 이사회는 상기 사내이사 후보자(윤정호)가 당사가 영위하는 사업 및 회사 업무 전반에 대하여 이해가 깊고, 기업가치 극대화에 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 당사의 중장기 경영전략의 지속성을 유지하기 위한 적임자로 판단되는 바, 당사의 사내이사로 선임하고자 합니다. [조재규 사내이사 후보자] 이사회는 상기 사내이사 후보자(조재규)는 경영 및 재무 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 기대됨에 따 라 당사의 사내이사로 선임하고자 합니다. [백창현 사외이사 후보자]이사회는 상기 사외이사 후보자(백창현)가 당사가 직면하고 있는 경영과제들에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 업무를 수행할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 사외이사 업무를 수행할 것으로 사료됩니다.

확인서 확인서(윤정호 사내이사 후보자).jpg 확인서(윤정호 사내이사 후보자) 확인서(조재규 사내이사 후보자).jpg 확인서(조재규 사내이사 후보자) 확인서(백창현 사외이사 후보자)_1.jpg 확인서(백창현 사외이사 후보자)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음