HANJOO ART Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)일야

주주총회소집공고

2022 년 03 월 10 일
&cr
회 사 명 :	(주)일야
대 표 이 사 :	강 정 훈
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 은봉로 129
	(전 화) 070-5220-3962
	(홈페이지)http://www.ilya.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 서 영 웅
	(전 화) 070-5220-3962

&cr

주주총회 소집공고(제44기 정기)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 25조에 의거 제 44기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 25일 (금) 오전8시

2. 장 소 : 서울 서대문구 수색로 56, 6층(북가좌동), (주)일야 꽃마름 가좌점 매장 內

3. 회의목적사항

가. 보고사항: 외부감사인 선임보고, 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 보고의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표?전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:&cr - PC : https://evote.ksd.or.kr &cr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m&cr 나. 전자투표, 전자위임장 수여기간: &cr - 2022년 3월 15일 09시 ~ 2022년 3월 24일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 &cr 개인용도제한용 인증서 등&cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인 또는 서명), &cr 대리인 신분증

8. 기타사항

상법 제542조의4 및 정관 제25조 2항에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

주식회사 일 야

대표이사 강 정 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유중근&cr(출석률: 90%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.03.05	제43기 정기주주총회 소집에 관한 건	-
2	2021.03.26	대표이사 강정훈 중임의 건	참석
3	2021.03.25	(주)일야 꽃마름 구첩샤브 부천현대점 지점 설치의 건	참석
4	2021.03.25	(주)일야 꽃마름신세계아라리오점 지점 설치의 건	참석
5	2021.05.27	운전자금 신규 대출의 건	참석
6	2021.06.02	일야전자(위해)유한공사 자본금 증자의 건	참석
7	2021.06.14	유형자산(평택공장) 처분의 건	참석
8	2021.10.01	운전자금 신규 대출의 건	참석
9	2021.12.22	유상증자결정 (제3자배정 - 소액공모)	참석
10	2022.02.08	운전자금 신규 대출의 건	참석
11	2022.03.04	제44기 정기주주총회 소집에 관한 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000,000,000	27,999,960	27,999,960	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

제조부문: 플라스틱 사출 및 금형사업&cr&cr(1) 사출사업의 개요&cr&cr- 사출 성형

열가소성 수지 사출 성형은 플라스틱 재료로 부품을 대량 제조하는 기법입니다. 설계 옵션의 안정성과 유연성 덕분에 사출 성형은 포장, 소비자 가전, 자동차, 의료 등 다양한 산업 분야에 사용됩니다

사출 성형은 전 세계적으로 가장 널리 사용되는 제조 공정 중 하나입니다. 열가소성 수지는 가열 시 부드럽고 유동적이고, 냉각 시에는 고화되는 고분자입니다.

사출 성형은 플라스틱 부품을 제조하는 가장 일반적인 최신 방법으로, 동일한 고체적 객체를 생성하는 데 이상적입니다. 사출 성형은 와이어 스풀, 포장, 병 뚜껑, 자동차 부품 및 구성품, 게임 콘솔, 휴대용 빗, 악기, 의자 및 소형 탁자, 보관 용기, 기계 부품 및 기타 많은 플라스틱 제품 등을 만드는 데 사용됩니다.

- 금형 설계

CAD 패키지에서 제품을 설계한 후 금속(일반적으로 강 또는 알루미늄)으로부터 금형을 작성한 후 정밀 가공하여 원하는 부품의 기능을 형성합니다. 금형은 사출 금형(A판) 및 이젝터 금형(B판)의 두 가지 주요 성분으로 구성됩니다. 플라스틱 수지는 스프루 또는 게이트를 통해 금형에 주입되고 채널 또는 러너를 통해 금형 캐비티에 유입되며 A판 및 B판 면으로 가공됩니다.

&cr

- 외식프랜차이즈 사업부문&cr&cr(1) 산업의 개요&cr&cr프랜차이즈 산업규모는 2014년 50조원으로 2013년 48.3조원 대비 3.7% 성장하였습니다. 업종별로는 서비스업종이 전년 대비 9.1% 역성장하였으나, 외식업과 도소매업 규모가 각각 5.4%, 5.3% 증가하며 프랜차이즈 성장을 견인하였습니다. 가맹본부별 평균 매출액은 2014년 17,046백만원으로 전년 대비 2.4% 감소하였습니다. 이는 매출증가폭보다 가맹본부 및 브랜드 수의 증가폭이 커짐에 따라 경쟁이 심화되었기 때문입니다. 국내 프랜차이즈 산업은 2014년 50조원에서 2021년 약 67조원 규모로 연평균 4.3% 성장할 것으로 보입니다. 업종별로는 도소매업이 2014년 32조원에서 연간 5.3%씩 성장하며 2021년 약 47조원 수준에 달할 것으로 보이며, 외식업의 경우 2014년부터 2021년까지 연평균 5.4% 성장하며 2021년 18조원 규모로 증가할 것으로 보입니다. 다만, 서비스업 프랜차이즈시장은 매년 9.1%의 역성장을 하며 2021년 2.6조원 수준으로 축소될 것으로 예상됩니다.

2019년 국내 기준 프랜차이즈 가맹본부 수는 5,175개, 브랜드 수는 6,353개, 가맹점포수는 254,040개로 지난 5년간(2015년~2019년) 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. 2019년 외식업의 가맹본부 수는 3,861개(74.6%) 이며, 외식업의 브랜드 수는 4,792개(75.4%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나태내고 있습니다. 특히 프랜차이즈 외식산업은 지속적인 성장을 통하여 일자리 창출 및 지역 경제 활성화의 핵심으로 자리 잡고 있으며, 시장 및 업계 간 치열한 경쟁 속에서도 시장규모는 매년 성장하고 있습니다.

&cr- 국내 프랜차이즈 가맹사업 현황 (단위:개)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
가맹본부수	3,910	4,268	4,631	4,882	5,175
브랜드수	4,844	5,273	5,741	6,052	6,353
가맹점수	208,104	218,997	230,955	243,454	254,040

*출처: 공정거래위원회 가맹사업 통계정보

&cr- 국내 외식업 프랜차이즈 가맹사업 현황 (단위:개,%)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
가맹본부수	2,865(73.3%)	3,219(75.4%)	3,457(74.6%)	3,617(74.1%)	3,861(74.6%)
브랜드수	3,587(74.0%)	4,017(76.2%)	4,341(75.6%)	4,567(75.5%)	4,792(75.4%)
가맹점수	99,544(47.8%)	106,890(48.8%)	112,719(48.8%)	117,202(48.1%)	122,574(48.2)

*출처: 공정거래위원회 가맹사업 통계정보

&cr&cr- 철스크랩사업: (주)에스에프스틸(연결대상 종속회사)&cr&cr(1) 산업의 개요

철스크랩은 3대 제철원료로서 원재료의 국내 자급이 가능한 철강제조의 핵심 자원입니다. 철스크랩은 철강산업 내 강재 생산과정 또는 철강재 가공과정, 철강제품의 사용불능 상태 등에서 발생하여 수집과정을 통해 회수된 후 철강재 생산에 재 투입되는 철강의 원재료입니다.&cr철 스크랩 중심의 금속원료 재생사업은 타 산업과는 달리 판매보다 매입의 안정성이 더욱 중요한 산업입니다. 철 스크랩의 수집 구조는 소상, 중상, 대상의 피라미드 구조의 수집체계로 이루어져 있으며, 안정적인 고철 공급처의 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 철강산업의 경우 전산업의 기초소재로서 계절적인 변동의 영향은 적으나 전방산업인 건설, 조선, 자동차등 철강 수요 산업의 경기변화에 민감한 특징을 지니고 있습니다. 따라서 건설, 조선 산업등의 경기 침체는 철강제품의 수요감소로 이어지고, 이는 철스크랩 수요감소를 초래할 수 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

- 제조사업부문: 당사는 기존 LG전자와의 스마트폰 관련 협력관계를 종료한 이후, 플라스틱 사출 및 금형사업과 관련된 새로운 매출처 및 아이템을 개발하여 독자적으로 영업을 추진하여 왔습니다.&cr코로나 사태에 따른 경기불황 여파로 제조업이 위축되고 있는 상황에서, 당사는 리스크를 최소화하기 위해 직접생산을 지양하고 외주생산 비중을 늘리는 대신, 연구개발 및 금형 분야의 매출에 치중하고 있습니다.&cr당사는 COVID-19 사태의 장기화에 대비하여 제조사업부문의 매출극대화에 중점을 두고 전략을 수립하였습니다. 그 결과 필터류 제품의 납품계약 수주에 성공하였고, 2021년 2분기부터 본격적인 생산 및 납품이 진행되어 비약적인 매출증대를 이루었습니다. &cr현재 여러 종류의 필터류를 위탁생산하여 납품하고 있고, 그외 각종 미용기기, 의료기기 업체와 신제품 개발단계부터 시제품 생산 후 본격적인 양산체제 구축에 이르기까지 다방면으로 부가가치가 높은 사업으로 제조사업의 위상을 회복하기 위해 노력하고 있습니다.&cr또한 현재 추진하고 있는 음향기기 관련 신사업이 순조롭게 진행된다면, 당사는 자체생산공정 운영을 통해 제조사업부문의 비중을 더욱 확대할 수 있습니다.&cr앞으로도 보다 부가가치가 높은 제품을 지속적으로 개발하고 관련 아이템을 수주받을 수 있도록 영업력을 최대한 집중할 예정입니다.&cr&cr- 외식프랜차이즈 사업부문: 샤브샤브전문 프랜차이즈를 주목적 사업으로 영위하고 있고, 가맹점에 공급하는 전용 및 범용제품을 외부 물류대행사를 통해 가맹점에 공급하고 있으며 물류 대행사에서 가맹점에 공급한 공급가액을 기준으로 전용상품과 범용상품 각각에 대해 일정 물류공급 마진율을 적용하여 물류대행사와 물류비를 정산 후 수수료를 수취하고 있습니다. &cr가맹점 관리비 성격의 로열티 수익은 가맹계약을 근거로 수취하고 있으며 가맹본부에서 관리하는 운영가맹점 수에 비례하여 발생하고 있습니다. &cr기타용역매출은 가맹본부에서 브랜드의 대외 홍보를 위해 지출하는 광고비 중 일부를 가맹계약서에 근거하여 가맹사업자로 부터 수취하는 수익이며 관리하는 운영가맹점 수에 비례하여 발생하고 있습니다.&cr개설매출은 가맹점의 초기 인테리어 및 개설상품(장비 및 비품, 간판 등) 매출로 외부업체와 외주계약을 통해 진행하고 있으며 개업초기 발생하는 일회성 비경상 매출로 신규가맹점 수에 따라 매출이 발생하는 구조입니다.&cr직영점매출은 (주)일야가 직접운영하는 점포로부터 발생하는 매출로 보고일 현재 가좌, 울산, 부천 지역에서 3개 직영점을 운영하고 있습니다.&cr상품공급매출은 프랜차이즈사업을 영위하기 위한 가맹점들의 인쇄광고물 등 외부구매 상품으로 구성되어 있으며, 인쇄광고물 등의 경우 프랜차이즈 가맹본부가 대행하여야할 서비스 중 일부로 운영중인 가맹점 수에 비례하여 매출이 발생합니다.&cr당사 F&B사업은 ‘꽃마름’ 브랜드로 프랜차이즈를 주목적 사업으로 영위하고 있는 회사이며, 샤브샤브를 주메뉴로 5가지 컨셉의 영업활동을 하고 있습니다. ‘샤브&Seafood 샐러드바’는 프리미엄 스시를 포함한 즉석요리와 샐러드바를 함께 즐길 수 있고 ‘샤브&Buffet’는 샤브샤브와 뷔페 메뉴를 마음껏 즐길 수 있으며, ‘샤브&Cafe’는 에피타이저에서 디저트까지 즐길 수 있습니다. 또한 ‘샤브&Sushi’,‘회전샤브&Sushi’ 컨셉이 있으며 샤브샤브를 바탕으로 스시 및 사시미를 고객에게 제공하여 고객의 건강과 만족에 집중하고 있습니다.&cr&cr- 철스크랩 사업부문: (주)에스에프스틸은 주식회사 세아베스틸에 대한 철 스크랩 납품권을 보유하고 있는 구좌업체로 2019년 1월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 에코어스에서 인적분할되어 (주)디에프스틸로 신규설립되었고, 2019년 1월 14일부로 (주)일야에 피인수 된 후 (주)에스에프스틸로 상호가 변경되었습니다.&cr2018년 기준으로 주요 매출처인 세아베스틸과 성호기업에 대한 판매 물량이 전체 철스크랩 판매 물량의 94%에 달하고 있으며, 세아베스틸에 대해서는 생철스크랩과 노폐스크랩의 판매 비중이 높고 성호기업에 대해서는 가공스크랩 판매비중이 높습니다. 그 외에 동국제강, 대한제강, 포스코 등 해당 구좌업체를 통한 매출도 확대해가고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 사업부문은 제조사업부문과 외식프랜차이즈 사업부문 및 종속회사와 관련된 철스크랩 사업부문으로 구분됩니다.&cr&cr- 제조사업부문: 각종 필터류, 미용기기 등의 신제품 개발 단계부터 시제품생산, 양산체계 마련, 완제품 생산 및 납품에 이르기까지 전 공정에 걸쳐 사업을 영위하고 있습니다.&cr&cr- 외식프랜차이즈 사업부문: '꽃마름'브랜드의 샤브샤브 전문브랜드로서 전국 3개의 직영점 및 60여개 가맹점을 유지하고 있으며, 직영점 운영매출과 식자재 물류매출 및 가맹점 개설매출을 통해 운영되고 있습니다.&cr&cr- 철스크랩 사업부문: 전국의 중대형 철스크랩 수집업체를 통해 세아베스틸 외 다수의 제강업체에 중간유통하는 사업으로, 당사에서 100% 지분을 소유한 종속법인(주)에스에프스틸을 통해 운영하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

각 사업부문 별로 동종경쟁업체에 대한 매출정보의 집계가 어려운 관계로 시장점유율을 산출하는 것은 어려움이 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 제조 사업: 국내 사출성형업계는 생산규모 및 기술력에 따라 극명한 양극화를 보이고 있습니다. 신제품의 연구개발 ~ 제품양산 전체 과정을 수행할 수 있는 중대형 사출업체와 단순히 재하청 또는 저사양 제품만을 생산하는 소규모 영세업체로 구분됩니다.

당사는 사출성형업계에서 선두주자로 자리매김했던 업체로서, 신제품의 연구개발 단계부터 제품양산의 전공정을 설계, 관리할 수 있는 역량을 보유하고 있기 때문에 비록 LG전자와의 거래는 종료되었지만 자체 역량과 기존의 협력업체 네트워크를 통해 새로운 시장, 제품 등을 선점할 수 있는 경쟁력과 유연성을 보유하고 있습니다.

&cr- 외식프랜차이즈 사업: 국내 외식산업은 대형 프랜차이즈가 주도하며 견조한 외형성장을 지속하였으나 유행에 민감한 국내 소비자의 특성과 유사 업체의 시장진입으로 브랜드의 평균 수명주기가 짧아지고 있는 추세입니다. 또한 최근 최저임금인상과 공정위의 규제강화, 업체간 경쟁심화 등으로 향후 성장세가 다소 둔화되며 불확실성이 확대될 것으로 전망됩니다.&cr&cr- 철스크랩 사업: 국내 철스크랩 소비규모는 연간 3천여만 톤에 달하지만 이 가운데 현재 80%만이 자급되고 있으며, 20%는 해외에 의존 하고 있습니다. 철 스크랩은 전기로 제강사의 철강재 제조원가 중 약 50% 이상 총 투입 철원의 95% 이상을 차지하고 있으며, 전기로 제강 기술의 발전에 따라 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 되어 전기로에 의한 제강물량 확대가 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr당사는 사출성형 부분의 제품다각화를 위하여 음향기기 전문기업인 (주)지오드사운드와 초고해상도 무선이어폰, 스피커 관련 전략적 투자 및 독점적 생산계약을 추진하고 있습니다. ㈜지오드사운드는 고전압 스피커와 관련된 다수의 특허를 취득하였고, 이미 일부 제품이 중국 오포를 통해 시중에 판매되고 있습니다.

당사와 (주)지오드사운드에 대한 전략적 투자와 관련하여 투자계약서가 2021.09.15 에 체결되었으며, 현재 2022년 제품 출시를 목표로 제품개발 및 양산체제 구축과 관련하여 협의를 진행하고 있습니다. &cr

또한 당사는 F&B 부문의 매출확대를 위하여 고품질 숙성고기 전문브랜드인 ‘경성상회’프랜차이즈를 운영하고 있는 ㈜푸르다코리아와 2021.09.01에 전략적 업무협약을 체결하였습니다. ‘경성상회’ 브랜드는 영남지역에서 유명세를 탄 숙성고기 전문브랜드로서 뛰어난 숙성기술 및 높은 고객만족도를 보유하고 있어, 당사 F&B 부문의 물류시스템 및 영업조직과의 협력을 통해 높은 시너지를 창출할 것으로 예상합니다.

당사는 서울 및 수도권 지역에 직영점 설치 및 가맹점 유치를 추진하기 위해 구체적인 사업계획을 준비하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_2021년.jpg 조직도_2021년

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 44 기 2021. 12. 31 현재
제 43 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 44 기	제 43 기
자 산
유동자산	22,088,290,903	28,148,570,023
현금및현금성자산	2,830,698,437	107,800,091
매출채권및기타채권	16,464,995,888	22,256,116,237
당기손익인식금융자산	-	1,122,000,000
기타금융자산(유동)	1,167,717	84,687,999
기타자산(유동)	1,048,095,763	4,553,663,895
재고자산	1,743,333,098	24,301,801
비유동자산	14,440,437,973	16,495,628,901
유형자산	2,175,974,486	3,049,168,710
투자부동산	-
기타무형자산	11,456,731,552	12,155,262,715
지분법적용투자주식	-118,499,993
매도가능금융자산	-
기타금융자산(비유동)	926,231,892	1,291,197,476
자 산 총 계	36,528,728,840	44,644,198,924
부 채
유동부채	16,063,287,749	24,873,642,866
매입채무및기타채무	1,870,576,223	2,966,695,025
차입금	12,751,897,735
기타금융부채(유동)	720,028,734	20,595,347,560
기타부채(유동)	720,785,057	1,283,221,754
당기법인세부채	-	28,378,527
비유동부채	2,920,095,161	3,896,022,873
장기차입금	1,127,160,000	1,563,480,000
기타금융부채(비유동)	980,868,288	1,298,449,163
기타부채(비유동)	260,258,111	338,599,394
퇴직급여채무	114,520,242	217,201,767
이연법인세부채	437,288,520	478,292,549
부 채 총 계	18,983,382,910	28,769,665,739
자 본
자본금	16,685,000,000	15,870,000,000
주식발행초과금	11,471,314,258	11,308,314,258
자기주식처분이익	3,147,525,590	3,147,525,590
자기주식	-59,098,149	-59,098,149
기타포괄손익누계액	16,547,869	16,547,869
적립금	713,476,164	713,476,164
이익잉여금	-14,429,419,802	-15,122,232,547
자 본 총 계	17,545,345,930	15,874,533,185
자 본 과 부 채 총 계	36,528,728,840	44,644,198,924

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 44 기	제 43 기
매출액	17,662,419,132	8,059,053,441
매출원가	10,394,340,188	3,327,626,720
매출총이익(손실)	7,268,078,944	4,731,426,721
판매비와관리비	6,705,245,924	6,697,850,868
영업이익(손실)	562,833,020	-1,966,424,147
금융수익	4,092,054,074	968,498,145
금융비용	595,729,364	571,575,967
기타수익	457,485,115	964,209,846
기타비용	3,892,531,692	809,628,038
지분법손익	-	-456,227,590
법인세비용차감전순이익(손실)	624,111,153	-1,871,147,751
법인세비용(수익)	-68,068,611	217,074,087
계속영업순이익	692,179,764	-2,088,221,838
중단영업순이익	-	-6,847,801,724
당기순이익(손실)	692,179,764	-8,936,023,562
기타포괄손익	632,981	-69,145,048
당기손익으로 재분류되지&cr 않는 세후기타포괄손익	632,981	-69,145,048
당기손익으로 재분류되는&cr 세후기타포괄손익	-
총포괄손익	692,812,745	-9,005,168,610

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 44 기	제 43 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	-13,209,202,216	-13,902,014,961
1. 전기이월미처분이익잉여금	-13,902,014,961	-6,667,075,116
2. 회계기준 개정효과	632,981	652,787,285
3. 당기순이익	692,179,764	-7,887,727,130
4. 보험수리적손익(재측정요소)	-	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
1. 이익준비금	-	-
2. 배당금	-	-
가. 현금배당	-	-
{주당배당금(율):	-	-
당기 : -원( -%)	-	-
전기 : -원( -%)	-	-
전전기 : -원( -%)	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	-13,209,202,216	-13,902,014,961

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

* 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조【목적】 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 32. 위 각호에 부대되는 수출입업 및 사업일체	제 2 조【목적】 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 32. 이어폰 및 기타 음향기기 제조업, 도소매업 33. 모터 및 관련부품 제조업, 도소매업 34. 로보틱스 및 관련부품 제조업, 도소매업 35. 위 각호에 부대되는 수출입업 및 사업일체	사업다각화에 따른 목적 추가
제 3 조【본점의 소재지】 ① 회사의 본점은 인천시 남동구 논현동 439-3번지에 둔다.	제 3 조【본점의 소재지】 ① 회사의 본점은 인천광역시 내에 둔다.	본점 소재지 변경
제 5 조【발행예정 주식총수】 회사가 발행할 주식의 총수는 5,000만주로 한다.	제 5 조【발행예정 주식총수】 회사가 발행할 주식의 총수는 1억주로 한다.	발행예정 주식총수 변경
제 10 조【주식의 발행 및 배정】 ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제 10 조【주식의 발행 및 배정】 ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	신주발행 및 배정 한도조정
제 18 조【전환사채의 발행 및 배정】 ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	제 18 조【전환사채의 발행 및 배정】 ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	전환사채 전환정구 기간 변경
제 19 조【신주인수권부사채의 발행 및 배정】 ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	제 19 조【신주인수권부사채의 발행 및 배정】 ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	신주인수권 행사 기간 변경
부칙&cr제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.	부칙&cr제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

* 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	675,897,424
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

* 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

* 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr당사는 2022년 3월 17일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.ilya.co.kr)에 게재할 예정입니다.&cr또한, 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항&cr&cr당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표를 통해 의결권 행사를 부탁드립니다. &cr&cr 가. 전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:&cr - PC : https://evote.ksd.or.kr &cr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m&cr 나. 전자투표,전자위임장 수여기간: &cr -2022년 3월 15일 09시 ~ 2022년 3월 24일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 &cr 개인용도제한용 인증서 등&cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 &cr 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr□ 코로나19로 인한 주주총회 참석 안내&cr

- 주주총회 참석시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 증상, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염 의심자와 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr

- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr

- 또한, 코로나19에 따른 우발상황 대처를 위해 총회장의 불가피한 변경시 총회 장소 변경에 대한 권한은 대표이사에게 위임되었으며, 장소 변경 발생시 전자공시 및 홈페이지 공고를 통해 재안내드릴 예정입니다.&cr

□ 주주총회 집중일 개최 사유&cr

당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정(3/17 예정) 및 이사회 구성원의 업무 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. &cr &cr향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주분들이 주주총회에 참여할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.