HANJOO ART Co.,LTD. — M&A Activity 2020

Mar 31, 2020

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.1 (주)일야 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 01월 10일

3. 정정사항&cr

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
5. 양수예정일자	유상증자 일정 변경에 따른 주금 납입일자 연기	2020년 03월 31일	2020년 04월 30일
7. 거래대금지급	유상증자 일정 변경에 따른 주금 납입일자 연기	2020년 03월 31일	2020년 04월 30일

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 01 월 10 일
&cr
회 사 명 :	(주)일야
대 표 이 사 :	강 정 훈
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 은봉로 129 (논현동)
	(전 화) 032) 815-3500
	(홈페이지) http:// http://www.ilya.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획실장	(성 명) 서 영 호
	(전 화) 032) 815-3500

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)예울에프씨대한민국김상철50,000,000-100,000외식프랜차이즈 &cr및 인테리어 외아니오100,00015,820,000,00034,868,729,20045.3713,882,405,932113.96100,000100

- 사업다각화(F&B사업본부 신설)

- 기업 재무구조 개선

- 안정적 매출 및 영업이익 확보

2020년 04월 30일김상철 외 3명(특수관계자)----1) 지급형태 : 현금 지급(구주 취득)&cr2) 지급시기 : 계약금(2020년 01월 10일): \ 1,582,000,000&cr 잔 금( 2020년 04월 30일): \ 14,238,000,000&cr3) 자금조달 방법 : 유상증자/전환사채/자기자금 예1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적&cr2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료회계법인동행2019년 12월 24일 ~ 2020년 01월 09일 당 법인 이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 15, 168백만원 에서 16,564 백만원 으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 15,820 백만원 으로중요성의 관점에서 부적정하 다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2020년 01월 10일01참석아니오아니오해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 양수내역 중 '총자산' 및 '자기자본'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 당사의 최근 사업연도(2018년도) 개별재무제표 기준입니다.&cr&cr2) (주)예울에프씨는 김상철 대표가 경영하는 법인으로, 동 법인의 지분 100%를 보유하고 있는 김상철 대표 및 특수관계자 3인으로부터 지분 전부를 인수하는 사항입니다.

성명	보유주식 수	비고
양도인 1. 김상철	70,100주	70.1% (최대주주 본인)
양도인 2. 안성자	21,100주	21.1% (특수관계자)
양도인 3. 김의진	4,400주	4.4% (특수관계자)
양도인 4. 김의영	4,400주	4.4% (특수관계자)
계	100,000주	100%

&cr3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr4) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr5) 하기의 '발행회사의 요약 재무상황'의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 주식회사 예울에프씨의 2018년 12월 31일 결산서를 기준으로 외부감사인(태성회계법인)의 감사보고서를 반영한 금액입니다.&cr

※ 관련공시 : 해당없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

14,1111,39812,7135010,814988적정태성회계법인12,9111,18611,7255011,5391,666--11,3961,7349,6615010,8761,345--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

* 당해연도는 2018년을 기준으로 전년도와 전전년도를 작성하였습니다..&cr* 상기 수치는 '2018년 감사보고서' 및 발행회사의 자체 결산보고서의 연결재무제표상의 재무정보입니다.

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항김상철&cr안성자&cr김의진&cr김의영대한민국서울특별시 마포구 양화로 45&cr서울특별시 마포구 양화로 45&cr서울특별시 마포구 양화로 45&cr서울특별시 마포구 양화로 45-최대주주---대표이사---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2018년도제9기14,111501,39810,81412,713988태성회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-최대주주김상철-대표이사김상철-

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도