HANJINKAL — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 4, 2020

한진칼/주주총회소집결의/(2020.03.04)주주총회소집결의

주주총회소집 결의

1. 구분		정기주주총회
2. 일시		2020-03-27
3. 장소		서울특별시 중구 남대문로63 한진빌딩 본관 26층 대강당
4. 의안 주요내용		■ 보고사항 ○ 감사보고 ○ 영업보고 ○ 최대주주등과의 거래내역 보고 ○ 내부회계관리제도 운영실태 보고 ■ 의결사항      ○ 제1호 의안 : 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ○ 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사외이사 김석동 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사외이사 박영석 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 사외이사 임춘수 선임의 건 - 제2-4호 의안 : 사외이사 최윤희 선임의 건 - 제2-5호 의안 : 사외이사 이동명 선임의 건 - 제2-6호 의안 : 사외이사 서윤석 선임의 건                 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) - 제2-7호 의안 : 사외이사 여은정 선임의 건                 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) - 제2-8호 의안 : 사외이사 이형석 선임의 건                 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) - 제2-9호 의안 : 사외이사 구본주 선임의 건                 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) ○ 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 조원태 선임의 건 - 제3-2호 의안 : 사내이사 하은용 선임의 건 - 제3-3호 의안 : 사내이사 김신배 선임의 건                 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) - 제3-4호 의안 : 사내이사 배경태 선임의 건                 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) ○ 제4호 의안 : 기타비상무이사 함철호 선임의 건                (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) ○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제6-1호 의안 : 이사회의 구성과 소집 관련 (제37조) - 제6-2호 의안 : 위원회 관련 (제40조) - 제6-3호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙)    ○ 제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건                (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) - 제7-1호 의안 : 전자적 방법에 의한 의결권 행사 관련 (제25조의2) - 제7-2호 의안 : 이사의 선임 관련 (제30조) - 제7-3호 의안 : 이사의 자격, 사외이사 후보의 추천 관련 (제30조의2, 제30조의3) - 제7-4호 의안 : 이사의 직무 관련 (제35조) - 제7-5호 의안 : 이사의 의무 관련 (제34조의2) - 제7-6호 의안 : 이사회의 구성, 권한 및 소집, 이사회의 의장 관련 (제37조, 제37조의3) - 제7-7호 의안 : 이사회의 성별 구성에 관한 특례 관련 (제37조의2) - 제7-8호 의안 : 이사회 내 위원회, 위원회 관련 (제40조, 제40조의2) - 제7-9호 의안 : 감사위원회의 구성 관련 (제41조) - 제7-10호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙)
5. 이사회결의일(결정일)		2020-03-04
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
6.기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. - 하기 사외이사 선임세부 내역 중 '이사 등으로 재직 중인 다른 법인명'은 현재 기준으로 작성하였습니다. - 상기 4. 의안 주요내용의 정관 일부 변경의 건 내 제6-1호와 제7-6호 의안, 제6-2호와 제7-8호 의안, 제6-3호와 제7-10호 의안은 각각 택일적이며 양립 가능하지 않습니다. - 주주제안에 따른 이사 후보에 관한 사항은(하기 '이사선임 세부내역' 및 '사외이사 선임세부내역') 그레이스홀딩스, 조현아, 대호개발의 주주제안서, 각 이사 후보가 작성한 확인서에 따라 기재하였습니다.
※ 관련공시	-

[이사선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)
조원태	1976-01	3	재선임	- 2019 ~ 현재 : 한진칼 대표이사 회장, 대한항공 대표이사 회장 - 2017 ~ 2019 : 대한항공 대표이사 사장, 한진칼 사장 - 2016 ~ 2017 : 진에어 대표이사 - 2016 ~ 2016 : 대한항공 총괄 부사장(COO), 대한항공 대표이사 - 2014 ~ 2016 : 한진칼 대표이사 - 2014 ~ 2015 : 대한항공 경영전략 및 영업 부문 총괄 부사장(CMO) - 2011 ~ 2013 : 대한항공 경영전략본부장, 화물사업본부장 - 2008 ~ 2017 : (주)한진 사내이사 - 2009 ~ 2010 : 대한항공 여객사업본부장
하은용	1961-09	3	신규선임	- 2019 ~ 현재 : 한진칼 부사장(CFO) - 2019 ~ 현재 : 대한항공 부사장(CFO) - 2016 ~ 2019 : 대한항공 재무본부장 - 2015 ~ 2015 : 대한항공 운항기획부 담당 - 2013 ~ 2015 : 대한항공 사업기획부 담당 - 2012 ~ 2013 : (주)한진 재무담당 상무
김신배	1954-10	3	신규선임	- 2019. 3. ~ : 포스코 이사회 의장 - 2010. 12. ~ 2013. 2. : SK그룹 부회장 - 2010. 5.: SW 대중소 상생협력위원회 위원장 - 2009. 11. ~ : 국가정보화전략위원회 민간위원 - 2009. 2. ~ : 한국IT서비스산업협회 회장 - 2005. 3. ~ : 한국사물인터넷협회 회장
배경태	1958-03	3	신규선임	- 2015. 12. ~ 2017. 5.: 삼성전자(주) 중국총괄 부사장 - 2013. 12. ~ 2015. 12.: 삼성전자(주) 한국총괄 부사장 - 2011. 12. ~ 2013. 12.: 삼성전자(주) 중동총괄 부사장 - 2009. 3. ~ 2011. 12.: 삼성전자(주) 중동/아프리카 총괄 전무
함철호	1952-05	3	신규선임	- 2019 ~ : (주)스카이웍스 대표이사 - 2011 ~ 2015 : (주)티웨이항공 대표이사 - 2007 ~ 2010 : (주)대한항공 국제업무담당 전무 - 2005 ~ 2006 : (주)대한항공 경영전략본부장

[사외이사선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)	이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)
김석동	1953-05	3	신규선임	2019 ~ 현재 : SK텔레콤 사외이사 2018 ~ 현재 : 현대캐피탈 사외이사 2017 ~ 2019 : 미래에셋자산운용 이사회 의장 2015 ~ 현재 : 법무법인 지평 고문, 지평인문사회연구소 대표 2011 ~ 2013 : 금융위원회 위원장 2007 ~ 2008 : 제8대 재정경제부 제1차 2006 ~ 2007 : 금융감독위원회 부위원장 2005 ~ 2006 : 재정경제부 차관보	SK텔레콤 사외이사 현대캐피탈 사외이사
박영석	1960-10	3	신규선임	2019 ~ 현재 : SKC 사외이사 (감사위원장) 2018 ~ 현재 : 한국자본시장연구원 원장 2018 ~ 2018 : 공적자금관리위원회 위원장 2017 ~ 현재 : 롯데정보통신 사외이사 (감사위원장) 2000 ~ 현재 : 서강대 경영대학 교수 2017 ~ 2018 : 한국금융학회 회장 2016 ~ 2017 : 한국증권학회 회장 2013 ~ 2015 : 국민경제자문회의 거시금융분과 위원 2011 ~ 2015 : 금융위원회 금융발전심의회 위원 2009 ~ 2013 : 금융투자협회 공익이사	SKC 사외이사(감사위원장) 롯데정보통신 사외이사(감사위원장)
임춘수	1965-02	3	신규선임	2018 ~ 현재 : 마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표 2011 ~ 2016 : 한국투자증권 GIS그룹장 부사장 2009 ~ 2011 : 한국투자증권 GIS그룹장 전무 2006 ~ 2009 : 삼성증권 법인사업본부장 전무 2002 ~ 2006 : 삼성증권 리서치센터장 상무 2000 ~ 2002 : 배움닷컴 대표이사 사장 1997 ~ 2000 : 골드만삭스 서울 리서치센터장 1994 ~ 1996 : 골드만삭스 홍콩 한국리서치 Head 1991 ~ 1994 : 에셋코리아 펀드매니저 1988 ~ 1989 : KPMG 뉴욕, 공인회계사	노랑풍선 사외이사
최윤희	1964-04	3	신규선임	2014 ~ 현재 : 중앙선거관리위원회 위원 2014 ~ 현재 : 노동법이론실무학회 비상임이사 (부회장 역임) 2010 ~ 2014 : 변호사시험관리위원회 위원 2009 ~ 2012 : 한국법학교수회 부회장 2008 ~ 2013 : 건국대 법과대학장 겸 법학전문대학원 원장 2008 ~ 2011 : 국가인권위원회 비상임위원 2005 ~ 현재 : 건국대 법학전문대학원 교수 2005 ~ 2014 : 중앙노동위원회 심판위원 2005 ~ 2010 : 한국씨티은행 사외이사 2004 ~ 2005 : 사법연수원 교수 1993 ~ 1998 : 서울지검 서부지청 / 부산지검 / 인천지검 부천지청 / 법무부 검사	해당없음
이동명	1957-03	3	신규선임	2016 ~ 현재 : (주)동양 사외이사 2014 ~ 현재 : DPC(주) 사외이사 2011 ~ 현재 : 법무법인 처음 대표변호사 2012 ~ 2014 : 한진해운 사외이사 2010 ~ 2011 : 의정부지방법원장 2009 ~ 2010 : 법원도서관장 2008 ~ 2009 : 서울중앙지방법원 민사수석 부장판사 2003 ~ 2008 : 서울고등법원 부장판사	(주)동양 사외이사 DPC(주) 사외이사
서윤석	1955-01	3	신규선임	2019 ~ 현재 : 우리자산운용(주) 사외이사 2011 ~ 2016 : 쌍용자동차(주) 사외이사 2010 ~ 2020.3. : (주)엔씨소프트 사외이사 2009 ~ 2018 : 사단법인 한국이사협회 (KIOD) 회장 2008 ~ 2009 : (주)포스코 이사회 의장 2004 ~ 2010 : SK Corporation, SK Holdings Co 사외이사 겸 감사위원 2004 ~ 2005 : 한국관리회계학회 회장	우리자산운용(주) 사외이사 (주)엔씨소프트 사외이사
여은정	1973-02	3	신규선임	2019. 7. ~ 현재 : 한국금융학회 부회장 2018. 6. ~ 현재 : 국무총리실 공정거래위원회 소비자정책위원회 금융분과 위원 2018. 2. ~ 현재 : 한국금융정보학회 부회장 2018. 2. ~ 현재 : 기획재정부 기금평가단 평가위원(‘15년도 및 ‘16년도 역임) 2017. 11. ~ 현재 : 금융발전심의회 자본시장분과 위원 2016. 1. ~ 현재 : 서울특별시 재정계획심의위원회 위원 2017. 9. ~ 2019. 2. : 중앙대학교 경영학부 학과장 2016. 8. ~ 2017. 7. : University of Hawaii Manoa Fullbright Visiting Scholar 2016. 2. ~ 2016. 7. : 중앙대학교 경영전문대학원 부원장 2012. 8. ~ 2014. 7. : 금융위원회 공적자금상환기금 운용심의회 위원	해당없음
이형석	1969-08	3	신규선임	2019. 7. ~ 2019. 12. : 아산탕정2지구 도시개발사업 UCP 자문위원 (LH주관) 2019. 5. ~ 2019. 12. : 과천시 화훼유통복합센터 자문위원장 (LH주관) 2019. 8. ~ : 수원시 스마트도시 도시계획수립 자문위원 2019. 8. ~  : 화성시 도시정책연구평가위원회, 평가위원 2019. 6. : 성남시 백현지구 도시개발사업 자문위원 2018. 11. : 화성시 도시정책연구평가위원회, 평가위원 2018. 10. : 대한건축학회 ISAIA2018 국제포럼 도시계획부문 좌장 2017. 4. ~ : 수원대학교 건축도시부동산학부 교수 2016. 8. ~ 2017. 3. : WOODMAN 부동산투자전문회사 대표이사 2008. 11. ~ 2016. 7. : 삼성물산 경영지원실 R.M. 부서장	해당없음
구본주	1963-10	3	신규선임	2019. 9. ~ 현재 : 한국재도전협회 운영위원 2018 ~ 현재 : 한국콘텐츠진흥원 스타트업 발굴 심사단 2017. 6. ~ 현재 : 법무법인 사람과 사람 (변호사) 2012. 5. ~ 2017. 6. : 법무법인 퍼스트 (변호사) 2008. 5. ~ 2012. 5. : 법무법인 사람과 사람 (변호사) 2000. 11. ~ 2008. 5.: 새날법률사무소(현 법무법인 사람과 사람)개설 (변호사) 1990. 11. ~ 1993. 12.: 한국투자금융 및 하나은행(국제부) 재직 1989. 6. ~ 1990. 10.: 한국신용정보 재직	해당없음