HANJINKAL — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

한진칼/주주총회소집결의/(2019.03.14)주주총회소집결의

주주총회소집 결의

1. 구분		정기주주총회
2. 일시		2019-03-29
3. 장소		서울특별시 중구 남대문로 63 한진빌딩 본관 26층 대강당
4. 의안 주요내용		※ 보고사항    ① 감사보고    ② 영업보고    ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 1. 제1호 의안 : 제6기 재무제표(이익잉여금처분계산서                 포함) 및 연결재무제표 승인의 건   - 제1-1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표                    승인의 건   - 제1-2호 의안 : 제6기 현금배당 및                    이익잉여금처분계산서 승인의 건 2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건   - 제2-1호 의안 : 주식등의 전자등록 및                    내부거래위원회 설치 관련 사항 등                   (제1조, 제7조, 제10조, 제11조,                    제12조, 제13조, 제16조의2,                    제17조, 제18조, 제40조 일부,                    부칙 제1조)   - 제2-2호 의안 : 사외이사후보추천위원회 설치 등                   (제29조, 제30조의2, 제40조 일부)   - 제2-3호 의안 : 감사위원회 설치 등                   (제33조, 제35조, 제36조, 제37조,                    제40조 일부, 제41조, 제42조,                    제43조, 제44조, 제46조, 제47조)     ※ 상기 제2-3호 의안은 제1-1호 재무제표 등 승인의        건 가결 시, 당사 자산총액 2조원 초과로 인한        상법 제542조의11 감사위원회 설치 의무에 따른        정관 변경 건입니다. 제1-1호 재무제표 등 승인        시, 위 상법 규정에 따라 감사위원 선임 안건을        상정해야 합니다. 따라서 제1-1호 재무제표 등        승인의 건 또는 본 안건 중 한 의안만        가결되더라도 이하 감사 관련 안건인 제6호 감사        선임의 건 및 제8-2호 감사 보수 한도 승인의        건은 법령상 자동 폐기됩니다.   - 제2-4호 의안 : 이사의 자격 (제31조의 2)                   (국민연금공단 주주제안) 3. 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건   - 제3-1호 의안 : 사외이사 주인기 선임의 건   - 제3-2호 의안 : 사외이사 신성환 선임의 건   - 제3-3호 의안 : 사외이사 주순식 선임의 건   - 제3-4호 의안 : 사외이사 조재호 선임의 건                   (그레이스홀딩스 주주제안)   - 제3-5호 의안 : 사외이사 김영민 선임의 건                   (그레이스홀딩스 주주제안)      4. 제4호 의안 : 사내이사 석태수 선임의 건 5. 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건   - 제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 주인기                    선임의 건   - 제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 신성환                    선임의 건   - 제5-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 주순식                    선임의 건   - 제5-4호 의안 : 사외이사인 감사위원 조재호                    선임의 건                   (그레이스홀딩스 주주제안)   - 제5-5호 의안 : 사외이사인 감사위원 김영민                    선임의 건                   (그레이스홀딩스 주주제안) ※ 상기 제5호 의안의 각 후보자가 제3호 사외이사로    선임되지 않을 경우, 제5-1호 ~ 5호 각 의안 중    선임되지 않은 후보자의 의안은 폐기됩니다. ※ 상기 제5호 의안의 경우 후보자 전원에 대하여 그    선임안을 표결하되, 3명을 선임합니다. 6. 제6호 의안 : 감사 김칠규 선임의 건                (그레이스홀딩스 주주제안) ※ 상기 제6호 의안은 제1-1호 의안 또는 제2-3호 의안    중 한 가지 의안이 가결되는 경우 상법 제542조의11에    의거, 폐기됩니다. 7. 제7호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건   - 제7-1호 의안 : 이사 보수 한도(50억원) 승인의 건   - 제7-2호 의안 : 이사 보수 한도(30억원) 승인의 건                   (그레이스홀딩스 주주제안) ※ 상기 제7-1호와 제7-2호 의안에 대하여 의사를    표명하시되, 각 의안은 택일적이며 양립 가능하지    않으므로 두 의안 중 하나만 찬성 바랍니다. 8. 제8호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건   - 제8-1호 의안 : 감사 보수 한도(0.4억원) 승인의 건     ※ 상기 제8-1호 의안은 기존 감사 윤종호의 2019년        1월부터 3월까지의 보수입니다.   - 제8-2호 의안 : 감사 보수 한도(3억원) 승인의 건                   (그레이스홀딩스 주주제안)     ※ 상기 제8-2호 의안은 제1-1호 의안 또는 제2-3호        의안 중 한 가지 의안이 가결되는 경우 상법        제542조의11에 의거, 폐기됩니다.
5. 이사회결의일(결정일)		2019-03-14
- 사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
6.기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 제1-2호 의안(제6기 현금배당 등 승인의 건)이 승인되면 보통주는 1주당 현금 300원,   우선주는 1주당 현금 325원이 지급됩니다. - 아래 사외이사의 '이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 (직위)'은 당사 주주총회 개최일   (19.03.29)을 기준으로 작성되었습니다.
※ 관련공시	-

[이사선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)
석태수	1955-11	3	재선임	- 現) 한진칼 대표이사 사장 - 現) 대한항공 부회장 - 前) 한진 대표이사 사장 - 前) 대한항공 미주지역본부장 - 前) 대한항공 경영기획실장

[사외이사선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)	이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)
주인기	1949-02	3	신규선임	- 現) 국제회계사연맹       회장 - 現) 연세대학교       명예교수 - 現) GS건설 사외이사 - 前) 아시아태평양       회계사연맹 회장 - 前) 한국경영학회 회장 - 前) 한국회계학회 회장	사회연대은행 사외이사
신성환	1963-02	3	신규선임	- 現) 홍익대 경영대학       교수 - 現) 세계경제포럼(WEF)       전문위원 - 前) 한국금융연구원       원장 - 前) 금융감독원       금융발전심의위원 - 前) 금융위원회       금융발전심의위원	-
주순식	1953-11	3	신규선임	- 現) 법무법인 율촌 고문 - 前) 공정거래위원회       상임위원 - 前) 공정거래위원회       시장감시본부장/       소비자본부장 - 前) 경제기획원       지역경제1과장	대한전선 사외이사
조재호	1955-01	3	신규선임	- 現) 서울대학교       경영대학 교수 - 前) 뉴욕시립대학교       Baruch Colleage       교수 - 前) 동경대학교 대학원       경제학연구과       특임교수 - 前) SK텔레콤 사외이사 - 前) KB금융지주       사외이사 - 前) 금융발전심의회의       자본시장분과       위원장	-
김영민	1967-03	3	신규선임	- 現) 변호사 - 前) 서울중앙지검 검사 - 前) 삼성전자 DS 부문       법무지원팀장	-

[감사위원선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	사외이사여부	주요경력(현직포함)
주인기	1949-02	3	신규선임	사외이사인 감사위원	- 現) 국제회계사연맹 회장 - 現) 연세대학교 명예교수 - 現) GS건설 사외이사 - 前) 아시아태평양 회계사연맹       회장 - 前) 한국경영학회 회장 - 前) 한국회계학회 회장
신성환	1963-02	3	신규선임	사외이사인 감사위원	- 現) 홍익대 경영대학 교수 - 現) 세계경제포럼(WEF) 전문위원 - 前) 한국금융연구원 원장 - 前) 금융감독원       금융발전심의위원 - 前) 금융위원회       금융발전심의위원
주순식	1953-11	3	신규선임	사외이사인 감사위원	- 現) 법무법인 율촌 고문 - 前) 공정거래위원회 상임위원 - 前) 공정거래위원회       시장감시본부장/       소비자본부장 - 前) 경제기획원 지역경제1과장
조재호	1955-01	3	신규선임	사외이사인 감사위원	- 現) 서울대학교 경영대학 교수 - 前) 뉴욕시립대학교 Baruch       Colleage 교수 - 前) 동경대학교 대학원       경제학연구과 특임교수 - 前) SK텔레콤 사외이사 - 前) KB금융지주 사외이사 - 前) 금융발전심의회의       자본시장분과 위원장
김영민	1967-03	3	신규선임	사외이사인 감사위원	- 現) 변호사 - 前) 서울중앙지검 검사 - 前) 삼성전자 DS 부문       법무지원팀장

[감사선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	상근여부	주요경력(현직포함)
김칠규	1973-09	3	신규선임	-	- 現) 회계사 (이촌 회계법인) - 前) 안진 회계법인 회계사 - 前) 감사인증기준위원회 위원