HANJINKAL — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 15, 2019

참고서류 3.2 (주)한진칼 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3 월 15 일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 케이씨지아이&cr주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 서울 국제금융 센터)&cr전화번호: 02-6325-3407
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 케이씨지아이	-	-	-	-	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
유한회사 그레이스홀딩스	계열회사	보통주	6,396,822	10.81	주주	-
유한회사 엠마홀딩스	계열회사	보통주	709,241	1.20	주주	-
케이씨지아이제1호사모투자 합자회사	계열회사	-	-	-	-	-
케이씨지아이제1호의2사모투자 합자회사	계열회사	-	-	-	-	-
계		보통주	7,106,063	12.01	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
신민석(주식회사 케이씨지아이)	-	-	-	-
구현주(법무법인 한누리)	-	-	-	-
송성현(법무법인 한누리)	-	-	-	-

3. 피권유자의 범위&cr2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

KCGI는 지배구조개선을 통한 기업가치 증대를 목표로 하는 사모펀드 운용사로서, 계열회사들을 통해 한진칼의 지분 12% 이상을 보유하고 있습니다. 저희는 금번 주주총회를 통해 한진칼의 이사회와 감사기구 개편이 이루어져 낙후된 지배구조의 개선이 시작될 것으로 믿고 있습니다. 저희에게 아래와 같이 한진칼의 가치 증진과 발전을 위한 힘을 보태어 주시기 바랍니다. (상세사항은 valuehanjin.com 참조)

- 한진칼의 2018. 12. 5.자 단기차입금 증가결정은 감사제도를 회피하기 위한 수단으로 보이고, 회사가 관련 이사회 의사록의 제공을 거부하는 등 관련 재무제표의 기재내용에 대하여 의구심이 있는 상황이므로, 검사인 선임 등을 통해 기재사항의 신빙성이 객관적으로 확인된 후 재무제표 승인이 이루어져야 할 것입니다. 따라서, 제1-1,2호 의안 및 이를 바탕으로 한 제2-3호 의안에 반대 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

- 정관 변경 사항 중 미흡하나마 지배구조 개선에 도움이 되는 제2-1,2,4호 의안에 찬성 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

- 회사가 추천한 사외이사 3인은 독립성이 의문스러운 반면(예컨대, 주순식 후보자는 조양호 회장의 한진그룹에 대한 횡령, 배임 사건을 변호하는 법무법인 소속임), 조재호, 김영민 후보자는 독립성과 전문성을 겸비하였으므로, 제3-1,2,3호 의안에는 반대, 제3-4,5호 의안에는 찬성 표시를 하여 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

- 석태수 후보자는 한진해운의 대표이사로서 한진해운을 파산에 이르게 하여 한진그룹 전체의 신용등급 하락을 야기한 장본인이자 조양호 회장의 최측근으로서 기업가치 훼손의 전력이 있는 자이므로, 제4호 의안에 반대하는 내용으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

- 독립적인 사외이사들이 감사위원회에 참여하는 것이 바람직하므로 제5-1,2,3호 의안에 반대하고, 제5-4,5호 의안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

- 김칠규는 법령상 요건을 충족한, 독립성과 전문성을 갖춘 후보자이므로 제6호 의안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

- 과도한 겸직 이사의 보수한도를 합리적으로 제한하는 것이 바람직하므로, 제7-1호 의안에 대해서는 반대, 제7-2호 의안에 대해서는 찬성하여 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

- 감사기구의 독립적인 활동 보장을 위해 감사 보수한도는 증액될 필요가 있으므로, 제8-1호 의안에는 반대, 제 8-2호 의안에는 찬성하여 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019 년 3 월 20 일, (종료일) 2019 년 3 월 29 일 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr (V) 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr (V) 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr (V) 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr (V) 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	valuehanjin.com
홈페이지의 관리기관	주식회사 케이씨지아이
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
법무법인 한누리	2019. 3. 29.로 예정된 (주) 한진칼의 제6기 정기주주총회와 관련한 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019 년 3월 29 일 (금요일) 오전 9시 (장소) 서울특별시 중구 남대문로63 한진빌딩 본관 26층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 박현희 (부서 및 직위) 법무법인 한누리 실장 &cr(성명) 박종민 (부서 및 지위) 주식회사 케이씨지아이 사원&cr (연락처) 02-537-9500 (이메일) shareholder@kcgifund.com&cr&cr 위임장 보내실 곳 : 서울 서초구 서초중앙로 24길 27, 431호(서초동, G-Five Cenral Plaza) (06601) 법무법인 한누리 박현희 실장&cr &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

&cr (제1호 의안) 제6기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표&cr승인의 건&cr&cr(제1-1호 의안) 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr&cr(제1-2호 의안) 제6기 현금배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.&cr&cr(제2호 의안) 정관 일부 변경의 건&cr&cr(제2-1호 의안) 주식등의 전자등록 및 내부거래 위원회 설치 관련 사항 등 (제1조, 제7조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조, 제16조의2, 제17조, 제18조, 제40조 일부, 부칙 제1조)&cr

(제2-2호 의안) 사외이사후보추천위원회 설치 등 (제29조, 제30조의2, 제40조 일부)&cr&cr(제2-3호 의안) 감사위원회 설치 등 (제33조, 제35조, 제36조, 제37조, 제40조 일부, 제41조, 제42조, 제43조, 제44조, 제46조, 제47조)&cr&cr(제2-4호 의안) 이사의 자격 (제31조의 2)&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

(제3호 의안) 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분	후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
제3-1호 의안	주인기	490226	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
제3-2호 의안	신성환	630217	사외이사	없음
제3-3호 의안	주순식	531117	사외이사	없음
제3-4호 의안	조재호	550118	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회&cr(그레이스홀딩스 주주제안)
제3-5호 의안	김영민	670327	사외이사	없음
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분	후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
제3-1호 의안	주인기	국제회계사연맹 회장	- 現) 연세대학교 명예교수&cr- 現) GS건설 사외이사&cr- 前) 아시아태평양 회계사연맹 회장&cr- 前) 한국경영학회 회장&cr- 前) 한국회계학회 회장	없음
제3-2호 의안	신성환	홍익대 경영대학 교수	- 現) 세계경제포럼(WEF) 전문위원&cr- 前) 한국금융연구원 원장&cr- 前) 금융감독원 금융발전심의위원&cr- 前) 금융위원회 금융발전심의위원	없음
제3-3호 의안	주순식	법무법인 율촌 고문	- 前) 공정거래위원회 상임위원&cr- 前) 공정거래위원회 시장감시본부장/소비자본부장&cr- 前) 경제기획원 지역경제1과장	없음
제3-4호 의안	조재호	서울대학교 경영대학 교수	- 前) 뉴욕시립대학교 Baruch Colleage 교수 &cr- 前) 동경대학교 대학원 경제학연구과 특임교수&cr- 前) SK텔레콤 사외이사&cr- 前) KB금융지주 사외이사&cr- 前) 금융발전심의회의 자본시장분과 위원장	없음
제3-5호 의안	김영민	변호사	- 前) 서울중앙지검 검사&cr- 前) 삼성전자 DS 부문 법무지원팀장	없음

(제4호 의안) 사내이사 석태수 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
석태수	551103	사내이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
석태수	한진칼 대표이사	- 現) 대한항공 부회장&cr- 前) 한진 대표이사 사장&cr- 前) 대한항공 미주지역본부장&cr- 前) 대한항공 경영기획실장	없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr (제5호 의안) 사외이사인 감사위원 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분	후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
제5-1호 의안	주인기	490226	사외이사	없음	이사회
제5-2호 의안	신성환	630217	사외이사	없음
제5-3호 의안	주순식	531117	사외이사	없음
제5-4호 의안	조재호	550118	사외이사	없음	이사회&cr(그레이스홀딩스 주주제안)
제5-5호 의안	김영민	670327	사외이사	없음
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분	후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
제5-1호 의안	주인기	국제회계사연맹 회장	- 現) 연세대학교 명예교수&cr- 現) GS건설 사외이사&cr- 前) 아시아태평양 회계사연맹 회장&cr- 前) 한국경영학회 회장&cr- 前) 한국회계학회 회장	없음
제5-2호 의안	신성환	홍익대 경영대학 교수	- 現) 세계경제포럼(WEF) 전문위원&cr- 前) 한국금융연구원 원장&cr- 前) 금융감독원 금융발전심의위원&cr- 前) 금융위원회 금융발전심의위원	없음
제5-3호 의안	주순식	법무법인 율촌 고문	- 前) 공정거래위원회 상임위원&cr- 前) 공정거래위원회 시장감시본부장/소비자본부장&cr- 前) 경제기획원 지역경제1과장	없음
제5-4호 의안	조재호	서울대학교 경영대학 교수	- 前) 뉴욕시립대학교 Baruch Colleage 교수 &cr- 前) 동경대학교 대학원 경제학연구과 특임교수&cr- 前) SK텔레콤 사외이사&cr- 前) KB금융지주 사외이사&cr- 前) 금융발전심의회의 자본시장분과 위원장	없음
제5-5호 의안	김영민	변호사	- 前) 서울중앙지검 검사&cr- 前) 삼성전자 DS 부문 법무지원팀장	없음

※ 상기 제5호 의안의 각 후보자가 제3호 사외이사로 선임되지 않는 경우, 제5-1호 ~ 5호 각 의안 중 선임되지 않는 후보자의 의안은 자동으로 폐기됩니다.

※ 상기 제5호 의안의 경우 후보자 전원에 대하여 그 선임안을 표결하되, 3명을 선임합니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

(제6호 의안) 감사 김칠규 선임의 건 (그레이스홀딩스 주주제안)&cr

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김칠규	1973.09.12	없음	그레이스홀딩스 주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김칠규	회계사&cr(이촌 회계법인)	- 前) 안진 회계법인 회계사&cr- 前) 감사인증기준위원회 위원	없음

&cr※ 상기 제6호 의안은 제1-1호 의안 또는 제2-3호 의안 중 한 가지 의안이 가결되는 경우 상법 제542조의 11에 의거 폐기됩니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

(제7호 의안) 이사 보수한도 승인의 건&cr

(제7-1호 의안) 이사 보수한도 (50억원) 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(3)	7(4)
보수총액 내지 최고한도액	50억원	50억원

(제7-2호 의안) 이사 보수한도 (30억원) 승인의 건 (단, 계열회사 등기 또는&cr 비등기 임원을 겸임하는 이사에 대하여는 각 5억원을 한도로&cr 함)(그레이스홀딩스 주주제안)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(3)	6(3)
보수총액 내지 최고한도액	50억원	30억원&cr(단, 계열회사 등기 또는&cr비등기 임원을 겸임하는 이사에 대하여는 각 5억 원을 한도로 함)

&cr※ 상기 제7-1호와 제7-2호 의안에 대하여 의사를 표명하시되, 각 의안은 택일적이며 양립 가능하지 않으므로 두 의안 중 하나만 찬성 바랍니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

&cr (제8호 의안) 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr(제8-1호 의안) 감사 보수한도 (0.4억원) 승인의 건&cr &cr가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	0.4억원

※ 상기 제8-1호 의안은 기존 감사 윤종호의 2019년 1월부터 3월까지의 보수입니다.&cr&cr (제8-2호 의안) 감사 보수한도 (3억원) 승인의 건 (그레이스홀딩스 주주제안)&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	3억원

&cr※ 상기 제8-2호 의안은 제1-1호 의안 또는 제2-3호 의안 중 한 가지 의안이 가결되는 경우 상법 제542조의 11에 의해 폐기됩니다.