HANJINKAL — M&A Activity 2022

Mar 14, 2022

투자설명서 2.0 (주)한진칼 투 자 설 명 서 &cr;2022년 03월 14일&cr; 주식회사 한진칼 ㈜한진칼 제10-1회 무기명식 무보증 이권부 사채&cr;㈜한진칼 제10-2회 무기명식 무보증 이권부 사채&cr; 제10-1 회 금 일백억원(10,000,000,000원)&cr; 제10-2회 금 오백삼십억원(53,000,000,000원)&cr; 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2022년 03월 12일 2. 모집가액 :&cr; 제10-1 회 금 일백억원(10,000,000,000원)&cr; 제10-2회 금 오백삼십억원(53,000,000,000원)&cr; 3. 청약기간 :&cr; 2022년 03월 14일 4. 납입기일 :&cr; 2022년 03월 14일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음. 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : NH투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 108 KB증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의나루로 5 한국투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 키움증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 유진투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 한국산업은행 → 서울 영등포구 은행로 14 삼성증권㈜ → 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 미래에셋증권㈜ → 서울특별시 중구 을지로5길 26 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음.&cr;&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. NH투자증권 주식회사&cr;KB증권 주식회사&cr;한국투자증권 주식회사&cr;키움증권 주식회사&cr;유진투자증권 주식회사 【 대표이사 등의 확인 】 투자설명서 확인서.jpg 투자설명서 확인서 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 당사는 분할신설법인으로 2013년 9월 2일 공정거래위원회로부터 지주회사 설립인가를 받았습니다. 따라서 지주회사의 특성과 설립 목적에 따른 운영상의 어려움이 존재하는 동시에 그 실적은 자회사의 실적에 따라 직접적인 영향 을 받습니다. 또한, 당사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는 사업환경 전반에 대한 검토가 필요하며 해당 자회사 실적에 따라 재무적 안정성이 변동할 수 있는 위험이 항상 존재함을 유의 하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; 나-1. 현재 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)과 국가 간 이동 제한 조치의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있으나, 2021년 11월 전국 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 18.9% 증가한 1만 1,880편, 여객수는 전년 동기 대비 88.5% 증가한 36만 9,475명을 기록하였으며, 화물 운송량은 전년 동기 대비 9.3% 증가한 29만 2,912톤을 기록하였습니다. 다만, 여전히 국제선 운항 규모는 COVID-19 이전 대비 부진한 수준인 바, 향후 COVID-19 확산 경로, 범세계적 COVID-19 백신, 치료제의 보급과 활성화, 신규 변이 바이러스 출현 및 영향력, 확산 속도 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, COVID-19 이전 수준으로 회귀하기까지는 다소 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. (주)대한항공의 경우 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 큰 폭 하락하였으나, 화물운송 경쟁력에 기반한 Yield 증가 및 여객기의 화물기 개조 등의 공급 확대로 화물사업의 수익은 오히려 증가하였습니다. 2021년 3분기말 별도기준 (주)대한항공 항공운송사업(항공우주 부문 제외)의 매출은 5조 6,623억원으로 전년 동기 5조 1,083억원 대비 10.85% 증가하였으며, 이 중 국내선 여객 및 국제선 여객 부문은 7,044억원으로 전년 동기 1조 7,596억원 대비 59.97% 감소한 반면, 화물 부문은 4조 5,141억원으로 전년 동기 2조 8,898억원 대비 56.21% 증가하였습니다. COVID-19 확산에 따른 (주)대한항공의 영업실적 저하와 관련하여 (주)대한항공은 2020년 7월 및 2021년 3월 각 1조 1,193억원, 3조 3,160억원 규모의 유상증자를 통한 자본 확충, 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도에 따른 매각대금 약 9,817억원 확보 등을 진행하였으며, 산업은행 및 수출입은행의 1조 2,000억원 규모 긴급자금지원금 등의 정부 지원책이 시행되고 있으나, COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 (주)대한항공의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 COVID-19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시기 바라며, 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나-2. ㈜대한항공과 ㈜진에어의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공법에 의거 면허를 득해야만 관련사업을 영위 할 수 있습니다. 또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않는 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가 합니다. 항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징 이 있습니다. 따라서 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안정성에 직접적인 영향 을 받을 수 있으므로 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나-3. IMF는 2022년 1월, 세계 2022년 경제성장률 전망치를 2021년 10월에 발표한 전망치보다 하향 조정하였습니다. IMF에 따르면 세계경제는 2022년 4.4%의 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다. 오미크론의 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소를 전망 하향의 주요 원인으로 지적 하였습니다. 한국경제는 미국 및 중국 등 주요국을 중심으로 대폭 하향 조정한 가운데 상대적으로 적은 하향 조정으로 2021년 10월 전망치보다 0.3%p. 감소한 3.0%의 전망치를 나타냈습니다. 이는 오미크론 확산, 주요 교역국(미국, 중국)의 하향조정의 영향은 있으나 경상수지 및 소비 호조 등에 따른 것으로 판단됩니다. IMF는 오미크론, 미국 및 중국의 회복세 축소, 인플레이션 등으로 세계 경제 회복 흐름이 둔화될 것으로 전망하였으며, 미국 통화정책 정상화의 파급효과, 중국 부동산 시장위축 심화 시 중국경제의 추가 둔화 가능성, 임금 상승에 따른 인플레이션 압력 확대 등도 주요 리스크로 거론하였습니다. 이와 같은 요인으로 세계 경제성장률 둔화 시, 글로벌 항공운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어 러시아의 우크라이나 침공은 간접적으로 여객 항공 수요의 변동을 미칠 수 있습니다. 한편 ㈜진에어 는 보유중인 4대의 중대형기에 대한 운항을 중단하였으며, 증권신고서 제출일 현재 이 러한 중단의 영향은 중대하지 아니하나, 향 후 리오프닝 이 후 여객 수요가 급증할 시 ㈜진에어 에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 나-4. 항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출 되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보 하고 있습니다. (주)대한항공 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 한편 (주)대한항공은 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되어 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 따라 2018년말 부채비율이 약 56%p. 상승 하였습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나-5. 항 공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성 이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성 을 보이고 있습니다. ㈜대한항공 의 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴로 그 규모가 상당하기 때문에 유가의 급등은 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 최 근 러시아의 우크라이나 침공으로 유가의 상승폭이 매우 높아졌으며, 증권신고일 제출일 전일 현재 배럴당 90달러를 초과하였습니다. ㈜대한항공 는 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 ㈜대한항공의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다. &cr; &cr; 나-6. 국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편입니다. 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기 할 수 있습니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객기 운항 감소로 달러 수요가 감소한 반면, 국제 화물 매출의 증가로 달러 공급이 증가하여 환율에 대한 민감도가 다소 완화된 상태입니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 2022년 원/달러 환율은 연준 통화정책 정상화에 기반한 달러 강세 압력이 이어질 것으로 전망되며 연준의 금리 인상 시점에 따라 위험자산 선호 심리가 개선되거나 오미크론 변이 바이러스 등 COVID-19 재확산에 따른 글로벌 재봉쇄 등으로 달러화 약세 전망 가능성도 상존하고 있습니다. 한편 러시아의 우크라이나 침공으로 안전자산 선호 심리가 높아지며, 달러 수요가 증가하였으며, 이에 2022년 2월 24일 기준 원달러환율은 1,204.5원을 기록 하였습니다. 향후 예측하지 못하는 수준의 급격한 환율변동이 발생될 경우 ㈜대한항공의 영업수익 및 파생상품 평가손익이 발생하여 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이라는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr;&cr; 나-7. 항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지해 왔습니다. 그 러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')의 노선확장으로 경쟁이 심화되어 왔습니다. 이러한 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 당사의 주요 관계기업인 ㈜대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다. &cr;&cr; 나-8. 국내 항공운송산업은 ㈜대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다. 한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. ㈜대한항공 역시 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 최초 공시한 바 있으며, ㈜대한항공은 2021년 06월 30일 금융감독원 전자금융시스템 기타경영사항 공시를 통해 아시아나항공 인수 통합계획안을 확정하였습니다. 2021년12월 29일, 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시를 통해 취득 예정일 현재까지 기업결합승인지연 등 거래종결의 선행조건 미충족으로 신주인수계약에 따라 한국산업은행(또는 아시아나항공)과의 상호합의에 의해 거래종결기한을 3개월 추가 연장하여 취득예정일을 2022년 03월 31일로 정정하였으며 향후 진행 과정에 따라 추가 지연될 수 있음을 공시하였습니다. 한편 공정거래위원회는 2022년 1분기 양사간 기업결합을 조건부 승인하였습니다. 심사결과 양사 국내외 여객노선에 대해서 경쟁항공사의 신규 진입 등을 촉진하기 위하여 향후 10년간 슬롯 운수권 이전 등 구조적 조치를 부과하였습니다. 공정거래위원회에 의해 부과된 구조적 조치의 영향은 당해 노선에 경쟁항공사의 신규진입 여부, 조치 대상 여객노선에 대한 시장 수요, 관련 원가 등 다양한 요소에 의해 달라질 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 해당 조치가 기업결합에 미칠 영향을 정확하게 추정하기는 어렵습니다. ㈜대한항공 및 아시아나항공은 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있어, 외국주요국가 14개국 중 8개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며, 미국과 영국을 포함한 6개국은 현재 심사 절차 진행 중에 있습니다. 따라서 향후 각국의 심사 절차 및 인수 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 큰폭으로 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 이러한 인수 결과는 ㈜대한항공 및 당사의 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 나-9. 항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성 을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적 , 사회적 사건 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로 (주)대한항공을 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향 을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 (주)대한항공의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다-1. 2021년 3분기말 연결기준 ㈜한진 매출액의 약 44.8%의 비중을 차지하는 택배산업은 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장에 따른 전자상거래의 활성화 등의 요인으로 급속도로 성장하였습니다. 작년 택배 단가 인상으로 업계의 수익성은 개선되었지만, 택배시장은 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있고, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도를 가지고 있습니다. 이러한 요인들은 택배단가 하락의 원인이 되어 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다-2. 국내 택배시장은 규모의 경제를 통해 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한 시장환경 속에서 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성 이 있습니다. 이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, ㈜한진의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 다-3. ㈜한진의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응합니다. 이에 따라 국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 ㈜한진 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기바랍니다. &cr; &cr; 다-4. ㈜한진은 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성(도급비 등 위탁작업료) 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2022년 현재 최저임금은 2021년 시간당 8,720원에서 5.05% 인상된 9,160원입니다. 최근의 최저임금 인상율을 살펴보면, 2021년의 경우 역대 최저 인상율인 1.51%였지만 2018년과 2019년 최저임금은 전년대비 각각 16.4%, 10.9% 인상되며 급속하게 상승했습니다. 이처럼 앞으로도 정부정책 및 경기상황에 따른 최저임금의 급격한 인상 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 ㈜한진에게 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. ㈜한진은 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대 중이나 최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 지속적인 인상으로 이어지지 못할 경우 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 다-5. 최근 모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대 되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자 를 진행하고있습니다. 향후 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력 이 될 전망입니다. 유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 ㈜한진 택배사업의 수익성에 영향 을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다-6. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. ㈜한진은 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 국 내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다-7. ㈜한진은 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응 합니다. 국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 코로나19의 전세계적인 대유행으로 세계 경제가 위축됨에 따라 수출입 물동량 변동 가능성이 크고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는 점은 ㈜한진 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라-1. 20 19년말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(COVID-19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 이 후 COVID-19에 대한 방역 조치는 여행 수요의 직접적인 감소로 이어지고 있습니다 . 2020년 말부터 본격화된 백신 접종의 효과로 잠시 주춤했던 확산세가 최근 오미크론 변이 바이러스로 인해 확산세가 증가하기 시작하였으며, 이러한 오미크론 바이러스의 여행 수요 및 호텔 투숙에 관한 수요에 미칠 영향은 매우 불확실합니다. 향후 COVID-19 바이러스에 대한 방역지침의 방향성에 따라, ㈜칼호텔네트워크 의 영업활동 및 재무상태에 지대한 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라-2. 코로나 19확산 및 글로벌 보호무역주의의 강화, 연준의 금리 변동 이슈, 러시아의 우크라이나 침공 등과 관련된 불확실성 및 북한관련 지정학적 리스크 등은 국내외 경제 회복세에 있어 리스크요인으로 작용 할 수 있습니다. 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 인한 경제의 둔화는 당사가 영위하는 호텔 서비스업에 대한 수요에 지대한 영향을 미칠 수 있으며, 이로인해 영업활동 및 재무상태에 지속적으로 악영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 항공예약시스템 사업은 항공운수업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며 이들 주요 전방 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외 환경 변화에 민감한 업종으로 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 특징을 가지고 있습니다. 따라서, 주요 전방산업의 경기 침체 혹은 예상치 못한 자연 재해 발생 시 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한, 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 바-1. 정석기업㈜는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 우량한 입주사로 구성되어 있으나 임대를 통한 매출액이 대부분으로 향후 부동산 경기 위축시 임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠수 있습니다 . &cr; &cr; 바-2 . 하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 시장 경쟁이 치열해지는 양상 입 니 다 . 한편 코로나19 이후 재택근무와 유연근무제의 활성화는 공유 오피스 수요를 증대시킬 것으로 판단되며, 이에따라 공유오피스 시장 확대가 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 정석기업㈜의 실적에도 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 이 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사-1. 해외여행은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분 소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보입니다. 특히, 경 기변동으로 인하여 가처분 소득 이 감소하는 경우, 해외여행과 관련된 지출이 가장 먼저 감소하는 것이 일반적으로 향후 경기 변동으로 인한 소득 감소 는 한진관광의 영업 실적에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한 ㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요는 COVID-19로 인해 지대한 영향을 받아 왔으며, 이러한 영향이 언제까지 지속될 것인지 여부는 상당히 불확실합니다. &cr;&cr; 사-2. 관 광여행산업은 소규모 자본으로 설립이 가능하고 고도의 기술이 필요하지 않아 진입장벽이 낮은 특성상 시장 내 여행업체간 경쟁 강도가 높은 편 입니다. 또한 업계수위를 점하고 있는 대형 여행사의 경우 원가 경쟁력, 대규모 마케팅을 통해 시장점유율을 높여가고 있는 추세로 ㈜한진관광의 차별화된 영업 전략이 뒷받침되지 않을 경우 향후 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 회사위험 가 . 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 3,992억원, 잠정 영업손실은 -1,949억원 및 잠정 당기순손실은 -440억원 입니다. 당사는 연결 종속회사 영업손실 감소 및 지분법이익으로 적자 축소되어, 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 2020년 대비 2.4%(2019년 4,088억원) 감소하였으며 잠정 영업이익은 11.9%(2019년 -2,211억원) 증가, 잠정 당기순이익은 53.2%(2019년 -3,341억원)만큼 증가하였습니다. 이에 따라 당사는 2022년 02월 23일 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15) 이상 변경' 공시를 하였습니다. 당사가 공시한 20 21년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향 을 받습니다. 2021년 3분기 연결기준 매출액 약 2,754억원, 영업이익 약 -1,637억원, 당기순이익 약 -2,209억을 기록 했습니다. 특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 일부 자회사들 실적이 큰폭으로 악화 되었으며, 2021년에도 이러한 추세가 이어지고 있습니다. 이러한 경향이 언제까지 지속 될 것인지 여부는 현재 예측할 수 없습니다. 이에 당사의 실적 또한 2021년의 경우 전년과 같이 펜데믹 이전 대비 크게 감소한 수준을 유지할 것으로 예상되며, 이와 같은 현상의 개선 시점은 예측할 수 없습니다. 당 사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며, COVID-19로 인한 영향이 더욱 악화 될 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 부담이 늘어날 수 있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있으 니, 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. 한 편 2021년 3분기말 ㈜진에어는 2021년 3분기에 영업손실, 순손실 및 부의 영업현금흐름이 각각 153,383백만원, 181,448백만원 및 65,139백만원이 발생하였고, 2021년 3분기말 유동부채가 유동자산을 87,961백만원 만큼 초과하고 있으며 자본잠식 상태입니다. 한편 항공사업법에 따르면 주무부처 국토교통부는 항공사가 완전자본잠식에 빠지거나, 1년 이상 자본잠식률 50% 이상 초과가 지속될 경우 재무구조 개선 명령을 내릴 수 있습니다. 또 재무여건이 나아지지 않으면, 면허취소와 사업중단까지 강제할 수 있습니다. 투 자자께선 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 다. 2017년 말 연결재무제표 기준 부채비율은 59.96%, 차입금의존도는 22.32%로 재무안정성 우려는 높지않 은 수준이었으나 점점 증가하여 2021년 3분기 말 연결재무제표 기준 부채비율은 158.46%, 차입금의존도는 52.46%를 기록 하였습니다. 당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따라 담보권 행사시 해당 금융기관은 담보주식 전부를 장내 매각하여 단기간 내에 처분 할 수도 있습니다. 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 당사 및 당사의 주요 종속기업들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생 지속 으로 이어질 수 있으며 각 기업의 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있 습니다 . 또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당 할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입, 회사채 발행 등 으로 진행 될 예정이며, 추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니 다. 이와 같이 향후 당사의 재 무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재 합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 당사는 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응 시키고 있습니다. 또한 , COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 자회사가 정상적인 영업이 불가해졌으며, 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. 2020년의 큰폭의 영업수익 감소에 이어 2021년에도 감소된 영업수익 수준의 유지가 예상되는 가운데, 당사는 제3회 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금 957억원 을 상환 한 바 있습니다. 또한, 단기차입금의 담보로 제공되어 있던 당사의 종속기업 및 자회사 주식의 담보권이 일부 해제되어 유동성에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으며, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 그룹 지주회사인 당사의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 17.41%의 지분을 보유 하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율 (20.92% 이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 18.86% ) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언 했습니다. 한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 당사 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 당사 지분율은 17.02% 입니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사 하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 이후 , 당사는 2020년 07월 03일 제3회 신주인수권부사채(BW) 3,000억원 발행을 통해 신주인수권증서 3,634,466증권을 상장 완료한 바 있으며, 이로 인해 3자 연합은 지분희석이 발생 하였습니다. 관련하여 2020년 7월 23일 3자 연합은 당사의 신주인수권증서에 대해 공개매수신고서를 제출 하였습니다. 해당공개매수의 목적은 신주인수권증권을 추가 매수하여 지분 희석화를 방지하고, 공개매수자들을 포함한 주주연합이 당사에 대한 지배력을 획득 하기 위함인 것으로 발표하였습니다. 3 자 연합의 지분율은 신주인수권증서 공개매수 이후 45.23%의 지분율을 유지하 였으나, 산업은행의 제3자배정 유상증자 참여 이후 증권신고서 제출 전일 기준 약 36.2 % 입니다. 동 신주인수권부사채(BW)의 조기상환청구권(Put Option) 행사 가능 기간은 발행일로부터 2년(2022년7월3일)이 경과하는 날 및 그 이후3개월마다 조기상환 청구가 가능한 조건입니다. 증권신고서 제출일 현재 신주인수권부사채(BW) Put option 행사 시기 및 규모를 예측하기 어려우나 일시에 신주인수권부사채(BW)에 대한 대규모 Put option이 행사될 경우, 당사의 현금 유출입에 영향을 미칠 수 있으며 일시적이지만 자금경색이 발생할 가능성이 존재함을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사가 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스는 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청 을 하였습니다. 이에 대해 서울중앙지법은 2020년 12월 1일, 신주 발행은 상법과 당사 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각 하였습니다. 이후 2021년 04월 01일 3자 연합은 2020년 1월 31일에 체결한 공동보유계약이 종료되었음을 공시하였습니다. 한편 2022년 3월 23일 개최 예정인 주주총회에 지배구조개선을 위한 정관변경, 독립적인 사외이사 후보 추천 등의 케이씨지아이 측 주주제안이 안건으로 상정되었습니다. 이번에 제안한 정관변경은 기업가치 및 주주권익 보호를 위해 배임·횡령죄로 금고 이상 실형의 확정판결을 받은 자는 이사가 될 수 없도록 하는 등 이사의 자격을 강화하는 내용이며, 서윤석 이화여대 교수를 사외이사 후보로 제안하였습니다. 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 당 사 의 특 수 관계자와의 매출 거래는 주로 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익, 임대수익 등이 포함 되어 있습니다. 당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2021년 3분기말 차입금: 1,908억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결 하고 있습니다. 약정 한도 금액은 2,250억원 입니다. 한편 당사는 만성적 적자 상태가 유지되고 있는 종속기업 ㈜칼호텔네트워크 에 대해 자금을 대여( 200억원 )하고 있으며, 당사는 ㈜칼호텔네트워크에 대해 2022년 3월 28일 300억원의 운영자금을 대여 할 예정입니다. 당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담 합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. 당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화되어, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다. 현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우 그 부정적인 영향 을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향 을 미출 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 사. 당사는 2021년 3분기말 기준 당사는 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 2조 3,868억원 을 보유 하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성 되어 있습니다. 또한 당사는 종속기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 4,800억을 보유 하고 있으며 투자중인 종속기업으로는 토파스여행정보㈜ , ㈜칼호텔네트워크 , ㈜한진관광 , 정석기업㈜, ㈜진에어 , Waikiki Resort Hotel Inc 이 있습니다. 최근 COVID-19로 인해 당 사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화 에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 전망입니다. 자회사들의 영업부진이 지속되는 경우 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문이 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현할 수 있습니다. 당사는 이러한 종속기업의 회수가능가액에 대한 검토 결과를 2021년 잠정실적 상에 반영하였으며, 만성적 적자상태를 유지하고 있는 ㈜칼호텔네트워크 에 대해 311억원의 손상차손을 인식하였습니다. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 아. 당사는 지주사로서 주력사인 ㈜ 대한항공 및 ㈜ 한진의 신용등급의 영향을 받으며 , 해당 계열사들의 신용등급이 하락할 경우, 당사의 신용등급도 하락할 위험이 있습니다. COVID-19 로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 ㈜ 대한항공의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사 의 신용등급은 현재보다 하락 할 수 있습니다. &cr;&cr; 자. 당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 업무 방해, 모욕 등의 혐의로 2018년 12월 31일 검찰에 불구속 기소 되었으며, 2019년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조현아 전 ㈜대한 항공 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소 후 형이 확정되었습니다. 당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치 하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회(2021년 1월부로 윤리경영위원회로 확대개편)를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축 하고 있습니다. 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 당사 특수관계인의 평판이 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향 이 있을 수 있니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 차. 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2021년 3분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결,별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항 을 제시하고 있습니다. 이에 투 자자께서도 해당 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 카. 한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2021년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2020년 12월 3일자로 자구계획을 수립하였으며, 이에 따라 지배기업은 유상증자, 노후항공기 및 부동산 매각 등을 통해 2021년 3분기말 기준 계획(1조 6,980억원) 대비 1조 6,243억원을 초과 이행(3조 3,223억원) 하였습니다. 당사를 포함한 한진 그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정으로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사를 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립 되어 있습니다. 당사를 비롯한 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현 재 시점에서 한진 그룹의 지배구 조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성된 바 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요 가 있습니다. 한편, 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행 할 것을 공시하였습니다. 2022년 2월 공정거래위 원회는 아시아나항공 지분 출자를 조건부 승인하였으며, 해 당 지분 출자는 2022년 중 완료될 것으로 예상됩니다. 이 경우 아시아나 항공은 ㈜ 대한항공의 연결자회사로 편입되며, 당사의 손자회사로 편입 됩니다. 당 사의 자회사 및 손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있으 며 , 향후 아시아나항공이 당사의 손자회사로 편입될 경우 계열사 지분 등에 대한 변동이 발생할 가능성이 존재 합니다. 당사의 관계회사인 ㈜ 대한항공 의 아시아나항공 지분취득에 관한 자세한 내용은 본 증권신고서 Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험, 하-7.를 참고부탁드립니다. 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성 이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 파. 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 자회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중 입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출 가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향 을 미칠 수 있으 니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-1. ㈜ 대한항공은 2022년 01월 27일 2021년 연결재무제표 기준 잠정 실적(결산대상기간: 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일)을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시 하였습니다. ㈜ 대한항공 의 2021년 연결 기준 매출액은 9조 168억원으로 전년 대비 18.5% 증가하였으며, 영업이익은 1조 4,180억원으로 전년 대비 1,201.9% 증 가 하였으며, 당기순이익은 5,314억원으로 흑자전환하였습니다. ㈜ 대한항공 의 2021년 별도 기준 매출액은 8조 7,534억원으로 전년 대비 18.2% 증가하였으며, 영업이익은 1조 4644억원으로 전년 대비 514.4% 증 가 하였으며, 당기순이익은 6,387억원으로 흑자전환하였습니다. 상기 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. ㈜ 대한항공 의 2021년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조 하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; 하-2. ㈜ 대한항공의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재 합니다. 2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요 감소로 인하여, ㈜ 대한항공은 2020년 연결기준 매출액이 7조 6,062억원으로 전년 동기 대비 약 38.58% 감소하였으며 매출원가율은 89.99%로 전년 동기 대비 1.68%p. 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 화물사업의 경우 Yield 증가 및 여객기의 화물기 개조 등의 공급 확대로 대응하여 화물사업의 매출액은 전년 동기 대비 1조 6,933억원 증가하였습니다. 또한, 전사적 비용절감 노력을 통해 영업비용은 전년 대비 약 4조 7,109억원 감소하여 연결기준 영업이익 1,089억원을 기록하였습니다. 2021년 3분기 COVID-19의 진정세로 인한 각국 정부의 출입국 규제 완화와 위드코로나 시행에 따른 국내 및 국제 여객 수요 증가로 ㈜ 대한항공의 2021년 3분기 연결기준 매출액은 6조 1,093억원으로 전년 동기대비 약 7.17% 증가하였으며, 매출원가 및 판관비가 5조 3,951억원으로 전년 동기대비 약 5.52% 감소함에 따라 연결기준 영업이익은 7,142억원으로 전년 동기 -97억원 대비 흑자전환 하였습니다. 또한, 2021년 3분기 ㈜ 대한항공의 수익성 개선세는 물류대란으로 인한 항공화물운임 호조 지속, 긴급 수송 관련 항공 화물 수요의 증가 등의 요인도 존재합니다. 급유단가 상승이 원가에 영향을 미친 부분이 있었으나, 사업량 감소 및 인건비 등 전반적인 비용 절감 효과로, 매출원가율이 2020년 연간 대비 9.40%p 감소하면서 수익성이 개선되고 있는 상황입니다. 한편, ㈜ 대한항공은 2021년 3분기 연결기준 전년 동기 순이익 -6,518억원 대비 수익성 개선 및 금융비용 및 기타영업외비용의 감소에 따라 순이익 1,670억원을 기록하였고, 흑자전환 하였습니다.&cr;COVID-19의 경우 2020년 3월 팬데믹(Pandemic)을 선언 이후 각종 변이바이러스의 출현으로 인해 확산세와 안정세의 변동을 반복하고 있으며, 이로 인해 국내 및 국제 여객 수요 정상화 시기가 불확실한 상황입니다. 또한, 향후 COVID-19 사태가 진정되더라도 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객수요 회복 지연이 ㈜ 대한항공의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-3. ㈜ 대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, ㈜ 대한항공은 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이에 따른 ㈜ 대한항공의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다 . ㈜ 대한항공의 2021년 3분기말 연결 기준 부채비율은 308.55%로 2020년말 660.63% 대비 352.08%p. 감소하였습니다. 이는 주로 2021년 3월 납입완료된 약 3.3조원 규모의 유상증자로 인한 자본확충 효과에 기인합니다. ㈜ 대한항공은 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출력 증대, 유휴자산 매각을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해 나가는 노력을 지속하고 있습니다. 그러나, 항공운송업을 영위하고 있는 ㈜ 대한항공의 특성상 차입금의 절대적인 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 투자자께서는 향후 재무안정성의 추이에 대하여 지속적인 모니터링이 필요합니다. 한편, ㈜ 대한항공의 2021년 3분기말 연결기준 유동비율은 72.47%로 2020년말 50.11% 대비 22.36%p. 증가하였습니다. 이는 2021년 3월 납입 완료된 유상증자를 통한 추가 자본조달과 화물 운송사업의 호조로 인해 ㈜ 대한항공의 유동성이 점차 개선되었기 때문이며 단기적 유동성 경색 위험은 비교적 낮아진 상태입니다. &cr; 한편, 회사의 자본총계 규모는 증가하고 있는 상황이나 결손금 규모 추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요합니다. ㈜ 대한항공은 유가증권시장 상장회사이며, 2020년말및 2021년 3분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으나, 2020년 7월 진행한 유상증자로 인하여 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년말 2조 7,682억원까지 증가했습니다. 또한, 2021년 추가로 진행된 약 3.3조원 유상증자에 따라 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2021년 3분기말 기준 5조 4,097억원 수준으로 증가 하였습니다. 향후 COVID-19로 인한 국제 여객 회복 수요의 지연 및 ㈜ 대한항공이 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 발생에 따른 결손금 증가와 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서, 투자자께서는 상기 기술된 자본 구조 변동 가능성을 지속적으로 모니터링하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 하-4. ㈜대한항공의 연결 기준 총차입금 규모는 2019년말 17조 237억원에서 2020년말 15조 5,379억원으로 다시 감소하였습니다. 2021년 3분기말 총차입금의 규모는 13조 1,926억원으로 2020년말에 비해 감소하 였습니다. 상기 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.4조원 등이 포함되어 있습니다. 2021년 3분기말 기준으로 ㈜대한항공의 1년 이내 만기 도래 차입금(리스부채 및 자산유동화차입금 포함)은 총 5조 2,842억원 입니다. 한편, ㈜대한항공은 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산 3조 2,355억원(2021년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 원화 약 2,438억원 및 미화 41,808천USD 금액 포함) 및 2021년 3월 공모 유상증자로 납입완료된 약 1.82조원 및 연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을 활용할 예정입니다. 이 외에도 ㈜대한항공 자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다. 2021년 12월 24일 ㈜대한항공과 한국토지주택공사(LH), 서울시는 ㈜대한항공이 소유한 종로구 송현동 부지를 LH가 5,579억원에 매입 후, 서울시 시유지인 강남구 삼성동 옛 서울의료원 부지 일부와 교환하는 방식의 매매·교환계약을 체결하였고, 이에 따라 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원이 지급 되었으며 매각종료기한인 2022년6월말까지 잔금 837억원을 지급받을 예정입니다. 한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. ㈜대한항공은(주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정 입니다. 또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 ㈜대한항공에 대한1조 2,000억원 규모의 신규 자금 지원 방안 등을 발표함에 따라 단기적인 유동성대응이 가능했습니다. 이에 따라 ㈜대한항공은 2020년 5월 13일과 5월 25일 이사회 결의를 통해 한국산업은행과 한국수출입은행을 대상으로 ㈜대한항공의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS와 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 산업은행 및 수출입은행으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다. 이러한 ㈜대한항공의 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고 본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 재차 증가할 가능성 이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 하-5 . ㈜대한항공은 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. ㈜대한항공은 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주 를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 ㈜대한항공의 연결자회사로 편입할 예정입니다. ㈜대한항공은 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. ㈜대한항공은 해당 자금을 활용하여 2021년 3분기말까지 아시아나항공에 계약금 3,000억원과 중도금 4,000억원을 지급하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 계약서에 따라 거래종결기한이 3개월씩 세 차례 연장되어 증권신고서 제출일 현재 2022년 3월31일로 연장되었습니다. 2022년 2월 21일 공정거래 위원회는 아시아나항공(주)의 인수를 조건부 승인하였습니다. 하지만 미국, EU, 일본, 영국, 호주 6개국 경쟁당국의 승인이 요구되므로, 향후 일정이 추가 연장될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 한편, 2021년 아시아나항공(주) 전직 임원의 배임혐의로 공소가 제기됨에 따라 2021년 5월 27일 기준 한국거래소 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 그로 인해 아시아나항공(주)의 유가증권시장 내 주식거래가 정지된 바 있으며, 이후 2021년 7월 15일 거래소의 상장유지 결정에 따라 2021년 7월 16일부로 거래가 재개되었습니다. 향후에도, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수과정에 여러 변수가 발생 할 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-6 . 2021년 3분기말 연결 기준, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 양사의 단순 합산 재무안정성을 살펴보면, 순차입금은 16조 7,803억원으로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 6조 8,232억원 증가하고, 차입금 의존도는 54.67%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 4.11%p. 증가하며 차입금 부담 역시 다소 증가합니다. 또한,유동비율은 60.77%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 11.70%p. 감소하고, 부채비율도 583.91%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 275.36%p. 증가하며 인수 후 재무안전성이 저하될 위험이 있습니다. 한편, ㈜대한항공 대비 재무안전성이 열위한 아시아나항공이 ㈜대한항공의 연결 자회사로 편입될 경우, ㈜대한항공의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있으나, 현 시점에서 아시아나항공 인수가 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어렵습니다. 투자자께서는 이와 같이 아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채 총계는 증가하는 등 ㈜대한항공의 재무 안정성이 다소 영향을받을 수 있음에 유의하여 투자에 임해 주시기 바랍니다. 한편, 아시아나항공 제3자배정 유상증자 후 단순 양사 합산(연결조정 일부 고려) 연결기준순 차입금은 16조 2,803억원으로 2021년 3분기말 ㈜대한항공 연결기준 순차입금 대비 6조 3,232억원이 증가합니다. 아시아나항공 인수 후 단순 양사 합산 연결기준 유동비율은 63.20%로 2021년 3분기말 ㈜대한항공 유동비율 대비 9.27%p. 감소, 차입금의존도는 55.97%로 5.41%p. 증가, 부채비율은 590.67%로 282.12%p. 증가하며 재무안정성이 다소 저하될 것으로 예상됩니다. 다만, 해당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-7 . 한국기업평가 및 한국신용평가는 2020년 11월 16일 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 발표이후, ㈜대한항공의 회사채 신용등급에 대하여, 각각 단기적인 감시체제인 '부정적 검토대상' 및 '하향 검토'를 해제하고, 중기적인 관점인 '부정적' 으로 조정 하였습니다. 이와 같은 등급전망 조정은, ㈜대한항공이 아시아나항공 인수를 통하여 국내 유일의FSC지위를 확보하여 시장지배력을 확대하고, 경쟁완화를 통한 시너지 효과가 기대되며, 대규모 정책금융지원 및 자본확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고, 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었다는 것을 근거로 하고 있습니다. 이후 한국기업평가 및 나이스신용평가는 각각 2021년 4월 1일, 2021년 4월 5일 높은 브랜드인지도에 따른 우수한 사업경쟁력, 화물사업의 실적 하방 지지, 재무완충력 보완 등을 근거로 기존의 신용등급인 BBB+(부정적)을 유지하였으나, 2021년 9월 한국기업평가는 ㈜대한항공 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였고, 2022년 01월 BBB+(안정적) 신용등급 전망을 유지하고 있습니다. 또한 2022년 01월, 한국신용평가는 ㈜대한항공 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였습니다. 그럼에도 불구하고, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 또는 합병 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등의 영업적 요인, 연결기준 차입금 증가, 부채비율 악화 등의 재무적 요인을 근거로 향후 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 신용등급이 하락할 위험이 존재합니다. ㈜대한항공 및 아시아나항공의 신용등급이 하락할 경우, 추가적인 금융비용 상승, 추가 자금 조달 여력 등이 감소하는 등 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-8 . ㈜대한항공은 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하고, 실행해 나갈 계획입니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, ㈜대한항공과 아시아나항공 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁력을 강화하고, ii) 여객 및 화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이, 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있는 바 , 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-9. ㈜대한항공은 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 15% 이상을 보유할 예정이며, ㈜대한항공 및 아시아나항공 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 이에 따라 ㈜대한항공은 2021년 1월 14일 공정거래위원회에 ㈜대한항공의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였 으 며, 공정거래위원회는 2022년 2월 21일 ㈜대한항공이 아시아나항공의 주식을 취득하는 기업결합을 조건부 승인하기로 결정하였습니다. 공정거래위원회의 구조적 조치는 당초 인수 계획에 따른 시너지에 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 시너지에 대한 영 향은 기업결합 후 ㈜대한항공의 영업실적 에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투 자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;이에 더해, ㈜대한항공 및 아시아나항공은 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있어, 기업결합 신고의무가 있는 미국, EU, 중국, 일본 등에 기업결합신고를 하거나 해당국 경쟁당국과 기업결합신고 관련 협의 중인 상태로 외국주요국가 14개국 중 8개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며, 한국과 미국을 포함한 6개국은 현재 심사 절차 진행 중에 있습니다. 각 국의 심사기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연 될 수 있고 그에 따른 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 완료도 지연 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-10. ㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2021년 3분기말 연결 기준 잔액은 약 1조 811억원 입니다. COVID-19 사태로 인하여 ㈜대한항공의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였으나 현금 반환 근거조항을 규정한 변경 약정 체결 및 추가 자산 신탁하여 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 조치하였습니다. 현재 COVID-19에 대한 국내외 백신 접종이 활성화되고 있는 상황으로 여객운송사업의 실적이 개선될 수 있으나 향후 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인해 항공 화물운송사업의 실적이 하락세를 나타낼 수 있으며, 이 경우ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-11 . 2021년 3분기말 연결기준 ㈜대한항공의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 4,791억원입니다. 현재 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그러나 신종자본증권은 만기의 영구성 및 이자지급의 임의성으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나, 발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에 ㈜대한항공의 상환 자금 부담 이 존재할 수 있습니다. 또한, 향후 실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어 ㈜대한항공의 신종자본증권이 부채로 분류될 경우 2021년 3분기말 연결기준으로 부채비율이 309%에서 329%로 상승 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-12. ㈜대한항공은 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출 되어 있습니다. 2021년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 외화차입금 및 사채(자산유동화차입금 포함)는 3조 1,546억원, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는 5조 9,320억원으로 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다. 특히, ㈜대한항공은 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 ㈜대한항공의 순이익 변동에 영향 을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-13 . ㈜대한항공은 신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 다만, 2021년 12월 31일 부로 JPY LIBOR, EUR LIBOR 금리 산출이 중단되고, 2023년 6월 30일 부로 USD LIBOR 산출 중단 예정에 따라 ㈜대한항공은 각 통화국 지표금리 워킹그룹의 권고안 등을 감안하여 Term SOFR, TORF, TIBOR, EURIBOR 등 대체 금리를 사용할 예정 입니다. 이에 따라 국내외 금리의 변동은 ㈜대한항공의 손익 및 현금흐름에 큰 영향을 줄 수 있습니다. ㈜대한항공의 2021년 3분기말 기준 변동금리부 차입금은 약 5조 6천억원으로, 평균 금리가 1% 증가(감소)할 경우 연간 약 560억원의 이자비용이 증가(감소)할 것으로 예상됩니다. 향후 금리가 큰 폭으로 상승할 경우, 다양한 기준금리와 연동되는 ㈜대한항공의 변동금리부 차입금에 대한 금융비용부담이 높아져 ㈜대한항공의 재무안정성과유동성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 하-14 . ㈜대한항공은 환율, 금리, 유가 변동 등 시장 위험에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용 하고 있습니다. ㈜대한항공은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있으며, ㈜대한항공의 위험관리 전략은 Natural Hedging과 Active Hedging 두 가지 Hedging 기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 하지만 이러한 ㈜대한항공의 시장 위험 관련 리스크 관리에도 불구하고, 환율, 금리, 유가 등은 ㈜대한항공이 통제할 수 없는 시장 위험이며, 해당 시장이 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 ㈜대한항공의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하-15 . ㈜대한항공이 2021년 3분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 6,513백만입니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나, 투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적인 부담이 존재할 수 있습니다 . 한편, ㈜대한항공은 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화를 위해 인천 운북지구 엔진정비공장을 건립할 예정입니다. 2021년 12월 1일부터 2026년 12월 31일까지 총 투자금액은 약 3,346억원이며, 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있습니다. ㈜대한항공이 영위하는 사업 특성상 지속적으로 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 ㈜대한항공의 재무 안정성에도 영향이 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 거-1. ㈜한진 은 2022년 02월 09일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 ' 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경' 공시 를 통해 2021년 결산실적(결산대상기간: 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일)을 발표하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 2조 5, 041억원 , 잠정 영업이익은 1,057억원 입니다. 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 2020년 대비 13% 증가하였으며 잠정 영업이익은 0.2% 감 소 하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2021년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성 이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 거-2 . ㈜한진의 2021년 3분기말 연결기준 총 차입금은 2조 40억원(단기성차입금 5,574억원, 장기성차입금 1조 4,465억원)이며 차입금 의존도는 52.38%입니다. ㈜한진은 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입한 영향으로 ㈜한진의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였고, 2019년말 연결기준 부채비율은 2018년말 149.40% 대비 87.29%p 증가한 236.69%를 기록하며 악화되었습니다. 단, 이는 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 ㈜한진의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다. 또한, 물류 업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. ㈜한진 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 , 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; 거-3. ㈜한진의 연결기준 매출액은 2018년 1조 9,508억원, 2019년 2조 623억원, 2020년 2조 2,157억원을 기록하며 증가추세에 있습니다. ㈜한진의 연결기준 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년말 연결기준 216억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하였고, 이후 택배 단가 개선, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통한 운영 원가 개선, 경쟁업체의 택배 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜가 ㈜한진으로 귀결됨에 따른 택배 처리물량 증가, 이로 인한 고정비 완화 및 신규 회계기준서 채택으로 2018년 421억원, 2019년 907억원, 2020년 1,060억원을 기록하며 연결기준 영업이익이 증가하였습니다. 2021년 3분기에는 코로나19의 확산으로 비대면 경제가 성장기조를 유지함에 따라 2020년부터 이어진 택배업 시장 물동량 증가추세에서 2021년 연결기준 3분기 매출액이 전년동기 대비 11.64% 증가하여 1조 8,024억원을 기록하였습니다. 다만, 매출원가가 전년 동기 대비 12.79% 상승함에 따라 매출 총이익은 0.17% 감소하였고 이로인해 영업이익 또한 전년동기 대비 9.80% 감소한 743억원을 기록하였습니다. 이는 2021년 상반기 택배부문에서 근로환경 개선을 위해 투입된 인건비의 영향으로 해석됩니다. 현재 택배 단가 상승 등으로 ㈜한진의 실적이 개선되는 추세에 있으나, 향후 코로나19의 확산 및 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 ㈜한진의 영업수익성이 악화될 위험 이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; 너-1. COVID-19의 확산에 따른 여객 항공업계 부진으로 ㈜ 진에어가 현재 사업적으로 취할 수 있는 전략은 제한적 입니다. 이 와 같은 영업환경으로 인해 ㈜ 진에어의 2021년 3분기 매출액은 약 1,680억원으로 전년 동기 대비 23.86% 감소하였으며, 영업손실은 1,534억원으로 전년 동기 대비 증가하여 적자폭을 키웠습니다. 당기순이익은 -1,858억원으로 전년동기 -1,509억원에서 적자폭이 증가하였습니다. 항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 따라서, 향후 국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 ㈜ 진에어의 수익성은 일시에 악화될 수 있는 가능성이 상존 합니다. 뿐만 아니라 ㈜ 진에어의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 너-2. ㈜진에어는 2019년 부터 K-IFRS 제1116호(리스) 가 적용됨에 따라 리스 사용기업은 단기리스 및 소액 기초자산리스를 제외한 모든 리스에 대해 자산 및 부채로 인식합니다. 이에 2019년 기준 ㈜진에어의 부채비율은 전년대비 172.2%p 급증한 267.37%를 기록하였습니다. 이와 더불어 COVID-19 팬데믹 사태로 인한 수익성 악화로 2020 년 부채비율은 1392.90%로 전년동기대비 1125.53%p 상승하였고 차입금의존도는 467.20%로 전년동기대비 199.83%p 상승 하였습니다. 이 후 전 세계는 다방면으로 팬데믹 사태의 개선을 위해 노력을 기울였으나, 상 황은 개선되지 아니하였으며, 해당 사태로 인해 당사의 재무안정성은 더욱 악화 되었습니다. 2021년 3분기말 현재 당사는 자본잠식상태에 이르렀으며, 차입금의존도는 78.71%로 높아졌습니다. 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화 될 수 있습니다. 또한 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 감소의 유지로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으며 ㈜진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;&cr; 더-1 . 2020년 초 전세계적으로 유행하기 시작한 COVID-19의 영향은 2020년 ㈜ 칼호텔네트워크 수익성 지표에 중대한 영향을 미쳤습니다. ㈜ 칼호텔네트워크 의 매출액은 전기 대비 49.07%감소한 545억원을 기록하였으며, 238억의 영업손실을 기록하였습니다. 2020년 COVID-19 로인하여, 해당 계열사로 부터의 배당금 수익이 없을 경우, 당사의 영업수익은 악화 될 수 있습니다. 정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편 입니다. 2020년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 29.17%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있 으며, 또한 COVID-19에 따른 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성 이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. ㈜한진관광이 속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재 합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다. 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실 을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;&cr; 더-2. 향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 토파스여행정보㈜, ㈜한진관광의 수익 및 재무 구조 전반에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있습니다. 한 편 ㈜칼호텔네트워크 는 재무구조의 개선을 위해 토 지, 건물 및 구축물을 매각할 예정이며, 이를 위해 제주KAL호텔의 영업정지를 추진하고 있 습 니다. ㈜칼호텔네트워크 는 코로나19 사태 이후 경영이 악화함에 따라 지난해 12월 23일 이사회를 열고 비유동자산 중 하나인 제주칼호텔 처분을 결정하였습니다. ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금에 대하여 당사에 대한 대주단의 자금보충 약정 등의 요청이 있을 가능성이 존재합니다. 또한 제주KAL호텔의 매각이 지속 지연될 경우, 해당 원리금에 대한 차입처로부터의 만기 연장이 어려워지는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해서도 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 금번에 발행되는 제10-1회 및 제10-2회 무보증사채는 BBB0등급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료 됩니다. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속 됩니다. 또한 본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다.&cr;&cr; 나. 금번 발행되는 제10-1회 및 제10-2회 무보증사채는 채권상장요건 을 충족 하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약 될 수 있습니다. &cr;&cr; 다. 당사가 본 사채 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반 한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. &cr; &cr; 라. 본 사채는 '주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록 하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. &cr;&cr; 마. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은 신 고서 의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자 의사결정 시 신중 을 기하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 10-1 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)&cr;총액 10,000,000,000 모집(매출)총액 10,000,000,000 발행가액 10,000,000,000 이자율 4.159 발행수익률 4.159 상환기일 2023년 09월 14일 원리금&cr;지급대행기관 ㈜하나은행&cr;서소문지점 (사채)관리회사 DB금융투자㈜ 신용등급&cr;(신용평가기관) BBB(안정적)&cr;한국기업평가 / 한국신용평가 비고 - 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 - 200,000 2,000,000,000 3,000,000 총액인수 대표 케이비증권 - 200,000 2,000,000,000 3,000,000 총액인수 대표 한국투자증권 - 200,000 2,000,000,000 3,000,000 총액인수 대표 유진증권 - 200,000 2,000,000,000 18,200,000 총액인수 인수 한국산업은행 - 100,000 1,000,000,000 2,000,000 총액인수 인수 삼성증권 - 50,000 500,000,000 1,000,000 총액인수 인수 미래에셋증권 - 50,000 500,000,000 10,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022년 03월 14일 2022년 03월 14일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 10,000,000,000 발행제비용 92,270,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을&cr;받은 경우 보증기관 - 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 02월 14일 NH투자증권㈜, KB증권㈜, 한국투자증권㈜, 키움증권㈜, 유진투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 03월 8일이며, 상장예정일은 2022년 03월 14일임.&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자㈜임. 주 1 ) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.&cr;주 2 ) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. 회차 : 10-2 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)&cr;총액 53,000,000,000 모집(매출)총액 53,000,000,000 발행가액 53,000,000,000 이자율 4.564 발행수익률 4.564 상환기일 2024년 03월 14일 원리금&cr;지급대행기관 ㈜하나은행&cr;서소문지점 (사채)관리회사 DB금융투자㈜ 신용등급&cr;(신용평가기관) BBB(안정적)&cr;한국기업평가 / 한국신용평가 비고 - 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 - 1,000,000 10,000,000,000 15,200,000 총액인수 대표 케이비증권 - 1,000,000 10,000,000,000 15,200,000 총액인수 대표 한국투자증권 - 1,000,000 10,000,000,000 15,200,000 총액인수 대표 키움증권 - 1,200,000 12,000,000,000 18,200,000 총액인수 인수 한국산업은행 - 800,000 8,000,000,000 13,000,000 총액인수 인수 삼성증권 - 300,000 3,000,000,000 9,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022년 03월 14일 2022년 03월 14일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 53,000,000,000 발행제비용 186,020,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을&cr;받은 경우 보증기관 - 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 02월 14일 NH투자증권㈜, KB증권㈜, 한국투자증권㈜, 키움증권㈜, 유진투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 03월 08일이며, 상장예정일은 2022년 03월 14일임.&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자㈜임. 주 1 ) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.&cr;주 2 ) 상 기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회차 : 제 10-1 회] 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증 공모사채 전 자 등 록 총 액 10,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) 4.159 모집 또는 매출가액 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 10,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 이 자 율 연리이자율(%) 4.159 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 "본 사채"의 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.) 이자지급 기한 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일, 2023년 03월 14일, &cr;2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 한국신용평가 평가일자 2022.02 . 24 / 20 22 .0 2. 25 평가결과등급 BBB0(안정적) / BBB0(안정적) 상환방법 및 기한 "본 사채"의 원금은 2023년 09월 14일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.) 청 약 기 일 2022년 03월 14일 납 입 기 일 2022년 03월 14일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금 &cr;지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 서소문지점 회사고유번호 0801092 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 02월 14일 NH투자증권, 한국투자증권, 키움증권, KB증권 및 유진투자증권과 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶본 사채의 상장신청예정일은 2022년 03월 08일이며, 상장예정일은 2022년 03월 14일임.&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임. 주 1 ) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.&cr;주 2 ) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. [회차 : 제 10-2 회] 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증 공모사채 전 자 등 록 총 액 53,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) 4.564 모집 또는 매출가액 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 53,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 이 자 율 연리이자율(%) 4.564 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 "본 사채"의 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.) 이자지급 기한 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일, 2023년 03월 14일,&cr;2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일, 2024년 03월 14일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 한국신용평가 평가일자 2022.02 . 24 / 20 22 .0 2. 25 평가결과등급 BBB0(안정적) / BBB0(안정적) 상환방법 및 기한 "본 사채"의 원금은 2024년 03월 14일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.) 청 약 기 일 2022년 03월 14일 납 입 기 일 2022년 03월 14일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금 &cr;지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 서소문지점 회사고유번호 0801092 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 02월 14일 NH투자증권, 한국투자증권, 키움증권, KB증권 및 유진투자증권과 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶본 사채의 상장신청예정일은 2022년 03월 08일이며, 상장예정일은 2022년 03월 14일임.&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임. 주 1 ) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.&cr;주 2 ) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. 2. 공모방법 해당사항 없습니다.&cr; 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 주요 내용 공모가격 최종결정 - 발행회사: 재무담당 임원 및 팀장 등 &cr;- 공동대표주관회사 : 각사 대표이사, 담당 임원, 부장 및 팀장 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측이 실시된 후 발행일정이 변경되더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다. &cr; 나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 주요 내용 공모희망금리 산정방식 공동대표주관회사인 NH투자증권, 한국투자증권, 키움증권, KB증권 및 유진투자증권은 (주)한진칼의 제10-1회 및 제10-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동종 업계의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;[제10-1회 공모희망금리]&cr;&cr; 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p . 를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p . 를 가산한 이자율로 한다.&cr;&cr; [제10-2회 공모희망금리]&cr;&cr; 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p . 를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p . 를 가산한 이자율로 한다.&cr; &cr;공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1) 공모희망금리 산정근거를 참고하여 주시기 바립니다. 수요예측 참가신청 관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 및 Fax접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.&cr;&cr;[제10-1회]&cr;- 최저 신청수량: 10억원&cr;- 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액(제10-1회 : 300억원)&cr;- 수량단위: 10억원&cr;- 가격단위: 0.01%p&cr;&cr;[제10-2회]&cr;- 최저 신청수량: 10억원&cr;- 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액(제10-2회 : 300억원)&cr;- 수량단위: 10억원&cr;- 가격단위: 0.01%p 배정대상 및 기준 본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.&cr;&cr;※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」&cr;&cr;가. 배정기준 운영 - 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. &cr; 나. 배정시 준수 사항 - 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. &cr;① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것&cr; 다. 배정시 가중치 적용 - 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소&cr; 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.&cr;&cr;본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 배정을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 공동대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. &cr;&cr;공동대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리&cr;범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. 비고 상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다 &cr; (주1) 공모희망금리 산정근거&cr; &cr;금번 (주)한진칼 제10-1회 및 제10-2회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.&cr; 구분 검토사항 1 공모희망금리 기준금리 산정 근거 2 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향 3 최근 6개월간 동일 유사등급 회사채 발행 사례 4 민간채권평가회사 4사의 BBB 등급 민평금리 현황 5 채권시장 동향 1. 공모희망금리 기준금리 산정 근거 &cr; 당사와 공동대표주관회사인 NH투자증권, 한국투자증권, 키움증권, KB증권 및 유진투자증권은 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.&cr; 2. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향&cr; &cr;1) 민간채권평가회사 3사(한국자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 '(주)한진칼 회사채 1.5년 및 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)'(이하 '개별민평금리' 라고 한다)은 다음과 같습니다.&cr; [기준일 : 2022년 02월 25일] (단위: %) 항목 한국자산평가(주) 나이스피앤아이(주) (주)에프앤자산평가 산술평균 ㈜한진칼 1.5년만기 개별민평 3.879 3.970 3.970 3.939 ㈜한진칼 2년만기 개별민평 4.652 4.779 4.764 4.731 자료: 본드웹 주) 증권신고서 제출일 현재 키스자산평가(주)는 당사의 개별민평 수익률을 공시하지 아니하였습니다. &cr;2) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 "BBB0등급" 1.5년 및 2년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 '등급민평금리'라고 한다)은 다음과 같습니다.&cr; [기준일 : 2022년 02월 25일] (단위: %) 항목 한국자산평가(주) 키스자산평가(주) 나이스피앤아이(주) (주)에프앤자산평가 산술평균 BBB0등급 1.5년 만기&cr;회사채 수익률 5.549 5.640 5.630 5.620 5.609 BBB0등급 2년 만기&cr;회사채 수익률 6.432 6.488 6.439 6.474 6.458 자료: 본드웹 3) 위 1) 및 2) 산술평균 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 1.5년 및 2년 만기 국고채권 수익률의 산술평균 (이하 '국고채권'이라고 한다) 간의 스프레드 현황은 다음과 같습니다.&cr; [기준일 : 2022년 02월 25일] (단위: %) 항목 국고채권 국고채권 대비 &cr;(주)한진칼 개별민평&cr;수익률 스프레드 국고채권 대비&cr;"BBB0" 등급민평&cr;수익률 스프레드 1.5년 만기 1.132 3.939 2.807 2년 만기 1.163 4.731 3.568 자료: 본드웹 &cr;4) 최근 3개월 간 (주)한진칼 1.5년 및 2년 만기 개별민평금리, BBB0등급민평금리, 국고채권 수익률 및 스프레드 추이&cr;&cr;① 1.5년 만기 [기준일 : 2021.11.26 ~ 2022.02.25, 최근일자 순] (단위 : %, %p.) 날짜 평가금리 Credit Spread(신용스프레드) 국고채권 BBB0등급민평 (주)한진칼&cr;개별민평 BBB0등급민평 &cr;스프레드 (주)한진칼&cr;개별민평 스프레드 2022.02.25 1.826 5.606 3.939 3.78 2.113 2022.02.24 1.818 5.588 3.926 3.77 2.108 2022.02.23 1.853 5.628 3.964 3.775 2.111 2022.02.22 1.858 5.626 3.966 3.768 2.108 2022.02.21 1.863 5.652 3.985 3.789 2.122 2022.02.18 1.857 5.641 3.977 3.784 2.12 2022.02.17 1.854 5.636 3.974 3.782 2.12 2022.02.16 1.869 5.651 3.987 3.782 2.118 2022.02.15 1.885 5.677 4.016 3.792 2.131 2022.02.14 1.888 5.689 4.026 3.801 2.138 2022.02.11 1.881 5.681 4.011 3.8 2.13 2022.02.10 1.836 5.637 3.971 3.801 2.135 2022.02.09 1.84 5.64 3.975 3.8 2.135 2022.02.08 1.865 5.656 3.99 3.791 2.125 2022.02.07 1.828 5.613 3.946 3.785 2.118 2022.02.04 1.801 5.576 3.916 3.775 2.115 2022.02.03 1.78 5.549 3.89 3.769 2.11 2022.01.28 1.815 5.556 3.899 3.741 2.084 2022.01.27 1.821 5.561 3.9 3.74 2.079 2022.01.26 1.79 5.533 3.879 3.743 2.089 2022.01.25 1.795 5.533 3.874 3.738 2.079 2022.01.24 1.755 5.51 3.849 3.755 2.094 2022.01.21 1.758 5.514 3.851 3.756 2.093 2022.01.20 1.75 5.508 3.844 3.758 2.094 2022.01.19 1.725 5.482 3.818 3.757 2.093 2022.01.18 1.753 5.496 3.83 3.743 2.077 2022.01.17 1.783 5.506 3.837 3.723 2.054 2022.01.14 1.711 5.456 3.789 3.745 2.078 2022.01.13 1.684 5.418 3.754 3.734 2.07 2022.01.12 1.699 5.44 3.777 3.741 2.078 2022.01.11 1.715 5.456 3.79 3.741 2.075 2022.01.10 1.73 5.448 3.78 3.718 2.05 2022.01.07 1.704 5.418 3.75 3.714 2.046 2022.01.06 1.727 5.39 3.734 3.663 2.007 2022.01.05 1.59 5.341 3.682 3.751 2.092 2022.01.04 1.579 5.335 3.674 3.756 2.095 2022.01.03 1.569 5.335 3.679 3.766 2.11 2021.12.31 1.55 5.333 3.674 3.783 2.124 2021.12.30 1.55 5.333 3.674 3.783 2.124 2021.12.29 1.539 5.316 3.657 3.777 2.118 2021.12.28 1.544 5.325 3.669 3.781 2.125 2021.12.27 1.529 5.321 3.665 3.792 2.136 2021.12.24 1.542 5.34 3.677 3.798 2.135 2021.12.23 1.55 5.351 3.689 3.801 2.139 2021.12.22 1.542 5.333 3.672 3.791 2.13 2021.12.21 1.528 5.318 3.659 3.79 2.131 2021.12.20 1.535 5.324 3.665 3.789 2.13 2021.12.17 1.55 5.331 3.67 3.781 2.12 2021.12.16 1.551 5.326 3.665 3.775 2.114 2021.12.15 1.585 5.334 3.671 3.749 2.086 2021.12.14 1.583 5.325 3.664 3.742 2.081 2021.12.13 1.588 5.326 3.665 3.738 2.077 2021.12.10 1.603 5.354 3.691 3.751 2.088 2021.12.09 1.57 5.342 3.681 3.772 2.111 2021.12.08 1.579 5.372 3.711 3.793 2.132 2021.12.07 1.586 5.398 3.74 3.812 2.154 2021.12.06 1.581 5.395 3.736 3.814 2.155 2021.12.03 1.595 5.396 3.736 3.801 2.141 2021.12.02 1.561 5.353 3.693 3.792 2.132 2021.12.01 1.546 5.33 3.674 3.784 2.128 2021.11.30 1.523 5.301 3.649 3.778 2.126 2021.11.29 1.541 5.321 3.661 3.78 2.12 2021.11.26 1.555 5.321 3.661 3.766 2.106 자료: 본드웹&cr;주1) '등급민평 스프레드' = 'BBB0등급민평' - '국고채권 금리'&cr;주2) '개별민평 스프레드' = '(주)한진칼 개별민평' -' 국고채권 금리' &cr;② 2년 만기 [기준일 : 2021.11.26 ~ 2022.02.25, 최근일자 순] (단위 : %, %p.) 날짜 평가금리 Credit Spread(신용스프레드) 국고채권 BBB0등급민평 (주)한진칼&cr;개별민평 BBB0등급민평 &cr;스프레드 (주)한진칼&cr;개별민평 스프레드 2022.02.25 2.005 6.453 4.731 4.448 2.726 2022.02.24 1.995 6.424 4.701 4.429 2.706 2022.02.23 2.087 6.481 4.761 4.394 2.674 2022.02.22 2.095 6.484 4.767 4.389 2.672 2022.02.21 2.13 6.511 4.791 4.381 2.661 2022.02.18 2.125 6.494 4.774 4.369 2.649 2022.02.17 2.11 6.487 4.769 4.377 2.659 2022.02.16 2.133 6.519 4.799 4.386 2.666 2022.02.15 2.163 6.543 4.825 4.38 2.662 2022.02.14 2.153 6.546 4.828 4.393 2.675 2022.02.11 2.142 6.535 4.813 4.393 2.671 2022.02.10 2.073 6.459 4.741 4.386 2.668 2022.02.09 2.083 6.465 4.747 4.382 2.664 2022.02.08 2.094 6.49 4.768 4.396 2.674 2022.02.07 2.03 6.426 4.705 4.396 2.675 2022.02.04 1.976 6.379 4.658 4.403 2.682 2022.02.03 1.955 6.342 4.622 4.387 2.667 2022.01.28 1.99 6.361 4.643 4.371 2.653 2022.01.27 2.006 6.379 4.658 4.373 2.652 2022.01.26 1.956 6.341 4.622 4.385 2.666 2022.01.25 1.96 6.339 4.617 4.379 2.657 2022.01.24 1.92 6.29 4.572 4.37 2.652 2022.01.21 1.935 6.296 4.578 4.361 2.643 2022.01.20 1.931 6.287 4.569 4.356 2.638 2022.01.19 1.885 6.257 4.539 4.372 2.654 2022.01.18 1.935 6.287 4.569 4.352 2.634 2022.01.17 1.971 6.307 4.589 4.336 2.618 2022.01.14 1.88 6.232 4.514 4.352 2.634 2022.01.13 1.805 6.167 4.449 4.362 2.644 2022.01.12 1.831 6.189 4.471 4.358 2.64 2022.01.11 1.87 6.224 4.507 4.354 2.637 2022.01.10 1.89 6.25 4.529 4.36 2.639 2022.01.07 1.89 6.243 4.524 4.353 2.634 2022.01.06 1.887 6.258 4.54 4.371 2.653 2022.01.05 1.763 6.158 4.443 4.395 2.68 2022.01.04 1.73 6.137 4.423 4.407 2.693 2022.01.03 1.706 6.124 4.411 4.418 2.705 2021.12.31 1.672 6.084 4.369 4.412 2.697 2021.12.30 1.672 6.084 4.369 4.412 2.697 2021.12.29 1.67 6.07 4.358 4.4 2.688 2021.12.28 1.681 6.09 4.379 4.409 2.698 2021.12.27 1.661 6.089 4.378 4.428 2.717 2021.12.24 1.668 6.109 4.397 4.441 2.729 2021.12.23 1.682 6.129 4.415 4.447 2.733 2021.12.22 1.66 6.103 4.389 4.443 2.729 2021.12.21 1.642 6.088 4.372 4.446 2.73 2021.12.20 1.65 6.097 4.379 4.447 2.729 2021.12.17 1.67 6.107 4.391 4.437 2.721 2021.12.16 1.664 6.104 4.385 4.44 2.721 2021.12.15 1.68 6.13 4.412 4.45 2.732 2021.12.14 1.678 6.12 4.402 4.442 2.724 2021.12.13 1.685 6.117 4.401 4.432 2.716 2021.12.10 1.7 6.146 4.43 4.446 2.73 2021.12.09 1.695 6.119 4.403 4.424 2.708 2021.12.08 1.71 6.152 4.435 4.442 2.725 2021.12.07 1.755 6.186 4.471 4.431 2.716 2021.12.06 1.74 6.179 4.46 4.439 2.72 2021.12.03 1.768 6.199 4.481 4.431 2.713 2021.12.02 1.73 6.162 4.443 4.432 2.713 2021.12.01 1.698 6.137 4.42 4.439 2.722 2021.11.30 1.654 6.092 4.38 4.438 2.726 2021.11.29 1.707 6.147 4.43 4.44 2.723 2021.11.26 1.715 6.152 4.435 4.437 2.72 자료: 본드웹&cr;주1) '등급민평 스프레드' = 'BBB0등급민평' - '국고채권 금리'&cr;주2) '개별민평 스프레드' = '(주)한진칼 개별민평' -' 국고채권 금리' &cr;최근 3개월 간 국고금리와 당사의 1.5년 및 2년 만기 개별민평 수익률을 보면, 당사의 개별민평 금리는 대체적으로 국고금리와 연동되어 움직이는 것을 볼 수 있습니다.&cr; 3. 최근 6개월간 동일 유사등급 (BBB등급) 회사채 발행 사례 (단위: 억원) 종목명 등급 만기 발행일 발행금액 수요예측일 최초&cr;모집액 공모희망금리 발행확정금리&cr;(수요예측 후) 한라131-1 BBB+ 2 2022-02-23 710 2022-02-16 600 개별민평2Y -30bp~20bp 20bp 한라131-2 BBB+ 3 2022-02-23 120 2022-02-16 100 개별민평3Y -30bp~20bp -1bp 한신공영46 BBB+/BBB0 2 2022-02-22 850 2022-02-14 700 개별민평2Y -0.30bp ~ 0bp -1bp 한솔테크닉스75 BBB+ 2 2022-02-18 200 2022-02-11 100 절대금리 3.3% ~ 3.7% 3.7% 대한항공98-1 BBB+ 1.5 2022-01-26 360 2022-01-18 300 개별민평1.5Y -30bp~10bp -10bp 대한항공98-2 BBB+ 2 2022-01-26 1,280 2022-01-18 1,000 개별민평2Y -30bp~10bp -19bp 대한항공98-3 BBB+ 3 2022-01-26 1,360 2022-01-18 700 개별민평3Y -30bp~0bp -47bp 두산307-1 BBB0 2 2022-01-24 700 2022-01-13 500 개별민평2Y -30bp~0bp -37bp 두산307-2 BBB0 3 2022-01-24 400 2022-01-13 200 개별민평3Y -30bp~10bp -42bp 한진96-1 BBB+ 2 2022-01-21 340 2022-01-12 300 개별민평2Y -30bp~10bp -30bp 한진96-2 BBB+ 3 2022-01-21 560 2022-01-12 400 개별민평3Y -30bp~10bp -10bp 현대로템42-1 BBB+ 2 2022-01-19 950 2022-01-11 800 개별민평2Y -30bp~10bp PAR 현대로템42-2 BBB+ 3 2022-01-19 700 2022-01-11 200 개별민평3Y -30bp~10bp -31bp 롯데손해보험3(신종) BBB+ 30 2021-12-17 400 2021-12-07 400 절대금리 6.2%~6.8% 6.8% CJ CGV33(신종) BBB+ 30 2021-12-08 1,600 2021-12-01 1,600 절대금리 5.0%~5.5% 5.5% 이랜드월드97 BBB0 2 2021-11-17 1,000 2021-11-09 1,000 절대금리 4.5%~5.5% 5.5% 한진95-1 BBB+ 2 2021-11-04 200 2021-10-27 200 개별민평2Y -10bp~30bp -10bp 한진95-2 BBB+ 3 2021-11-04 200 2021-10-27 200 개별민평3Y -10bp~10bp -51bp 제이티비씨스튜디오6 BBB0 2 2021-10-08 500 2021-09-29 500 절대금리 3.0%~4.4% 4.4% 대한항공96-1 BBB+ 2 2021-10-07 1,460 2021-09-28 1,400 개별민평2Y -20bp~20bp PAR 대한항공96-2 BBB+ 3 2021-10-07 1,240 2021-09-28 600 개별민평3Y -15bp~15bp -10bp 두산퓨얼셀2 BBB0 2 2021-09-16 750 2021-09-08 500 절대금리 4.0%~5.5% 3.8% 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 &cr;최근 6개월간 발행된 BBB급 회사채 발행 내역 총 22건 중 1.5년 만기로 발행된 건은 1건이며, 12건이 2년 만기로 발행되었습니다. BBB급의 경우 대체로 만기구조를 우량등급대비 만기가 짧은 단기물(1~2년)로 구성하여 수요예측을 진행하였습니다. 4. 민간채권평가회사 4사의 BBB 등급 민평금리 현황 [기준일 : 2022년 02월 25일] (단위: %, %p) 비고 1.5년 만기 2년 만기 개별민평금리 등급민평금리 &cr;대비 스프레드 주) 개별민평금리 등급민평금리 &cr;대비 스프레드 주) 동부건설 4.18 -1.429 4.779 -1.679 두산 4.152 -1.457 4.204 -2.254 두산퓨얼셀 4.1 -1.509 4.604 -1.854 스튜디오룰루랄라중앙 4.46 -1.149 5.024 -1.434 이랜드월드 5.05 -0.559 5.759 -0.699 제이티비씨 4.445 -1.164 4.886 -1.572 중앙일보 3.656 -1.953 4.155 -2.303 폴라리스쉬핑 5.696 0.087 6.521 0.063 한신공영 4.787 -0.822 5.112 -1.346 한진칼 3.939 -1.67 4.731 -1.727 자료 : 본드웹&cr;주) 등급민평금리 대비 스프레드 = (개별민평금리) - (BBB 등급민평금리) &cr;위와 같이 BBB 등급 회사채 개별민평금리는 각 회사별로 편차가 크게 나타납니다. 이는 개별기업의 특성(우량 그룹 계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 사업실적 등)이 동일 신용등급 내 개별회사의 금리에 미치는 영향이 크다는 것을 보여주고 있습니다. 1.5년 만기 BBB 등급 민평금리 대비 개별민평금리의 스프레드는 -0.30%p. ~ +0.20%p . .까지, 2년 만기 BBB 등급 민평금리 대비 개별 민평금리의 스프레드는 -0.30%p. ~ +0.20%p . 까지 형성되어 있습니다. &cr; &cr; 5. 채권시장 동향 및 전망&cr; 세계 경제는 2019년 미중 무역갈등로 인한 불확실성 속에서 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국연방준비제도는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정). 이러한 기조에 따라 기준금리를 1.50~1.75%로 유지하던 중, COVID-19으로 인한 전 세계적인 팬데믹 확산으로 세계경제가 불안에 빠지자 2020년 3월 FOMC에서 금리를 1.50~1.75%에서 0.00~0.25%로 전격 인하하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다. &cr;&cr;한편 한국은행 또한 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p. 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였으며, 이후 2020년 5월에 열린 금통위에서 기준금리를 추가로 0.25%p. 인하하여 0.50% 수준을 유지하였습니다. 시중금리의 경우 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 FOMC의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 기대감에 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 파월 연준 총재는 2021년 1월 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 이러한 시장 기대에 부합하듯 2021년 3월 16일과 17일 양일 진행된 FOMC에서 파월 연준 총재는 현재의 금리 및 자산매입 정책을 유지할 것을 시사하였습니다. &cr;&cr;그러나 각국 중앙은행은 최근 몇 달 사이 예상보다 빠른 경제 회복 속도와 시장 기대를 상회하는 인플레이션으로 인해 조기 테이퍼링 및 금리 정상화 가능성을 언급하였습니다. IMF와 OECD는 경기 측면에서 각각 올해 세계경제 성장률을 6.0%, 5.8%로 전망하였고, 6월 초 세계은행은 세계경제 성장률을 지난 1월 전망치(4.1%)보다 1.5%p 상향 조정한 5.6%로 전망하였습니다. 물가 측면에서 미국의 5월 소비자물가 상승률은 5.0%로 2008년 8월 이후 가장 높은 수준을 기록하였습니다. 한국은행은 2021년 5월, 올해 물가 상승률 전망치를 1.3%에서 1.8% 수준으로 상향하였습니다. 이처럼 경기 회복세가 강화되고 중기적 인플레이션이 전망되자, 중앙은행은 매파적 통화 기조로 전환하는 모습이 관찰되고 있습니다.&cr;&cr;FOMC는 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이주열 한국은행 총재는 6월, 물가 상승과 금융 불균형을 이유로 연내 2차례의 금리 인상이 가능함을 시사하였습니다. 중앙은행의 매파적 발언이 이어지자 단기 금리가 급등하고, 장단기 스프레드가 급격히 축소되는 등 채권시장 변동성은 확대되었습니다. 12월 FOMC는 기준금리 동결(0~0.25%)과 자산매입 축소(테이퍼링) 1,200억 달러 규모를 기존에 계획했던 종료 시점인 2022년 6월에서 3월로 앞당길 것임을 발표했으며, 점도표상 2022년 세 차례 금리 인상 가능성에 대해 시사했습니다. 국내의 경우 2021년 6월부터 지속된 이주열 총재의 기준금리 인상 발언 이후 2021년 8월 금통위에서 기준금리 0.25%p. 인상(기준금리 0.75%)을 결정하였습니다. 이후 2021년 11월 기준금리를 0.75%에서 1.00%로 인상하였으며, 2022년 1월 0.25%p. 추가 인상으로 증권신고서 제출일 현재 기준금리는 1.25% 입니다. 향후 추가 인상 가능성도 배제할 수 없는 상황으로 금리변동에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;한편, 최근 신종 변이인 오미크론이 추가 출현하는 등 변이 바이러스의 확산은 바이러스의 종식을 지연시키고, 경기 회복 속도를 늦출 수 있는 위험 요인입니다. 변이 바이러스의 전파 상황에 따라 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급등락, 신흥국 금융시장 변동성 확대 등으로 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 특히 향후 기준금리 조정 가능성과 코로나19의 재확산에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별 회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다. 6. 결론 &cr;당사와 공동대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 (주)한진칼의 개별민평금리, 동일등급 등급민평금리, 최근 유사등급의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr; [제10-1회]&cr; 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p . 를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p . 를 가산한 이자율로 한다.&cr; &cr;[제10-2회]&cr; 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 한다.&cr; &cr;발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. &cr;&cr;수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. &cr; &cr;다. 수요예측 결과&cr;&cr;(1) 수요예측 참여 내역 [회차 : 제 10-1 회] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사&cr;(집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적&cr;유 거래실적&cr;무 건수 - 1 - - - - 1 수량 - 10 - - - - 10 경쟁율 - 0.03 : 1 - - - - 0.03 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치입니다.&cr;주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미합니다 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [회차 : 제 10-2 회] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사&cr;(집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적&cr;유 거래실적&cr;무 건수 7 17 - - - - 24 수량 160 440 - - - - 600 경쟁율 0.53 : 1 1.47 : 1 - - - - 2.00 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치입니다.&cr;주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미합니다 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (2) 수요예측 신청가격 분포&cr; [회차 : 제 10-1 회] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효&cr;수요 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사&cr;(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 20 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 100.00% 10 100.00% 유효 합계 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 100.00% - - - [회차 : 제 10-2 회] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효&cr;수요 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사&cr;(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -103 1 10 - - - - - - - - - - 1 10 1.67% 10 1.67% 유효 -93 1 50 - - - - - - - - - - 1 50 8.33% 60 10.00% 유효 -83 1 30 - - - - - - - - - - 1 30 5.00% 90 15.00% 유효 -79 - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 3.33% 110 18.33% 유효 -60 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.67% 120 20.00% 유효 -57 1 10 - - - - - - - - - - 1 10 1.67% 130 21.67% 유효 -50 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 5.00% 160 26.67% 유효 -40 - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 3.33% 180 30.00% 유효 -38 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 16.67% 280 46.67% 유효 -31 1 30 - - - - - - - - - - 1 30 5.00% 310 51.67% 유효 -30 - - 2 20 - - - - - - - - 2 20 3.33% 330 55.00% 유효 -29 - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 3.33% 350 58.33% 유효 -26 1 20 - - - - - - - - - - 1 20 3.33% 370 61.67% 유효 -21 1 10 1 50 - - - - - - - - 2 60 10.00% 430 71.67% 유효 -20 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 5.00% 460 76.67% 유효 -19 - - 2 70 - - - - - - - - 2 70 11.67% 530 88.33% 유효 -9 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.67% 540 90.00% 유효 0 - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 3.33% 560 93.33% 유효 1 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.67% 570 95.00% 유효 19 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 1.67% 580 96.67% 유효 20 - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 3.33% 600 100.00% 유효 합계 7 160 17 440 - - - - - - - - 24 600 100.00% - - - &cr; (3 ) 수요예측 상세분포 현황&cr; [회차 : 제 10-1 회] (단위 : bp, 억원) 수요예측 참여자 (주)한진칼 1.5년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 20 기관투자자1 10 합계 10 누적합계 10 [회차 : 제 10-2 회] (단위 : bp, 억원) 수요예측 참여자 (주)한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -103 -93 -83 -79 -60 -57 -50 -40 -38 -31 -30 -29 -26 -21 -20 -19 -9 0 1 19 20 기관투자자1 10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 기관투자자2 - 50 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 기관투자자3 - - 30 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 기관투자자4 - - - 20 - - - - - - - - - - - - - - - - - 기관투자자5 - - - - 10 - - - - - - - - - - - - - - - - 기관투자자6 - - - - - 10 - - - - - - - - - - - - - - - 기관투자자7 - - - - - - 30 - - - - - - - - - - - - - - 기관투자자8 - - - - - - - 20 - - - - - - - - - - - - - 기관투자자9 - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - 기관투자자10 - - - - - - - - - 30 - - - - - - - - - - - 기관투자자11 - - - - - - - - - - 10 - - - - - - - - - - 기관투자자12 - - - - - - - - - - 10 - - - - - - - - - - 기관투자자13 - - - - - - - - - - - 20 - - - - - - - - - 기관투자자14 - - - - - - - - - - - - 20 - - - - - - - - 기관투자자15 - - - - - - - - - - - - - 50 - - - - - - - 기관투자자16 - - - - - - - - - - - - - 10 - - - - - - - 기관투자자17 - - - - - - - - - - - - - - 30 - - - - - - 기관투자자18 - - - - - - - - - - - - - - - 40 - - - - - 기관투자자19 - - - - - - - - - - - - - - - 30 - - - - - 기관투자자20 - - - - - - - - - - - - - - - - 10 - - - - 기관투자자21 - - - - - - - - - - - - - - - - - 20 - - - 기관투자자22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10 - - 기관투자자23 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10 - 기관투자자24 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20 합계 10 50 30 20 10 10 30 20 100 30 20 20 20 60 30 70 10 20 10 10 20 누적합계 10 60 90 110 120 130 160 180 280 310 330 350 370 430 460 530 540 560 570 580 600 &cr;라. 유효수요의 범위, 산정근거 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 [본 사채의 발행금액 결정]&cr;1) 제10-1회 무보증사채 : 100억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 300억원)&cr;2) 제10-2회 무보증사채 : 530억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 300억원)&cr;&cr;[수요예측 신청현황]&cr; &cr; 제10-1회 무보증사채&cr; - 총 참여신청금액: 10억원&cr; - 총 참여신청범위: 0.20%p.&cr; - 총 참여신청건수: 1건&cr; - 유효수요 내 참여신청금액 : 10억원&cr; - 유효수요 내 참여신청건수 : 1건&cr; &cr; 제10-2회 무보증사채&cr; - 총 참여신청금액: 600억원&cr; - 총 참여신청범위: -1.03%p. ~ 0.20%p.&cr; - 총 참여신청건수: 24건&cr; - 유효수요 내 참여신청금액 : 600억원&cr; - 유효수요 내 참여신청건수 : 24건&cr; &cr;본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.&cr; &cr;본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 발행회사와 공동대표주관회사의 협의를 통하여 발행금액 및 총발행금액을 기존 제10-1회 300억원 및 제10-2회 300억원, 전자등록총액 합계 600억원에서 제10-1회 100억원 및 제 10-2회 530억원, 전자등록총액 합계 630억원으로 발행하기로 최종 결정하였습니다. 최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.&cr; &cr;[제10-1회]&cr; 본 사채의 사채이자율 및 발행수익률은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진칼 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.20%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 + 0.20%p. 를 가산한 이자율로 합니다. &cr; &cr;[제10-2회]&cr; 본 사채의 사채이자율 및 발행수익률은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.19%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.19%p. 를 가산한 이자율로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 &cr; 가. 수요예측 (1) "공동대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다. ① 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.&cr;② 투자일임ㆍ신탁고객 이 인수규정 제17조의2 제3에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것 (2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX를 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다. &cr; (3) 수요예측 기간 : 2022년 03월 03일 09시부터 16시 까지로 한다.&cr; ( 4) "본 사채"의 수요예측 공모희망금리 : &cr;[제10-1회]&cr;"본 사채"의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 한다.&cr;[제10-2회]&cr; "본 사채"의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 한다. &cr; (5) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관한다.&cr;(6) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사" 만 공유한다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공 한다. &cr;(7) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사"의 수요예측 배정기준에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.&cr;(8) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.&cr;(9) "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다. (10) "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 종료 후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정 요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 주관회사는 발행회사와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다. &cr;&cr; 나. 불성실 수요예측 참여자의 관리&cr; (1) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.&cr;(2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 다음 각 목의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받은 물량을 신청하도록 하여야 한다.&cr;가. 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채청약대금을 납입하지 아니한 경우 나. 수요예측 참여시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우 다. "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우 라. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 가목 내지 다목에 준하는 경우 (3) "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 한국금융투자협회에 제출하여야 한다. &cr; 다. 공모금리 결정&cr; (1) "본 사채"의 공모금리는 아래 각 호에 기재된 바에 따라 "수요예측" 결과를 최대한 반영하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정한다.&cr;(2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있다. (3) "공동대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 한다. (4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니 된다. (5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있다. (6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없다. (7) "공동대표주관회사"와 "발행회사"는 금리 결정시, 유효수요는 "공동대표주관회사"의 수요예측지침에 따라 합리적으로 판단하여 결정한다. 단, 필요시 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와 협의하여 결정한다. (8) "공동대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니된다. (9) "공동대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 한다. (10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있다.&cr; 라. 청약 (1) 일정&cr; - 청약일: 2022년 03월 14일&cr; - 청약서 제출기한: 2022년 03월 14일 09시부터 12시까지&cr; - 청약금 납부: 2022년 03월 14일 15시까지&cr;(2) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, "전문투자자" 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있다. 청약일 당일 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불조치 할 수 있다.&cr;(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다. ① 교부장소 : 인수단 본점 ② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. ③ 교부일시 : 2022년 03월 14일 ④ 기타사항 : a. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다. b. "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. (4) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr;(5) 청약의 방법 ① "공동대표주관회사"의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 청약일인 2022년 03월 14일 12시까지 청약취급처로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부한다. &cr;② 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 15시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다.&cr;(6) 청약단위: 청약금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.&cr; (7) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr;(8) 청약취급처 : "인수단"의 본점 (9) 청약금 납입일: 2022년 03월 14일 (10) "본 사채"의 발행일: 2022년 03월 14일 (11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행: (주 )하나은행 서소문지점&cr; (12) 전자등록기관: "본 사채"의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다. (13) 전자등록신청:&cr;① "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.&cr;② 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록 신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제15조 2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 한국투자증권(주)에게 위임한다. &cr; 마. 배정&cr; (1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.&cr;(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 제4조 제4항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다.&cr;(3) 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다. ① 기관투자자 및 전문투자자 : 본 사채의 수요예측 참여여부 및 청약 금액 등을 감안하여, 상기 제2호에 따라 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr;② 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.&cr;a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.&cr;b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약 단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.&cr;(4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하 "잔액인수금액"이라 한다)이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 제2조 제2항에 따라 인수하기로 한다. 단, "인수비율"을 적용하여 인수금액을 배분함에 있어서는 일억원 단위 미만은 반올림하며, 이때 발생하는 권면총액과의 차이금액은 "공동대표주관회사"가 협의하여 인수한다. (5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다. (6) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사" 에게 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다. &cr; 바. 일정&cr; - 납입일: 2022년 03월 14일 &cr;- 발행일: 2022년 03월 14일 &cr;- 상장신청예정일: 2022년 03월 08일&cr;- 상장예정일: 2022년 03월 14일 &cr;&cr; 사. 납입장소&cr; (주)하나은행 서소문지점&cr;&cr; 아. 사채권교부예정일 및 교부장소&cr; "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다. &cr;&cr; 자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr; (1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다. &cr;(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약금에 대하여는 무이자로 합니다.&cr;(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)한진칼이 전적으로 책임을 집니다.&cr;(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.&cr;&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [회 차 : 10-1] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 108 2,000,000,000 3,000,000 총액인수 대표 KB증권(주) 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 2,000,000,000 3,000,000 총액인수 대표 한국투자증권(주) 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 2,000,000,000 3,000,000 총액인수 대표 유진투자증권(주) 00131054 서울시 영등포구 국제금융로 24 2,000,000,000 18,200,000 총액인수 인수 한국산업은행 00282455 서울특별시 영등포구 은행로 14 1,000,000,000 2,000,000 총액인수 인수 삼성증권(주) 00104856 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 500,000,000 1,000,000 총액인수 인수 미래에셋증권(주) 00111722 서울특별시 중구 을지로5길 26 500,000,000 10,000,000 총액인수 주 ) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. [회 차 : 10-2] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 108 10,000,000,000 15,200,000 총액인수 대표 KB증권(주) 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 10,000,000,000 15,200,000 총액인수 대표 한국투자증권(주) 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 10,000,000,000 15,200,000 총액인수 대표 키움증권(주) 00296290 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 12,000,000,000 18,200,000 총액인수 인수 한국산업은행 00282455 서울특별시 영등포구 은행로 14 8,000,000,000 13,000,000 총액인수 인수 삼성증권(주) 00104856 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 3,000,000,000 9,000,000 총액인수 주 ) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. 나. 사채의 관리 [회 차 : 10-1] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 10,000,000,000 3,500,000 - 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. [회 차 : 10-2] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 53,000,000,000 3,500,000 - 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 다. 특약사항&cr; "본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다. 제16조 (특약사항)&cr;"발행회사"는 "본사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.&cr;1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때&cr;2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지&cr;3. "발행회사"의 영업 목적의 변경&cr;4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때&cr;5. "발행회사"가 다른회사를 인수 또는 합병하여 "발행회사"의 조직에 중대한 변경이 발생하거나 "발행회사"가 다른회사에 인수 또는 합병될때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때&cr;6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가 신고를 한 때&cr;7. "본사채" 이 외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때&cr;8. "발행회사" 자본금의 200% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부결의가 있는 때&cr;9. "발행회사" 자본금의 200% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가있는 때&cr;10. "발행회사"가 영업에 중대한 영향을 미치는 다른회사의 영업전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때&cr;11. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행 요구권을 행사 할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있은 때&cr;12. 기타"발행회사" 경영 상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건&cr; 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 이자율 만기일 옵션관련사항 10-1 100 4.159 2023.09.14 - 10-2 530 4.564 2024.03.14 - 주 1 ) 20 19 년 9월 16일 시행되는 '주 식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. &cr; 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)&cr; &cr;본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다 "갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜을 지칭합니다.&cr; 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항&cr; 가. 기한의 이익 상실&cr; (1) 기한의 이익의 즉 시 상실&cr; 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.&cr;(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우&cr; (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우"갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.&cr;(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우&cr;(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다)&cr;(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우&cr;(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 &cr;(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우&cr;(아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) &cr;(자) "갑"이 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)&cr;&cr;(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실&cr;다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및"을"은 사채권자집회의 결의에 따라"갑"에 대한 서면통지를 함으로써"갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.&cr;(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우&cr;(나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한"갑"의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우&cr;(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우&cr;(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)&cr;(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우&cr;(바) "갑"이(라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서"을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우&cr;(사) 위 제(다)호 또는 제(마)호의"갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은"갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여"갑"이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. &cr;(3) 사채권자가(2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및(2)의(바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.&cr;(4) (1) 및(2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.&cr;&cr; 나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"&cr; (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우"갑" 및"을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수있다. 단, 가목(2) (가)의 경우에는(가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우&cr;(나) 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우&cr;(2) (1)에 따른"기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.&cr;&cr; 다. 기한의 이익 상실의 취소&cr; 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어"갑" 및"을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. &cr;(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든"기한이익상실사유" 또는"기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것&cr;(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡"기한이익상실사유" 또는"기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여"을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을"을"에게 지급하거나 예치할 것&cr;&cr; 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법&cr; "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가목(2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.&cr;(가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구&cr;(나) 기타"본 사채"의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등&cr; &cr;당사가 발행하는 제10-1회 및 제10-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액&cr; &cr;본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.&cr; 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산매각 한도 지배구조 변경 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에&cr;따라 원리금지급 부채비율 300% 이하&cr;(별도기준) "자기자본"의 200% 이하&cr;(별도기준) 하나의 회계년도에 자산총계의 70%이하 '지배구조 변경사유' 발생금지 주2) 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 02월 28일 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;주2) '지배구조 변경사유'란 당사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말하며, 당사가 속한 상호출자제한기업집단은 "한진"입니다. ※ 발행회사의 의무("사채모집위탁계약서 제2-1조 내지 제2-8조") &cr; "갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜을 지칭합니다.&cr; 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) 1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. 2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라지급대행자인 (주)하나은행에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)의 익일로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날까지 계산한다. 제 2-2 조 (조달자금의 사용) 1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.&cr; 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지)&cr; "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. "갑"은 "부채비율"을 300% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서 및 과거 2개연도 사업보고서상 부채비율의 평균은 45.50%, 부채규모는 860,933백만원이다. &cr; 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) 1. "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여 주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. (1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" (2) 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도&cr;(3) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 (4) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" (5) "본 사채" 발행 이후 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하는 경우로서 해당 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 "최근 보고서"상 "자기자본"의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표 기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 244,000백만원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 "자기자본"의 12.6%이다.&cr; (6) 본조 제2항 등의 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 (7) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (8) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (9) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증&cr;(10) 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우 3. 본조 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. 4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. &cr; 제 2-5 조 (자산의 처분제한) 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다(별도재무제표 기준). 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도는 제외한다. 단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 3,134,908백만원이다. 2. "갑"은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. 3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.&cr; (1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 &cr; (2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분&cr; &cr; 제 2-5 조의 2(지배구조변경 제한) &cr; 1. "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"이「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이속한 상호출자제한기업집단은 한진그룹이다.&cr;2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.&cr;(1) "갑"은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.&cr;가. 기배구조변경 발생에 관한 사항&cr;나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용&cr;다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용&cr;라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)&cr;마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)&cr;(2) "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.&cr; 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) 1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. 2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 3, "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.&cr; 4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) 1. "갑"은 법 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 2. "갑"이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 4. "갑"은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. 5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8 조(발행회사의 책임)&cr;"갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여"을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는"갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 &cr;당사는 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 10-1] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 대표전화번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 00115694 02-369-3000 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 10,000,000,000 3,500,000 - 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. [회 차 : 10-2] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 대표전화번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 00115694 02-369-3000 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 53,000,000,000 3,500,000 - 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등&cr; &cr;(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 &cr;(2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계 계약체결 건수 14건 11건 23건 16건 26건 8건 98건 계약체결 위탁금액 16,730억원 20,500억원 35,280억원 20,040억원 33,570억원 14,150억원 140,270억원 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융2팀 02-369-3384 &cr; 다. 사채관리회사의 권한 &cr;"사채관리계약서"상의 사채관리회사의 권한에 관한 내용은 다음과 같습니다. &cr; "갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜를 지칭합니다.&cr; 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청 (2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 (3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 (4) 파산, 회생절차 개시의 신청 (5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 (6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 (7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사 (8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) (9) 사채권자집회에서의 의견진술 (10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상ㆍ재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. (1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 (2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) 1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. (1) "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 (2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. 4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.&cr; 5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.&cr; 6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. &cr; 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 &cr; 사채관리계약서"상의 사채관리회사의 의무 및 책임 등에 관한 내용은 다음과 같습니다.&cr; "갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜를 지칭합니다.&cr; 제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) 1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) 1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. &cr; 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 &cr;"사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항은 다음과 같습니다. &cr; "갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜를 지칭합니다.&cr; 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. &cr;바. 기타사항 &cr; (1) 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 ㈜한진칼의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. III. 투자위험요소 &cr; 당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공의 투자사업부문이 인적분할되어 분할신설되었습니다. 당사는 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 지주회사로서, 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 자본금은 보통주 자본금 166,847백만원 및 우선주 자본금 1,342백만원이며, 보통주의 주요 주주는 조원태 외 특수관계자와 (유)그레이스홀딩스 외 특수관계자, (주)대호개발 외 특수관계자, Delta Air Lines, Inc. 및 산업은행 등으로 구성 되어 있습니다.&cr; [당사 연결기준 매출 구성] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 항공운송업 국내/국제여객 여객 167,980 60.99% 220,629 67.7% 271,768 66.48% 910,128 75.60% 1,010,678 77.50% 호텔업 객실 객실 숙박 56,042 20.35% 45,437 13.9% 59,356 14.52% 130,798 10.90% 125,782 9.60% 데이터베이스 및 &cr;온라인정보 제공업 항공예약 시스템 Distribution FEE 4,328 1.57% 4,441 1.4% 6,988 1.71% 37,879 3.10% 37,445 2.90% 일반 및 국외 여행사업 여행알선 관광/여행 700 0.25% 7,220 2.2% 7,287 1.78% 48,906 4.10% 53,926 4.10% 임대업 등 부동산임대 오피스빌딩임대 46,353 16.83% 48,022 14.7% 63,428 15.51% 75,787 6.30% 77,062 5.90% 합 계 275,403 100.00% 325,749 100.0% 408,827 100.00% 1,203,498 100.00% 1,304,893 100.00% 출처 : 당사 정기보고서 주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 주2) 제6기(2018년)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다. 주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. [당사 영업수익 구성] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 지주사업 상표권 브랜드 사용료 14,434 58.24% 12,866 36.3% 17,097 41.01% 29,002 44.6% 29,886 48.3% 배당 배당금수익 5,138 20.73% 16,254 45.8% 16,254 38.99% 27,390 42.1% 23,605 38.2% 임대수익 부동산임대 4,162 16.79% 5,519 15.6% 7,175 17.21% 7,285 11.2% 7,198 11.6% 기타 파견용역수익 등 1,048 4.23% 848 2.4% 1,160 2.78% 1,422 2.2% 1,126 1.8% 합 계 24,782 100.00% 35,487 100.0% 41,686 100.00% 65,100 100.0% 61,815 100.0% 출처 : 당사 정기보고서 주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 주2) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다. 주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 1. 사업위험 ■ ㈜한진칼 기업개황&cr;당사는 2013년 08월 1일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 신설되었으며, 2013년 09월 16일 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 지주회사로서 2022년 02월 현재 6개의 종속기업, 2개의 관계기업을 보유하고 있으며, 주 영업수익은 임대사업수익 및 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 6개 종속기업 은 각각 항공운송업(㈜진에어), 정보제공업(토파스여행정보㈜), 호텔업(㈜칼호텔네트워크, Waikiki Resort Hotel Inc.), 여행업(㈜한진관광), 임대업(정석기업㈜)의 사업을, 3개 관계기 업은 항 공운송업(㈜대한항공), 물류업(㈜한진) , 항공운송지원서비스업(Hanjin Int'l Japan)의 사업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr; ■ ㈜대한항공: 동사의 사업부문은 크게 1) 항공운송사업, 2) 항공우주사업, 3) 호텔사업, 4) 기타 등 4개 부문으로 구성되어 있으며, 주력사업인 항공운송사업 부문에서 동사 매출의 90% 내외를 차지하고 있어 전체 매출이 항공운송 부문의 실적에 좌우되는 사업구조를 가지고 있습니다. 총 156 대의 항공기를 보유하고 국내 13개 도시와 해외 42개국 107개 도시를 정기적으로 운항하며 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업, 호텔사업, 기내식 제조사업, 기내 면세품 판매사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.&cr; &cr; ■ ㈜한진: 동사는 1945년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다&cr; .&cr; ■ ㈜진에어: 동사는 2008년 01월 23일 설립되어, 2008년 04월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선 개설면허를 취득하고 항공기를 이용한 여객 및 화물 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있으며, 정관상 사업 목적은 항공여객운송업, 항공화물운송업, 항공기 내 면세물품 판매업, 임대업(항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등), 여행상품 판매업, 면세물품 및 토산품 판매업, 통신판매업, 상품판매업, 위 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무, 사항, 사업 및 활동입니다 . 동사는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있으며 2017년 12월 08일 유가증권시장에 신규 상장하였습니다.&cr; &cr; ■ ㈜칼호텔네트워크: 동사는 2001년 05월 16일 설립되어 호텔업, 임대업 및 관광사업을주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울 강서구 공항동에 본점을 두고 국내에 3개의 특1급 호텔을 보유, 운영하고 있는 호텔 전문 기업입니다. 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE 호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상하는 등 높은 평가를 받아 왔으며, 편안한 객실, 독창적인 레스토랑, 고급스러운 미팅 공간과 함께 품격 있는 라이프 스타일을 제공하기 위해 최상의 호텔 서비스를 제공합니다. 또한, 제주도에 위치한 제주 KAL 호텔과 서귀포 KAL 호텔을 운영하며 제주 방문객들에게 품격 높은 서비스를 제공하여, 제주 지역의 리딩 호텔로 자리매김 하고 있습니다. 한편, 동사는 2013년 03월 31일을 기준일로 하여 ㈜대한항공 보유 호텔사업부를 현물출자 받은 대가로 주식 2,265,439주를 신주로 추가 발행하였습니다.&cr;&cr; ■ 토파스여행정보㈜: 동사는 항공예약시스템 전산장비(CRS: Computerized Reservation System)를 이용한 항공기 좌석의 예약 등 항공관련정보 및 기타 여행정보(렌트카, 호텔 등 예약 서비스)의 제공에 관한 사업을 영위하고 있습니다. &cr;&cr; ■ 정석기업㈜: 동사는 입주사에 대한 종합적 서비스 강화와 기업 이미지 고취를 통하여 빌딩 종합관리 및 부동산 개발 전문회사로서 계속 발전하여 나갈계획입니다. 동사는 부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업 등으로 주요 사업으로 영위하고 있으며 주 사업장은 서울 중구 소공동 소재 한진빌딩 본관 및 신관, 인천 중구 신흥동 소재 정석빌딩입니다. 2015년 06월 30일 투자사업부문을 인적분할 하였습니다.&cr; &cr; ■ ㈜한진관광: 동사는 2013년 02월 01일에 ㈜한진관광투자의 여행업 부문을 물적분할하여 설립된 분할신설회사로서 여행 및 여행알선 등의 서비스업을 영위하고 있습니다. 현재 서울 중구 소공동에 본점을 두고 국내지점 5곳, 해외사무소 5곳을 두고 있습니다.&cr; &cr; ■ Waikiki Resort Hotel Inc: 동사는 하와이에 275개 객실규모의 리조트호텔을 운영하고 있습니다. &cr; < 당사(㈜한진칼)의 투자위험요소 > &cr; &cr; [지주회사 특성에 따른 위험] 가. 당사는 분할신설법인으로 2013년 9월 2일 공정거래위원회로부터 지주회사 설립인가를 받았습니다. 따라서 지주회사의 특성과 설립 목적에 따른 운영상의 어려움이 존재하는 동시에 그 실적은 자회사의 실적에 따라 직접적인 영향 을 받습니다. 또한, 당사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는 사업환경 전반에 대한 검토가 필요하며 해당 자회사 실적에 따라 재무적 안정성이 변동할 수 있는 위험이 항상 존재함을 유의 하여 주시기 바랍니다. &cr; 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 당사는 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 ㈜대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 당사와 기존 항공사업 등을 영위하는 ㈜대한항공으로 분할하고 지주회사 체제로 전환하며 신규사업투자에 집중하게 되었습니다. &cr;&cr;당사는 순수지주회사로서 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금,브랜드수수료, 임대수익 등을 주된 수입원으로 확보하고 있습니다. 따라서 당사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다.&cr;&cr;당사 및 당사의 자회사는 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 당사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다. &cr;&cr;또한, 지주회사 구조 하에서 당사의 성공 여부는 당사의 다양한 자회사의 사업들을 조정하여 예상되는 시너지 효과, 성장기회 및 비용 절감을 실현할 수 있는 당사의 전략 수립 및 실행 능력에 달려 있습니다. 이를 위해 당사는 그룹 내의 각 사업부문 단위 경영전략과는 별개로 그룹 차원의 발전전략을 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 당사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. &cr;&cr;당사의 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 이는 당사의 업무(리스크 관리 업무 포함) 또는 경영정보시스템에 혼란을 초래하고, 직원들의 사기를 저해하거나, 당사의 포괄적인 운영 절차 또는 경영정책 등에 예상치 못한 불일치를 초래하며, 당사의 고객과의 관계 및 주요 인사의 관리에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 2021년 3분기말 기준 타법인출자 현황은 다음과 같습니다.&cr; [2021년 3분기말 타법인 출자 현황] (기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 백만원) 자회사명 보유주식수(주) 지분율 주식장부가액 자산총액&cr;대비 비중 비 고 ㈜대한항공(보통주) 96,207,460 27.66% 2,229,247 71.1% 상장 ㈜대한항공(우선주) 9,559 0.86% 148 0.0% 상장 ㈜한진 3,611,095 24.16% 157,428 5.0% 상장 ㈜칼호텔네트워크 25,645,439 100.00% 275,513 8.8% 비상장 ㈜진에어 25,369,007 56.38% 53,036 1.7% 상장 토파스여행정보㈜ 755,924 94.35% 53,655 1.7% 비상장 ㈜한진관광 2,200,000 100.00% - 0.0% 비상장 정석기업㈜ 594,320 48.27% 90,231 2.9% 비상장 Waikiki Resort Hotel Inc. 1,050,000 100% 7,592 0.2% 비상장 출처 : 당사 분기보고서 주1) 당분기 중 당사는 보유 중인 ㈜제동레저의 지분 전량을 매각하였습니다. [주요 관계기업 의 종속기업 현황] [㈜대한항공의 종속기업] (기준일 : 2021년 9월 30일) 회사명 주요영업활동 법인설립 및&cr;영업소재지 연결실체 내 기업이 소유한&cr;지분율 및 의결권비율 결산월 당분기말 전기말 한국공항(주)(2) 항공 운송지원 서비스업 한국 59.54% 59.54% 12월 한진정보통신(주)(2) 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 한국 99.35% 99.35% 12월 아이에이티(주)(2) 항공기 엔진 수리업 한국 100.00% 86.13% 12월 (주)항공종합서비스 호텔운영대행업 한국 100.00% 100.00% 12월 Hanjin Int'l Corp.(2) 호텔업 및 빌딩임대사업 미국 100.00% 100.00% 12월 Hanjin Central Asia LLC. 호텔숙박업 우즈베키스탄 100.00% 100.00% 12월 (주)한국글로발로지스틱스시스템 부가통신업 한국 95.00% 95.00% 12월 (주)싸이버스카이 인터넷 통신판매 한국 100.00% 100.00% 12월 칼제십구차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 - 0.50% 12월 칼제이십일차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십이차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십삼차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십사차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십오차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십육차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십칠차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십팔차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 출처 : ㈜대한항공 분기검토보고서 주1) ㈜대한항공 은 해당 구조화기업에 대하여 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단 기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 당사가 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다. 주2) 당분기말 현재 종속기업투자주식을 담보로 제공하고 있습니다. [㈜한진의 종속기업] (기준일 : 2021년 9월 30일) 회사명 소재지 결산월 연결실체 내 기업이 소유한&cr;지분율 및 의결권비율 당분기말 전기말 부산글로벌물류센터(주) 한국 12월 51.00 51.00 한진울산신항운영(주) 한국 12월 51.00 51.00 HANJIN INTERMODAL AMERICA INC. 미국 12월 100.00 100.00 QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD. 중국 12월 75.00 75.00 한진인천컨테이너터미널(주)(주2)(주4) 한국 12월 100.00 100.00 평택컨테이너터미날(주) 한국 12월 68.00 68.00 한진부산컨테이너터미널(주)(주2)(주3) 한국 12월 62.87(주1) 62.87(주1) EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC 우즈베키스탄 12월 51.00 51.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED. 홍콩 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED.(주5) 중국 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o. 체코 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD. 미얀마 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED. 베트남 12월 90.00 90.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS (CAMBODIA) CO., LTD.(주6) 캄보디아 12월 100.00 100.00 출처 : ㈜한진 분기검토보고서 주1) 보통주에 대한 명목상 지분율이며, 유효 지분율 83.82%입니다. 주2) 종속기업 및 관계기업의 차입금에 대한 지급보증의 담보로 제공되어 있습니다(주석 4 참조). 주3) 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와의 주주간 약정에 따라서 주권이 질권 설정되어 있습니다(주석 4 참조). 주4) 전기 중 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 대여금 원금 22,600백만원과 이자 348백만원이 한진인천컨테이너터미널(주) 보통주 4,589,510주로 출자전환되었습니다. 주5) 전기 중 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED에 대해서 중요한 손상징후가 발견됨에 따라 순공정가치에 근거한 손상평가를 수행하였습니다. 손상평가 결과 2,500백만원의 손상을 인식하였습니다. 주6) 당분기 중 신규 출자로 설립하였습니다. 당사의 별도재무제표 및 연결재무제표상 수익은 대부분 수입배당금 및 자회사 수익등에 의존합니다. 따라서 당사의 경쟁력은 당사가 지분을 소유하고 있는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결됩니다. 다만, 당사와 자회사의 산업환경은 유가변동 여부, 글로벌 경기침체 등에 따라 악화될 수도 있습니다. 이에 따라 당사의 위험을 검토하기 위해서는 자회사가 속한 업종의 현황 등에 관한 포괄적인 검토가 필요하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; < 주요 관계기업 ( ㈜ 대한항공) 및 종속 기업( ㈜ 진에어)의 영위사업 - 항공운송업 > &cr; [ COVID-19 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험 ] 나-1. 현재 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)과 국가 간 이동 제한 조치의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있으나, 2021년 11월 전국 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 18.9% 증가한 1만 1,880편, 여객수는 전년 동기 대비 88.5% 증가한 36만 9,475명을 기록하였으며, 화물 운송량은 전년 동기 대비 9.3% 증가한 29만 2,912톤을 기록하였습니다. 다만, 여전히 국제선 운항 규모는 COVID-19 이전 대비 부진한 수준인 바, 향후 COVID-19 확산 경로, 범세계적 COVID-19 백신, 치료제의 보급과 활성화, 신규 변이 바이러스 출현 및 영향력, 확산 속도 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, COVID-19 이전 수준으로 회귀하기까지는 다소 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. (주)대한항공의 경우 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 큰 폭 하락하였으나, 화물운송 경쟁력에 기반한 Yield 증가 및 여객기의 화물기 개조 등의 공급 확대로 화물사업의 수익은 오히려 증가하였습니다. 2021년 3분기말 별도기준 (주)대한항공 항공운송사업(항공우주 부문 제외)의 매출은 5조 6,623억원으로 전년 동기 5조 1,083억원 대비 10.85% 증가하였으며, 이 중 국내선 여객 및 국제선 여객 부문은 7,044억원으로 전년 동기 1조 7,596억원 대비 59.97% 감소한 반면, 화물 부문은 4조 5,141억원으로 전년 동기 2조 8,898억원 대비 56.21% 증가하였습니다. COVID-19 확산에 따른 (주)대한항공의 영업실적 저하와 관련하여 (주)대한항공은 2020년 7월 및 2021년 3월 각 1조 1,193억원, 3조 3,160억원 규모의 유상증자를 통한 자본 확충, 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도에 따른 매각대금 약 9,817억원 확보 등을 진행하였으며, 산업은행 및 수출입은행의 1조 2,000억원 규모 긴급자금지원금 등의 정부 지원책이 시행되고 있으나, COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 (주)대한항공의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 COVID-19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시기 바라며, 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;현재 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하는 항공운송업은 COVID-19(코로나바이러스감염증-19, Coronavirus Disease 2019)의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 다만 글로벌 백신 보급 등으로 인한 2021년 COVID-19 진정세로 각국의 출입국 규제가 완화되며 국내 및 국제 여객 수요 소폭 증가, 물류대란에 따른 항공 화물 수요 증가 및 운임 증가세 지속에 따라 ㈜대한항공 의 2021년 3분기말 연결기준 매출은 6조 1,093억원을 기록하며 전년 동기 5조 7,005억원 대비 7.2% 증가 하는 모습을 보이고 있습니다. 투자자께서는 시시각각 변화하는 COVID-19 사태 관련 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 1. COVID-19 로 인한 항공운송 수요 감소&cr;&cr; COVID-19는 2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다.&cr; 국제통계사이트 Worldometers에 따르면 2022년 02월 16일 기준 전세계 확진자는 416,696,790명, 사망자 5,860,008이며, 미국 확진자 수는 79,639,934명, 인도 42,723,558명, 브라질 27,664,958명, 한국 1,552,851명 등으로 세계 각국에서 비상사태를 선포하고 여행 금지 권고 경보 발령, 입국금지, 도시봉쇄 등 국가적 차원의 대처 및 상황을 예의주시하고 있습니다.&cr; 국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고, 02월 18일 31번확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였 으며 국민들에게 많은 사람들이 모이는 행사 및 모임 참가 자제, 외출 자제, 재택근무 확대 등을 요청하였습니다. 감염에 대한 공포 및 정부의 강화된 사회적거리두기 연장 등의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 소비가 위축되었으며 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되는 등 2020년 경제성장률은 -1.0%로 역성장을 기록했습니다.&cr;&cr;이 후 COVID-19의 감염 양상이 시시각각 변화함에 따라 개인 간 접촉에 대한 방역 관리가 중요해졌으며, 3차 유행의 경우 전국적 소규모 감염 발생이 지속되어, 특정 집단에서 국소적 대규모 집단감염이 발생한 1,2차 유행과는 다소 차이가 있었습니다. 2020년 12월 이후 다중시설 집단감염보다는 '확진자 접촉'에 의한 감염 비중이 증가함에 따라 개인 활동에 대한 관리 강화 필요성이 대두되었고, 유사 업종 간 운영제한 조치의 차이 등으로 형평성 문제제기가 되는 등 기존의 거리두기 체계에 대한 개선안이논의되었습니다. 이에 따라, 정부는 2021년 6월 사회적 거리두기 체계 개편(안)을 공개하면서 자율과 책임을 기반으로한 지속 가능한 거리두기 체계를 구축하였습니다.&cr;&cr;사회적 거리두기 4단계는 가장 최후의 단계로서 유행 상황을 주시하면서, 단계별 기준에 따라 연장 또는 조정 등이 결정되었습니다. 하지만, 지역사회 내 숨은 감염자, 델타변이 등 범세계적으로 주요 변이 바이러스의 검출률이 증가했으며, 여행에 대한 수요는 충분히 회복되지 못했습니다. 델타형 변이바이러스 등 COVID-19의 확산세가 지속되었으며 트래블 버블 시행 및 대상국가 확대에도 영향을 받았으며, 항공업계의 수익성 개선도 지연되었습니다.&cr;&cr;이후 당국은 4차례의 대유행 속에서 확진자 발생을 최우선으로 고려하여 사회적 거리두기 조정 등을 통해 억제 정책을 펼쳐왔습니다. 장기간 지속된 방역조치로 자영업자, 소상공인 영업 피해, 취약계층 지원 감소, 학생 학습 손실 등 전 사회부문에서 피해가 누적됨에 따라 당국은, 방역 대책의 효과성과 지속 가능성이 저하된다 판단하여 새로운 방역 대책인 '단계적 일상회복, 위드코로나' 를 시행한다고 발표하였습니다. 단계적 일상회복 체계로의 첫 전환 시점은 백신 접종률이 고령층 90% 이상, 일반 성인 국민 80% 이상을 조건으로 2021년 11월 01일 시행되었으며, 거리두기 개편의 기본 방향은 기존의 확진자 억제 정책에서 벗어나 중증, 사망 발생 억제를 위한 예방접종률 제고 및 미접종자, 취약계층 전파 차단에 주력하는 방안이었으며 접종 완료자 중심의 단계적 일상 회복을 추구하는 정책이었습니다.&cr;&cr;거리두기 개편에 따라 전국이 동일한 기준으로 통합 정비되며 생업시설에 대한 운영시간이 우선적으로 전면 해제되었습니다. 또한 일부 고위험시설의 경우 접종증명 혹은 음성확인제(방역패스)를 도입하여 방역규제를 해제하고 그 외 시설은 접종자에게 인센티브를 적용하는 제도가 신설되었습니다. 또한 일상회복 전환과정에서 상정 범위를 초과한 중증환자, 사망자 발생이 지속되어 의료체계 부담이 가중되는 경우에는 일시적 강력 비상조치를 통해 다시금 방역 상황을 안정화 하여 일상회복 전환을 지속할 수 있도록 하기 위한 비상계획 검토 기준을 구체화 할 것으로 발표하였습니다. 보건당국은 위드코로나 시행으로 최대 4~5천명까지 확진자가 증가할 수 있다고 보며 최대 수치를 감안해 기존 모든 확진자에 대한 격리치료 방식을 재택치료 중심으로 전환하여 타질병과 함께 통합 의료 체계 전환을 목표로 하였습니다. &cr;&cr;한편 COVID-19 변이 바이러스 확산세가 이어지며 글로벌 감염병의 종식 예상 시기도 지연되고 있습니다. 세계보건기구(WHO)는 COVID-19 변이 바이러스에 대해 영국발 변이(B.1.1.7)는 알파(α), 남아프리카공화국발 변이(B.1.351)는 베타(β), 브라질발 변이(P.1)는 감마(γ), 인도발 변이(B.1.617.2)는 델타(δ)로 명명하였습니다. 국내에서는 6월 이후 델타 변이바이러스의 검출률이 지속 증가하였습니다. 델타 변이바이러스의 감염전파력은 기존 코로나 바이러스보다 전파력 2.4배 높고, 백신 효과 역시 초기유행주에 비해 다소 낮은 것으로 확인되었습니다. &cr;&cr;최근 오미크론 변이 바이러스(B.1.1.529/아프리카 최초 발견 이후 남아프리카공화국 확산 시작으로 현재 글로벌 전파중)의 국내 확진 판정으로 새로운 바이러스의 출현과 위드코로나 시행 이후 폭증한 확진자 수(11월 말~ 12월 초 일평균 4천여명)로 인해 당국은 2021년 12월 6일부로 4주간 위드코로나 중단 및 사회적 거리두기 강화정책을 발표하였습니다. 그러나 12월 한달 새 하루 신규 확진자 수 7천여명, 위중증 환자 주간 일평균 1천여명을 돌파하며 가파른 증가세를 보였으며, 국내 오미크론 변이 바이러스의 검출률도 12월 1주 0.2%에서 12월 4주 1.8%로 빠르게 확산되어 거리두기 강화 조치를 2022년 1월 16일까지 추가 연장한다고 발표하였습니다. 이후 정부는 2022년 1월 14일, 거리두기 연장에 따른 방역지표가 다소 호전되는 양상을 보였으나, 설 연휴 특수성 및 오미크론 변이 바이러스의 우세종화를 우려하여 일부 완화된 거리두기(사적모임 인원제한 4인 -> 6인) 조정안을 발표하였으며, 2022년 1월 17일부터 3주간 거리두기를 시행하였습니다. 하지만 오미크론 확산에 따라 1월 3주차부터 확진자수가 급격하게 증가하여 2만명을 초과하는 등 역대 최대규모를 갱신하고 있으며, 향후 상당기간 동안 이러한 증가세가 지속될 것으로 전망됩니다.&cr;&cr; [국내 방역지표 동향] (일～토) 국내 일 평균 환자(명) 중증도(명) 병상 가동률(%) 총계 60세 이상 비중 18세 이하 비중 60세 이상 위중증 환자 주간 사망자 중환자 병상 중등증 병상 생활치료센터 1.23~1.29 11,877 8.0% 26.9% 951 369 183 18.6 35.7 56.3 1.16~1.22 5,159 9.5% 26.4% 489 517 248 25.9 30.0 47.6 1.9~1.15 3,529 12.6% 25.3% 446 732 295 41.5 31.2 41.8 1.2~1.8 3,505 16.6% 25.0% 582 932 361 56.9 40.0 44.1 출처 : ncov.mohw.go.kr &cr; 한편, 관련 보건당국에서는 방역신뢰국가간 격리면제를 통해 일반 여행목적(단체관광)의 국제이동을 재개할 수 있는 여행안전권역(트래블 버블)에 대한 논의를 진행중입니다. 이는 해외이동 제한 장기화로 인해 가중되고 있는 관광·항공업계의 어려움을 해소함으로써 국제관광 및 항공시장 회복에도 직접적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 세부내용(안)으로는 우리나라 인천공항, 상대국가 특정공항부터 적용하고 향후 협의에 따라 타 공항까지 추가 확대예정이며, 여행객은 우리나라 및 상대국 국적사의 직항 항공편을 이용하는 것입니다. 정부는 2021년 6월과 10월경 사이판, 싱가포르와 트래블 버블 협약 체결 및 11월 위드코로나 전환을 통해 여객 수요 증가를 기대하였고 이에 항공사, 관광업계 등의 신규 노선 및 여행상품 예약 증가가 이어졌습니다. 다만 최근 변이 바이러스 증가 추세, 글로벌 확진자 급증 등으로 다시금 COVID-19 재확산 가능성이 불거지며 국가간 입국금지가 재개되어 향후 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.&cr; &cr;세계 각국은 국내 출발 항공기에 대해 입국제한조치를 취하였고 전세계 대유행 이후 한국 정부 역시 한국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며, 전세계 외국인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하여 국가간 이동 제한이 심화되었으며, 백신 접종으로 인해 주춤하던 감염병 확산세가 변이 바이러스로 인해 다시금 심화되는 가운데 COVID-19 관련 ㈜대한항공 의 취항 주요국 제한사항은 다음과 같습니다. 하기의 제한사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우가 있어 각 국의 관계 기관 등에 지속적인 확인이 필요한 상황입니다.&cr; [COVID-19 관련 출입국 주요 제한사항] <동북아시아> 국가/지역 입국금지 / COVID-19 필요 서류 검역/격리 규정 / 환승 규제 / 기타 사항 대한민국 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 - 대한민국 국적자, ABTC/APEC CARD 소지자, 외국인등록증/국내거소증 소지자, 유효한 대한민국 비자 소지자 (사증 면제 국적자 대상 K-ETA 발급 받은자 포함) ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요&cr; ▶ 출발일 기준 48시간 (2일) 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 (2022년 1월 20일 입국자부터) ※ 예시 : 2022년 1월 22일 출발할 경우, 2022년 1월 20일 00시 이후 검사한 서류만 인정 - 적용 예외 : COVID-19 PCR 음성확인서를 소지한 일행과 동반하는 만 6세 미만, 인도적 및 공무출장 목적 격리면제서 소지자, 싱가포르에서 입국한 내국인 선원 (대한민국 여권과 대한민국 선원수첩 소지), 환승객&cr;- COVID-19 검사방법 : 유전자 증폭 검출에 기반한 검사 (NAATs, PCR, LAMP, TMA, SDA, NEAR 등)&cr;- 표기 언어 : 한국어 또는 영어&cr; 검사방법 항목이 한국어 또는 영어로 되어 있을 경우 현지어로 된 COVID-19 PCR 음성확인서도 인정&cr; 단, 검사방법 항목이 현지어일 경우 국문 또는 영문 번역본과 번역 인증 서류 함께 제출 (개인번역본은 공증기관 또는 대사관의 인증 필요)&cr;- 문서 종류 : 출력본 (온라인으로 발급 받은 경우 반드시 프린트하여 실물 제출)&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 (여권과 동일 필수) / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 ('음성' 표기 필수) / 발급 일자 / 검사 기관 등 ※ 필리핀, 우즈베키스탄 출발의 경우 재외공관에서 지정한 검사기관에서 발급한 PCR 음성확인서 제출 ▶ 코로나19 PCR 음성확인서 미제출 양성자 과태료 처분 계획 (2021년 5월 10일부) - 과태료 : 200만원&cr;- 부과 대상 : 검역단계 PCR 음성확인서를 제출하지 않았거나 기준미달 PCR 음성확인서를 제출한 내국인 중 검역감염병을 의심할 수 있는 증상이 있어 검역소 코로나19 진단검사 결과 양성 확인된 자&cr;- 예외 : 만14세 미만 등&cr; <검역/격리 규정> ▶ 백신 접종 무관 해외에서 입국하는 모든 내외국인 7일 격리 - 예외 : 2021년 12월 2일 이후 발급 받은 격리면제서 소지자(강화된 발급 기준 적용), VTL 요건을 충족한 싱가포르발 승객, 트래블버블 요건을 충족한 사이판발 승객 [내국인/장기체류외국인의 경우] - 주소지에서 자가격리&cr;- 주소지 관할 보건소 PCR 검사 필요 [단기체류외국인의 경우] - 도착 직후 PCR 진단검사 및 정부 지정 시설격리 (비용 본인 부담)&cr;- 국내 등록된 거주지가 있는 장기체류 외국인 또는 내국인과 가족관계(직계존속, 3촌이내 혈족 등)가 확인되는 경우 자가격리 가능 ▶ 격리면제 (2021년 12월 3일부 별도 발표까지 중단) [한국에서 백신접종을 완료한 승객의 경우] - COOV앱 또는 정부24 사이트에서 발급 받은 증명서 필요 [해외에서 백신접종을 완료한 승객의 경우] - 격리면제서 사전 발급 필요 (해외 백신 접종 완료 증빙 사전 제출)&cr; 격리 면제 목적 : 본인 및 배우자의 직계존비속 방문 / 중요 사업 / 학술 공익 / 인도적 목적 등&cr; 인정 백신 : WHO 승인 받은 백신만 허용 (아스트라제네카, 화이자, 얀센, 모더나, 코비실드, 시노팜/시노백)&cr; 접종 완료 기준 : 백신 종류별 횟수를 충족하고 2주 이상 경과&cr; 격리면제서 발급절차는 현재의 격리면제서 신청 절차에 따라 심사기관(재외공관, 관계부처)에 격리면제 신청서류, 서약서, 백신접종증명서를 제출하여야 하며, 심사기관에서 심사한 후에 격리면제서를 발급하게 됨 ※ 필리핀, 우즈베키스탄 등 변이바이러스 유행국가에서 입국하는 경우 예방접종 완료자라 하더라도 격리면제 불가(21년 12월 1일부)&cr;※ 최근 14일 이내 아프리카 11개국 (가나, 남아프리카공화국, 보츠와나, 잠비아, 짐바브웨, 나미비아, 레소토, 에스와티니, 모잠비크, 말라위) 체류한 경우 백신 접종 완료 내국인이라 하더라도 격리면제 불가 ▶ 격리면제 대상자 검역/격리 절차 (2021년 12월 3일부 별도 발표까지 중단) - 한국 도착 → 검역관에게 백신접종증명서 및 PCR 음성확인서 제출 → 법무부 심사 → 수하물 수취 → 주소지 이동 (대중교통 제한 없음) → 1일 내 관할 보건소에서 진단 검사 후 주소지 대기 (1일 소요) → 격리 면제 → 입국 후 6~7일째 보건소 방문하여 추가 진단 검사 실시&cr;&cr;<환승 규정>&cr;▶ 확정된 연결편 항공권 소지 조건 24시간 이내 환승 가능 ※ 환승 관련 보다 자세한 사항은 법무부 외국인종합안내센터(1345)로 문의하여 주시기 바랍니다 대만 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 대만 국적자, 거류증 소지자, 인도적 목적의 입국, 대만 국적자의 배우자 및 미성년 자녀(단, 유효한 비자 소지 필수) ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요 &cr; ▶ 출발 2일전 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 소지 필요 (2022년 1월 4일부) - COVID-19 검사 방법 : PCR&cr;- 표기 언어 : 영어 또는 중국어&cr;- 예외 : 대만 국적자 및 거류증 소지자 중 아래 조건에 해당하는 경우&cr; 긴급 사유 입국자 (2촌 이내 가족의 사망, 문병 등 증빙 서류 준비 필요)&cr; 대만 질병관리본부에서 사전 특별 면제 대상으로 분류 된 경우 (관련 서약서 소지 필요)&cr; 대만 질병관리본부에서 인정하는 PCR 검사 불가한 국가에서 출발하는 경우 (관련 서약서 소지 필요)&cr; 특별 비자 소지한 외국인 중 정부기관 초청으로 공식 방문하는 경우 (관련 서약서 및 정부기관 증명서 필요) ▶ 온라인 검역 및 자가 격리 신고서 <검역/격리 규정> ▶ 한국 출발 승객의 경우 14일간 정부 지정 호텔 격리 몽골 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 몽골 국적자/영주권자, 유효한 몽골 비자 소지자, 외국인 등록증 소지자 ▶ 입국 불가 승객 : 최근 기준 14일 이내 아프리카 11개국 (나미비아, 나이지리아, 남아프리카공화국, 레소토, 말라위, 모잠비크, 보츠와나, 앙골라, 에스와티니, 잠비아, 짐바브웨) 체류 또는 환승한 몽골 국적자 제외 모든 외국인 (2021년 11월 27일 부) ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요&cr;&cr; ▶ 출발 72시간 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 - 적용 예외 : 만 6세 미만&cr; 코로나 확진 이력 시, 도착 4개월 이내 코로나 회복 관련 서류 대체 가능 (병원 및 의사 진단서 등) - COVID-19 검사 방법 : PCR&cr;- 표기 언어 : 한국어 또는 영어&cr;- 문서 종류 : 종이 또는 전자사본 (본인 소지 휴대전화 문자도 가능) <검역/격리 규정> ▶ 입국 기준 14일 이내 아프리카 11개국 (나미비아, 나이지리아, 남아프리카공화국, 레소토, 말라위, 모잠비크, 보츠와나, 앙골라, 에스와티니, 잠비아, 짐바브웨) 체류 또는 환승한 몽골 국적자는 백신 접종 여부 무관 10일 정부 지정 시설 격리 (2021년 11월 27일 부) ※ 기타 자세한 사항은 몽골 외교부 및 주몽골 대한민국 대사관 등 관계 기관 사이트 참고해 주시기 바랍니다. 일본 <입국 규정> ▶ 일본인/영주자의 배우자 등 및 외교 자격 외 2021년 12월 2일 이전 발급된 모든 비자 무효 조치 - 당분간 모든 외국인의 신규 입국 금지 (2021년 12월 3일 이후 발급된 비자는 입국 가능) ▶ 입국 가능 승객 : 일본국적자, 특별영주자, 영주자, 재류 자격 보유자 ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요 &cr; ▶ 출발 시간 기준 72시간 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 소지 필요 ※ 예시 : 21년 12월 15일 11:00 출발(KE703편)할 경우, 21년 12월 12일 11:00 이후 검사된 서류만 인정 - 적용 대상 : 국적 불문 일본에 입국하는 전 승객&cr;- 적용 예외 : COVID-19 PCR 음성확인서 소지한 보호자와 동반하는 만6세 미만, 미군 및 가족, 외교관 및 가족, 환승객&cr;- COVID-19 검사 방법 : PCR&cr;- 표기 언어 : 영어 / 일본어&cr;- 문서 종류 : 종이 (일본 후생노동성 양식 권장)&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 여권번호 / 국적 / 생년월일 / 성별 / 검체 채취법 / 검사 방법 / 검사 결과 / 검사 일자 및 시간 / 결과 판정일 / 발급 일자 / 검사 기관 (주소, 의사 서명, 기관 직인) ▶ 온라인 검역질문표 QR코드, 검역 어플리케이션 2종 - 항공기 탑승 전까지 온라인 검역질문표 QR코드 및 검역 어플리케이션 (MySOS, COCOA) 설치 ▶ 기내 배포 건강카드 및 서약서 작성/제출 <검역/격리 규정> ▶ 모든 해외 입국자는 일본공항 도착 시 항원정량검사 결과가 음성인 경우 7일 격리 실시 (시설 또는 자가) - 한국 출발 승객의 경우 3일 시설 격리 + 4일 자가 격리 - 일부 출발 국가 입국 즉시 지정 시설 격리 (격리 일자 상이) - 변이 바이러스 출발 국가 승객의 경우 도착 후 RT-PCR검사 실시 - 검사 결과가 양성인 경우 정부 지정 시설 별도 격리 &cr;<환승 규정> ▶ 나리타(NRT)공항 환승 : 터미널1 / 터미널2만 가능하며 당일 연결에 한정 (LCC운항 터미널3로의 환승 불가) ▶ 오사카(KIX)공항 환승 : 국제선(터미널 1) 24시간 이내 가능 (LCC운항 터미널2로의 환승 불가) ▶ 나고야(NGO)공항 환승 : 터미널1 당일 운항 하는 국제선에 한정 &cr;<기타> ▶ 한국 출발 승객 일본 도착 직후 시설 격리 3일 시행에 따른 비동반 소아 (UM : Unaccompanied Minor) 서비스 일시 중단 중국 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 - 외교 및 공무수행, C비자 소지자, 20년 3월 28일 이후 신규 발급 비자 소지자, 유효한 거류허가증 Z(工作), Q(?聚), S(私人事?) 소지자 ▶입국 불가 승객 - 기존 발급 비자 (20년 3월 28일 이전 발급) 소지자, 상기 입국 가능 종류 외의 거류허가증 소지자, APEC 카드 소지자, 도착비자 발급 중단 및 무비자 환승 불가 ▶ 탑승수속 전 건강 QR 코드 발급 필요 - COVID-19 PCR 음성확인서 사전 제출&cr;- 혈청 (IgM 또는 N-lgM) 항체 검사 및 사전 제출&cr;- '일반 승객 자가 건강 모니터링폼' 작성 및 사전 제출 (2022년 1월 17일 탑승자부터 적용) &cr; ※ 2022년 1월 17일 탑승자부터 건강 QR 코드 발급을 위한 강화된 COVID-19 서류 제출이 실시됩니다 ▶ COVID-19 PCR 검사 및 서류 제출 - 검사 횟수 : 2회&cr; 출발일 기준 7일전 (2022년 1월 17일 출발의 경우 1월 10일)&cr; 출발일 기준 2일전 이내 (2022년 1월 17일 출발의 경우 1월 15일 포함 그 이후)&cr;- 검사 병원 : 지정 의료기관 한정 (아래 링크 참조) ▶ 출발일 기준 2일전 이내 COVID-19 PCR 검사 시 백신 접종 조건에 따른 추가 검사 필요 및 관련 서류 제출 [시노팜/시노백 접종 완료시]&cr;- PCR 검사 + lgM 검사 또는 2회 PCR 검사 [아스트라제네카, 화이자, 모더나, 얀센 접종 완료시]&cr;- PCR 검사 + N-lgM 검사 또는 2회 PCR 검사 [백신 접종 미완료시]&cr;- PCR 검사 + IgM 검사 ※ 혈청 lgM, N-lgM 항체 검사의 경우 정맥 채혈 한정 인정 ▶ 7일간 '일반 승객 자가 건강 모니터링폼' 작성 및 서류 제출 ▶ 상기 3가지 종류 서류 제출 바탕으로 탑승 수속 전 건강 QR 코드 발급 및 온라인 세관 건강신고서 제출 <검역/격리 규정> ▶ 입국 후 PCR 진단검사 실시 및 정부 지정 호텔 격리(14일) - 선양 도착의 경우 28일 지정 호텔 격리&cr;- 다렌 도착의 경우 28일 지정 시설 격리 &cr;<기타> ▶ 제3국 출발 대한민국 경유 중국행 항공편 탑승 불가 홍콩 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 - 홍콩 여권 소지자, 유효한 홍콩 비자 소지자, 홍콩 ID카드 소지자 (관련 비자 만료시 입국 불가), 홍콩 영주권 소지자 ▶ 입국 불가 승객 - 최근 21일 이내 환승 포함 고위험국가(한국 포함, Group A)에서 2시간 이상 체류한 백신 접종 미완료 승객 (홍콩 거주자 포함) 입국 금지&cr; Group A 발 승객 무사증 입국 불가 - 환승 포함 8개국(미국, 영국, 인도, 캐나다, 파키스탄, 프랑스, 필리핀, 호주)에서 2시간 이상 체류한 승객 (홍콩 거주자 포함) 입국 금지 (2022년 1월 8일 ~ 2022년 3월 4일) ▶ 홍콩 정부 지정 기관에서 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 필요 ▶ 백신 접종 증명서 필요 (한국 출발편 2021년 12월 5일부)&cr;&cr; ▶ 정부 지정 호텔 예약증 - 기간 : 14박 이상&cr;- 표기 언어 : 영어 또는 중국어&cr;- 표기 필수 사항 : 성명 (여권과 동일 필수) / 예약 번호 / 예약 기간 / 예약 호텔명 & 주소 등 ▶ 백신 접종 증명서 (2021년 12월 5일부, Group A 국가 필수) - 접종 완료 국가에 따라 홍콩 정부에서 인정하는 증명서 상이 (아래 '홍콩 정부 인정 백신 접종 증명서 목록' 참고) ▶ 온라인 건강 신고서 ▶ 증명서 내용 중 누락 및 오표기 되어 있는 사항이 있는 경우, 이를 보완하는 COVER LETTER 필요 - COVER LETTER는 증명서내 미흡한 내용(성명 오표기, 검체 채취 날짜/시간 등)에 대한 기재가 포함 되어야 함. 해당 의료기관명, 직인, 담당 의사 서명 등 포함 필요 ▶ 홍콩 정부 지정 COVID-19 PCR 검사 기관 전체 리스트 ▶ 출발 48시간 전 이내 홍콩 정부 지정 기관에서 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 (2021년 12월 24일부) - 적용 대상 : 홍콩 도착 또는 홍콩에서 환승하는 전 승객&cr;- COVID-19 검사 방법 : PCR (홍콩 정부 인정 PCR 검사 방법 10종만 인정)&cr;- 표기 언어 : 영어 또는 중국어&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 (여권과 동일 필수) / 검체 채취 일시 및 시간 / 검사 방법 / 검사 결과 / 검사 기관 등 <검역/격리 규정> ▶ 출발 또는 2시간 이상 환승포함 체류 국가에 따라 격리 규정 차등 적용 (7박 또는 14박) ▶ 한국발 승객 정부 지정 호텔 14박 15일 격리 - 백신 접종 완료 필수 ▶ 홍콩정부 발행 LETTER 소지시 호텔 격리 면제 (홍콩 정부 초청 인사 대상)&cr; <환승 규정> ▶ Group A(한국 포함)에 속하는 국가 출발 승객 환승 금지 (2022년 1월 15일 ~ 2022년 3월 15일) - 적용 예외 : 외교관, 정부 관리, 2022년 북경 동계 올림픽 참가 선수단 Note기타 ▶ 고위험국가에서 출발한 외국인 가사 도우미(필리핀/인도네시아에서 백신접종완료시) 조건부 홍콩 입국 가능 출처 : ㈜대한항공 홈페이지 (2022.02.16 기준) &cr; <동남아시아> 국가/지역 입국금지 / COVID-19 필요 서류 검역/격리 규정 / 환승 규정 / 기타 사항 괌(미국령) <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 관광 목적 방문 외국인, 미국 시민권자/영주권자, 유효한 미국 비자 소지자(ESTA 포함) - 관광 목적 방문 외국인 : GVWP(Guam Visa Waiver Program) 적용 되는 국적(한국인 포함)의 승객 대상 45일간 체류 가능 ▶ 백신접종증명서 필요 ▶ 출발 1일 전 이내 검사한 COVID-19 음성확인서 필요 ▶ 미국 질병통제센터 요구 서약서 필요 &cr; ▶ 백신 접종 증명서 - 적용 대상 : 괌 도착 또는 괌에서 환승하는 모든 외국인&cr;- 적용 예외 : 미국 시민권/영주권 및 이민비자 소유자&cr; 외국인의 경우 만18세 미만, 의학적 사유로 백신접종 불가 경우, 미군 가족 및 자녀, 외교/공무, 승무원, 선원 (C1/D 비자), 백신 부족 국가 국민 (B1/B2 비자 제외), 입국이 미국 국익에 부합하는 사람 (국무장관, 교통장관, 국토안보부 장관 승인) 한정 예외 적용 - 인정 백신 : FDA 및 WHO 승인 백신 (화이자, 모더나, 얀센, 아스트라제네카, 시노팜/시노백, 코비실드, 노바백스)&cr; 교차 접종 허용 - 접종 완료 기준 : 백신 종류별 횟수 충족하고 접종 완료 후 14일 이상 경과&cr;- 표기 언어 : 영어/한국어 (기타 언어의 경우 항공사 직원의 확인 필요)&cr;※ 영어 외 기타 언어로 작성된 백신 접종 증명서 소지시 입국 가능하나 10일간 격리될 수 있음 - 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 백신제조사 / 접종 횟수 / 접종 일자 / 백신접종 증명서 발행 출처 등 ▶ 출발 1일 전 이내 검사한 COVID-19 음성확인서 - 적용 대상 : 국적 및 백신접종 불문 미국 도착 또는 미국에서 환승하는 전 승객&cr;- 적용 예외 : 만2세 미만, 항공사 승무원, 공무 목적의 미군 및 미국 관료&cr; 코로나 확진 이력 시, 출발 90일 이내 코로나 회복 관련 서류 소지 (미국 질병통제센터 안내 참고) - COVID-19 검사 방법 : Antigen (항원) 검사 또는 PCR (유전자 증폭) 검사&cr;※ LAMP 검사 소지시 입국 가능하나 10일간 격리 - 표기 언어 : 영어/한국어 (기타 언어의 경우 항공사 직원의 확인 필요)&cr;※ 영어 외 기타 언어로 작성된 백신 접종 증명서 소지시 입국 가능하나 10일간 격리될 수 있음 - 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등 ▶ 미국 질병통제센터 요구 서약서 ※ 보다 자세한 사항은 미국질병통제센터 사이트를 참고 하시기 바랍니다. <검역/격리 규정> ▶ 격리 면제 조건 : 백신 접종을 완료한 자, 출발 1일 전 이내 영문 COVID-19 음성확인서 (Antigen 또는 PCR) 소지한 자, COVID-19에서 회복된 승객 (관련 증빙 소지 필수) ▶ 그외 : 정부 지정 시설에서 10일간 격리(격리 비용 무료) &cr;<기타> ▶ 괌 (GUM) 출발하여 인천 (ICN) 도착하는 KE114편의 경우 대한민국 여권 소지자(배우자/미성년 자녀 포함) 및 F-5/6 비자 소지자, A-1/2 비자 소지자 및 그 가족, 환승객만 탑승 가능 (F-4 비자 소지자 탑승 불가) 자세한 사항은 괌 정부 관광청 사이트 참고해 주시기 바랍니다. 말레이시아 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 - 사전 입국 승인서 불요 : 말레이시아 국적자, 유효한 장기 비자 소지자&cr;- 사전 입국 승인서 필요 : 긴급/인도적 사유로 인한 무사증 입국자, 신규 단기 비자 신청자 (상용 목적, 신규 외교관 비자 등) ※ 사전 입국 승인서 및 기타 사증 관련 사항은 아래 주말레이시아 대한민국 대사관 공지와 말레이시아 정부 안내를 확인하여 주시기 바랍니다 ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요&cr;&cr; ▶ 출발 2일 전 이내 검사한 PCR 음성확인서 소지 필요 (2022년 1월 7일부) ※ 예시 : 2022년 1월 28일 출발(KE671편)할 경우, 2022년 1월 26일 00시 이후 검사한 서류만 인정 (검체 채취 시간 기준) - COVID-19 검사 방법 : PCR&cr;- 표기 언어 : 영어&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 (Negative 또는 Not detected 표기 필수) / 검사 기관 등 <검역/격리 규정> ▶ 모든 승객 도착 직후 COVID-19 PCR 검사 실시 (비용 본인 부담, 외국인 MYR250 / 내국인 MYR150) ▶ 모든 도착 승객 5~10일 정부 지정 시설 격리 (비용 본인 부담) - 백신 부스터샷 접종 완료자 : 5일 격리&cr;- 백신 접종 완료자 : 7일 격리&cr;- 백신 접종 미 완료자 : 10일 격리 ※ 만 12세 미만의 경우 동반 보호자 백신 접종 여부에 맞춰 격리기간 동일 ▶ 백신 접종 완료 후 말레이시아 보건 당국의 사전 승인 취득 시 5~7일 자가 격리 가능 - 2회 접종 백신 : 접종 완료 후 14일 경과 시 (화이자, 아스트라제네카, 시노백, 모더나)&cr;- 1회 접종 백신 : 접종 완료 후 28일 경과 시 (얀센, 칸시노) * 말레이시아 보건 당국 사전 이메일 승인 신청(hso@moh.gov.my) 필요 ▶ 국내선 환승객의 경우 첫 도착지(쿠알라룸프르)에서 격리 실시 - 예외 : 사전 승인을 받은 경우 (서류 등) 국내선 환승 가능, 최종 목적지에서 격리 &cr;<환승 규정> ▶ 연결편 실물 탑승권 소지 및 출발지에서 목적지까지 수하물 연결 수속 필요 ▶ 동일 터미널 이용 조건 환승(예: KLIA/M-KLIA/M) ▶ 도착 후 24시간 이내 환승만 허용 미얀마 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 각국 주재 미얀마 대사관으로부터 사전 입국 허가 받은 승객(미얀마 국적자 및 외교관 포함) ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요&cr; ▶ 출발 72시간 이내 발급한 COVID-19 PCR 음성확인서(영어) - 예외 : 미얀마 여권 소지자 &cr; <검역/격리 규정> ▶ 일반 승객 : 시설, 호텔 격리 중 선택&cr;- 백신 접종 완료 시 : 10일&cr;- 백신 미접종 시 : 14일 ▶ 외교관 : 자가격리&cr;- 백신 접종 완료 시 : 10일&cr;- 백신 미접종 시 : 14일 &cr;<기타> ▶ 국제선 여객기 운항 금지 : 2020. 03. 29 ~ 2022. 2. 28 베트남 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 베트남 국적자, 유효한 베트남 비자 소지자, 유효한 베트남 거주증 소지자, 비자 면제 증명서 또는 도착 비자 승인서 (초청장) 소지자 입국 가능 ※ APEC CARD 입국 불가 ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요 &cr; ▶ 베트남 도착 시간 기준 72시간 전 이내 검사된 COVID-19 PCR 음성확인서 ※ 예시 : 22년 2월 18일 21:45 도착(KE683편)할 경우, 한국시간 기준 22년 2월 15일 23:45 이후 검사된 서류만 인정 (검체 채취 시간 기준) - 적용 대상 : 국적 불문 전 탑승객&cr;- 적용 예외 : 만2세 미만&cr;- COVID-19 검사 방법 : PCR (Rapid-PCR 불가)&cr;- 언어 : 영어&cr;- 문서 종류 : 종이 (흑백 인쇄시 컬러본 디지털 원본 동시 소지 권장)&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 (의사 서명 또는 스탬프 필요) 등 ▶ 온라인 검역 신고 - 현지 공항 인터넷 제공이 원활하지 않은 관계로 출발전 작성 및 QR 코드 발급 필요 <검역/격리 규정> ▶ 백신 접종 완료 여부에 따라 격리 기간 상이 - 백신 접종 완료자 또는 COVID-19 완치자 : 3일 자가격리&cr;- 백신 접종 미완료자 : 7일 자가격리 싱가포르 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 [일요일 운영 KE643 편 대상 NON-VTL편 탑승시] - 백신 접종 불문 싱가포르 국적자/영주권자, 사전 입국 승인서를 받은 Long Term Pass 소지자/단기 방문자 (사업 / 공무 / 친족 방문 목적 한정)&cr;※ 도착 후 7일 자가격리 필수이며 사전 입국 승인서는 아래 링크를 참고하여 주시기 바랍니다&cr;※ 2022년 2월 22일 입국자부터 백신 접종 완료한 장기 비자 소지자 사전 입국 승인서 소지 불요 (Work Permit 소지자 제외) [월, 목, 토 운영 KE645 편 대상 VTL편 탑승시] - 백신 접종을 완료한 싱가포르 국적자/영주권자, 백신 접종을 완료하고 VTP를 발급 받은 Long Term Pass 소지자/단기 방문자 (별도 VISA 소지 필요), VTL 적용 요건 및 준비 서류를 지참할 경우 한국 포함 일부 국적 무비자 입국 허용&cr;※ 도착 후 실시한 코로나 검사에서 음성 확인 후 격리 해제되며 (2022년 2월 21일 입국자까지 해당) VTL 관련 사항은 아래 내용 참고하여 주시기 바랍니다&cr;※ 2022년 2월 22일 입국자부터 백신 접종 완료한 장기 비자 소지자 VTP 소지 불요 (Work Permit 소지자 제외) ▶ COVID-19 음성확인서 필요&cr;&cr; ▶ 출발 2일 전 이내 검사한 COVID-19 음성확인서 ※ 예시 : 21년 12월 25일 출발(KE645편)할 경우, 21년 12월 23일 00시 이후 검사된 서류 (검체 채취 시간 기준) - 적용 예외 : 2세 이하 유아&cr;- COVID-19 검사 방법 : Antigen (항원) 검사 또는 PCR (유전자 증폭) 검사&cr;- 표기 언어 : 영어&cr;- 표기 필수 사항 : 이름 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등 ▶ COVID-19 확진 이력이 있는 경우 아래 서류로 COVID-19 음성확인서 대체 가능 (2022년 1월 24일부) [백신 접종 완료자 중 과거 COVID-19 회복 이력이 있는 경우] -아래 2가지 서류 중 택 1 하여 제출 (영어)&cr; 싱가포르행 출발 7~90일 전 COVID-19 양성 확인서 (PCR 또는 Antigen, 자가 진단 불가)&cr; 싱가포르행 출발 7~90일 전 정부 관련 기관 또는 의료 기관에서 발급한 격리해제서 (이름, 생년월일 또는 여권번호, 감염 날짜 또는 해제 날짜 명기 필요) ※ 7~90일 기간 외 불인정, 도착 직후 창이공항 PCR 검사 면제 및 격리 면제 [백신 접종 미완료자 중 과거 COVID-19 회복 이력이 있는 경우] -아래 2가지 서류 중 택 1 하여 제출 (영어)&cr; 싱가포르행 출발 14~90일 전 COVID-19 양성 확인서 (PCR 또는 Antigen, 자가 진단 불가)&cr; 싱가포르행 출발 14~90일 전 정부 관련 기관 또는 의료 기관에서 발급한 격리해제서 (이름, 생년월일 또는 여권번호, 감염 날짜 또는 해제 날짜 명기 필요) ※ 14~90일 기간 외 불인정, 이외 검사 절차 및 격리 기간 동일 (코로나 음성확인서 대체만 해당) ▶ 온라인 Health Declartion Form 사전 제출 필요(도착 전 3일이내) <검역/격리 규정> ▶ 최근 14일 이내 체류국가에 따라 격리 규정 차등 적용 - 한국 출발의 경우 입국 후 7일 자가격리 (VTL 적용 대상자 제외) ▶ 해외입국 모든승객은 도착 직후 PCR 진단검사 시행 (비용 본인 부담) &cr;<환승 규정> ▶ 대한항공 탑승 승객은 싱가포르에서 Fiji Airways (FJ), Qantas Airways (QF), Singapore Airlines (SQ), Myanmar Airways(8M) 연결편만 환승 가능 &cr;<기타> ▶ 코로나19 확산 최소화 위해 싱가포르 정부는 공중 보건 및 Immigration 조치를 시행하며, 승객은 다음과 같은 경우 항공기에 탑승 할 수 없습니다. - 발열, 기침, 콧물, 인후통, 무감각(후각 상실) 또는 호흡 곤란&cr;- 최근 21일 간 코로나19 감염 진단 되었거나 의심되는 경우&cr;- 최근 14일 간 코로나19 환자와 밀접 접촉을 한 경우&cr;- 그 외 다른 코로나19 증상이 나타난 경우 ▶ 승객은 싱가포르의 공중 보건 및 입국 요건을 준수 해야 하며, 자세한 내용은 싱가포르 정부 홈페이지를 참고하시기 바랍니다. 인도네시아 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 인도네시아 국적자, 유효한 KITAS/KITAP 소지자, 외교/관용 비자 또는 체류 허가 소지자 (재입국 허가 기간 유효 시), APEC 비즈니스 travel card 소지자, 방문 비자 소지자 및 유효한 인도네시아 비자 소지자 ※ 기타 대상자는 각 인도네시아 대사관 문의 필요 ▶ 입국 불가 승객 : 최근 14일 이내 아프리카 10개국 (나미비아, 남아프리카공화국, 레소토, 말라위, 모잠비크, 보츠와나, 앙골라, 에스와티니, 잠비아, 짐바브웨), 노르웨이, 덴마크, 영국, 프랑스 체류한 인도네시아 국적자 제외 모든 외국인 ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요 ▶ 백신 접종 증명서 필요 ▶ 전자 세관 신고서 작성 필요 (2022년 2월 8일부)&cr;&cr; ▶ 출발 48시간 전 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 (2022년 2월 1일부) ※ 예시 : 22년 2월 13일 15:05 출발(KE627편)할 경우, 22년 2월 11일 15:05 이후 검사된 서류만 인정 (검체 채취 시간 기준) - 적용 대상 : 인도네시아 국적자 포함 전 승객&cr;- COVID-19 검사 방법 : PCR&cr;- 표기 언어 : 영어&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 / 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 (Negative 표기 필수) / 검사 기관 등 ▶ 백신 접종 증명서 - 적용 대상 : 인도네시아 국적자 제외 모든 외국인&cr;- 적용 예외 : 만18세 미만, 외교/공무비자 (장관급이상), 건강강 이유로 백신 접종 불가한 경우 (출발국 국공립 병원의 의사 소견서 필요)&cr;- 인정 백신 : 인도네시아 정부 승인 백신(화이자, 얀센, 모더나, 아스트라제네카, 코비쉴드, 시노팜, 시노벡, 노바백스, 스푸트니크V 등)&cr;- 접종 완료 기준 : 항공기 탑승 14일 전 최종 접종 완료 (백신 종류별 횟수 충족) ※ 2회 접종 백신 1차 접종시에도 입국 가능 (2022년 2월 1일부) ▶ 온라인 검역 신고 - Application 다운로드 하여 정보 입력 후 QR 코드 득&cr;- Application 다운로드 불가할 경우 인도네시아 도착하여 종이검역서 대체 작성 가능 <검역/격리 규정> ▶ 백신 접종 완료 여부에 따른 전 승객 3~7일 지정 호텔 격리 - 백신 부스터샷 접종 완료자 : 3일 격리 (2022년 2월 18일부)&cr;- 백신 접종 완료자 : 5일 격리&cr;- 백신 접종 미 완료자 (1차 접종자) : 7일 격리 캄보디아 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 캄보디아 국적자, 일부 국적 무사증 입국 허용, 유효한 캄보디아 비자 소지자 (e-visa 포함) - 무사증 입국 가능 대상 국가 : 브루나이, 인도네시아, 라오스, 말레이시아, 미얀마, 필리핀, 싱가포르, 태국 , 베트남, 세이셸&cr;- 만료된 여권에 유효한 'E' 타입 비자가 있을 경우, 신규 발급 여권 동시 소지 시 입국 가능 ※ 도착 비자의 경우 현재 발급 중단, 반드시 출국 전 유효한 캄보디아 비자 발급 필요&cr;※ 'K' 타입 비자의 경우 신규 발급 여권 내에 비자 취득 필요 ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요 &cr; ▶ 캄포디아 도착 시간 기준 72시간 전 이내 발급된 COVID-19 PCR 음성확인서 ※ 예시 : 21년 12월 30일 22:25 도착(KE689편)할 경우, 한국시간 기준 21년 12월 27일 22:25 이후 발급된 서류만 인정 - 적용 예외 : 만12개월 미만&cr;- COVID-19 검사 방법 : PCR&cr;- 언어 : 영어&cr;- 문서 종류 : 종이 (사본 불가)&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 ('Negative' 또는 'Not detected' 문구 필수) / 발급 일자 / 검사 기관 (관계자 서명 또는 스탬프 필요) 등 ▶ 백신 접종 미완료 대상 입국 시 USD 2,000 예치 필수 (반드시 현금 사전 준비) - 예외 : 'K', 'A, 'B' 타입 비자 소지자 또는 캄보디아 도착 2일전 사전 호텔 예약자 예치 면제 (Sokha Phnom Penh Hotel & Residence, Courtyard by Marriott Phnom Penh 호텔 대상 홈페이지 예약 사이트에서 예약한 것만 유효함) <검역/격리 규정> ▶ 유효한 백신 접종 증명서(2차 완료 후 14일 경과) 소지하고 도착 후 진단 검사에서 음성일 경우 격리 없음 - 백신 미접종 승객 : 정부 지정 호텔 14일간 격리(시설이용료 승객 본인 부담) ▶ 도착 후 모든 승객 대상 COVID-19 PCR 검사 실시 태국 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 태국 국적자/영주권자, 유효한 태국 비자 소지자, 한국 (30일 체류) 포함 무비자 협정 체결 국가 국적자 입국 가능 ▶ 입국 불가 승객 : 최근 14일 이내 아프리카 8개국 (나미비아, 남아프리카공화국, 레소토, 말라위, 모잠비크, 보츠와나, 에스와티니, 짐바브웨) 체류 태국 국적자 외 모든 외국인 (2021년 12월 1일 부)&cr; ▶ 태국 국적 외 모든 외국인 - Thailand Pass QR 코드 발급 (출발 최소 7일 전 신청 권장) - 출발 72시간 전 이내 발급한 COVID-19 RT-PCR 음성확인서&cr; 적용 예외 : 만6세 미만 유소아&cr; COVID-19 검사 방법 : RT-PCR (NAT, Antigen, RT-LAMP 등 불가)&cr; 표기 언어 : 영어&cr; 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본 - 백신 접종 증명서&cr; 적용 예외 : 만12세 미만 (단, 백신접종 완료 가족 등과 동반 조건)&cr; 인정 백신 : 화이자, 모더나, 아스트라제네카, 얀센, 시노팜/시노백, 스푸트니크V (교차 접종 허용)&cr; 접종 완료 기준 : 백신 종류별 횟수 충족하고 접종 완료 후 14일 이상 경과&cr; 표기 언어 : 영어&cr; 문서 종류 : 종이 권장 - USD 50,000 이상 보장 의료보험 가입 증명서&cr;- SHA+, AQ 등 호텔 확인서 (격리 호텔, 병원, 골프장, 리조트 등)&cr; 출발 지역에 따라 격리 기간 상이 ▶ 태국 국적자 - Thailand Pass QR 코드 발급 (출발 최소 7일 전 신청 권장)&cr;- COVID-19 RT-PCR 음성확인서, 백신 접종 증명서 소지 권장&cr;- SHA+, AQ 등 호텔 확인서 (격리 호텔, 병원, 골프장, 리조트 등)&cr; 출발 지역, 백신 접종여부, COVID-19 음성확인서 소지 여부에 따라 격리 기간 상이 <검역/격리 규정> ▶ 태국 무격리 (Test & Go) 입국 (2022년 2월 1일부 재개) - 적용 대상 : 백신 접종 완료한 태국 국적자/외국인 (외국인의 경우 비자 등 개별 입국 조건 충족) ▶ 태국 무격리 (Test & Go) 적용 조건 및 서류 안내 - 비자 등 개별 입국 조건 충족&cr;- Test & Go 용도 Thailand Pass QR 코드 발급 (태국 시간 기준 2022년 2월 1일 09:00 재개)&cr;- 출발 72시간 전 이내 발급한 COVID-19 RT-PCR 음성확인서&cr; 예외 대상 : COVID-19 RT-PCR 음성확인서를 소지한 보호자와 동반하는 만6세 미만&cr;- USD 50,000 이상 보장 의료보험 가입 증명서 (태국 국적자 제외)&cr;- 도착 1일차, 5일차 RT-PCR 검사 예약서 및 '음성' 결과 확인까지 격리하는 SHA+, AQ, OQ, AHQ 등 호텔 예약 확인서&cr; 5박 미만 체류의 경우 도착 1일차 검사 및 호텔 예약확인서 소지 가능&cr;- 백신 접종 증명서&cr; 만18세 이상의 경우 백신 종류별 횟수 충족하고 접종 완료 후 14일 이상 경과 필수&cr; 백신 접종 완료 보호자와 동반하는 만18세 미만의 경우 백신 접종 불요&cr; 비동반 만12~17세의 경우 인정 백신 1회 접종시 Test & Go 적용 가능 ▶ 백신 접종 미완료 및 증명서 불인정시 10일 격리 ▶ SANDBOX PROGRAM 입국 - 백신 접종 완료 필수&cr;- 7일간 SHA+ 호텔 체류, 지정 지역내에서 이동 자유 보장 ※ SANDBOX PROGRAM 적용 지역 및 상세 내용은 태국정부관광청 홈페이지 참조 바랍니다 ▶ 아프리카에서 출발하여 입국하는 모든 승객 백신 접종 유무와 관계 없이 14일 격리 (2021년 12월 6일 부) ※ 보다 상세한 내용은 주 태국 대한민국 대사관 또는 태국정부관광청 홈페이지를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr; <환승 규정> ▶ 환승 가능 공항 : 수완나폼 공항 ▶ 환승 시 구비서류 - 출발 72시간 이내 발급한 COVID-19 RT-PCR 음성확인서 또는 백신접종증명서&cr;- USD 50,000 이상 보장 의료보험 가입 증명서 필리핀 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 - 유효한 비자 소지한 외국인&cr; 단, 9(A) visa 소지자는 외교부에서에서 발행된 EED(Entry Exemption Document) 소지해야 함 - 30일 무사증 입국 허용 (2022년 2월 10일부)&cr; 대상 국가 : 대한민국 포함 총 157개국 (아래 링크 참조)&cr; 무사증 허용 조건 : 백신 접종 완료 및 필리핀 정부 인정 백신 접종 증명서 소지 / 필리핀 입국 후 30일내 출국 확약 항공권 소지 / 여권 유효기간 6개월 이상 / COVID-19 치료를 포함한 USD 35,000 이상 의료 보험 증서 소지 / 출발 시간 기준 48시간전 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 소지 ※ 필리핀 정부 인정 백신 접종 증명서에 대한 상세 내용은 아래 'COVID-19 필요 서류' 안내 확인 바라며, 대한민국 정부 발급 백신 접종 증명서 또한 2022년 2월 10일부 인정되어 무사증 입국이 허용됩니다 - 전(과거) 필리핀 국적자는 하기 서류 중 1개 소지 시 입국 가능&cr; 유효 또는 만료된 필리핀 여권&cr; PSA에서 발행된 가족[출생]증명서&cr; Identification Certificate 원본 또는 Commissioner의 서명이 있는 Certificate of Re-acquisition/Retention of Philippine Citizenship ※ 여권상에 BB/RA6768 도장이 있는 경우, 위에 언급된 서류 함께 필요 - 필리핀(전 필리핀 국적 포함) 국적의 배우자/자녀/부모인 외국인은 하기 조건 하에서 입국 가능&cr; 필리핀과 사증면제 체결국의 국민 및 동반 여행 조건&cr; 혼인 증명서 또는 PSA 발행 가족[출생]증명서 ※ 여권상에 BB/RA6768 도장이 있는 경우 위에 언급된 서류 함께 필요 ▶ 입국 불가 승객 - 필리핀 국적 제외 RED LIST 국가 출발 또는 14일 이내 체류 경력이 있는 모든 승객 입국 금지 ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요 ▶ 백신 접종 증명서 필요 (2022년 2월 10일부)&cr; ▶ 출발 시간 기준 48시간전 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 (2022년 1월 19일부) ※ 예시 : 21년 12월 14일 18:35 출발(KE623편)할 경우, 21년 12월 12일 18:35 이후 검사된 서류만 인정 (검체 채취 시간 기준) - COVID-19 검사 방법 : PCR (RT-PCR 등)&cr;- COVID-19 증명서 표기 필수 사항 : 성명 / 생년월일 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등&cr;- 적용 예외 : 만4세 미만 유아 ▶ 백신 접종 증명서 (2022년 2월 10일부) - 적용 대상 : 필리핀 입국 모든 외국인&cr;- 적용 예외 : 필리핀 국적, 만12세 미만 (백신 접종 완료한 동반 보호자와의 동일한 검역 절차를 따름), 외교비자 (9E) 소지자&cr;- 필리핀 정부 인정 백신 접종 증명서 종류&cr; 필리핀 발행 VaxCertPH&cr; WHO에서 발급한 International Certificate of Vaccination (필리핀 내 백신 접종 완료자 한정 발급)&cr; 필리핀과의 상호 협정국에서 발급된 백신 접종 증명서 (대한민국, 미국, 영국, 캐나다, 호주, EU 등 70개국) ※ 외국 국적의 경우 필리핀 입국을 위하여 백신 접종 증명서 소지 필수이며 필리핀 정부 인정 백신 접종 증명서 미소지시 입국이 불허됩니다 ▶ 세부 공항 입국 승객은 온라인등록신고서 등록 후 발급 받은 Travel Reference Number(TRN) 제시 ▶ 마닐라 공항 입국 승객은 TRAZE 어플리케이션 설치 후 입국 시 공항에 설치된 스캐너에 QR코드 스캔 필요 ▶ 필리핀 입국 승객 대상 검역 질문서 온라인 제출 후 QR 코드 사전 발급 필수&cr;(검역질문서 온라인 제출 → Transaction No 생성 → Transaction No 입력 후 QR 코드 사전 발급) <검역/격리 규정> ▶ 출발 국가 및 백신 접종 증명 인정 여부에 따라 격리 기간 상이 - 백신 접종 증명서 인정 시 : 격리면제&cr;- 그외 : 6일 시설격리 + 8일 자가격리 ▶ 모든 승객은 마스크 착용 필수 출처 : ㈜대한항공 홈페이지 (2022.02.17 기준) <미주 / 유럽 / CIS / 대양주> 국가/지역 입국금지 / COVID-19 필요 서류 검역/격리 규정 / 환승 규정 / 기타 사항 미국 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 미국 시민권자/영주권자, 유효한 미국 비자 소지자(ESTA 포함) ▶ 백신 접종 증명서 필요 ▶ 출발 1일 전 이내 검사한 COVID-19 음성확인서 필요 ▶ 미국 질병통제센터 요구 서약서 필요 &cr; ▶ 백신 접종 증명서 - 적용 대상 : 미국 도착 또는 미국에서 환승하는 모든 외국인&cr;- 적용 예외 : 미국 시민권/영주권 및 이민비자 소유자&cr; 외국인의 경우 만18세 미만, 의학적 사유로 백신접종 불가 경우, 미군 가족 및 자녀, 외교/공무, 승무원, 선원 (C1/D 비자), 백신 부족 국가 국민 (B1/B2 비자 제외), 입국이 미국 국익에 부합하는 사람 (국무장관, 교통장관, 국토안보부 장관 승인) 한정 예외 적용 - 인정 백신 : FDA 및 WHO 승인 백신 (화이자, 모더나, 얀센, 아스트라제네카, 시노팜/시노백, 코비실드, 노바백스)&cr; 교차 접종 허용 - 접종 완료 기준 : 백신 종류별 횟수 충족하고 접종 완료 후 14일 이상 경과&cr;- 표기 언어 : 영어/한국어 (기타 언어의 경우 항공사 직원의 확인 필요)&cr;- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 백신제조사 / 접종 횟수 / 접종 일자 / 백신접종 증명서 발행 출처 등 ▶ 출발 1일 전 이내 검사한 COVID-19 음성 확인서 - 적용 대상 : 국적 및 백신접종 불문 미국 도착 또는 미국에서 환승하는 전 승객&cr;- 적용 예외 : 만2세 미만, 항공사 승무원, 공무 목적의 미군 및 미국 관료&cr; 코로나 확진 이력 시, 출발 90일 이내 코로나 회복 관련 서류 소지 (미국 질병통제센터 안내 참고) - COVID-19 검사 방법 : Antigen (항원) 검사 또는 PCR (유전자 증폭) 검사&cr;- 표기 언어 : 영어/한국어 (기타 언어의 경우 항공사 직원의 확인 필요)&cr;- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등 ▶ 미국 질병통제센터 요구 서약서 ▶ 로스앤젤레스 도착 승객 : Traveler Form 사전 작성 필요 ※ 보다 자세한 사항은 미국질병통제센터 사이트를 참고 하시기 바랍니다. <검역/격리 규정> ▶ 미국 출/도착하는 모든 승객의 마스크 착용 의무화 (2021년 1월29일 부) - 비행 중 마스크 상시 착용 필요 - 예외 : 만 2세 미만의 어린이와 안전하게 마스크 착용이 불가한 정도의 장애가 있는 경우 캐나다 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 캐나다 시민권자/영주권자, 직계가족, Working Permit, Study Permit 소지자 (필수 입국 목적 한정), 외교관 등&cr;- 미국에서 출발하는 미국 시민권자/영주권자의 경우 관광, 방문 목적 입국 허용&cr;- 백신 접종 완료 후 14일 경과 승객의 경우 관광/방문 목적 입국 허용 ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요 ▶ 백신 접종 증명서 ▶ ArriveCAN App 통해 자가 격리 계획 및 백신 접종 내용 입력 필요 &cr; ▶ 출발 72시간 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 - 적용 대상 : 캐나다행 비행편 탑승 전 승객&cr;- 적용 예외 : 5세 미만&cr;- COVID-19 검사 방법 : PCR&cr;- 표기 언어 : 영어 / 불어 권장 (기타 언어로 된 음성확인서 제출 시 검역 절차 장시간 소요 될 수 있음) ※ 인천에서 환승하여 캐나다행 탑승 승객의 경우, 인천-캐나다 항공편 출발 시간 기준 72시간 내 검사만 인정 ▶ 백신 접종 증명서 - 대상 백신 : 화이자, 모더나, 아스트라제네카/코비쉴드, 얀센, 시노팜, 시노백, 코백신&cr;- 표기 언어 : 영어 / 불어 (기타 언어의 경우 공인 번역본)&cr;- 인정 종류 : 종이 또는 디지털 COPY 가능 (원본 소지 필수) ※ ArriveCan 에 백신접종증명서 업로드 필수 ▶ ArriveCAN App - 전 승객 어플리케이션 다운로드 후 사전 제출 (기본정보, 연락처, 자가 격리 계획, 백신 접종 내용 입력)&cr;- 미제출시 입국 심사 장시간 소요 및 벌금 부과 가능성 있음 <검역/격리 규정> ▶ 전 승객 캐나다 도착 직후 PCR 검사 실시 (2021년 12월 4일부) - 캐나다 입국 전, 도착 PCR 검사를 위한 기본사항 사전 온라인 등록 필요 (아래 링크 참고)&cr;- 결과 확인 까지 ArrvieCAN에 입력한 예약 호텔 또는 자가 격리 장소에서 검사 결과 대기 ▶ 14일 이내 아프리카 10개국 (나미비아, 나이지리아, 남아프리카공화국, 레소토, 말라위, 모잠비크, 보츠와나, 에스와티니, 이집트, 짐바브웨) 체류한 캐나다 시민권자/영주권자 백신 접종여부 관계 없이 14일 자가 격리 - 캐나다 입국 72시간 전 상기 7개 국가 외 제 3국에서 완료한 코로나 음성 결과서 소지 필수 ▶ 그 외 백신 미접종자 14일 자가 격리&cr; <기타> ▶ 캐나다 출발/도착 국제선 승객 대상 발열 체크 실시&cr;- 대상 공항 : 토론토(YYZ), 밴쿠버(YVR), 캘거리(YYC), 몬트리올(YUL) ▶ 21년 11월 30일 부 캐나다 출발 국제선 또는 국내선 승객의 경우 백신 접종 증명서 제시 필요 - 백신 미접종 캐나다 시민권/영주권자 제3국 환승 또는 캐나다 국내선 환승 불가&cr; 의료 진료 또는 종교적 이유로 인한 백신 미접종 캐나다 시민권/영주권자의 경우 선서 위원(Commissioner of Oath)의 사인 증명 필요&cr;- 백신 미접종 외국인의 경우 제3국 환승 또는 캐나다 국내선 환승 가능 (기본 입국 요건 충족 필수) ※ 보다 자세한 사항은 아래 사이트 참고해 주시기 바랍니다. 영국 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 한국 출발 승객 포함 RED LIST에 분류되어 있지 않은 국가 출발 승객 - 한국 포함 무사증 체결 국가 입국 허용, 입국 목적별 유효한 비자 필요 ※ 입국 심사 시 여행 필수 목적에 대한 증빙 자료 제시 요청 가능성에 따른 대비 필요 ▶ 입국 불가 승객 : 영국 및 아일랜드 국적자, 장기 체류 비자 소지자, 영주권자 제외 RED LIST 국가 출발 승객 ▶ Passenger Locator Form 사전 작성 필요&cr;&cr; ※ 백신 접종 완료 여부에 따른 COVID-19 필요 서류 상이 (2022년 1월 7일부) [백신 접종 완료시] ▶ 백신 접종 증명서 - 적용 예외 : 만 18세 미만 등&cr;- 인정 백신 (교차 접종 허용) : 화이자, 모더나, 얀센, 아스트라제네카, 시노팜/시노백, 코비실드, 코백신&cr;- 접종 완료 기준 : 백신 종류별 횟수 충족하고 접종 완료 후 14일 이상 경과&cr;- 표기 언어 : 영어, 불어, 스페인어&cr;- 문서 종류 : 종이, 전자 사본의 경우 EU DCC 한정&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 / 백신제조사 / 접종 횟수 / 접종 일자 / 백신접종 증명서 발행 출처 등 ※ 한국 접종 완료 승객의 경우 정부24 사이트 발급 백신 접종 증명서를 준비하시기 바랍니다 [백신 접종 미완료시] ▶ 출발 2일전 이내 검사한 COVID-19 음성확인서 - 적용 대상 : 백신 접종을 완료하지 않은 만 18세 이상&cr;- COVID-19 검사 방법 : Antigen (LFD) 또는 PCR&cr; 최근 COVID-19 확진 후 회복된 사람의 경우 백신 접종 미완료시 COVID-19 음성확인서 필요, Antigen (LFD) 검사 권고&cr;- 표기 언어 : 영어, 불어, 스페인어&cr;- 필수 표기 사항 : 성명(여권과 동일) / 성별 / 생년월일 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 ('음성' 표기 필수) / 검사 기관 등 ▶ Passenger Locator Form 사전 작성 필요 - 영국 도착일 기준 48시간 전부터 작성 및 제출 가능&cr;- 미제출 시 영국 입국 불허 및 벌금 부과 가능성에 따라 전 승객 탑승 수속 전 작성 완료 필요&cr;- Passenger Locator Form에 영국 도착 직후 진행할 COVID-19 검사 예약번호 입력 필요 <검역/격리 규정> ▶ 전 승객 백신 접종 불문 영국 도착 후 사전에 Passenger Locator form에 입력한 COVID-19 검사 2일 이내 실시 - 영국 정부로부터 인정받은 백신 접종 완료 승객 음성 판정 즉시 격리 면제&cr;- 백신 미접종자 또는 영국 정부로부터 백신 접종 완료를 인정받지 못하였을 경우 10일 자가 격리&cr;- 양성 판정시, 판정일로부터 10일 자가 격리 유럽&cr;(EU가입국) <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : EU 시민 및 가족, EU 장기 거주자, 외교관, EU 국가별 무사증 입국 허용 국적 등 ▶ 일부 EU 국가는 한국 포함 일부 국가의 입국 제한 해제 (무사증 입국 허용) - 네덜란드 : 한국 포함 일부 국적자 입국 허용, 입국 시 입국 목적에 대한 충분한 증빙 및 입국 목적별 비자 별도 확인 필요&cr;- 프랑스 : 한국 포함 일부 국적자 입국 허용, 입국 목적별 비자 별도 확인 필요&cr;- 독일 : 한국 포함 일부 국가 출발 승객 입국 허용, 백신 미접종시 필수 입국 목적 외 입국 불허, 입국 목적별 비자 별도 확인 필요 ※ 국가별 입국 조치가 상이하며 입국 허용국 현황은 지속 변동되므로 입국 예정 국가의 최신 공지와 각국 주재 대사관 공지를 확인 바랍니다&cr; <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : EU 시민 및 가족, EU 장기 거주자, 외교관, EU 국가별 무사증 입국 허용 국적 등 ▶ 일부 EU 국가는 한국 포함 일부 국가의 입국 제한 해제 (무사증 입국 허용) - 네덜란드 : 한국 포함 일부 국적자 입국 허용, 입국 시 입국 목적에 대한 충분한 증빙 및 입국 목적별 비자 별도 확인 필요&cr;- 프랑스 : 한국 포함 일부 국적자 입국 허용, 입국 목적별 비자 별도 확인 필요&cr;- 독일 : 한국 포함 일부 국가 출발 승객 입국 허용, 백신 미접종시 필수 입국 목적 외 입국 불허, 입국 목적별 비자 별도 확인 필요 ※ 국가별 입국 조치가 상이하며 입국 허용국 현황은 지속 변동되므로 입국 예정 국가의 최신 공지와 각국 주재 대사관 공지를 확인 바랍니다&cr; [프랑스] ※ 한국 포함 Green Zone 출발 승객 백신 접종 여부에 따라 준비 서류 상이 (2022년 2월 12일부) - 백신 접종 완료시 : 백신 접종 증명서 필요&cr;- 백신 접종 미완료시 : COVID-19 음성확인서 필요 (검사 방법에 따른 검사시점 기준 상이) ▶ 백신 접종 증명서 - 인정 백신 및 접종 완료 기준&cr; 화이자, 모더나, 아스트라제네카, 노바백스, 코비실드, R-COVI : 2차 접종 후 7일 경과 필요&cr; 얀센 : 1차 접종 후 28일 경과 필요&cr; 시노팜, 시노백, 코백신 : 화이자 또는 모더나 1회 이상 교차 접종 후 7일 경과 필요&cr;- 표기 언어 : 영어 또는 불어 등&cr;- 문서 종류 : 종이 또는 QR CODE가 있는 전자 사본&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 백신제조사 / 접종 횟수 / 접종 일자 / 백신접종 증명서 발행 출처 등 ※ 백신 접종 증명서는 백신 종류별 횟수 충족 후 9개월 경과 시 유효하지 않으며, 9개월 경과 후에는 반드시 부스터샷 접종 증명 필요 ▶ COVID-19 음성확인서 - 적용 예외 : 만12세 미만, 프랑스 대사관 또는 영사관에서 발급한 면제 허가 소지자, 프랑스 주재 국제기구 직원 또는 가족 등&cr;- COVID-19 검사 방법 및 검사시점 : 출발 시간 기준 48시간 전 이내 검사한 Antigen 또는 출발 시간 기준 72시간 전 이내 검사한 PCR (검사 종류별 인정 기준 상이 주의)&cr;- 표기 언어 : 영어 또는 불어 등&cr;- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등 ▶ 서약서 작성 필요 ▶ 도착 즉시 COVID-19 검사 추가 실시 될 수 있음&cr;&cr;[독일] ※ 한국발 입국/환승객 백신 접종 증명서 또는 COVID-19 음성확인서 또는 완치 증명서 중 택 1 하여 제출 필요 (2021년 12월 23일부) ▶ 백신 접종 증명서 - 적용 예외 : 만 6세 미만&cr;- 인정 백신 : 노바백스, 모더나, 아스트라제네카, 얀센, 화이자&cr;- 접종 완료 기준 : 백신 종류별 횟수 충족하고 접종 완료 후 14일 이상 경과&cr;- 표기 언어 : 영어 또는 독일어 (불어, 이태리어, 스페인어 인정)&cr;- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본 (EU Digital COVID certificate 등)&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 백신제조사 / 접종 횟수 / 접종 일자 / 백신접종 증명서 발행 출처 등 ▶ COVID-19 음성확인서 - 적용 예외 : 만6세 미만&cr;- COVID-19 검사 방법 및 검사시점 : 도착 48시간 전 이내 검사한 Antigen 또는 출발 48시간 전 이내 검사한 PCR (검사 종류별 인정 기준 상이 주의)&cr;- 표기 언어 : 영어 또는 독일어 (불어, 이태리어, 스페인어 인정)&cr;- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등 ▶ 완치 증명서 - 최대 6개월, 최소 28일 전 PCR 검사 종류로 확인된 확진 판정 및 회복 증서 ▶ 온라인 사전 등록 : 독일 입국 전 10일 이내 독일 기준 고위험지역으로 분류된 국가 및 변이 바이러스 우려 국가 체류 이력 시 (대한민국 체류 이력의 경우 불요) 검역/격리 규정 ▶ 한국 국적자 또는 한국 출발 승객의 경우 일부 EU 국가 입국 시 자가격리 의무 없음 - 네덜란드 : 자가격리 권고 러시아 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 러시아 국적자/영주권자, 유효한 비자 소지자, 한국 국적 무사증 입국 가능 (한국-러시아 직항편 탑승 시) ▶ 입국 불가 승객 : 최근 14일 이내 아프리카 9개국(나미비아, 남아프리카공화국, 레소토, 마다가스카르, 모잠비크, 보츠와나, 에스와티니, 짐바브웨, 탄자이나)과 홍콩 체류한 러시아 국적자 외 모든 외국인 (2021년 11월 28일 부) ▶ 러시아 국적 외 모든 외국인 COVID-19 PCR 음성확인서 필요 &cr; ▶ 러시아 국적 외 모든 외국인 : 러시아 도착 일자 기준 2일 전 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 필요 (2021년 12월 8일부) ※ 예시 : 21년 12월 9일 도착(KE923편)할 경우, 21년 12월 7일 00시 이후 검사된 서류 (검체 채취 시간 기준) - COVID-19 검사 방법 : PCR&cr;- 표기 언어 : 영어/러시아어&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 / 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 발급 일자 / 검사 기관 직인 등 ▶ 러시아 국적 : 도착 후 3일 이내 PCR 진단검사 및 웹사이트 등재 필요 (출발전 PCR 음성확인서 불요) ▶ 제 3국으로 환승 하는 외국인 : COVID-19 PCR 음성확인서 제출 ※ 정책이 수시 변경되고 상황에 따른 판단기준이 다양하므로 정확한 내용은 관계 기관에 재확인 필요 우즈베키스탄 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 우즈베키스탄 국적자/영주권자, 유효한 비자 소지자, 한국 국적 무사증 입국 가능 (복편 항공권 소지 조건, 최대 30일) ▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요 &cr; ▶ 출발 시간 기준 48시간 전 이내 발급한 COVID-19 PCR 음성확인서 (2022년 1월 15일부) ※ 예시 : 22년 1월 20일 15:30 출발(KE941편)할 경우, 22년 1월 18일 15:30 이후 발급된 서류만 인정 - 적용 예외 : 만 2세 미만&cr;- COVID-19 검사 방법 : PCR&cr;- 표기 언어 : 영어 또는 러시아어&cr;- 문서 종류 : 종이&cr;- 필수 사항 : 우즈베키스탄 정부 지정 검사기관에서 검사 및 발급 필수 (아래 링크 참조) <검역/격리 규정> ▶ 14일 자가 격리 (한국 포함 적색 국가 출발 승객) ▶ 접종 국가에서 발행한 백신접종증명서 (영어 또는 러시아어, QR코드 있는 종이증명서 권장) 또는 항체증명서 소지시 자가격리 면제 ▶ 10일 자가/호텔 격리 : 백신 접종 불문 네덜란드, 덴마크, 독일, 벨기에, 영국, 오스트리아, 이스라엘, 이집트, 이탈리아, 체코, 호주 출발 승객 대상 &cr;<기타> ▶ 우즈베키스탄에서 대한민국 입국 시 지정된 검사기관에서 발행한 COVID-19 PCR 음성확인서 소지 필수 (주 우즈베키스탄 대한민국 대사관 공지 참조) 호주 <입국 규정> ▶ 입국 가능 승객 : 호주 국적자/영주권자, 직계가족, (Travel Exemption 신청필요), 유효한 호주 비자 소지자 (호주 ETA 포함) ▶ COVID-19 음성확인서 필요 ▶ 백신 접종 증명서 필요 - 백신 접종을 완료하지 않은 호주 입국자 또는 일부 비자 소지자는 국적 불문 사전 Travel Exemption 신청 및 사전 승인 필요 ▶ Digital Passenger Declaration (DPD) 사전 작성 필요 (2022년 2월 18일부)&cr; ▶ COVID-19 음성확인서 - 적용 대상 : 호주 도착 또는 호주에서 환승하는 전 승객&cr;- 적용 예외 : 만5세 미만 어린이, 호주 정부로부터 승인 받은 승객 등&cr;- COVID-19 검사 방법 및 검사시점 : 출발 3일 전 이내 검사한 PCR 또는 출발 24시간 전 이내 검사한 Antigen (※ 검사 종류별 인정 기준 상이 주의, 자가진단 불인정)&cr;- 표기 언어 : 영어 (기타 언어의 경우 공인 번역본)&cr;- 문서 종류 : 종이 권장&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등 ▶ 백신 접종 증명서 - 적용 대상 : 호주 도착 전 승객&cr;- 적용 예외 : 만12세 미만, 접종 완료 부모 또는 보호자와 동행하는 만12세~17세, 의학적 사유 백신 접종 불가 승객 (관련 증빙 및 Travel Exemption 필요) 등&cr;- 인정 백신 : 호주 내 사용 승인 백신 5종 (화이자, 모더나, 아스트라제네카, 얀센, 노바백스), 호주 여행 허가 백신 5종 (코비실드, 코백신, 시노팜, 만 60세 이하 한정 시노팜, 스푸트니크V)&cr;- 접종 완료 기준 : 출발 최소 7일 전 접종 완료, 2회 접종 백신은 접종 간격 최소 14일 유지 (교차접종 인정)&cr;- 표기 언어 : 영어 (기타 언어의 경우 공인 번역본)&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 백신 제조사 / 접종 횟수 / 접종 일자 / 백신접종 증명서 발행 출처 등 ▶ 호주 입국/환승 전 승객은 항공기 출발 72시간 전 Digital Passenger Declaration (DPD) 작성 및 제출 - 적용 예외 : 승무원, 외교 여권 소지자 등 ▶ 백신 접종을 완료하지 않은 승객은 현재 운영 중인 입국 승객 제한 CAP 적용됨 ※ 보다 자세한 사항은 호주정부안내사이트 내용을 참고 하시기 바랍니다. <검역/격리 규정> ▶ 격리 기간 주별 상이 - NSW주 (시드니 포함), VIC주 (멜버른 포함) 도착 백신접종 완료자의 경우 도착 직후 코로나 검사 결과 전까지 자가격리, 음성 확인 즉시 격리 해제 (2021년 12월 21일부) ▶ 입국 14일 전 아프리카 8개국(보츠와나, 에스와티니, 레소토, 말라위, 모잠비크, 나미비아, 남아프리카공화국, 짐바브웨)에 체류한 호주 국적자, 영주권자, 직계가족은 백신 접종 여부 무관 14일 시설/호텔(각 주별 상이, 비용 자가 부담) 격리 (2021년 11월 28일 부) ▶ 그 외 백신 미접종자 14일 지정 시설/호텔(각 주별 상이, 비용 자가 부담) 격리 ▶ 마스크 착용 필수 뉴질랜드 <검역/격리 규정> ▶ 격리 기간 주별 상이 - NSW주 (시드니 포함), VIC주 (멜버른 포함) 도착 백신접종 완료자의 경우 도착 직후 코로나 검사 결과 전까지 자가격리, 음성 확인 즉시 격리 해제 (2021년 12월 21일부) ▶ 입국 14일 전 아프리카 8개국(보츠와나, 에스와티니, 레소토, 말라위, 모잠비크, 나미비아, 남아프리카공화국, 짐바브웨)에 체류한 호주 국적자, 영주권자, 직계가족은 백신 접종 여부 무관 14일 시설/호텔(각 주별 상이, 비용 자가 부담) 격리 (2021년 11월 28일 부) ▶ 그 외 백신 미접종자 14일 지정 시설/호텔(각 주별 상이, 비용 자가 부담) 격리 ▶ 마스크 착용 필수&cr; ▶ 출발 48시간 전 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 필요 (2022년 1월 7일부) - 적용 예외 : 만2세 미만&cr; 코로나 확진 이력 시, 양성 확진 날짜가 기재된 진단서와 COVID-19로부터 회복되었음을 증빙하는 소견서 필요 (뉴질랜드 정부 사이트 참조) - COVID-19 검사 방법 : PCR (Antigen, LAMP 불가)&cr;- 표기 언어 : 영어 권장 (외국어로 기재된 음성확인서 유효)&cr;- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 방법 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등 ▶ 백신 접종 증명서 - 적용 대상 : 만17세 이상 뉴질랜드 영주권자 및 사전 입국 승인된 외국 국적자 (COVID-19 확진 이력이 있어도 백신 접종 필수)&cr;- 적용 예외 : 뉴질랜드 국적, 만17세 미만, 의학적인 사유로 인한 미접종자 (증빙서류 필요), 보건 국장으로부터 면제 허가를 받은 승객 등&cr;- 인정 백신 : 뉴질랜드 정부 인정 백신 (화이자, 모더나, 얀센, 아스트라제네카, 시노팜/시노백, 코비실드, 노바백스 등 29종, 링크 참조)&cr;- 접종 완료 기준 : 백신 종류별 횟수 충족하고 접종 완료 후 14일 이상 경과&cr;- 표기 언어 : 영어 권장&cr;- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본&cr;- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 백신제조사 / 접종 횟수 / 접종 일자 / 백신접종 증명서 발행 출처 등 ▶ 정부 지정 격리시설 (Managed isolation and quarantine, MIQ) 사전 예약증 (Confirmation Voucher) - 항공기 탑승수속 전 항공사 확인 필수, 미 소지 시 탑승 불가 <검역/격리 규정> ▶ 정부 지정 격리시설 (Managed isolation and quarantine, MIQ) 7일 격리 ▶ 도착 및 항공기에서 하기 하여 격리 시설 이동 까지 반드시 의료용 마스크 착용 &cr;<환승 규정> ▶ 환승비자 또는 전자여행허가(NZeTA) 소지 필수 및 최대 24시간 이내 연결편 탑승 조건하에 오클랜드 국제공항 환승 가능 출처 : ㈜대한항공 홈페이지 (2022.02.18 기준) [㈜대한항공 2022년 2월 운항 스케줄] 지역 노선 미주 로스앤젤레스, 샌프란시스코, 시애틀, 뉴욕, 보스턴, 워싱턴, 댈러스, 애틀란타, 시카고, 호놀룰루, 밴쿠버, 토론토 유럽 파리, 런던, 암스테르담, 프랑크푸르트 러시아 모스크바, 블라디보스토크, 타슈켄트 동남아시아 방콕, 하노이, 호치민, 싱가포르, 마닐라, 프놈펜, 양곤, 쿠알라룸푸르, 자카르타, 괌 대양주 시드니, 오클랜드 동북아시아 텐진, 광저우, 다롄, 선양, 홍콩, 인천, 타이페이, 울란바타르, 나리타, 오사카, 나고야 국내선 김포-부산, 김포-울산, 김포-제주, 부산-제주, 광주-제주, 청주-제주 출처 : ㈜대한항공 홈페이지 (2022.02.18 기준) 이와 같은 제한 조치는 2020년 2월 이후 본격적으로 미국, 중국, 일본 등 대한민국의 주요 출입국들을 중심으로 확산되기 시작하여 대한민국 출입국자 수가 급격하게 감소하였습니다. 2020년 2월 대한민국 입국자는 전년 동기 대비 43.0% 감소한 685,212명을 기록하였고, 출국자는 전년 동기 대비 60.0% 감소한 1,046,779명을 기록하였으며, 2020년 3월부터 2020년 12월까지 대한민국 입국자 및 출국자의 월별 감소율(전년 동기 대비)은 지속적으로 95% 이상을 기록하였습니다. 다만 2021년 글로벌 백신 보급에 힘입어 2021년 3월 이후 입국자 및 출국자 수는 전년 대비 증가하는 모습을 보여 주었습니다. 특히 2021년 12월은 내외국인 출입국자 수가 23만명을 기록하였으며 내국인 출국자수의 경우 전년 동월 대비 72.2% 증가하였습니다. 이는 트래블 버블 및 위드코로나 시행으로 인한 해외여행 심리가 반영된 것으로 보입니다. 다만 2021년 12월 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 다시금 각국의 출입국 제한 정책이 강화되며 2022년 2월~3월 예약된 해외 여행 신규 건들도 취소 및 판매 중단 가능성이 있어 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. &cr; [우리나라 출입국자 현황] 구분 외국인 입국자 내국인 출국자 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 2019.12 1,456,888 1,324,119 10.0 2,342,310 2,495,279 -6.1 2020.01 1,272,708 1,104,803 15.2 2,513,030 2,912,331 -13.7 2020.02 685,212 1,201,802 -43.0 1,046,779 2,617,946 -60.0 2020.03 83,497 1,535,641 -94.6 143,366 2,334,153 -93.9 2020.04 29,415 1,635,066 -98.2 31,425 2,246,417 -98.6 2020.05 30,806 1,485,684 -97.9 37,802 2,401,204 -98.4 2020.06 36,938 1,476,218 -97.5 48,353 2,495,798 -98.1 2020.07 61,012 1,448,067 -95.8 65,936 2,642,585 -97.5 2020.08 68,797 1,586,299 -95.7 88,888 2,427,634 -96.3 2020.09 65,040 1,459,664 -95.5 76,798 2,049,830 -96.3 2020.10 61,585 1,656,195 -96.3 71,970 2,153,847 -96.7 2020.11 61,764 1,456,429 -95.8 70,686 2,090,192 -96.6 2020.12 62,344 1,456,888 -95.7 80,973 2,342,310 -96.5 2021.01 58,397 1,272,708 -95.4 86,143 2,513,030 -96.6 2021.02 65,582 685,212 -90.4 68,213 1,046,779 -93.5 2021.03 74,604 83,497 -10.7 73,999 143,366 -48.4 2021.04 70,112 29,415 138.4 71,302 31,425 126.9 2021.05 74,463 30,806 141.7 75,416 37,802 99.5 2021.06 77,029 36,938 108.5 79,446 48,353 64.3 2021.07 83,005 61,012 36.1 101,963 65,936 54.6 2021.08 97,087 68,797 41.1 137,712 88,888 54.9 2021.09 89,800 65,040 38.1 116,615 76,798 51.9 2021.10 92,416 61,585 50.1 124,399 71,970 72.9 2021.11 94,358 61,764 52.8 147,907 70,686 109.3 2021.12 90,150 62,344 44.6 139,426 80,973 72.2 출처 : 한국관광공사 &cr; COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 급격히 감소한 바 있습니다. 2020년 2월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 19.2% 감소한 3만 6편, 여객수는 전년 동기 대비 46.6% 감소한 397만 1,511명을 기록하였으며, 화물운송량은 전년 동기 대비 실질적인 증감율을 나타내지 않았습니다. 그러나 2020년 3월 운항편수가 전년 동기 대비 76.4% 감소한 10,527편, 여객수는 전년 동기 대비 91.5% 감소한 64만 3,795명, 화물운송량은 전년 동기 대비 28.8% 감소한 25만 2,142톤을 기록한 바, 급격한 감소세를 나타내기 시작하였으며, 2020년 4월부터 2021년 2월까지 국제선 항공기 운항편수, 여객수 및 화물운송량의 월별 증감률(전년 동기 대비)은 지속적으로 각각 70%, 95%, 15% 이상의 감소율을 나타냈습니다. 그러나 2021년 해상 화물운임 인상, 물류대란으로 인한 항공화물 수요 증가 및 운임 상승 지속으로 화물 부문의 매출이 여객 매출의 감소세를 만회하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 2021년 3분기말 별도 기준 ㈜대한항공의 화물 매출 비중은 전년 동기 52.1% 에서 76.2%로 매출 비중이 확대되었으며 2021년 3분기말 별도기준 국내선 여객 부문은 전년 동기와 유사한 3.0%, 국제선 여객 부문은 전년 동기 28.6% 대비 급감한 8.8% 비중을 기록하고 있는 바, 국제선 여객 부문의 매출 감소에 따라 전체 매출 규모의 상당 부분을 화물 부문에 의존하는 양상을 나타내고 있습니다. &cr;&cr;2021년 3월 이후 COVID-19 백신 보급의 활성화 등에 따라 국제선 항공기 운항편수, 여객수 및 화물운송량은 회복세를 나타내고 있습니다. 2022년 1월 전국 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 11.2% 증가한 1만 1,327편, 여객수는 전년 동기 대비 68.3% 증가한 35만 8,308명을 기록하였으며, 화물 운송량은 전년 동기 대비 4.6% 증가한 27만 9,613톤을 기록하였습니다. 다만, 여전히 국제선 운항 규모는 COVID-19 이전 대비 부진한 수준인 바, 향후 COVID-19 확산 경로, 범세계적 COVID-19 백신, 치료제의 보급과 활성화, 신규 변이 바이러스 출현 및 영향력, 확산 속도 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, COVID-19 이전 수준으로 회귀하기까지는 다소 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. 다음은 2020년 2월 이후 전국공항의 국제선 항공기 운항편수, 여객수, 화물운송량 현황입니다.&cr; [전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황] 구분 운항(편수) 여객(명) 화물(톤) 운항편 전년동기 증감률 여객수 전년동기 증감률 화물운송량 전년동기 증감률 2020.02 30,006 40,827 -19.2% 3,971,511 7,433,725 -46.6% 286,953 286,978 0.00% 2020.03 10,527 44,644 -76.4% 643,795 7,555,163 -91.5% 252,142 354,098 -28.8% 2020.04 6,668 43,296 -84.6% 153,087 7,389,048 -97.9% 220,720 329,481 -33.0% 2020.05 7,751 45,210 -82.9% 137,330 7,432,887 -98.2% 223,438 328,899 -32.1% 2020.06 7,586 44,658 -83.0% 182,053 7,727,595 -97.6% 219,341 330,019 -33.5% 2020.07 8,159 46,735 -82.5% 218,136 7,963,263 -97.3% 240,680 335,593 -28.3% 2020.08 8,458 47,052 -82.0% 234,218 8,140,627 -97.1% 237,364 338,569 -29.9% 2020.09 9,111 42,415 -78.5% 196,791 6,803,109 -97.1% 255,615 324,643 -21.3% 2020.10 9,452 42,977 -78.0% 196,217 7,351,625 -97.3% 264,589 351,445 -24.7% 2020.11 9,990 41,202 -75.8% 195,991 6,964,045 -97.2% 268,075 351,199 -23.7% 2020.12 10,489 44,181 -76.3% 230,998 7,641,983 -97.0% 277,782 350,975 -20.9% 2021.01 10,182 46,017 -77.9% 212,925 7,921,496 -97.3% 267,364 324,293 -17.6% 2021.02 9,038 33,006 -72.6% 167,109 3,989,498 -95.8% 242,173 286,956 -15.6% 2021.03 11,172 10,527 6.1% 185,691 643,795 -71.2% 293,189 252,142 16.3% 2021.04 11,012 6,668 65.1% 179,883 153,087 17.5% 284,825 220,720 29.0% 2021.05 10,994 7,751 41.8% 208,310 137,330 51.7% 287,942 223,438 28.9% 2021.06 10,845 7,586 43.0% 246,697 182,053 35.5% 282,981 219,341 29.0% 2021.07 11,021 8,159 35.1% 291,269 218,136 33.5% 293,489 240,680 21.9% 2021.08 10,590 8,458 25.2% 339,820 234,218 45.1% 282,958 237,364 19.2% 2021.09 11,073 9,111 21.5% 289,529 196,791 47.1% 294,002 255,615 15.0% 2021.10 11,681 9,452 23.6% 310,443 196,217 58.2% 298,097 264,589 12.7% 2021.11 11,880 9,990 18.9% 369,475 195,991 88.5% 292,912 268,075 9.3% 2021.12 11,963 10,489 14.1% 415,971 229,286 81.4% 300,316 277,782 8.1% 2022.01 11,327 10,182 11.2% 358,308 212,925 68.3% 279,613 267,364 4.6% 자료 : 항공정보포털시스템 주) 국제선 출발 + 도착기준 &cr; ㈜대한항공의 경우 2021년 3분기말 기준 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 큰 폭으로 하락하였으나, 화물사업은 화물운송 경쟁력에 기반한 Yield 증가 및 여객기의 화물기 개조 등의 공급 확대로 대응하여 화물사업 수익은 오히려 증가하였습니다. 2021년 3분기말 별도기준 ㈜대한항공항공운송사업(항공우주 부문 제외)의 매출은 5조 6,623억원으로 전년 동기 5조 1,083억원 대비 10.85% 증가하였으며, 이 중 국내선 여객 및 국제선 여객 부문은 7,044억원으로 전년 동기 1조 7,596억원 대비 59.97% 감소한 반면, 화물 부문은 4조 5,141억원으로 전년 동기 2조 8,898억원 대비 56.21% 증가하였습니다.&cr; [㈜대한항공의 2021년 3분기 및 최근 3개년 사업별 매출 현황] (단위:억원) 구 분 주요 사업 내용 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 대한항공 항공운송 국내선 여객 1,808 3.0% 1,723 3.1% 2,431 3.3% 4,862 4.0% 4,688 3.8% 국제선 여객 5,236 8.8% 15,873 28.6% 17,621 23.8% 72,813 60.6% 72,687 58.8% 화물 45,141 76.2% 28,898 52.1% 42,507 57.4% 25,574 21.3% 30,122 24.4% 기타 4,438 7.5% 4,589 8.3% 5,844 7.9% 9,524 7.9% 9,634 7.8% 항공우주 항공기 제조판매 및 정비 2,652 4.5% 4,373 7.9% 5,647 7.6% 7,404 6.2% 6,505 5.3% 합 계 59,275 100.0% 55,456 100.0% 74,050 100.0% 120,177 100.0% 123,636 100.0% 출처 : ㈜대한항공 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주) ㈜대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있으며, 2020년~2018년 수치는 2020년 사업보고서 기준으로 작성되었고, 2020년 3분기 및 2021년 3분기는 2021년 3분기보고서를 기준으로 작성 &cr;㈜대한항공은 현재와 같은 경영 환경에 대처하기 위해 전사적 대응 체제를 구축하고 있습니다. 운항하지 못하는 항공기 관련 비용과 급여 등 고정비 지출을 절감하기 위해 2020년 4월부터 전 직원이 동참하여 50% 이상 휴업을 실시하고 있습니다. 또한 임원 중 부사장급 이상은 월 급여의 50%, 전무급은 40%, 상무급은 30%를 경영상태가 정상화될 때까지 반납하기로 한 상태입니다. 또한 210여명의 외국인 조종사가 무급휴직을 진행하는 등 비용 절감을 위한 노력에 경주하고 있으며 탄력적 인력 운영을 통해 위기 사항에 대처해 나갈 계획입니다.&cr; &cr;한편, ㈜대한항공은 2020년 4월 고용유지지원금을 신청하여 유급휴직에 대한 고용유지지원금을 정부로부터 지원받았으나 2021년 11월부로 지급기한이 종료되었습니다. 그러나 신규 변이 바이러스의 출현으로 다시금 항공, 여행업계 등 COVID-19 관련 산업에 특별 고용유지지원금 제도가 연장될 가능성이 있습니다. 다만, 고용유지지원금 지급기한이 만료되거나 중단될 경우, 이는 ㈜대한항공의 인건비 부담액을 증가시킬 수 있는 위험이 있습니다.&cr; &cr;또한, ㈜대한항공은 2020년 7월 유상증자를 완료하여 1조 1,193억원의 자본금을 확충하였고, 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 위한 영업양수도 계약 체결 및 2020년 12월 17일 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도 완료에 따라 매각대금 약 9,817억원을 확보한 바 있으며, 2021년 3월 유상증자를 완료하여 3조 3,160억원의 자본금을 추가로 확충하였습니다. 추가적으로 송현동 부지는 서울시 및 한국토지주택공사(LH)와 2021년 12월, 매각 관련 계약을 완료한 상태이며 이에 따라 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원이 지급되었으며 매각종료기한인 2022년 6월말까지 잔금 837억원을 지급받을 예정입니다. 한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 왕산레저개발 지분은 매각 절차를 추진 중에 있습니다. ㈜대한항공은 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다.&cr; &cr;한편 정부는 항공운송업의 위기에 대응하고자 2020년 2월 17일 '항공분야 긴급 지원대책'을 발표하였습니다. 일시적 유동성 부족을 겪는 항공사에 최대 3천억원 대출을 지원, 3개월간 공항사용료 납부 유예 등을 주요 내용으로 하였습니다. 이후 COVID-19 확산 사태가 장기화되면서 2020년 3월 18일과 2020년 8월 27일 항공업계 추가 지원방안이 발표되었습니다. 항공시설, 업무시설, 상업시설 등에 각종 사용료가 추가감면되고 항공산업발전조합을 설립하는 등, 장단기적인 차원에서의 지원을 통해 항공산업에 추가적인 지원이 될 것으로 예상됩니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; [항공분야 긴급 지원대책] [항공업계 추가 지원방안] 항공분야 긴급 기원대책.jpg 항공분야 긴급 지원대책 추가 지원대책.jpg 추가 지원대책 추가 지원대책(2).jpg 추가 지원대책(2) 출처 : 국토교통부 보도자료 (2020.02.17) 출처 : 국토교통부 보도자료(2020.03.18), (2020.08.27) &cr; 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행은 간담회를 열고 ㈜대한항공에 대하여 1조 2,000억원의 자금을 긴급 지원하기로 하였습니다. 주 채권단인 산업은행 등으로부터 운영자금 2,000억원 차입, 화물매출채권 ABS 7,000억원 및 영구전환사채 3,000억원 발행을 통하여 1.2조의 긴급자금지원금을 수령하였습니다. ㈜대한항공은 동 긴급자금지원과 관련하여 유상증자, 보유자산 매각, 사업구조 개편 등의 자구계획이행을 채권단과 합의하였으며, 동 자구계획의 이행에 대해서 특수관계자인 한진칼 및 지배기업의 대표이사는 그 이행을 확약하고 있습니다. 한편, ABS 차입금의 신탁조기지급사유 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 원리금의 적기상환 가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약에 동사가 신탁추심계좌에 직접 현금을 적립할 수 있는 근거조항을 반영한 변경약정을 체결하였습니다.&cr; &cr; 2020년 4월 22일 정부는 제5차 비상경제회의에서 40조원 규모의 기간사업안정기금 조성을 발표하였고, 이를 위한 한국산업은행법 개정안이 4월 30일 국회 본회의를 통과하였으며, 한국산업은행법 시행령 개정안이 5월 12일 국무회의를 통과되어 공포되었습니다. 지원 대상이 되는 업종은 항공운송업, 해상운송업 2개 업종이 열거되고 금융위원회가 국민경제, 고용안정 및 국가안보 등에 중대한 영향을 미칠 우려가 있어 자금지원이 필요하다고 인정한 업종으로서 소관부처 장의 의견을 듣고 기재부와 협의하여 지정하는 업종으로 지정되었습니다.&cr; [기간산업안정기금 지원 절차] 기간산업안정기금 자금지원 절차.jpg 기간산업안정기금 자금지원 절차 &cr; 기간산업안정기금은 2020년 9월 아시아나항공에 대한 2조 4,000억원의 기금투입 결정하였습니다. 또한 12월 제주항공에 대해 321억원의 지원을 결정하였고, 연이어 2021년 12월에는 1,500억원 추가 지원을 결정하였습니다. ㈜대한항공 또한 기간사업안정기금의 지원 대상이 될 것으로 전망되나, 먼저 다양한 자구안을 통하여 자본을 확충하고 상황에 따라 신청 여부를 재논의 할 계획입니다.&cr; &cr; 2021년 3월 3일 정부는 항공산업의 COVID-19 이전 수요회복까지 2~4년 소요를 예상함에 따라 관계부처 합동으로 '항공산업 코로나 위기 극복 및 재도약 방안' 을 발표하였습니다. 해당 발표에는 항공 종사자 고용안정 지원 및 취업준비 지원, 공항시설 사용료 감면 연장 및 글로벌 기준에 맞는 세제 개편 추진, 항공기 취득세 및 재산세 감면 검토, 항공 화물 규제 개선 등 핵심 기간산업인 항공산업의 경쟁력을 지키기 위한 방안과 추후 항공산업이 자생력을 가질 수 있도록 근본적인 산업 경쟁력을 제고 할 수 있는 중장기 계획까지 포함되어 있습니다.&cr; [항공산업 코로나 위기 극복 및 재도약] [항공업계 추가 지원방안] 21년 지원대책.jpg 21년 지원대책 21년 지원대책2.jpg 21년 지원대책2 21년 지원대책4.jpg 21년 지원대책4 21년 지원대책5.jpg 21년 지원대책5 출처 : 국토교통부 보도자료 (2020.02.17) 출처 : 국토교통부 보도자료 (2020.03.18), (2020.08.27) &cr;그러나 이와 같은 정부 지원에도 불구하고 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우, 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 ㈜대한항공의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 COVID-19 백신 및 치료제 개발 노력에 따른 백신 보급이 영국, 미국 등 주요 선진국에서 이루어지고 있는 바, 향후 COVID-19 백신 및 치료제 보급이 원활하게 이루어질 시 COVID-19 관련 위험은 경감될 가능성이 있습니다. 다만, 여전히 범세계적 COVID-19 확산은 지속되고 있으며, 일각에서는 일부 백신의 효능 및 안정성에 대한 의문이 제기되고 있는 상황입니다. 더불어, 최근 영국, 브라질 등을 중심으로 COVID-19 변이 바이러스가 대한민국을 포함한 주요국으로 확산되고 있는 바, 만일 COVID-19 백신 및 치료제 보급이 유통 지연, 효능 검증 지연 등의 요인으로 각국 정부들이 예상하는 수준보다 신속하게 이루어지지 않거나, COVID-19 혹은 COVID-19 변이 바이러스의 확산이 현재 수준 대비 크게 가속화될 시, COVID-19가 국내외 경기 환경에 미치는 영향이 가중될 가능성 역시 존재합니다. 투자자들께서는 COVID-19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시기 바라며, 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 2. 항공운송업의 과거 전염병에 따른 실적 부진 사례&cr; &cr;2003년 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년 MERS (중동호흡기증후군) 발병 등은 여객수요 감소를 야기하여 항공운송산업의 실적 부진을 초래한 바 있습니다. SARS는 WHO에 따르면 2002년 11월 중순 중국 광동지역에서 시작되어 전세계로 확산되었으나 주로 중국, 홍콩, 대만 등지에 국한되었으며 2003년 여름부터는 환자수가 급감하여 소강상태에 접어들었습니다. 한국문화관광정책연구원의 자료에 따르면 WHO가 집계한 2003년 08월 07일까지의 전세계 총환자수가 8,422명이며 이중 사망자가 916명(치사율 11%), 회복환자수 7,422명, 입원중인 환자 64명을 기록했습니다. SARS가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 -35.6%, -36.6%였습니다. 다음은 2003년 SARS 유행 당시의 우리나라 출입국자수입니다. [2003년 우리나라 출입국자수] (단위: 명, %) 구분 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 합계 2003년 1,126,977 1,030,053 924,223 656,555 625,481 779,464 1,106,058 1,247,120 1,031,092 1,123,827 1,086,357 1,101,688 11,838,895 2002년 991,381 908,722 996,529 1,019,737 986,351 941,576 1,183,861 1,251,000 1,015,290 1,132,453 1,028,271 1,015,704 12,470,875 증감률 13.7% 13.4% -7.3% -35.6% -36.6% -17.2% -6.6% -0.3% 1.6% -0.8% 5.6% 8.5% -5.1% 출처 : 한국관광공사 &cr; 이에 따라 ㈜대한항공의 별도 기준 2003년 2분기 3개월 매출액은 1조 3,275억원으로 2003년 1분기 1조 4,965억원 대비 -11.3% 감소하였으며 영업이익은 2003년 1분기 -45억원 적자, 2003년 2분기 -257억원 적자를 기록하였습니다. 매출액은 별도기준 2003년 1분기에는 전년동기대비 4.67% 증가하였고 2003년 2분기에 전년동기대비 -10.60% 감소하였습니다. 다음은 2002년과 2003년 ㈜대한항공의 K-GAAP 별도 기준 분기별 실적입니다.&cr; [2002년과 2003년 ㈜대한항공의 분기별 실적] (K-GAAP, 별도) (단위: 억원, %) 구분 2002.1Q 2002.2Q 2002.3Q 2002.4Q 2003.1Q 2003.2Q 2003.3Q 2003.4Q 매출액 14,298 14,850 16,945 16,405 14,965 13,275 16,890 16,642 영업이익 722 302 1,692 1,853 -45 -257 1,651 1,321 영업이익률 5.05% 2.04% 9.98% 11.30% -0.30% -1.94% 9.78% 7.94% 출처 : ㈜대한항공 별도감사보고서 및 별도검토보고서 &cr; 2015년 국내에서 유행한 MERS는 국내에서 약 185건이 발병하여 38명의 사망자가 발생하였으며, 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수의 급감을 초래하였습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년동기 대비 53.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년동기 대비 증가한 수치를 보였습니다. 다음은 2015년 우리나라 출입국자수입니다.&cr; [2015년 우리나라 출입국자수] (단위: 명, %) 구분 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 합계 입국자 2015년 917,054 1,050,706 1,238,144 1,384,567 1,334,212 750,925 629,737 1,069,314 1,206,764 1,383,704 1,150,074 1,116,450 13,231,651 증감률 8.8% 18.6% 9.4% 10.6% 7.6% -41.0% -53.5% -26.5% -3.1% 5.0% 2.9% 2.8% -6.8% 출국자 2015년 1,834,538 1,445,609 1,416,683 1,495,460 1,579,265 1,373,551 1,675,332 1,835,249 1,511,657 1,735,308 1,626,063 1,781,715 38,622,895 증감률 24.9% 10.1% 23.1% 26.7% 29.1% 8.1% 15.2% 18.6% 14.4% 21.2% 26.2% 24.5% 20.1% 출처 : 한국관광공사 이에 따라 ㈜대한항공의 별도 기준 2015년 2분기 3개월 영업이익은 -67억원 손실을 기록하였으나 전년동기 대비 손실폭이 적은 수준이었고 2015년 3분기부터는 바로 실적을 회복하는 모습을 보였습니다. 다음은 2014년과 2015년 ㈜대한항공의 K-IFRS 연결 기준 분기별 실적입니다. [2014년과 2015년 ㈜ 대한항공의 분기별 실적] (K-IFRS, 별도) (단위: 억원, %) 구분 2014.1Q 2014.2Q 2014.3Q 2014.4Q 2015.1Q 2015.2Q 2015.3Q 2015.4Q 매출액 28,433 28,388 31,041 28,942 28,162 27,281 29,186 28,455 영업이익 170 -270 2,304 1,520 1,859 -67 2,797 4,003 영업이익률 0.60% -0.95% 7.42% 5.25% 6.60% -0.25% 9.58% 14.07% 출처 : ㈜대한항공 별도감사보고서 및 별도검토보고서 &cr; 2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국 등 동아시아 지역, MERS의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 유행하는 양상에 따라, SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되었던 것에 비해 이벤트에 의한 충격이 장기화될 가능성을 배재할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; [ 항공운송업의 산업적 특성 ] 나-2. ㈜대한항공과 ㈜진에어의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공법에 의거 면허를 득해야만 관련사업을 영위 할 수 있습니다. 또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않는 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가 합니다. 항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징 이 있습니다. 따라서 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안정성에 직접적인 영향 을 받을 수 있으므로 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.&cr; [국내 및 국제항공운송사업 면허기준] 구분 국내(여객)·국내(화물)·국제(화물) 국제(여객) 1. 재무능력 법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다. 2. 자본금 또는 자산평가액 가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것&cr;나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것 가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것&cr;나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것 3. 항공기 가. 항공기 대수: 1대 이상&cr;나. 항공기 성능&cr;1) 계기비행능력을 갖출 것&cr;2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것&cr;3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것&cr;4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것&cr;다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우에만 해당한다)&cr;라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다) 가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)&cr;나. 항공기 성능&cr;1) 계기비행능력을 갖출 것&cr;2) 쌍발 이상의 항공기 일 것&cr;3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것&cr;4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것&cr;다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것 출처 : 항공사업법 시행령 12조, 항공사업법에 의한 국내/국제항공운송사업 면허기준 &cr; 항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.&cr;&cr;이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.&cr; [항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트] 분류 법률/규제명 기관 항공안전 항공안전법 국토교통부 항공안전 항공안전법 시행령 국토교통부 항공안전 항공안전법 시행규칙 국토교통부 항공안전 고정익항공기를 위한 운항기술기준 국토교통부 항공안전 항공기사고대응 위기실무매뉴얼 국토교통부 항공안전 IATA Dangerous Goods Regulation (위험물) IATA 항공안전 ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물) ICAO 항공안전 항공위험물운송기술기준 국토교통부 항공안전 FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙) FAA 항공안전 ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 19 (Safety Management System) ICAO 항공안전 항공통신업무 규정 국토교통부 항공보안 항공보안법 국토교통부 항공보안 항공보안법 시행령 국토교통부 항공보안 항공보안법 시행규칙 국토교통부 항공보안 국가항공보안우발계획 국토교통부 항공보안 ICAO ANNEX 17 &cr;(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference) ICAO 항공보안 IATA DOC.8973 IATA 항공보안 TSA MSP & EA &cr;※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security TSA 항공기타 항공기 등록령 국토교통부 항공기타 항공기 등록규칙 국토교통부 항공기타 항공사업법 국토교통부 항공기타 항공사업법 시행령 국토교통부 항공기타 항공사업법 시행규칙 국토교통부 항공기타 항공교통서비스 평가업무지침 국토교통부 항공기타 항공교통이용자 보호기준 국토교통부 출처 : 법제처 &cr; 또한, 국제선의 경우 오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 않는 지역에 취항하기 위해 국가 간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 신규 노선의 개설, 운항 횟수의 변경은 불가합니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.&cr;&cr;항공운송사업자의 노선은 국토교통부가 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의거 평가기준과 절차를 수립하고, 당해 규칙의 별표인 '운수권 배분 평가지표'에 의거 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 노선을 배분합니다. 항공사는 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 이를 배정 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다.&cr; [국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항] 제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권) ①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다. 출처 : 국토교통부 [운수권 배분 평가지표] 평가기준 평가항목 배점 비고 1. 안전성 및 보안성 가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수 5.0 정량평가 나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액 5.0 정량평가 다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당 7.0 정량평가 라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당 5.0 정량평가 마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외) 5.0 정량평가 바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수 3.0 정량평가 사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도 5.0 정성평가 2. 이용자 편의성 가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과 5.0 정성평가 나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과 2.5 정성평가 다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당 7.5 정량평가 라. 운수권의 활용도 5.0 정량평가 3. 항공산업 경쟁력 강화 가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도 5.0 정성평가 나. 항공사의 재무건전성 및 수익성 5.0 정량평가 다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도 10.0 정량평가 라. 항공온실가스 감축 노력 5.0 정량평가 4. 공공성제고 가. 지방공항 활성화 기여도 15.0 정량평가 나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등 5.0 정량평가 5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용) 가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력 4.0 정량평가 나. 환승여객 증가량 및 증가율 4.0 정량평가 다. 인천공항 환승 증대 노력도 2.0 정성평가 총점 110.0 출처 : 국토교통부 향후, 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한됨으로써 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. 뿐만 아니라 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가한 바, 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;한편, 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 또한 수요의 계절적인 편차도 큰 편이어서, 관광수요가 휴가철에 집중되어 있고 화물 운송수요도 연중 하반기로 갈수록 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 수요 특성과 더불어 항공운송 산업은 국내외 경기, 정치/사회적 환경 변화, 자연재해/질병/테러 등의 이벤트 등의 영향으로 실적의 변동성이 크게나타나는 산업적 특징을 가지고 있습니다. &cr;&cr;㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 영업 및 재무적으로 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 산업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; [ 경기흐름과 항공운송업의 연관성 ] 나-3. IMF는 2022년 1월, 세계 2022년 경제성장률 전망치를 2021년 10월에 발표한 전망치보다 하향 조정하였습니다. IMF에 따르면 세계경제는 2022년 4.4%의 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다. 오미크론의 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소를 전망 하향의 주요 원인으로 지적 하였습니다. 한국경제는 미국 및 중국 등 주요국을 중심으로 대폭 하향 조정한 가운데 상대적으로 적은 하향 조정으로 2021년 10월 전망치보다 0.3%p. 감소한 3.0%의 전망치를 나타냈습니다. 이는 오미크론 확산, 주요 교역국(미국, 중국)의 하향조정의 영향은 있으나 경상수지 및 소비 호조 등에 따른 것으로 판단됩니다. IMF는 오미크론, 미국 및 중국의 회복세 축소, 인플레이션 등으로 세계 경제 회복 흐름이 둔화될 것으로 전망하였으며, 미국 통화정 책 정상화의 파급효과, 중국 부동산 시장위축 심화 시 중국경제의 추가 둔화 가능성, 임금 상승에 따른 인플레이션 압력 확대 등도 주요 리스크로 거론하였습니다. 이와 같은 요인으로 세계 경제성장률 둔화 시, 글로벌 항공운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어 러시아의 우크라이나 침공은 간접적으로 여객 항공 수요의 변동을 미칠 수 있습니다. 한편 ㈜진에어 는 보유중인 4대의 중대형기에 대한 운항을 중단하였으며, 증권신고서 제출일 현재 이 러한 중단의 영향은 중대하지 아니하나, 향 후 리오프닝 이 후 여객 수요가 급증할 시 ㈜진에어 에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 1. 글로벌 거시경제 전망&cr; IMF는 2022년 1월 발표를 통하여 세계 및 대부분의 주요국들의 2022년 경제성장률 전망치를 2021년 10월에 발표한 전망치보다 하향 조정하였습니다. IMF에 따르면 세계경제는 2022년 4.4%의 성장률을 보일 것으로 전망되며, 이는 2021년 10월 발표치 보다 0.5%p. 낮아진 수치입니다. 이는 오미크론의 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소가 주요 원인으로 2023년 성장률은 2022년 보다 0.6%p. 낮은 3.8%로 전망했습니다. &cr;&cr;국가별 전망을 살펴보면 선진국은 코로나 재확산, 공급망 훼손 및 에너지 가격상승에 따른 인플레이션 압력, 미국 재정정책 조정, 통화정책 조기 정상화로 지난 2021년 10월 전망치보다 0.6%p. 낮은 3.9%로 전망하였으며, 신흥국은 중국 부동산 위축, 브라질 긴축 통화정책, 멕시코 수출 감소 등의 원인으로 지난 2021년 10월 전망치보다 0.3%p. 낮은 4.8%로 전망하였습니다. &cr;&cr;한국경제는 미국 및 중국 등 주요국을 중심으로 대폭 하향 조정한 가운데 상대적으로 적은 하향 조정으로 2021년 10월 전망치보다 0.3%p. 감소한 3.0%의 전망치를 나타냈습니다. 이는 오미크론 확산, 주요 교역국(미국, 중국)의 하향조정의 영향은 있으나 경상수지 및 소비 호조 등에 따른 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;IMF는 오미크론, 미국 및 중국의 회복세 축소, 인플레이션 등으로 세계 경제 회복 흐름이 둔화될 것으로 전망하였으며, 미국 통화정책 정상화의 파급효과, 중국 부동산 시장위축 심화 시 중국경제의 추가 둔화 가능성, 임금 상승에 따른 인플레이션 압력 확대 등도 주요 리스크로 거론하였습니다. &cr; [세계 경제성장률 전망치] (단위: %, %p) 경제성장률 2020년 2021년 2022년 2023년 21.10월&cr;(A) 22.1월&cr;(B) 조정폭&cr;(B-A) 21.10월&cr;(C) 22.1월&cr;(D) 조정폭&cr;(D-C) 세계 -3.1 5.9 4.9 4.4 -0.5 3.6 3.8 +0.2 선진국 -4.5 5.0 4.5 3.9 -0.6 2.2 2.6 +0.4 미국 -3.4 5.6 5.2 4.0 -1.2 2.2 2.6 +0.4 유로존 -6.4 5.2 4.3 3.9 -0.4 2.0 2.5 +0.5 독일 -4.6 2.7 4.6 3.8 -0.8 1.6 2.5 +0.9 프랑스 -8.0 6.7 3.9 3.5 -0.4 1.8 1.8 +0.0 이탈리아 -8.9 6.2 4.2 3.8 -0.4 1.6 2.2 +0.6 스페인 -10.8 4.9 6.4 5.8 -0.6 2.6 3.8 +1.2 일본 -4.5 1.6 3.2 3.3 +0.1 1.4 1.8 +0.4 영국 -9.4 7.2 5.0 4.7 -0.3 1.9 2.3 +0.4 캐나다 -5.2 4.7 4.9 4.1 -0.8 2.6 2.8 +0.2 한국 -0.9 4.0 3.3 3.0 -0.3 2.8 2.9 +0.1 기타 선진국 -1.9 4.7 3.7 3.6 -0.1 2.9 2.9 - 신흥개도국 -2.0 6.5 5.1 4.8 -0.3 4.6 4.7 +0.1 중국 2.3 8.1 5.6 4.8 -0.8 5.3 5.2 -0.1 인도 -7.3 9.0 8.5 9.0 +0.5 6.6 7.1 +0.5 러시아 -2.7 4.5 2.9 2.8 -0.1 2.0 2.1 +0.1 브라질 -3.9 4.7 1.5 0.3 -1.2 2.0 1.6 -0.4 멕시코 -8.2 5.3 4.0 2.8 -1.2 2.2 2.7 +0.5 사우디 -4.1 2.9 4.8 4.8 - 2.8 2.8 - 남아공 -6.4 4.6 2.2 1.9 -0.3 1.4 1.4 - 자료 : IMF, World Economic Outlook(2022. 01), &cr; 향후, COVID-19에 대응한 각 국가의 백신 접종 속도에 따라 경기 회복의 속도가 결정될 것으로 예상됩니다. 특히 백신 공급과 변이 바이러스의 확산 정도가 글로벌 경기 회복에 중요한 요인이 될 것으로 예상됩니다. 다만, COVID-19 사태가 향후 언제까지 지속될지 모른다는 점에서 글로벌 경기의 성장 경로는 다소 불확실한 상황입니다. 당사가 영위하는 산업이 글로벌 경기민감도를 가지며 이에 따라 업황 불확실성이 존재한다는 점을 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 2. 경기흐름에 따른 항공운송 산업 동향&cr; &cr;(최근 발생한 COVID-19와 관련한 사항은 동 증권신고서의 [Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 나-1.]에 기재된 상세 내용을 참고하시기 바랍니다.)&cr;&cr;항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다&cr;&cr;2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. 그러나 미-중무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조 등의 사유로 화물운송부문의 성장세는 제한적이었습니다. 한편 COVID-19 확산의 영향으로 세계 항공운송 산업 전반에 있어 수익성 저하가 지속되고 있으며, 2021년 10월 IATA(International Air Transport Association)에 따르면 국가간 이동제한의 점진적 완화로 항공운송산업 환경은 점차 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 2021년 주요국 위주 백신 접종 확대, 위드 코로나 전환국 증가, 백신 치료제 도입 가능성 등으로 국가간 이동제한이 완화되며 가장 저조한 하락세를 보였던 국제선 수요가 완만히 증가하고 화물 부문의 호조세가 지속될 경우 전년 대비 수익성이 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 다만 COVID-19 변이 바이러스 출현으로 2021년 하반기 글로벌 확진자 수가 급증하는 가운데 국가간 입국제한 조치 재실시, 위드 코로나 중단 등 COVID-19 사태의 진정세를 예단하기 이르다는 우려가 지속되며 항송운송산업 전반의 산업 환경이 다시금 침체될 가능성이 있습니다. 또한 향후 COVID-19 사태가 진정된 이후에도 세계경제 성장흐름 및 유가를 포함한 원자재 가격 상승 추세 등에 따라 향후 세계 항공운송산업의 수익성이 변동될 것으로 판단됩니다.&cr; [글로벌 국제선 실적 및 증감률 추이] 글로벌 국제선 rpk 실적 및 증감률.jpg 글로벌 국제선 유상여객킬로미터(RPK) 실적 및 증감률 (출처) IATA (2021.10), 항공정보포털시스템 항공시장동향 재인용 [세계 항공운송 당기순이익 추이 전망] (단위 : 십억 USD) 글로벌 항공산업 당기순이익 전망.jpg 글로벌 항공산업 당기순이익 전망 출처 : IATA (2021.10) &cr; 국내 항공운송 산업의 경우 여객운송부문은 글로벌 금융위기인 2008년 및 2009년 이후 COVID-19의 전세계적 확산 전까지 지속적으로 성장해 왔습니다. 이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등에서 기인한 것으로 분석됩니다. 국내여객 또한 대체휴일제 시행, 저비용 항공사 국내선 공급 확대, 제주노선 수요 증가 등으로 꾸준히 증가해 왔습니다. 2019년 항공교통이용자 운송실적은 전년 대비 5.0% 상승하였습니다. 국제선의 경우 정치적 이슈로 인한 일본노선 여객은 감소하였으나, 중국노선과 아시아 등 동남아노선 및 대양주 지역의 여객 증가로 전체 국제선 항공교통이용자 운송실적은 전년대비 5.2% 증가하였으며, 국내선의 경우 일본·홍콩의 대체 여행지로 제주·부산 등 국내여행지의 수요가 증가한 영향 등으로 전년 대비 4.4% 증가한 운송실적을 기록하였습니다. &cr;&cr;그러나 2020년 COVID-19 확산으로 인해 2020년 국내 입/출국객수는 전년 대비 약 85% 감소하였으며 2020년 여객수도 전년 대비 68% 하락하였습니다. 2021년의 경우 백신 접종 확대 및 확진자수 감소세에 따른 불안 심리 완화로 여객 수요가 다소 증가하며 2021년 4월~ 9월 사이 소폭 상승하는 모습을 보이기도 하였으나 COVID-19 이전 2019년 수준과 비교시 국내 입출객수는 2021년 9월까지 전년 동기 대비 96% 감소, 여객수 역시 72%의 감소세를 보이고 있어 저조한 업황이 지속되고 있음을 확인할 수 있습니다. 국내 여객운송부문의 경우 COVID-19 사태 이전까지 총여객운송 부문의 높은 비중을 차지했던 국제선 수요 급감 대비 국내선 수요는 2021년 2분기 이후 증가세를 보이고 있습니다. 다만 수익의 대부분을 차지하였던 국제선 수요가 회복되지 않는 한 여객운송 부문의 수익성 개선은 제한적일 것으로 예상됩니다. 이에 향후 백신 접종완료율, 치료제 보급 확보 및 보급 속도, 세계 각국의 위드코로나 시행등으로 인한 여행심리 회복세 등 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.&cr; [국내/국제선 항공여객 운송실적 추이] (단위 : 천명, %) 국내 국제선 항공여객 운송실적 추이.jpg 국내 국제선 항공여객 운송실적 추이 (출처) 국토교통부 항공정보포털시스템 주) 국내공항의 국내선 및 국제선 이용객 수 합산 기준 [세계 항공운송 당기순이익 추이 전망] (단위 : 천명, %) 국내 입출국객수 추이.jpg 국내 입출국객수 추이 출처 : 한국관광공사, NICE신용평가 재인용 (2021.12) 화물운송 부문은 유럽 금융시장의 불안 및 글로벌 경기 침체의 영향으로 2011년과 2012년에 역성장(-)을 기록했으나, 2014년 상반기 휴대기기와 반도체 관련상품이 수출 호조를 기록하고 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 성장했습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년대비 6.1% 상승하였고, 2018년 항공화물량은 444만톤으로 전년대비 2.8% 증가하여 증가세를 유지하였습니다. 다만, 2019년에는 글로벌 경기 둔화와 함께 미국과 중국의 무역 분쟁 등으로 인해 국제화물 및 국내화물 실적이 소폭 감소하였으며, 2020년에 들어서는 COVID-19의 영향으로 전세계 항공화물 운송량이 감소하면서, 연말 누적 기준 전년 동기대비 국제화물이 23.6%, 국내화물이 30.8% 하락하였습니다.&cr;&cr;화물운송은 세계경기 회복에 따른 컴퓨터, 석유제품 등의 화물 증가, 직구ㆍ역직구 시장 확대로 인한 특송화물 급증 등으로 안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다. 그러나 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 의한 불확실성도 상존하였으며, COVID-19의 확산은 화물 운송량에도 부정적인 영향을 주었습니다. 다만, COVID-19로 인한 항공화물 수요 및 공급에 대한 충격은 여객에 대비하여 제한적으로 판단됩니다. 또한 2021년은 해운 운임 상승으로 일부 해운화물 물량이 항공화물 수요로 전이된 가운데 일부 긴급 방역물품 및 백신 운송 수요 확대, 온라인 채널 비중 급등으로 항공운송업을 영위하는 당사의 자회사의 화물 수송 실적은 회복 추세를 보이고 있습니다. 다만, 향후 COVID-19 사태의 진정 및 세계경기 회복이 더뎌질 경우 추가 운송량 감소가 발생할 수 있습니다.&cr; [글로벌 국제선 화물톤킬로미터(CTK) 실적 및 증감률 추이] (단위 : 천명, %) 글로벌 국제선 ctk 실적 및 증감률.jpg 글로벌 국제선 CTK 실적 및 증감률 (출처) IATA (2021.10), 항공정보포털시스템 항공시장동향 재인용 &cr; 3. 러시아의 우크라이나 침공 관련 영향&cr; &cr; 2022년 2월 24일, 러시아는 우크라이나를 침공했습니다. 러시아는 2022년 2월 21일 동부 우크라이나의 돈바스 지역에 군대를 진주시켰으며, 삼일 뒤인 2022년 2월 24일, 전면적인 침공을 개시했습니다. 러시아는 우크라이나의 수도 키예프를 비롯한 우크라이나 전역에 미사일을 발사했으며, 우크라이나 전역으로 지상군이 투입되었습니다. 바이든 대통령은 러시아의 기습 공격을 "정당한 이유 없는 공격", "계획된 전쟁"으로 규정하고 동맹과 함께 제재를 추가로 부과할 것이라고 예고했습니다. 증권신고서 제출일 현재 해 당 이벤트가 항공운송 산업에 직접적인 영향을 미칠 것인지 여부는 미지수입니다. 하지만 해당 이벤트로 인해 전세계의 경기변동에 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 경기변동은 항공운송 산업에 간접적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 상기 이벤트가 항공 수요에 미칠 영향에 대해 면밀히 검토하시기 바랍니다.&cr; &cr; 4. ㈜진에어 항공기 운항 중단 관련 영향&cr; &cr; ㈜ 진에어는 2014년 최초로 최대 미주와 유럽까지 운항할 수 있는 중대형 기종 B777-200ER 항공기를 도입하였으며, 4대의 운항을 1년째 중단하고 정기적인 정비만 진행하고 있습니다. 2021년 2월, 미국 유나이티드 여객기는 덴버공항에서 이륙한지 4분만에 엔진 고장을 일으켰으며, 보잉사는 해당 엔진과 같은 계열 제품을 장착한 항공기에 운항 중단을 권고했고 미국 연방항공청(FAA)도 긴급점검을 요구했습니다. 우리나라 국토교통부도 해당 기종에 대한 긴급점검을 지시했습니다. 이에 따라 진에어는 사고난 비행기와 같은 PW4000 엔진 계열을 사용하는 B777-200ER 4대 모두 운항 중단 조치를 내렸습니다. 증권신고서 제출일 현재 제조사인 보잉사 측과 운항 재개에 대해 논의하고 있지만 명확히 밝혀진건 없습니다. 최근 항공 수요의 감소로, 유휴 항공기를 다수 보유 하고 있어, 해당 기종의 운항 중단이 현재 당사에 미치는 영향은 제한적이나, 팬데믹으로 인한 영향이 미미해져 여객 수요가 증가하였을 시 ㈜ 진에어 의 사업에는 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; &cr; 상기 서술한 바와 같이, 항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이고 있습니다. 따라서, 현재 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; [ 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험 ] 나-4. 항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출 되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보 하고 있습니다. (주)대한항공 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 한편 (주)대한항공은 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되어 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 따라 2018년말 부채비율이 약 56%p. 상승 하였습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다. &cr; 항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 규모의 경제를 통한 영업 활동을 위해 일정 규모의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.&cr;&cr;리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있었기 때문입니다.&cr;&cr;리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향을 받았습니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표 상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다. 단, 12개월 이하의 단기리스나 기초자산 미화 5,000달러 이하 소액리스는 현행 운용리스처럼 리스료지급시 비용만 인식할 수 있습니다.&cr;&cr;㈜대한항공은 2018년말 기준 운용리스 비중이 약 17% 수준으로 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경을 적용할 경우 2018년말 부채비율은 약 56%p 상승합니다.&cr; [2018년말 별도기준 회계기준 변동에 따른 부채비율 변화] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 구분 회계제도 변경 전 회계정책 변경효과 회계제도 변경 후 부채총계 21,483,493 1,630,257 23,113,750 자본총계 2,884,976 128 2,885,104 부채비율 745% - 801% 출처 : ㈜대한항공 제시 &cr; 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하고, 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 2021년 3분기말 별도 기준 (주)대한항공은 유동성 대체 포함 5,906,430백만원의 리스부채를 가지고 있으며, 2021년 3분기에 발생한 리스부채의 이자비용은 93,670백만원이고 리스와 관련한 총 현금유출은 1,178,144백만원입니다. 단기리스 및 소액자산리스 등 부채로 인식되지 않은 리스료는 5,601백만원입니다.&cr;&cr;㈜대한항공은 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 이로 인해, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다.&cr; [최근 5개년 산업별 평균 합산 부채비율, 차입금의존도 비교] (단위 : %) 부채비율 및 차입금의존도.jpg 부채비율 및 차입금의존도 출처 : NICE신용평가 2022 산업위험 등급 평가(2021.12) &cr;투자자께서는 상기 서술한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; [ 유가변동 위험 ] 나-5. 항 공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성 이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성 을 보이고 있습니다. ㈜대한항공 의 연간 항공유 소모량은 약 3,000만 배럴로 그 규모가 상당하기 때문에 유가의 급등은 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 최 근 러시아의 우크라이나 침공으로 유가의 상승폭이 매우 높아졌으며, 증권신고일 제출일 전일 현재 배럴당 90달러를 초과하였습니다. ㈜대한항공 는 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 ㈜대한항공의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다. &cr; 항공운송산업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다. ㈜대한항공 연간 항공유 소모량은 약 3,000만 배럴로, 그 규모가 상당하기 때문에 유가 급등은 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 이는 ㈜진에어도 마찬가지로 적용됩니다. &cr; [국제유가 변동 추이] (단위 : $/bb)&cr; wti 가격변동 추이.jpg wti 가격변동 추이 출처 : 한국석유공사 PETRONET WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 3월 6일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 9일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다. COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, 2020년 4월, OPEC+가 극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각 국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였으며, 2020년 8월 WTI유 기준 42.61달러/배럴까지 상승하였습니다.&cr;&cr;이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하다가, 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감으로 국제유가는 다시 회복하는 모습을 보이기 시작하였습니다. 또한 2021년 3월 석유수출기구 OPEC과 러시아 등 비(非) OPEC 주요 산유국들의 협의체인 OPEC 플러스(OPEC+)가 석유 시장을 둘러싼 불확실성을 고려해 4월에 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 작년말 대비 20% 이상 상승하였으며, 이후 세계 경제 회복세 지속으로 2021년 6월 WTI유는 70달러/배럴 선까지 상승하였습니다. 이후 2021년 7월, OPEC+는 단계적 증산정책을 결정하고 세부내용으로는 2021년 8월부터 현행 감산이 모두 종료될 시기까지 감산을 완화하는 증산정책을 결정하였으며 2022년 1월에도 증산정책을 유지하기로 결정하였습니다. 또한 최근 수요 대비 공급량 부족으로 국제 유가는 상승하는 모습을 보이고 있으며 2022년에도 상승 흐름을 유지할 것으로 전망됩니다. 더불어 미 연준의 테이퍼링 및 달러화 강세 등의 요인으로 국제유가 변동성은 높아졌고, COVID-19 사태 이후 각국 경제 재개에 따른 원유 수요 증가와 산유국 간 감산 합의 및 석유수요 회복 기대감 등으로 상승하였으며, 러시아의 우크라이나 침공으로 상승폭이 확대되었으며, WTI기준 배럴당 90달러를 초과한 상황입니다. 향 후 우크라이나 관련 사태가 진정된 이 후 유가는 안정될 것으로 전망되나, 위에서 서술한 바와 같이, 유가에 대한 예측은 어렵기 때문에 투자자께서는 이 점에 유의하시길 바랍니다.&cr;&cr; 최근 (주)대한항공의 항공유 매입가격 변동추이는 다음과 같습니다.&cr; [항공유 매입가격 추이] (단위 : US Cents/US Gallon) 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 2018년 2017년 항공유&cr;가격 국내 166.07 131.48 191.46 209.71 160.24 해외 184.41 134.98 202.87 219.45 171.54 매입액(백만불) 1,066 1,064 2,707 2,986 2,316 출처 : ㈜대한항공 2021년 3 분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서&cr; 주1) 산출기준 : 총구매액/총사용량&cr;주2) 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동 &cr; 2021년 3분기말 연결기준 , 유가에 대해 (주)대한항공이 위험에 노출된 포지션과 변동성은 아래와 같습니다. &cr; [유가에 대한 위험노출 정도] 변 수 Position 영 향 유 가 연간 유류 소모량: 약 3천만배럴&cr;(최근 5개년 평균) 유가 1달러(배럴당) 변동 시: 약 3천만불 손익변동 발생 출처 : ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 이러한 유가의 변동에 따른 수익성 악화를 방지하기 위해, (주)대한항공은 유류할증료와 유가지수(WTI 등)을 기초자산으로 한 파생상품 거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있습니다.&cr; [회사 위험관리(Strategy)] [파생상품을 통한 유가 헷지]&cr;1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황을 감안,&cr; 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행 2. 추가 Hedge : 유가의 급변동이 예상되는 경우&cr; 기본 Hedge 물량에 추가하여 Hedge 시행 출처 : ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 위의 파생상품 계약과 관련하여 (주)대한항공의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.&cr; [당사의 유가옵션이 연결재무제표에 미친 영향(연결 기준)] (단위 : 천원) 구 분 연결재무상태표 연결손익계산서 파생상품자산 파생상품부채 파생상품&cr;평가이익 파생상품&cr;평가손실 파생상품&cr;거래이익 파생상품&cr;거래손실 2021년 3분기 27,153,581 - 30,510,840 - 28,302,063 - 2020년 - 13,461,140 - 16,367,816 - 74,323,553 2019년 8,702,099 - 13,749,801 - 8,486,643 - 출처 : ㈜대한항공 2021년 연결검토보고서 및 연결감사보고서 2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다. 그리고 지속적인 유가 상승에 따라 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 부과단계를 16단계에서 33단계로 확대하는 한편, 변경주기를 2개월로 변경하고 좌석 미점유 유아는 유류할증료 부과 대상에서 제외하는 등 부과 기준 변경을 승인하였습니다. &cr; [국제선 여객 유류할증료 기준 변경 내용] ○ 국제선 유류할증 부과단계를 16단계에서 33단계로 17단계 확대&cr;(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)&cr;○ 적용방식을 과거 1개월 평균유가에서 2개월 평균유가로 변경하여 1개월 고지 후 &cr;2개월 간 적용&cr;○ 좌석이 없는 유아는 유류할증료 부과대상에서 제외 출처 : ㈜대한항공 제시 또한, 2012년 1월에는 유류할증료 부과 노선군을 4개(①부산, 제주/후쿠오카, ②일본, 중국산동, ③단거리, ④장거리)에서 7개(①일본, 중국산동, ②중국, 동북아, ③동남아, ④서남아, CIS, ⑤중동, 대양주, ⑥유럽, 아프리카, ⑦미주)로 세분화하고, 유류할증료 변경주기를 2개월에서 1개월로 단축하여 시장유가가 유류할증료에 신속히 연동되어 기간별 여행객간 부담형평성이 제고될 수 있도록 승인하였습니다. &cr; 그러나, 2012년 개정된 국제선 여객 유류할증료 제도는 유류할증료 부과 권역 내에서 운항 거리에 상관없이 금액이 동일하다는 단점이 지적되어, 이를 보완한 유류할증료 부과기준 개정지침이 2016년 7월부 로 적용되었습니다. 변경전 목적지의 지역별로 7개 권역으로 구분된 유류할증료 부과 노선군을 출발지와 도착지간 운항거리(국토교통부 대권거리 기준)에 따라 9개로 개편 및 세분화하여, 각 부과군별로 차등 금액을 적용하고 있습니다.&cr; 화물부문에 대해서는 2003년 4월부터 도입되어 시행중이던 유류할증료를 2005년 7월 1일 이후 국제선 전 노선에 확대 적용시켜 유가 상승에 따른 비용 증가를 요금 인상을 통한 수익 확대로 상쇄할 수 있는 기반을 마련하게 되었습니다. 그리고 최근 유가의 지속적인 상승에 맞춰 국토교통부는 2008년 7월부터 화물 유류할증료 기준의 변경을 하기와 같이 승인하였습니다.&cr; [국제선 화물 유류할증료 기준 변경 내용] ○ 국제선 유류할증 부과단계를 17단계에서 34단계로 17단계 확대 &cr;(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)&cr;○ 도착지 구분을 기존 장/단거리 2단계에서 장/중/단거리 3단계로 변경 출처 : ㈜대한항공 제시 &cr; 이러한 규정에 따라 항공유 가격이 극단적으로 하락하거나 인상될 경우에는 유류할증료 적용이 배제될 여지가 존재합니다. &cr; [유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향] 유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향.jpg 유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향 주) MOPS : 싱가포르 현물시장 가격지표로 항공유 가격지수로 활용&cr;출처 : 국토교통부, NICE신용평가 이와 같이 (주)대한항공은 유류할증료 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.&cr; [ 환율변동 위험] 나-6. 국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편입니다. 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기 할 수 있습니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객기 운항 감소로 달러 수요가 감소한 반면, 국제 화물 매출의 증가로 달러 공급이 증가하여 환율에 대한 민감도가 다소 완화된 상태입니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 2022년 원/달러 환율은 연준 통화정책 정상화에 기반한 달러 강세 압력이 이어질 것으로 전망되며 연준의 금리 인상 시점에 따라 위험자산 선호 심리가 개선되거나 오미크론 변이 바이러스 등 COVID-19 재확산에 따른 글로벌 재봉쇄 등으로 달러화 약세 전망 가능성도 상존하고 있습니다. 한편 러시아의 우크라이나 침공으로 안전자산 선호 심리가 높아지며, 달러 수요가 증가하였으며, 이에 2022년 2월 24일 기준 원달러환율은 1,204.5원을 기록하였습니다. 향후 예측하지 못하는 수준의 급격한 환율변동이 발생될 경우 ㈜대한항공의 영업수익 및 파생상품 평가손익이 발생하여 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이라는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr; 항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.&cr;&cr;국내 항공사업은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체 운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 취약합니다. 국제선의 항공운송수입 비중이 통상 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험료 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 이외에도 외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 항공기 도입에 따른 투자자금, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및 재무활동상 현금유출의 경우에도 달러로 결제되고 있어 국내 항공사들은 현금흐름상 순외화지출 포지션에 노출되어 있습니다. &cr;&cr; 1. 주요 환율 동향&cr; [최근 3년 원/달러 환율 추이] 원달러 환율 추이.jpg 원달러 환율 추이 출처 : 하나은행 &cr; 원/달러 환율은 2017년 경우 북핵 리스크가 확대되면서 원화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(Fed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 2017년 미국은 세번의 금리인상을 단행하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리를 인상함에 따라 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못하였습니다.&cr;&cr;2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.&cr; 2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하였습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나, 같은 날 한-미 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약 체결 및 백신에 대한 기대감을 바탕으로 달러 인덱스 하락이 발생하면서 원/달러 환율은 1,200원대 내외에서 거래되었습니다. 이후 미국 정부의 잇따른 추가 부양책 발표와 중앙은행의 제로금리 유지 선언 등으로 인하여 환율은 지속해서 하락하였으나, 2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 2021년 5월 15일 1,133원/달러 까지 상승하였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습을 보였습니다. 또한 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다. 2022년 원/달러 환율은 연준 통화정책 정상화에 기반한 달러 강세 압력이 이어질 것으로 전망되며 연준의 금리 인상 시점에 따라 위험자산 선호 심리가 개선되거나 오미크론 변이 바이러스 등 COVID-19 재확산에 따른 글로벌 재봉쇄 등으로 달러화 약세 전망 가능성도 상존하고 있습니다. 한편 러시아의 우크라이나 침공으로 안전자산 선호 심리가 높아지며, 달러 수요가 증가하였으며, 이에 2022년 2월 24일 기준 원달러환율은 1,204.5원을 기록하였습니다. &cr; [최근 3년 원/100엔 환율 추이] 엔화 환율 추이.jpg 엔화 환율 추이 출처 : 하나은행 &cr; 한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 엔화 강세가 이어졌습니다. 이러한 엔화 강세는 2016년 상반기까지 계속 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. 이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 및 COVID-19로 인한 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 엔화 가격은 상승하였으며, 2020년 3월 1,170원대를 기록하기도 하였습니다. 다만, 미국의 양적 완화, 일본 경제의 더딘 회복 속도 및 아베 신조 일본 총리의 사임으로 인한 '아베노믹스'의 약화로 원화 강세가 이어지고 지속적인 낮은 인플레이션으로 BOJ의 통화정책 정상화에도 상당 기간의 시간이 소요될 것으로 예상되며 내외 금리차 여건 등에 기반한 엔화 약세 흐름은 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 한편 2022년 2월 18일 기준 원/100엔화 환율은 1,042.45원대를 기록하고 있습니다. &cr; 2. 환율변동에 따른 손익변동 영향&cr; &cr; 2021년 9월말 기준 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 환위험에 노출된 포지션과 변동성, 환율변동이 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 기타영업손익 및 파생상품손익에 미치는 영향은아래와 같습니다. &cr; [㈜대한항공 환율에 대한 위험노출 정도] 변 수 Position 영 향 환 율 평가손익 측면 순외화부채:&cr;약 49억불 환율 10원 변동 시:&cr;약 490억원의 외화평가손익 발생 Cash Flow 측면 연간 평균 달러 부족량:&cr;약 19억불 환율 10원 변동 시:&cr;약 190억원의 Cash 변동 발생 출처 : ㈜대한항공 연결검토보고서 [㈜대한항공 환율 관련 기타영업외손익] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구 분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 외환차익 1,529 1,123 1,973 2,252 1,492 외환차손 1,916 2,206 3,105 3,337 2,492 외화환산이익 1,615&cr; 987 6,101 1,029 931 외화환산손실 5,534 2,347 2,121 3,699 3,563 합 계 -4,306 -2,443 2,848 -3,755 -3,632 출처 : ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 [㈜진에어 환율 관련 기타영업외손익] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 구 분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 2017년 외환차익 2,874 7,162 9,068 9,650 5,436 4,424 외환차손 4,507 6,248 9,889 11,655 4,599 2,469 외화환산이익 3,036 4,033 26,792 2,584 2,373 6,201 외화환산손실 23,981 3,367 2,852 10,405 1,786 5,571 합 계 (22,578) 1,580 23,119 -9,826 1,424 2,585 출처 : ㈜진에어 감사보고서 및 검토보고서 &cr; ㈜대한항공은 환율변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑 계약을 체결하고 있으며 2021년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다&cr; [㈜대한항공 통화 이자율 스왑 파생상품 약정내역] 구 분 계약잔액 거래상대방 최초계약일 최종만기일 계약체결목적 계약내용 통화이자율스왑 JPY 23,658,003,110 산업은행 외 1개 금융기관 2015년 08월 31일 2025년 09월 30일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 엔화 고정 또는 변동금리부채로 변경 KRW 1,362,954,504,376 산업은행 외 5개 금융기관 2017년 06월 05일 2027년 11월 17일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 원화 고정금리부채로 변경 출처 : ㈜대한항공 연결검토보고서 &cr; ㈜대한항공의 통화이자율스왑 계약 관련 연결 기준 재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.&cr; [통화이자율스왑이 ㈜대한항공의 재무제표에 미친 영향] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 연결재무상태표 연결손익계산서 파생상품자산 파생상품부채 파생상품평가이익 파생상품평가손실 파생상품거래이익 파생상품거래손실 2021년 3분기 44,989,202 7,492,710 115,456,100 - 78,310,317 26,808,868 2020년 3분기 18,836 105,622 16,386 98,104 35,834 78,029 2020년 - 123,818,151 - 112,314,063 37,261,371 34,902,212 2019년 29,017,347 32,068,621 39,676,341 23,325,799 88,217,803 33,734,441 출처 : ㈜대한항공 연결검토보고서 및 연결감사보고서 &cr; ㈜진에어는 환율변동에 대한 별도의 헤지거래를 수행하고 있지 않고 있으나, 위험관리규정을 제정함으로써 ㈜진에어의 수익구조에 영향을 줄 수 있는 위험요인의 변동성을 주시하고 분석하며, 분석된 결과를 바탕으로 노출된 위험에 대응하고 있습니다.&cr; &cr;㈜대한항공은 파생상품 계약을 통해서 환율 변동에 따른 위험을 최소화 하고 있으며, ㈜진에어는 현지 통화 거래를 통한 입금 및 지출통화를 일치시켜 환율변동에 따른 환차 손익을 최소화하고 있습니다. 그러나, 대내외 변수의 불황실성에 따라 환율이 지속적으로 상승하면 저유가의 이점이 상쇄될 수 있으며, 외화부채의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; [ 항공운송업의 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁 심화에 따른 위험] 나-7. 항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지해 왔습니다. 그 러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')의 노선확장으로 경쟁이 심화되어 왔습니다. 이러한 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 당사의 주요 관계기업인 ㈜대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 항공운송산업은 1978년 미국의 항공산업 진입규제 완화 이후 일국일항공사주의가 포기되고 다자간 경쟁 시장원리가 채택되었으며, 현재 항공운송산업의 사업영역은 국경을 초월하고 있습니다. 국내 항공사의 경우 1988년 복수 항공체제가 도입되고, 2000년대 중반 이후 규제완화와 함께 신규 LCC가 진입하며 항공사간 자율경쟁이 시작되었습니다. &cr; &cr;글로벌 항공운송업계는 기존 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC')와 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다. &cr; [글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이] 글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이.jpg 글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이 출처 : NICE신용평가 &cr; 해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이 강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.&cr; &cr;국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공 (현 티웨이항공) 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이 시작되었고, 2008년 에어부산, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 2020년 2월 기준 총 8개의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 이러한 저비용항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스의 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 국내 및 근거리 해외여행에서의 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 또한 일부 저비용항공사에서 중/장거리 노선에 취항하는 등 당사와 같은 대형항공사와의 경쟁 또한 진행하고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되었습니다. &cr; [국내 저비용항공사 현황] (단위: 백만원) 구분 진에어 티웨이항공 제주항공 에어부산 설립연월 2008년 1월 2003년 5월 2005년 1월 2007년 8월 상장시장 유가증권 유가증권 유가증권 유가증권 자산총계 441,983 721,502 1,072,547 1,228,075 부채총계 443,972 646,019 1,074,997 1,049,547 자본총계 -1,989 75,484 -2,450 178,529 매출액 167,981 145,099 185,168 119,542 영업이익(손실) -153,383 -119,217 -249,847 -147,937 당기순이익(손실) -181,448 -125,038 -218,376 -214,384 최대주주 (주)한진칼&cr;(56.38%) (주)티웨이홀딩스&cr;(40.92%) 에이케이홀딩스㈜&cr;(53.39%) (주)아시아나항공&cr;(41.15%) 구분 이스타항공 에어서울 플라이강원 에어로케이 설립연월 2007년 10월 2015년 4월 2016년 4월 2016년 5월 상장시장 비상장 비상장 비상장 비상장 자산총계 114,527 275,807 21,752 33,390 부채총계 218,717 359,580 21,060 1,138 자본총계 -104,190 -83,772 692 32,253 매출액 90,671 72,131 4,175 - 영업이익(손실) -35,946 -65,003 -12,591 -9,268 당기순이익(손실) -40,964 -77,829 -9,109 -6,135 최대주주 (주)이스타홀딩스&cr;(39.60%) (주)아시아나항공&cr;(100%) 주원석&cr;(7.65%) 에어이노베이션&cr;코리아㈜&cr;(100%) 출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 각 사 연결 및 별도 감사보고서 &cr; 한편 항공여객 운송시장에서의 LCC분담률(유임여객 기준 전체 항공여객 수송실적에서 LCC가 차지하는 비중)을 살펴보면 2013년부터 2019년까지 꾸준히 상승하는 모습을 보였는데, 이는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가한 것에 기인한 것이라 판단됩니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객 수요가 급감하면서 2020년 누계 기준 국제선 내 LCC분담률은 전년 29.5% 대비 4.6%p. 하락한 24.9%를 기록하였으며, 2021년 1~10월 중에는 4.8~9.9% 수준의 분담률을 기록하였습니다. 국내선의 경우, LCC분담률이 2013년말 48.2%에서 2019년말 57.8%로 점진적으로 증가하는 추세를 나타냈으며, 2020년 누계 기준 국내선 내 LCC분담률은 COVID-19 확산 및 해외여행 제한에 따른 국내 여행객 증가로 전년 대비 9.3%p. 증가한 67.1%를 기록하였고, 2021년 1~12월 중에는 전년 대비 소폭 오른 70.8~76.0% 수준의 분담률을 기록하였습니다. 항공사종류별 분담률 현황 및 연도별 개별 항공사 여객운송 및 증가율은 하기와 같습니다.&cr; [분담률 현황] (단위 : %) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 국제선 대형국적사 49.6 45.1 41.9 39.3 37.4 42.1 52.4 저비용항공사 14.6 19.6 26.4 29.2 29.5 24.9 7.0 외항사 35.8 35.3 31.7 31.5 33.1 33.0 40.6 국내 대형항공사 45.3 43.2 43.1 41.4 42.2 32.9 27.5 저비용항공사 54.7 56.8 56.9 58.6 57.8 67.1 72.5 출처 : 국토교통부 보도자료 (2020.01.29) , 국토교통부 항공정보포털시스템 항공시장동향(2021.10) [항공사별 여객운송 및 증가율] (단위 : 천명, %) 구분 국내선 국제선 2019년 2020년 증가율 2020년 &cr;3Q 누계 2021년 &cr;3Q 누계 증가율 2019년 2020년 증가율 2020년 &cr;3Q 누계 2021년 &cr;3Q 누계 증가율 대형 국적사 대한항공 7,556 4,067 -46.2 966 3,337 245.4 20,054 3,626 -81.9 231 668 189.2 아시아나항공 6,357 4,299 -32.4 1,126 3,174 181.9 13,798 2,402 -82.6 150 439 192.7 소계 13,913 8,366 -39.9 2,092 6,512 211.3 33,851 6,028 -82.2 381 1,106 190.3 저비용 항공사 에어부산 4,342 3,386 -22.0 953 2,927 207.1 3,455 415 -88.0 3 21 600.0 에어서울 91 944 937.4 296 1,386 368.2 1,812 223 -87.7 2 23 1,050.0 이스타항공 3,134 571 -81.8 - - - 3,016 413 -86.3 - - - 제주항공 4,873 4,354 -10.6 1,265 4,308 240.6 8,365 1134 -86.4 9 40 344.4 진에어 3,576 3,651 2.1 1,257 3,787 201.3 5,084 671 -86.8 7 26 271.4 티웨이항공 3,030 3,937 29.9 1,226 3,774 207.8 4,907 704 -85.7 4 40 900.0 플라이강원 22 147 566.5 54 491 809.3 1 8 672.4 - - - 에어로케이 - - - - 430 100.0 - - - - - - 에어프리미아 - - - - 28 100.0 - - - - - - 소계 19,068 16,990 -10.9 5,051 17,131 239.2 26,640 3,568 -86.6 26 149 473.1 우리항공사 계 32,981 25,356 -23.1 7,143 23,643 231.0 60,492 9,596 -84.1 407 1,255 208.4 외국항공사 계 - - - - - - 29,894 4719 -84.2 242 858 254.5 총 계 32,981 25,356 -23.1 7,143 23,643 231.0 90,386 14,315 -84.2 649 2,113 225.6 출처 : 국토교통부 보도자료 (2020.01.29) , 국토교통부 항공정보포털시스템 항공시장동향(2021.10) &cr; 이러한 경쟁구도의 변 화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 과점 적인 시장 지위를 유지하고 있는 당사의 주요 관계기업인 ㈜대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성 이 있습니다. 상기 언급된 바와 같이 2020년 이후 COVID-19 여파에 따라 국제선 내 LCC분담률은 감소한 반면 국내선 내 LCC분담률은 증가한 바 있습니다. 이러한 경쟁구도의 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 저비용항공사들의 시장진출 확대는 지속되고 있으며, 이와 같은 항공사 간 경쟁심화가 당사의 유류할증료 및 항공운임 감소 등으로 귀결될 시 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 당사의 주요 관계기업인 ㈜대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으 로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; [ 국 내항공사 간 인 수 ·합병에 따른 위험 ] 나-8. 국내 항공운송산업은 ㈜대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다. 한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. ㈜대한항공 역시 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 최초 공시한 바 있으며, ㈜대한항공은 2021년 06월 30일 금융감독원 전자금융시스템 기타경영사항 공시를 통해 아시아나항공 인수 통합계획안을 확정하였습니다. 2021년 12월 29일, 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시를 통해 취득 예정일 현재까지 기업결합승인지연 등 거래종결의 선행조건 미충족으로 신주인수계약에 따라 한국산업은행(또는 아시아나항공)과의 상호합의에 의해 거래종결기한을 3개월 추가 연장하여 취득예정일을 2022년 03월 31일로 정정하였으며 향후 진행 과정에 따라 추가 지연될 수 있음을 공시하였습니다. 한편 공정거래위원회는 2022년 1분기 양사간 기업결합을 조건부 승인하였습니다. 심사결과 양사 국내외 여객노선에 대해서 경쟁항공사의 신규 진입 등을 촉진하기 위하여 향후 10년간 슬롯 운수권 이전 등 구조적 조치를 부과하였습니다. 공정거래위원회에 의해 부과된 구조적 조치의 영향은 당해 노선에 경쟁항공사의 신규진입 여부, 조치 대상 여객노선에 대한 시장 수요, 관련 원가 등 다양한 요소에 의해 달라질 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 해당 조치가 기업결합에 미칠 영향을 정확하게 추정하기는 어렵습니다. ㈜대한항공 및 아시아나항공은 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있어, 외국 주요국가 14개국 중 8개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며, 미국과 영국을 포함한 6개국은 현재 심사 절차 진행 중에 있습니다. 따라서 향후 각국의 심사 절차 및 인수 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 큰폭으로 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 이러한 인수 결과는 ㈜대한항공 및 당사의 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 국 내 항공운송산업은 당사와 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다. &cr; &cr; (주)대한항공의 국내시장 점유율은 최근 감소 하는 모습을 보 였 으나, (주)대한항공은 장거리노선의 비중이 높아 LCC와의 경쟁이 상대적으로 덜한 것으로 판단하고 외형확대 위주의 경쟁보다는 운임방어에 힘쓰고 있습니다. &cr;&cr; 2017년에는 소형항공기 도입을 통해 근거리 노선에 사용되고 있는 국제선의 대체 등 효율적인 항공기 투입, 노선운영으로 수요 증가와 운임 인상에 집중하여 대응 하였 으며 , 2018년 5월 1일 부 미국 3대 항공사 중 하나인 델타항공과 미주노선 관련 조인트 벤처를 시행하는 등 중장 기적 인 사업지위의 개선 을 목표로 하였습니다. 2020년 및 2021년 상반기 중 COVID-19의 확산으로 국제여객운송이 COVID-19 확산 이전 대비 크게 감소한 바 있으나, 2021년 3분기 누계 기준 점유율을 살펴보면, COVID-19 확산에 따라 일본, 중국, 대만 등 근접 국가 노선을 중심으로 사업을 영위하던 저비용항공사의 국제여객 수송 실적이 과거 대비 부진한 모습을 나타내며 2020년 및 2021년 3분기 중 (주)대한항공 의 국제여객 수송점유율은 2018~2019년 대비 높은 수치를 기록하고 있으며, 국제화물 수송점유율 역시 2018년~2019년 대비 소폭 증가한 수치를 기록 중에 있습니다.&cr; [국내시장 수송점유율 추이] 구 분 국제여객 수송점유율 국제화물 수송점유율 대한항공 2017년 21.7% 31.7% 2018년 20.5% 28.8% 2019년 19.3% 30.2% 2020년 21.0% 35.1% 2020년 3분기 20.5% 35.5% 2021년 3분기 29.2% 31.0% 아시아나항공 2017년 15.9% 18.2% 2018년 14.6% 18.5% 2019년 14.1% 17.5% 2020년 15.0% 19.7% 2020년 3분기 14.7% 19.9% 2021년 3분기 19.7% 19.5% 기타 국내 항공사 2017년 28.6% 1.8% 2018년 31.5% 2.3% 2019년 31.7% 2.2% 2020년 28.2% 1.3% 2020년 3분기 29.3% 1.3% 2021년 3분기 6.3% 1.5% 해외 항공사 2017년 33.7% 48.3% 2018년 33.4% 50.4% 2019년 34.9% 50.2% 2020년 35.7% 43.9% 2020년 3분기 누계 35.5% 43.3% 2021년 3분기 44.8% 48.0% 출처 : (주)대한항공 2021년 3분기 검 토 보고서 및 사업보고서 &cr; 주1) 여객: 국내 출/도착(환승 제외)&cr; 화물: 국내발 직화물 기준(환적화물 제외)&cr; 주2) 2020년 3분기 누계 여객 기준은 2020년 1~8월 기준 &cr; 한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HD C현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다. &cr; [ HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 HDC컨소시엄)의 아시아나항공 인수 관련 추이] 일자 내 용 2019.07.25 금호산업, 아시아나항공 매각 공고 2019.11.12 금호산업 이사회, HDC컨소시엄 아시아나항공 인수 우선협상대상자 선정 2019.12.27 금호산업, HDC컨소시엄과 주식매매계약(SPA) 체결 2020.03.13 HDC현대산업개발, 아시아나항공 인수자금 유상증자 납입 완료 공시 2020.04.29 HDC현대산업개발, 아시아나항공 지분 취득 무기한 연기 2020.09.11 금호산업, HDC현대산업개발에 계약해지 통보 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 및 각 법인별 공시자료 &cr; 또한 제주항공은 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. 제주항공은 주식매매계약 체결 이후 이스타항공의 체불임금 및 미지급금 규모의 대규모 증가를 그 주요 이유로 밝혔으며, 2021년 1월 5일 기준으로 해당 기업결합은 중단된 상 태입니다. 향후에도 제주항공과 이스타항공의 인수합병 시도와 같은 사례가 발생할 수 있으며, 해당 기업결합이 성사될 시 국내 LCC 산업의 경쟁구도 재편이 이루어질 수 있습니다. 이 경우 (주)대한항공의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 가능성도 존재합니다. &cr; &cr;㈜대한항공 역시 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 최초 공시한 바 있으며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 약 2조 5,000억원(이사회 결의 기준)의 주주배정 유상증자를 결의, 2021년 3월 약 3조 3,160억원(유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원은 아시아나항공 신주 취득에 활용될 예정)의 유상증자를 완료하였습니다. 현재 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수를 위한 주요 과정으로 공정거래위원회의 기업결합 승인이 진행중에 있으며 ㈜대한항공은 2021년 06월 30일 금융감독원 전자금융시스템 기타경영사항 공시를통해 아시아나항공 인수 통합계획안을 확정하였고, 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시를 통해 공정위, 해외 경쟁당국들의 기업결합신고 지연 등 거래 선행 조건 미충족으로, 신주인수계약이 2021년 06월 30일에서 2021년 09월 30일로, 동일 사유로 인해 2021년 09월 30일에서 2021년 12월 31일로 재차 3개월 연장되었습니다. 그리고 2021년12월 29일, 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시를 통해 취득 예정일 현재까지 기업결합승인지연 등 거래종결의 선행조건 미충족으로 신주인수계약에 따라 한국산업은행(또는 아시아나항공)과의 상호합의에 의해 거래종결기한을 3개월 추가 연장하여 취득예정일을 2022년 03월 31일로 정정하였으며 향후 진행 과정에 따라 추가 지연될 수 있음을 공시하였습니다. 동 통합계획안은 ㈜진에어, 에어부산㈜, 에어서울㈜ LCC 3개사의 통합방안과 공정거래법상 지주회사의 행위 제한 이슈 해소 방안, 고용 유지 및 단체협약 승계 방안, 지원사업 부문 효율화 방안 등도 포함되어 있습니다. &cr; &cr; 공정거래위원회는 2022년 2월 21일 ㈜대한항공이 아시아나항공의 주식을 취득하는 기업결합을 조건부 승인하기로 결정하였습니다. 심사결과 국제선의 경우 양사 중복노선 총 65개 중 26개 노선, 국내선의 경우 양사 중복노선 총 22개 중 14개 노선에서 경쟁을 제한할 우려가 크다고 판단하였습니다. 한편 국내외 화물노선 및 그 외 항공정비시장 등에 대해서는 경쟁 제한성이 없다고 보았습니다.&cr;&cr;공정거래위원회는 경쟁제한성이 있는 국내외 여객노선에 대해서는 경쟁항공사의 신규 진입 등을 촉진하기 위하여 향후 10년간 슬롯 운수권 이전 등 구조적 조치를 부과하였습니다. 구조적 조치가 이행되기까지는 일정한 시간이 필요하다는 점을 고려하여 조치대상 각각의 노선에 대해 운임인상제한 및 좌석 공급 축소 금지조치 등을 병행 부과하였습니다. 금번 항공결합 건은 국내에서 대형항공사 간 (Full Service Carriers) 결합으로서는 최초의 사례이며, 구조적 조치가 부과된 최초의 사례이기도 합니다. 공정거래위원회에 의해 부과된 구조적 조치의 영향은 당해 노선에 경쟁항공사의 신규진입 여부, 조치 대상 여객노선에 대한 시장 수요, 관련 원가 등 다양한 요소에 의해 달라질 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 해당 조치가 기업결합에 미칠 영향을 정확하게 추정하기는 어렵습니다. 이에 투자자께선 해당 조치가 기업결합 시너지에 미칠 영향에 대해 면밀히 모니터링 하시기 바랍니다.&cr;&cr;이에 더해, ㈜대한항공 및 아시아나항공은 국내외 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있어, 기업결합 신고의무가 있는 미국, EU, 중국, 일본 등에 기업결합신고를 하거나 해당국 경쟁당국과 기업결합신고 관련 협의 중인 상태로 외국주요국가 14개국 중 8개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며, 미국과 영국을 포함한 6개국은 현재 심사 절차 진행 중에 있습니다. 각 국의심사기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 수 있고 그에 따른 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 완료도 지연될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;상술한 바와 같이 항공업계의 인수·합병 결과를 현재로서는 예측하기 어려우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 ㈜대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 ㈜대한항공 시장 지위 및 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; [ 이벤트 발생에 따른 위험 ] 나-9. 항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성 을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적 , 사회적 사건 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로 (주)대한항공을 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향 을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 (주)대한항공의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 항공운송업은 여객 및 화물의 수송을 주영업으로 하는 산업입니다. 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치ㆍ사회ㆍ경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있는 것을 말합니다. &cr;&cr;최근의 사례로 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면중국 민항국은 지난 2016년 12월에 아시아나항공, 진에어, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보냈으며, THADD 배치 문제로 2017년 3월 한국행 중국인 단체 여행상품 판매 금지 조치를 내리기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타냈지만, (주)대한항공을 포함한 대형항공사의 경우 중국인 입국객 감소를 감안하여 중국 노선에 투입되는 항공기 규모를 축소하고 동남아 등 기타 노선 좌석수를 늘리는 방식으로 전체적인 여객수요 증가세를 지속하였고, 이후 (주)대한항공의 중국노선 매출은 THADD 이전 수준으로 회복하였습니다. 또한 중국 정부의 한국 단체관광 제한 해제에 따른 개별관광객 수 증가와 아시아 지역 한류 열풍에 따른 일본 및 베트남의 관광객 대폭 증가로, 2018년 9월 1일 기준 인천국제공항 입국 외국인 수가 700만명을 넘기며 개항 후 최단기록을 갱신하기 도 하였습니다. &cr;&cr; 한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수출 제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습니다. 한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2019년 8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도 불매운동이 지속되어 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록하였습니다. 다만 2019년 별도기준 (주)대한항공의 여객매출 중 일본노선이 차지하는 비중은 약 10%로 미주(28%), 동남아(22%), 구주(18%), 중국(12%) 노선에 비해 크지 않아 반일감정으로 인한 피해를 일부 분산할 수 있었습니다. &cr; &cr; 그러나 2020년 2월부터는 COVID-19의 전세계적 확산으로 중국, 일본, 대만, 미국 등 주요 국가의 방한 외래관광객 수 뿐만 아니라, 전세계적으로 한국을 찾는 해외여행객 수가 감소하는 모습을 보이고 있습 니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2020년 10월 누계 방한 외래관광객 수는 2,395,010명으로 전년 동기 14,589,439명 대비 약 83.58% 감소하였으며, 국민 해외관광객 수도 2020년 10월 누계 4,124,347명으로 전년 동기 24,281,745명 대비 83.01% 감소하였습니다. 이와 같이 COVID-19의 확산이 장기화될 경우 (주)대한항공을 비롯한 항공운송업 전반의 여객운송실적이 감소할 가능성이있습 니다. &cr; [연도별 중국, 일본 관광객 입국 현황] (단위 : 천명, %) 구분 중국 일본 관광객수 성장률 관광객수 성장률 2011 2,220 18.4% 3,289 8.8% 2012 3,837 27.8% 3,519 7.0% 2013 4,327 52.5% 2,748 -21.9% 2014 6,127 41.6% 2,280 -17.0% 2015 5,984 -2.3% 1,838 -19.4% 2016 8,067 34.8% 2,297 25.0% 2017 4,169 -48.3% 2,311 0.6% 2018 4,790 15.9% 2,949 27.6% 2019 6,023 25.8% 3,272 11.0% 2020 686 -88.6% 431 -86.8% 2020.11월 누계 678 -87.7% 430 -85.8% 2021.11월 누계 159 -76.6% 14 -96.7% 출처 : 한국관광공사 관광통계 주) 성장률의 경우 전년 동기 대비 [연도별 한국인 중국, 일본 출 국 현황] (단위 : 천명, %) 구분 중국 일본 관광객수 성장률 관광객수 성장률 2011 4,185 2.7% 1,658 -32.0% 2012 4,070 -2.8% 2,043 23.2% 2013 3,969 -2.5% 2,456 20.2% 2014 4,182 5.4% 2,755 12.2% 2015 4,444 6.3% 4,002 45.3% 2016 4,775 7.4% 5,090 27.2% 2017 3,864 -19.1% 7,140 40.3% 2018 4,194 8.5% 7,539 5.6% 2019 4,347 3.7% 5,585 -25.9% 2020 - - 488 -91.3% 2020.10월 누계 - - 482 -90.6% 2021.10월 누계 - - 16 -96.7% 출처 : 한국관광공사 관광통계 주1) 성장률의 경우 전년 동기 대비 주2) 중국의 경우 관련 통계 수치가 발표되지 아니하여 미기재 &cr; 한편 2022년 2월 24일, 러시아는 우크라이나를 침공했습니다. 러시아는 2022년 2월 21일 동부 우크라이나의 돈바스 지역에 군대를 진주시켰으며, 삼일 뒤인 2월 24일, 전면적인 침공을 개시했습니다. 러시아는 우크라이나의 수도 키예프를 비롯한 우크라이나 전역에 미사일을 발사했으며, 우크라이나 전역으로 지상군이 투입되었습니다. 바이든 대통령은 러시아의 기습 공격을 "정당한 이유 없는 공격", "계획된 전쟁"으로 규정하고 동맹과 함께 제재를 추가로 부과할 것이라고 예고했습니다. 상술한 바와 같이 항공은 수요의 소득탄력성이 매우 높아 전쟁과 같 은 이벤트 리스크에 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있습 니다. 따라서 투자자께서는 상기 이벤트가 항공 수요에 미칠 영향에 대해 면밀히 검토하시기 바랍니다.&cr; &cr; 이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기치 못한 정치ㆍ사회ㆍ경제적 이벤트 발생 시 (주)대한항공의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; < 종속회사( ㈜ 한진)의 영위사업 - 물류업 > &cr;&cr; [ 택배단가 하락 위험성 ] 다-1. 2021년 3분기말 연결기준 ㈜한진 매출액의 약 44.8%의 비중을 차지하는 택배산업은 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장에 따른 전자상거래의 활성화 등의 요인으로 급속도로 성장하였습니다. 작년 택배 단가 인상으로 업계의 수익성은 개선되었지만, 택배시장은 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있고, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도를 가지고 있습니다. 이러한 요인들은 택배단가 하락의 원인이 되어 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 2021년 3분기말 연결기준 ㈜한진 매출액의 약 44.8% 비중을 차지하는 택배부문은 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이날로 확대되고 있습니다. 특히 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 소셜커머스 시장 급성장, 해외직구 소비 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있는 가운데 IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다.&cr; [택배 시장 현황] 기간 매출액(조 원) 물동량(만 박스) 평균단가(원) 2011년 3.3 129,906 2,534 2012년 3.5 140,598 2,506 2013년 3.7 150,931 2,475 2014년 4.0 162,325 2,449 2015년 4.3 181,596 2,392 2016년 4.7 204,666 2,318 2017년 5.2 231,946 2,248 2018년 5.7 254,289 2,229 2019년 6.3 278,980 2,269 2020년 7.5 337,373 2,221 2020년 11월 6.8 304,403 2,220 2021년 11월 7.8 329,743 2,354 출처 : 한국통합물류협회, 또한, 2021년 11월 기준 우리나라 택배업계는 물동량 기준 32억 9,743만개를 처리하였으며 이는 2020년 11월 기준 30억 4,403만개 대비 8.3% 증가한 수치입니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 기존의 TV홈쇼핑, 전자상거래는 물론 라이브커머스 시장의 급격한 성장 등으로 인해 택배산업은 지속적인 성장이 예상됩니다. 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 또한, 2020년 초부터 전세계적으로 유행하고 있는 신종 코로나19 바이러스 감염증(코로나19)의 영향으로 언택트 소비 증가 역시 택배 수요가 크게 증가시켰습니다.&cr; &cr; 한편 2021년도 11월 기준 택배시장의 매출액은 약 7.8조원으로, 전년 동기 대비 14.7% 증가하였으며 지속적인 성장세에 있습니다. 또한 택배시장의 경쟁 과열로 2012년 이후 지속적으로 낮아지던 택배 평균단가도 올해 업계 전반에 걸친 택배비 인상을 통해 2021년 11월 기준 2,354를 기록하며 2020년도 말 대비 6.0% 증가하였습니다. 이러한 단가의 인상은 택배업계의 성장성에 긍정적인 영향을 주는 요소이나, 택배시장이 경쟁이 과열된 시장이라는 점을 고려할 때, 단가의 변동방향은 다시 변화할 가능성이 존재합니다. 이처럼 택배의 평균 단가는 ㈜한진의 수익성에 많은 영향을 미치므로 택배 단가 변동의 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. &cr;택배시장은 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있고, 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등을 감안할 때 취급단가 하락의 위험은 항상 존재함으로 판단됩니다. 따라서 업체들과의 치열한 단가경쟁으로 또다시 택배단가의 하락이 이어질 경우 산업 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 산 업 내 경쟁 심화 위험] 다-2. 국내 택배시장은 규모의 경제를 통해 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한 시장환경 속에서 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성 이 있습니다. 이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, ㈜한진의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 국내 택배산업은 규모의 경제를 통해 택배단가 경쟁력을 확보한 대형 업체 위주로 재편되고 있습니다. 온라인쇼핑 증가에 따른 택배 물동량의 증가가 지속되는 가운데, 지연없이 물량을 소화할 수 있는 인프라를 보유하고 있는 대형사 중심으로 물동량이 집중되고 있기 때문입니다. 2020년 누적 기준 한진, CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 우체국택배 상위 4개사가 차지하는 물동량 점유율이 약 85% 수준으로 이들 대형 택배업체의 점유율은 증가하는 추세입니다. 이들 대형사 간의 시장 확보를 위한 인수합병 및 경쟁은 더욱 치열하게 전개될 것으로 예상됩니다.&cr; [국내 택배시장 주요 M&A 내역] 시기 인수기업 피인수기업 1989.02 금호그룹 제일특송 1990.11 금호그룹 대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물 1993.09 아세아상선㈜ 대성기업 1994.02 아세아상선㈜ 우신국제운송 1994.05 동서배송운수 금호특송, 서울고속화물 1999.1 CJ GLS 택배나라 2000.02 삼성물산 HTH 인수 2000.04 아주그룹 동서남북물류 2000.09 새한정보기술 동서통운(DS택배) 2003.07 KT로지스 뉴한국택배, 이트랜스택배 2006.01 두산그룹 고려택배의 일반택배 부문 2007.02 유진그룹 로젠택배 2006.05 CJ GLS HTH택배 2007.04 동부건설 훼미리택배 인수 2007.1 가로수닷컴 네덱스 인수 2007.05 동원그룹 KT로지스택배 2007.12 동원그룹 아주택배 2008.02 KG케미컬 옐로우캡택배 2008.03 금호아시아나그룹 대한통운 2008.08 CJ GLS 사가와익스프레스코리아 2008.09 한진 신세계 드림 익스프레스(세덱스) 2010.06 CJ GLS SC 로지스 2010.11 나이스 로젠택배 미래에셋 PEF 2011.12 CJ그룹 대한통운 인수 2013.03 이지스 엔터프라이즈 KGB택배 2013.04 씨제이대한통운 합병 완료 2013.07 베어링 PEA 로젠택배 인수 2014.08 롯데그룹 현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수 2014.12 KG그룹(옐로우캡택배) 동부택배 2015.05 로젠택배 KGB택배 2017.02 KG로지스 KGB택배 2020.03 로젠택배 로젠택배 매각 2021.07 대명화학 로젠택배 인수 출처 : 물류산업총람, 언론 보도 2013년 4월 택배업계 1위, 2위 사업자인 舊 대한통운과 CJ GLS가 CJ대한통운으로 합병했으며, CJ대한통운은 현재 업계 1위의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 또한 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였고, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수하기도 하였습니다. 또한 현대로지스틱스는 2015년 1월 롯데그룹에 편입되었으며, 2016년 12월 롯데글로벌로지스(주)로 사명을 변경했으며 롯데택배 브랜드로 택배업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr;로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 2016년 9월 CVC캐피탈파트너스가로젠택배 인수를 위한 주식매매계약을 체결했으나 거래가 중단되었고, 2020년 3월 재차 매물로 나와 사모펀드(PEF) 웰투시인베스트먼트 를 우선협상대상으로 선정하여 거래 를 진전시켰지만 최종매각에는 이르지 못했습니다. 이 후 대명화학의 자회사인 코웰패션와의 협상을 통해 총 기업가치 3,700억 원에 매각을 최종 마무리하였습니다. &cr; 국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 (주)한진의 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. &cr; 이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 택배시장 구조는 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; [ 국제유가 및 환율 변동 위험성 ] 다-3. ㈜한진의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응합니다. 이에 따라 국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 ㈜한진 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기바랍니다. &cr; ㈜한진 의 매 출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에민감하게 반응합니다. 이에 따라 국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이] (단위 : $/bbl) 서부텍사스유(wti) 가격 변동 추이.jpg 서부텍사스유(wti) 가격 변동 추이 출처 : NYMEX(뉴욕상업거래소) &cr; 2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 코로나19 바이러스가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 03월 06일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 03월 09일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다.&cr; &cr;또한, 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기 평균 원유 수급 예상 수치가 일 100만 배럴 가량 초과 공급으로 시장에 알려지면서 2020년 2월 WTI는 40달러 후반까지 떨어졌습니다. 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격이 급락하는 양상을 보였으며 WTI 가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너지기도 하였습니다. 이후 코로나바이러스(COVID-19) 사태 심화에 따른 원유 수요 감소와 원유 재고 포화로 저장공간 확보에 대한 우려가 나타나면서 2020년 4월 20일 기준 5월 인도분 WTI 선물은 $-37.63/배럴의 비정상적인 가격을 기록하였습니다. 2020년 4월, OPEC+가 극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각 국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였으며, 2020년 8월 WTI유 기준 42.61달러/배럴까지 상승하였습니다.&cr; &cr;이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하였으나, 2021년 1월 코로나19 백신 개발에 대한 기대감으로 국제유가는 다시 회복하는 모습을 보였습니다. 하지만 8월, 완만한 회복세를 보이던 국제유가는 델타 변이 바이러스 확산에 따른 수요둔화 우려와 미국 연준의 테이퍼링 가능성으로 인해 하락하였고, WTI가격은 8월 20일 62달러/베럴 선으로 내려왔습니다. 이후 WTI가격은 백신 접종 등으로 인한 수요회복, 원유 재고 부족에 대한 우려 등으로 10월까지 계속하여 상승하였으나, 새로운 변이바이러스인 오미크론의 확산 등의 영향으로 12월 20일 68.61달러/베럴 선까지 급감하였습니다. 그러나 오미크론의 치명률이 예상보다 낮음에 따라 주가는 다시금 회복하는 모습을 보여주었고, 2022년 1월 초 현재 WTI유는 76달러/배럴 수준으로서 완만한 상승세를 보였습니다. 하지만 2022년 2월 24일 러시아의 우크라이나 침공으로 서부텍사스유 가격은 폭등하였으며, 침공 당일 서부텍사스유의 가격은 92.81달러/베럴을 기록하였습니다. 이러한 유가의 상승 추세가 언제까지 이어질 것인지는 현재로서 불확실하 며, 이러한 상승 추세가 지속될 경우 ㈜한진 의 수익성이 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr;국내유가는 국제원유 가격의 변동 뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받습니다. 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.&cr; &cr;2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년에 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 코로나19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 코로나19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고 그 이후 코로나19가 진정세를 보이고 경제 회복 기대감에 원/달러 환율은 2020년 6월 1,190원까지 하락하였습니다.&cr; &cr; 2020년 하반기부터 미국 대선 이후 민주당 집권 및 백신개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년 말 1,088원/달러를 기록하였습니다. 2021년에 들어 원/달러 환율은 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작하였습니다. 5월 중순, 미국의 인플레이션 우려와 국내 투자 심리 회복으로 다시금 하락하기도 하였으나, 6월 FOMC를 기점으로 연준이 통화정책 정상화 검토에 착수하면서 달러는 다시금 강세 전환 하였습니다. 이에 더해 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 2021년 10월 13일 1,199원/달러까지 상승하였습니다. 이후 환율을 등락을 계속하였고, 2022년 1월 초 원/달려 환율은 1,190원/달러 수준에서 등락 중입니다. 한편, 한국은행은 2020년 연준과 체결하였던 600억 달러 규모의 통화스와프 계약을 2021년 12월 31일자로 종료하였습니다. 향후 코로나19의 재확산과 이에 따른 경기 악화, 미국의 정책 변화, 신흥국들의 부채위기 등은 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 ㈜한진 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; [원/달러 환율 추이] (단위 : 원/1USD)&cr; 환율추이.jpg 환율추이 출처 : 서울외국환중개 주) 매매기준율 &cr; (주)한진은 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있고, 2021년 3분기 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다. &cr; (단위: 백만원) 구 분 2021년 3분기말 2020년 말 자산 부채 자산 부채 USD 65,102 55,761 44,016 49,289 출처 : (주) 한진 분기보고서 &cr; 2021년 3분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 구 분 2021년 3분기말 2020년 말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 467 (467) (264) 264 출처 : (주)한진 분기보고서 &cr; 따라서 (주)한진 환율 변동에 따라 수익에 악영향을 미칠 수 있는 환위험에 노출되어 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr;[ 최저임금 인상 관련 위험 ] 다-4. ㈜한진은 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성(도급비 등 위탁작업료) 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2022년 현재 최저임금은 2021년 시간당 8,720원에서 5.05% 인상된 9,160원입니다. 최근의 최저임금 인상율을 살펴보면, 2021년의 경우 역대 최저 인상율인 1.51%였지만 2018년과 2019년 최저임금은 전년대비 각각 16.4%, 10.9% 인상되며 급속하게 상승했습니다. 이처럼 앞으로도 정부정책 및 경기상황에 따른 최저임금의 급격한 인상 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 ㈜한진에게 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. ㈜한진은 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대 중이나 최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 지속적인 인상으로 이어지지 못할 경우 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; ㈜한진은 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 기준 당사의 연결기준 판매비와 관리비 구성을 살펴보면 급여는 연결기준으로 298억원을 차지하여 전체 판관비에서 35.93%를 차지하고 있으며, 2021년 3분기 누적 기준으로는 각각 243억원, 35.18%를 기록하고 있습니다.&cr; [판매비와 관리비의 내역] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 구 분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 급여 24,286 35.18% 21,273 34.76% 29,775 35.93% 26,364 33.57% 퇴직급여 2,273 3.29% 2,036 3.33% 2,797 3.38% 2,908 3.70% 복리후생비 6,635 9.61% 6,362 10.40% 9,074 10.95% 7,987 10.17% 여비교통비 443 0.64% 627 1.02% 807 0.97% 1,095 1.39% 통신비 655 0.95% 801 1.31% 1,083 1.31% 982 1.25% 수도광열비 481 0.70% 461 0.75% 596 0.72% 661 0.84% 세금과공과 1,694 2.45% 1,734 2.83% 2,164 2.61% 1,887 2.40% 임차료 2,631 3.81% 2,066 3.38% 2,881 3.48% 3,021 3.85% 유류비 - 0.00% - - 0 0.00% 53 0.07% 감가상각비 및&cr;무형자산상각비 8,061 11.68% 7,112 12.13% 9,634 11.63% 9,462 12.05% 차량유지비 453 0.66% 457 0.78% 598 0.72% 561 0.71% 수선비 1,506 2.18% 313 0.53% 1,215 1.47% 431 0.55% 보험료 624 0.90% 761 1.30% 660 0.80% 907 1.16% 소모품비 332 0.48% 183 0.31% 432 0.52% 272 0.35% 도서인쇄비 55 0.08% 177 0.30% 260 0.31% 254 0.32% 광고선전비 332 0.48% 396 0.68% 369 0.45% 575 0.73% 교육훈련비 163 0.24% 116 0.20% 133 0.16% 205 0.26% 판매촉진비 1,108 1.60% 1,629 2.78% 2,006 2.42% 2,166 2.76% 접대비 338 0.49% 424 0.72% 677 0.82% 489 0.62% 명예퇴직금 - 0.00% - - 0 0.00% 4 0.01% 수수료 5,403 7.83% 3,619 6.17% 4,491 5.42% 7,011 8.93% 대손상각비(환입) (129) -0.19% -30 -0.05% -533 -0.64% -431 -0.55% 위탁작업용역비 2,695 3.90% 2,464 4.20% 2,930 3.54% 1,284 1.64% 전산처리비 7,600 11.01% 6,665 11.36% 9,665 11.66% 8,917 11.36% 잡비 1,396 2.02% 1,096 1.87% 1,156 1.39% 1,459 1.86% 합 계 69,035 100.00% 58,663 100.00% 82,870 100.00% 78,524 100.00% 출처 : ㈜한진 연결감사보고서 최저임금은 1987년 7월 제정된 최저임금법에 따라, 영세, 저소득 근로자를 보호하기 위해 사업주가 근로자에게 의무적으로 주도록 한 최소한의 임금입니다. 시간급, 일급, 월급으로 정해져 종업원 10인 이상 사업장에 적용되며, 이 금액 이하로 임금을 지급할 때는 사업주를 형사처벌할 수 있습니다. 최저임금은 노ㆍ사ㆍ공익대표로 구성된 최저임금심의위원회가 노동부의 심의요청을 받아 의결하며, 이 금액은 전국 영세사업장 근로자의 실태생계비를 기준으로 산출합니다.&cr; [ 연도별 최저임금 결정현황 ] 연도별 최저임금 결정현황.jpg 연도별 최저임금 결정현황 출처 : 최저임금위원회 &cr; 2021년 7월 12일 최저임금위원회는 2022년 최저임금을 2021년 8,720원에서 5.05% 인상한 9,160원으로 결정하였습니다. 이번 최저임금 상승률은 평이한 편이었으나, 향후 정부의 정책이나 경기 상황에 따라서 최저임금이 급격하게 상승할 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 일례로 2018년과 2019년에는 정부의 최저임금 1만원 목표 정책에 따라 전년대비 각각 16.4%, 10.9%의 인상률을 보였습니다. 최저임금의 급격한 상승은 많은 근로자가 필요한 ㈜한진에 있어 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. 당사는 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대중에 있으나 최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 인상으로 이어지지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; [ 유통업체의 자체 배송 강화 위험 ] 다-5. 최근 모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대 되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자 를 진행하고있습니다. 향후 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력 이 될 전망입니다. 유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 ㈜한진 택배사업의 수익성에 영향 을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.&cr;&cr; 20 21년 3분기까지 온라인쇼핑 거래금액은 약 140조 1,341억원을 기록하였으며, 이는 전년 동기 대비 22.25% 증가한 수치입니다. 특히 모바일 쇼핑의 경우 같은 기간 77조 4,975억원에서 99조 8,220억원으로 28.81% 증가하였습니다. 해당 거래액의 증가는 코로나19 바이러스로 인하여 외출을 지양하고 집에 있는 시간이 증가하여 반사된 이익으로 이해됩니다. 가장 큰 폭의 증가율을 보인 상품군은 자동차 및 자동차용품으로 같은 기간 61.02% 증가하였습니다. 그 뒤로는 음식서비스, 기타 서비스, e쿠폰서비스가 각각 58.17%, 43.95%, 40.46% 증가하였습니다. 자동차 및 자동차용품의 성장세는 최근 자동차 업계의 온라인 판매 시작에서 기인하였으며, 코로나19의 영향을 제외하고 음식서비스와 음·식료품의 거래액 증가가 두드러지는데는 1인가구 증가, 배달음식 다양화 및 고급화 등의 영향, 가정간편식 이용증가 등이 있습니다.&cr; [온라인쇼핑몰 판매매체별 상품군별 온라인쇼핑 거래액] (단위 : 백만원) 상품군별 판매매체별 2021년&cr;3분기(누적) 2020년&cr;3분기(누적) 2020년 2019년 2018년 컴퓨터 및 주변기기 계 6,548,427 5,361,918 7,349,535 5,789,714 5,248,882 인터넷쇼핑 3,783,423 3,033,444 4,181,105 3,455,143 3,151,569 모바일쇼핑 2,765,004 2,328,473 3,168,431 2,334,572 2,097,313 가전·전자·통신기기 계 16,298,541 12,722,948 18,138,172 14,274,404 11,667,365 인터넷쇼핑 5,637,614 5,025,748 7,164,255 6,121,856 5,174,123 모바일쇼핑 10,660,926 7,697,201 10,973,918 8,152,548 6,493,240 서적 계 1,954,264 1,781,289 2,414,991 1,846,535 1,769,397 인터넷쇼핑 984,539 941,632 1,274,547 1,060,026 1,095,596 모바일쇼핑 969,724 839,658 1,140,446 786,511 673,801 사무·문구 계 858,097 758,541 1,087,437 924,345 838,087 인터넷쇼핑 375,742 335,037 477,607 478,056 505,750 모바일쇼핑 482,355 423,504 609,830 446,290 332,335 의복 계 11,482,968 10,162,601 15,015,374 14,746,241 13,198,349 인터넷쇼핑 3,823,321 3,515,478 5,211,330 5,570,561 5,201,553 모바일쇼핑 7,659,648 6,647,123 9,804,044 9,175,681 7,996,798 신발 계 2,198,073 2,059,698 2,879,403 2,420,532 1,886,640 인터넷쇼핑 831,629 823,393 1,151,823 926,093 610,793 모바일쇼핑 1,366,443 1,236,305 1,727,580 1,494,440 1,275,844 가방 계 2,337,638 1,999,388 2,730,073 2,672,587 2,227,209 인터넷쇼핑 484,955 472,986 632,604 642,176 565,730 모바일쇼핑 1,852,682 1,526,401 2,097,468 2,030,410 1,661,479 패션용품 및 액세서리 계 1,764,244 1,690,741 2,254,470 2,571,959 2,336,848 인터넷쇼핑 452,512 507,248 668,461 795,317 778,891 모바일쇼핑 1,311,734 1,183,495 1,586,013 1,776,642 1,557,957 스포츠·레저용품 계 4,541,500 3,775,164 5,369,615 4,250,118 3,730,505 인터넷쇼핑 1,441,489 1,364,536 1,917,663 1,715,021 1,554,685 모바일쇼핑 3,100,012 2,410,627 3,451,950 2,535,099 2,175,826 화장품 계 9,216,666 9,190,079 12,431,054 12,379,747 9,852,063 인터넷쇼핑 4,369,951 5,028,134 6,823,152 5,042,650 4,326,956 모바일쇼핑 4,846,718 4,161,944 5,607,899 7,337,096 5,525,107 아동·유아용품 계 3,942,065 3,516,325 4,855,652 4,049,808 3,615,293 인터넷쇼핑 729,041 777,957 1,081,254 1,002,898 941,371 모바일쇼핑 3,213,024 2,738,368 3,774,401 3,046,914 2,673,920 음·식료품 계 18,487,479 14,253,372 19,679,385 13,446,731 10,494,433 인터넷쇼핑 4,873,860 3,931,639 5,371,399 4,326,333 3,604,124 모바일쇼핑 13,613,619 10,321,732 14,307,983 9,120,397 6,890,309 농축수산물 계 5,950,959 4,550,232 6,213,105 3,723,049 2,940,514 인터넷쇼핑 1,507,645 1,361,110 1,804,663 1,150,790 1,012,681 모바일쇼핑 4,443,314 3,189,121 4,408,441 2,572,258 1,927,833 생활용품 계 12,105,000 10,640,742 14,505,193 10,280,482 8,722,825 인터넷쇼핑 3,372,607 3,079,486 4,164,914 3,398,754 3,102,915 모바일쇼핑 8,732,394 7,561,256 10,340,280 6,881,730 5,619,909 자동차 및 자동차용품 계 2,588,379 1,607,487 2,184,467 1,346,903 1,009,861 인터넷쇼핑 1,543,285 802,036 1,038,834 597,775 408,096 모바일쇼핑 1,045,095 805,450 1,145,633 749,128 601,765 가구 계 4,170,219 3,586,481 4,994,438 3,535,882 3,136,269 인터넷쇼핑 1,222,106 1,091,553 1,514,196 1,176,323 1,124,715 모바일쇼핑 2,948,113 2,494,926 3,480,238 2,359,558 2,011,556 애완용품 계 947,260 819,342 1,129,615 942,679 836,052 인터넷쇼핑 189,987 197,710 272,579 275,052 257,949 모바일쇼핑 757,272 621,631 857,035 667,626 578,106 여행 및 교통서비스 계 6,404,468 6,373,364 8,234,723 18,022,242 16,581,414 인터넷쇼핑 1,570,508 1,793,921 2,236,534 7,313,090 7,194,769 모바일쇼핑 4,833,964 4,579,446 5,998,193 10,709,153 9,386,646 문화 및 레저서비스 계 801,580 704,968 892,575 2,380,039 2,125,243 인터넷쇼핑 295,173 332,518 420,754 1,063,944 843,345 모바일쇼핑 506,404 372,449 471,820 1,316,096 1,281,898 e쿠폰서비스 계 4,326,661 3,080,315 4,266,220 3,380,026 2,108,542 인터넷쇼핑 478,691 406,940 575,342 440,973 362,420 모바일쇼핑 3,847,970 2,673,375 3,690,878 2,939,053 1,746,122 음식서비스 계 18,897,614 11,947,401 17,333,615 9,735,362 5,262,777 인터넷쇼핑 538,242 674,215 899,552 666,029 489,773 모바일쇼핑 18,359,370 11,273,186 16,434,063 9,069,334 4,773,004 기타서비스 계 1,715,677 1,191,843 1,635,719 1,349,100 859,175 인터넷쇼핑 768,741 572,672 819,653 733,223 471,043 모바일쇼핑 946,936 619,172 816,067 615,878 388,131 기타 계 2,596,300 2,857,299 3,843,533 2,532,348 2,866,265 인터넷쇼핑 1,037,024 1,064,666 1,470,204 1,284,899 1,330,147 모바일쇼핑 1,559,276 1,792,635 2,373,332 1,247,448 1,536,121 합계 계 140,134,072 114,631,530 159,438,356 136,600,838 113,314,010 인터넷쇼핑 40,312,078 37,134,054 51,172,415 49,236,981 44,108,995 모바일쇼핑 99,821,993 77,497,477 108,265,942 87,363,860 69,205,015 출처 : 통계청 &cr;이처럼 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 ㈜한진을 이용하던 유통업체의 택배물동량이 이탈할 수 있다는 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.&cr; &cr; 2013년 설립된 소셜 커머스 업체 쿠팡은 2014년부터 구입한 물품의 합계가 9,800원 이상이면 물건을 주문한 다음날까지 배송해 주는 로켓배송 서비스를 실시했으며 현재는 로켓배송 상품 구매 한도를 19,800원으로 책정하고 있습니다. 또한, 쿠팡은 2015년에 일본 소프트뱅크로부터 10억달러를 투자받은 것에 이어 2018년 11월에는 소프트뱅크 손정의 회장이 주도하는 1,000억달러 규모 비전펀드 중 20억달러의 투자유치에 성공하였으며 매출액은 2017년 2.7조원, 2018년 4.4조원, 2019년 7.2조원, 2020년 약 13조원으로 급격하게 성장하고 있으며 2021년 3월 미국 뉴욕 증시에 상장되었습니다.&cr; &cr; 빠른 배송은 이제 선택이 아닌 필수가 됐지만, 그럼에도 불구하고 비용부담 때문에 유통업체가 모든 물류 프로세스를 100% 직접 수행하는 것은 불가능에 가깝습니다. 로켓배송에 공격적으로 투자하는 쿠팡도 지속적으로 큰 폭의 손실을 내고 있습니다. 이에 대다수 유통업체들은 물류 프로세스 중 많은 부분을 택배업체에 맡기거나 협력체제를 구축하고 있습니다. 현재 쿠팡도 로켓배송 판매상품 중 자체 배송 서비스 지역이 아닌 상품은 ㈜한진을 이용하여 발송하고 있습니다. ㈜한진은 상품 특성에 맞는 배송체계를 구축하여 전국 90% 지역에 당일배송 서비스를 확대하여 제공하고 있으며, 가구 등의 설치택배, 서류물의 우편택배, 주얼리/고가상품을 별도 네트워크를 활용하여 배송하는 퍼펙트 택배 상품 등 시장환경 변화에 따른 고객 맞춤형 특화 서비스를 점차 확대하고 있습니다.&cr; &cr; 한편 한국통합물류협회는 쿠팡의 자가용 차량 배송서비스는 자가용을 이용한 유상운송행위로 화물자동차 운수사업법에 위배되는 불법행위라는 점을 들어 소송을 제기하였으며, 지난 2017년 7월 18일 서울중앙지법은 해당 소송에 대해 쿠팡의 배송형태는화물자동차법에서 말하는 운송사업에 해당하지 않는다고 판결하였으며, 따라서 원고의 소를 기각한 바 있습니다. 쿠팡은 로켓배송 서비스 실시 이후 인력 운용 비용 증가등으로 인하여 지속적으로 적자를 기록하는 등 어려움을 겪고 있는 상황이나, 시장 예상치를 뛰어 넘는 매출 증가율 및 출고량을 기록하며 기존 택배업체들을 위협하고 있는 상황입니다. 이처럼 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, ㈜한진의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기바랍니다. &cr; &cr; [ 제3자물류사업 관련 위험성 ] 다-6. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. ㈜한진은 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 물류업은 대상 화주를 모회사로 하는지 혹은 외부의 제3의 고객으로 하는지 여부에 따라 2자물류(2PL)와 3자물류(3PL) 두가지로 분류 합니다. ㈜한진이 영유하는 3자물류 사업은 물류 관련비용의 절감을 위해 제품 생산을 제외한 물류 전반을 특정 물류전문업체에게 위탁하는 것을 말합니다. 3PL 서비스는 고객의 고도화된 물류니즈를 영업의 원천으로 하고 있기 때문에 화주의 니즈에 효과적으로 충족시킬 수 있는 아래와 같은 물류서비스 능력이 필요합니다. &cr;(가) 물류컨설팅 능력 3PL 기업은 화주의 현행 물류체계를 진단하여 비효율적인 부분을 개선시킬 수 있는능력을 갖추어야 합니다. (나) 현장운영 능력 3PL 서비스의 현장운영능력은 3PL 기업이 다양한 화주의 니즈를 효과적으로 충족&cr; 시키기 위해 갖추어야 할 실행능력입니다. 이를 위해 3PL 기업은 다양한 3PL 서비스수행경험과 특정 산업 또는 화주를 중심으로 한 특화된 맞춤형 서비스를 제공할 수 있어야 합니다.&cr; (다) 물류인프라 활용 및 네트워크 구축능력 물류인프라의 활용 및 네트워크 구축능력은 화주가 요구하는 물류서비스를 효과적&cr; 으로 충족시키기 위해 3PL 기업이 이용할 물류자산과 서비스 네트워크의 구축능력&cr; 을 의미하며, 3PL 서비스가 원활하게 이루어지기 위해서는 창고, 트럭, 또는 선박&cr; 등 필요한 물류자산을 적기에 확보할 수 있는 능력이 무엇보다도 중요합니다. (라) 정보시스템 운영능력 정보의 질적 측면에서도 단순히 데이터만을 제공하는 것이 아니고, 화주의 경영활&cr; 동에 유용한 양질의 정보를 제공하는 것이 매우 중요합니다. 또한 화주의 다른 파&cr; 트너(예를 들면, 원료/부품 공급업체, 고객기업, 또는 다른 물류아웃소싱 업체 등)&cr; 들의 시스템에 대한 연계 운영이 원활하게 이루어질 수 있는 정보를 제공할 수 있&cr; 어야 합니다.&cr; &cr; 3PL업체들의 역할은 단순한 창고관리, 운송업무를 넘어 운임지불, 물류정보, 재고보충, 자동 재주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관 업무까지 그 범위가 확대되고 있습니다. 아웃소싱하는 물류의 대상도 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 국내 3PL의 활용분야는 국내 운송 및 국제운송에 집중되어 있으며, 정부의 컨설팅 사업(3PL 컨설팅, 공동화 컨설팅), 종합물류인증제도, 우수창고업체인, 그리고 3PL 물류비용 세액공제제도 등의 지원과 생산업체들의 물류비 절감 수요가 늘어남에 따라 점차 증가되고 있으며, 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인해 국내외 기업의 물량 증가가 예상됨 에 따라 국내 3PL 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.&cr; &cr; ㈜한진은 국내외 물류분야 선두주자로서 다양한 산업별 SCM 컨설팅과 토탈물류 아웃소싱 등 전문적인 3자물류 서비스를 제공하고 있습니다. 오랜 경험으로 얻은 Know-how를 바탕으로 고객의 Needs를 철저히 분석한 맞춤물류 서비스를 지향하며 철강, 화학, 건자재, 전기전자, 자동차, 소비재 등 산업별 전문가 집단의 물류진단을 통해 차별화된 One-Stop 물류솔루션을 제공하고 있습니다. &cr;2013년도에는 주한미군과 전략적 파트너쉽 관계를 체결하여 국내 모든 주한미군 부대에 안정적인 유류구매/운송/납품 서비스를 개시하였으며 이를 기반으로 신규 Business Model 개발을 확대 추진 중에 있으며, 이 밖에 포스코와의 협력자적 관계아래 중국 내 신규 생산전진기지의 활성화 기반마련에 만전을 기하고 이를 위해 중국 전역에 걸친 조달 및 판매물류 솔루션 제공에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 주요 국내외 기업물류 프로세스의 통합관리로 최고의 서비스를 제공하고 있으며, 더 나아가 물류솔루션의 범위를 해외로 확장, 세계 유수 기업들의 Global Supply Chain 구축을 통해 성장을 기대하고 있습니다. &cr;다만 3자물류시장은 다양한 기업고객을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 계절적 경기변동에 큰 영향을 받지 않지만 내수부진시 물동량 감소로 인해 성장이 둔화되는 경향이 있습니다. 내수경기 침체시 화주사는 시장부진을 타개하기 위해 수출에 집중하기 때문에 해외사업 강화를 통해 경기 변동에 따른 사업의 리스크를 감소시킬 수는있으나, 결국 국내 경기 침체는 ㈜한진의 3PL 사업에 부정적인 영향을 주게 된다는 점을 유의하실 필요가 있습니다.&cr; &cr; 이에 더해, 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 인하여 경쟁강도가 높은 시장을 형성하고 있습니다. 일례로, 올 초 국토교통부로부터 화물차 운송사업자 자격을 획득한 쿠팡은 3자물류 진출을 준비 중에 있습니다. 또한 일반적으로 3자물류 사업자는 화주에게 열위한 운임교섭력을 가지고 있습니다.국토교통부와 해양수산부는 화주기업과 물류기업의 공생을 위하여 공생발전 협의체를 발족하고 서면계약의 원칙, 계약변경 시 상호협의 원칙, 운송 요율표 준수 원칙 등을 준수하도록 유도하고 있습니다.&cr; &cr; 이처럼 국내 제3자 물류사업의 낮은 진입장벽과 경쟁강도가 높은 시장, 화주에 비해 열위한 운임교섭력 등으로 인해 업계전반의 낮은 수익성은 개선이 어려운 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; [ 항만하역사업 관련 위험 ] 다-7. ㈜한진은 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응 합니다. 국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 코로나19의 전세계적인 대유행으로 세계 경제가 위축됨에 따라 수출입 물동량 변동 가능성이 크고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는 점은 ㈜한진 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투 자 자 께 서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 해운항만사업은 타인의 수요에 응하여 선박을 이용하여 운송되었거나, 운송될 화물을 선박(또는 항만)에서 인도 받아 화주(또는 선박)에 인도하는 서비스로 ㈜한진은 '항만운송법'에 명시된 항만하역업, 검수, 검량, 감정사업, 항만용역업 등의 사업을 하고 있으며, 컨테이너터미널(전용부두) 운영을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있습니다. 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 여수광양항만공사, 인천항만공사 등이 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.&cr; &cr; 항만운영은 물품의 운송 및 보관과 관련해 발생되는 부수적인 작업으로, 구체적으로는 각종 운반수단에 화물을 싣고 내리기, 보관을 위한 입출고, 창고 내에서의 쌓기와 내리기, 또는 그에 부수되는 분류 및 정돈 등의 모든 작업을 말합니다. 대외무역의존도가 높은 우리나라에서는 항만하역 수요가 지속되는 가운데 컨테이너화물 및 중량화물이 급증하고 하역의 기계화로 급성장하였습니다. 오늘날의 항만은 배후 단지를 통해 운송 중심에서 물류 중심으로 발전하고 있습니다. 또한 항만운영사업은 글로벌 경기에 대한 민감도가 높습니다. 주요 수출국의 경기가 나빠지면 관련 수출물량과 수입물량이 현저하게 줄어들어 항만 운영도 크게 영향을 받고 있습니다.&cr; &cr; 2020년 코로나19의 영향이 있기 전까지 2016년부터 2019년 기준 전국 항만 물동량은 연평균 약 3%씩 증가해왔습니다. 하지만 2020년 코로나19의 확산으로 인한 세계적 경제활동의 중단으로 항만 물동량은 2020년 약 8.8%의 역성장을 기록하였습니다. &cr; [항만 물동량 추이] (단위 : 만톤(R/T), %) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 합계 149,925 164,397 162,466 157,434 150,948 (증감률, %) -8.8 1.2 3.2 4.3 3.2 수출입 98,294 109,736 108,941 105,299 99,959 (수출입 증감률, %) -10.4 0.7 3.5 5.3 3.0 연안 22,303 21,482 21,873 26,185 26,688 (연안 증감률, %) 3.8 -1.8 -16.5 -1.9 8.4 환적 29,329 33,179 31,652 25,950 24,301 (환적 증감률, %) -11.6 4.8 22.0 6.8 -1.3 출처 : 해양수산부 또한 영업환경의 악화 및 경쟁이 심화되는 상황에서 영업경쟁력을 확보할 수 있는 운송서비스의 질적 향상을 위해 ㈜한진은 복합운송시스템의 구축과 노선다변화, 육상운송업의 대외개방에 대비한 복합화물터미널의 건설, 화물정보시스템 구축, 대형화, 전문화, 복합일괄수송체제의 확립등 대외경쟁력 개선을 위해 지속적으로 노력해야 하나, 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 ㈜한진의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr; 항만하역사업의 수익성은 항만물동량에 따라 크게 좌우되며, 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응합니다. 만약 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체될 경우, ㈜한진 및 연결 대상 종속회사의 수익성이 저하될 수 있으므로 거시적 관점에서 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터링해야 할 필요가 있습니다. 2021년 하반기 백신의 보급으로 인해 코로나19의 전세계적 확산세가 감소하는 듯 하였으나 변이바이러스의 등장은 시장에 새로운 불확실성을 일으켰습니다. 시장 변화로 인한 수출입 물동량 변동 가능성은 ㈜한진 수익성에 불확실한 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 컨테이너사업은 컨테이너전용부두의 장기임차로 안정적인 영업기반을 확보하여 일반화물의 하역, 보관, 운송사업에 비해 고정적이고 안정적으로 물량을 확보할 수 있으며 우천에 관계없이 전천후로 작업을 할 수 있는 장점이 있습니다. 다만, 최근 선박의 대형화 추세로 인해 지역의 핵심 항만(Hub Port) 선점을 위한 국가간 중심항만 경쟁이 치열해지고 있는데, 특히 한국, 중국, 일본 3국간의 동북아 항만 주도권 경쟁으로 항만 개발이 적극 추진되고 있는 상황입니다. 항만 하역은 국가간 경쟁 뿐만 아니라 국내 항만간 경쟁, 선사 유치를 위한 하역사간 경쟁이 치열해지고 있으며, 중국에 대한 직기항 체제 급증, 부산항 신항 개발, 선사 동맹에 따른 교섭력 확대로 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 전망되고 있습니다. &cr; < 자회사( ㈜ 칼호텔네트워크)의 영위사업 - 호텔업 > &cr; &cr; [ COVID-19 확산에 따른 수요 감소위험 ] 라-1. 20 19년말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(COVID-19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 이 후 COVID-19에 대한 방역 조치는 여행 수요의 직접적인 감소로 이어지고 있습니다 . 2020년 말부터 본격화된 백신 접종의 효과로 잠시 주춤했던 확산세가 최근 오미크론 변이 바이러스로 인해 확산세가 증가하기 시작하였으며, 이러한 오미크론 바이러스의 여행 수요 및 호텔 투숙에 관한 수요에 미칠 영향은 매우 불확실합니다. 향후 COVID-19 바이러스에 대한 방역지침의 방향성에 따라, ㈜칼호텔네트워크 의 영업활동 및 재무상태에 지대한 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. COVID-19는 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. &cr; 국제통계사이트 Worldometers에 따르면 2022년 02월 16일 기준 전세계 확진자는 416,696,790명, 사망자 5,860,008이며, 미국 확진자 수는 79,639,934명, 인도 42,723,558명, 브라질 27,664,958명, 한국 1,552,851명 등으로 세계 각국에서 비상사태를 선포하고 여행 금지 권고 경보 발령, 입국금지, 도시봉쇄 등 국가적 차원의 대처 및 상황을 예의주시하고 있습니다.&cr; 국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고, 02월 18일 31번확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였 습니다. 감염에 대한 공포 및 정부의 강화된 사회적거리두기 연장 등의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 소비가 위축되었으며 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되는 등 2020년 경제성장률은 -1.0%로 역성장을 기록했습니다. 이 후에도 꾸준히 확진자 수 추이에 따라 방역지침은 꾸준히 수정되어 왔습니다. 하지만 델타변이 등 범세계적으로 주요 변이 바이러스의 검출률이 증가하였으며, 여행에 대한 수요는 충분히 회복되지 못했습니다. 델타형 변이바이러스 등 COVID-19의 확산세가 지속되었습니다. &cr;&cr;한편 국내에서는 2021년 6월 이후 델타 변이바이러스의 검출률이 지속 증가 하였고, 최근 오미크론 변이 바이러스의 출현과 위드코로나 시행 이후 폭증한 확진자 수(11월 말~ 12월 초 일평균 4천여명)로 인해 당국은 2021년 12월 6일부로 4주간 위드코로나 중단 및 사회적 거리두기 강화정책을 발표하였습니다. 그러나 12월 한달 새 하루 신규 확진자 수 7천여명, 위중증 환자 주간 일평균 1천여명을 돌파하며 가파른 증가세를 보였으며, 국내 오미크론 변이 바이러스의 검출률도 급증하여 강화된 조치를 2022년 1월 16일까지 추가 연장한다고 발표하였습니다. &cr;&cr;이후 2022년 1월 14일 거리두기 연장에 따른 방역지표가 다소 호전되는 양상을 보였으나, 설 연휴 특수성 및 오미크론 변이 바이러스의 우세종화를 우려하여 일부 완화된 거리두기(사적모임 인원제한 4인 -> 6인) 조정안을 발표하였으며, 2022년 1월 17일부터 3주간 거리두기를 시행하였습니다. 하지만 오미크론 확산에 따라 1월 3주차부터 확진자수가 급격하게 증가하여 2만명을 초과하는 등 역대 최대규모를 갱신하고 있으며, 향후 상당기간 동안 이러한 증가세가 지속될 것으로 전망됩니다.&cr; &cr;[국내 방역지표 동향] (일～토) 국내 일 평균 환자(명) 중증도(명) 병상 가동률(%) 총계 60세 이상 비중 18세 이하 비중 60세 이상 위중증 환자 주간 사망자 중환자 병상 중등증 병상 생활치료센터 1.23~1.29 11,877 8.0% 26.9% 951 369 183 18.6 35.7 56.3 1.16~1.22 5,159 9.5% 26.4% 489 517 248 25.9 30.0 47.6 1.09~1.15 3,529 12.6% 25.3% 446 732 295 41.5 31.2 41.8 1.02~1.08 3,505 16.6% 25.0% 582 932 361 56.9 40.0 44.1 출처 : ncov.mohw.go.kr 이처럼 외출 및 모임을 자제하도록 하는 코로나19 방역지침과 실내 집합 금지 및 고위험시설 운영 중단 명령 등이 코로나19 동향에 따라 향후에도 유지 또는 강화될 경우, 일부 매장의 영업중단 및 축소운영, 방문객 감소 등 으로 ㈜칼호텔네트워크 가 영위하는 사업의 특성상 영업활동 및 재무상태에 지속적으 로 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; [ 글로벌 경기 불확실성에 따른 위험] 라-2. 코로나 19확산 및 글로벌 보호무역주의의 강화, 연준의 금리 변동 이슈, 러시아의 우크라이나 침공 등과 관련된 불확실성 및 북한관련 지정학적 리스크 등은 국내외 경제 회복세에 있어 리스크요인으로 작용 할 수 있습니다. 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 인한 경제의 둔화는 당사가 영위하는 호텔 서비스업에 대한 수요에 지대한 영향을 미칠 수 있으며, 이로인해 영업활동 및 재무상태에 지속적으로 악영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;2021년 10월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook)자료에서 2022년 세계경제성장률이 4.9%를 기록할 것으로 발표하였습니다. COVID-19 확산의 영향을 크게 받았던 2020년에는 글로벌 수요와 공급의 위축이 야기되어 중국을 제외한 세계 대부분의 국가가 마이너스 성장을 기록하였습니다. 하지만 2021년에 들어 각국 정부의 적극적인 경기부양책과 백신 보급으로 소비와 생산활동 심리가 개선되면서 예상 성장률은 반등하게 되었습니다. 다만 IMF가 2021년과 2022년의 경제성장률 전망치를 소폭 하향조정한 바에서 알 수 있듯, 경제활동 조기 정상화로 인한 상방 요인과 더불어 국가별 상이한 백신 보급률, 인플레이션 압력에 따른 금융 긴축, 신흥국과 선진국 간 회복 속도의 차이, 세계적인 공급망 교란 등 하방 위험 또한 상존하고 있습니다. [IMF 주요국의 경제성장률 전망] (단위: %) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년(E) 2022년(E) 세계 3.4 3.9 3.6 2.8 -3.1 5.9 4.9 선진국 1.8 2.5 2.2 1.7 -4.5 5.2 4.5 신흥개발국 4.6 4.8 4.5 3.7 -2.1 6.4 5.1 미국 1.6 2.4 2.9 2.2 -3.4 6.0 5.2 유로지역 1.9 2.5 1.9 1.3 -6.3 5.0 4.3 일본 0.5 2.2 0.3 0.7 -4.6 2.4 3.2 중국 6.8 6.9 6.7 6.1 2.3 8.0 5.6 자료 : IMF World Economic Outlook (21.10) 한국은행은 2021년 11월 경제전망보고서에서 2020년의 국내 경제성장률은 COVID-19의 여파로 인해 각 -0.9%(YoY)인 역성장을 보였지만 2021년에는 4.0%(YoY) 수준으로 회복될 것으로 추정 하였고, 2022년에는 3.0%(YoY) 수준의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한국은행 자료에 따르면 민간소비는 백신접종 확대 및 방역정책 전환에 힘입어 회복세가 강화될 것으로 전망하였습니다. 설비투자는 국내외 경기회복, 신성장산업 투자 확대 등으로 양호한 흐름을 나타낼 것으로 예상하였습니다. 건설투자 부문은 건물건설 투자의 개선흐름이 이어지는 가운데 토목건설 투자도 늘어나면서 점차 회복될 것으로 전망하였습니다. 상품수출은 글로벌 경기회복, 견조한 IT수요 등에 힘입어 양호한 증가 흐름을 이어갈 것으로 예상하였습니다.&cr; [한국은행 경제전망] (단위: %) 구 분 2020년 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간(E) 상반기 하반기 연간(E) 연간(E) GDP -0.9 4.0 4.0 4.0 3.0 3.1 3.0 2.5 민간소비 -5.0 2.4 4.7 3.5 4.1 3.2 3.6 2.5 설비투자 7.1 12.6 3.9 8.2 -0.5 5.5 2.4 1.5 지식재산생산물투자 4.0 4.0 4.1 4.1 4.1 3.7 3.9 3.8 건설투자 -0.4 -1.5 0.1 -0.7 2.1 3.1 2.6 2.1 상품수출 -0.5 14.4 3.5 8.5 1.9 3.3 2.6 2.5 상품수입 -0.1 12.5 7.8 10.1 2.4 3.7 3.1 2.6 출처: 한국은행 경제전망보고서, 2021.11 &cr;한국은행은 주요 전망의 전제로서 코로나19 전세계적으로 백신 접종이 확대되면서 경제활동 제한이 점차 완화되고, 국내의 경우 2021년 말에 이어 2022년에도 경제활동 제한의 완화 기조가 지속될 것을 제시하였습니다. 그러나 11월 이후 변이 바이러스 오미크론의 확산으로 시장 내 불확실성은 매우 높은 상황이며, 이와 같은 변이 바이러스의 영향이 지 속될 경우, 경기 하방 위험 요인이 심화되어 한국은행의 경제 전망 시각 또한 변동될 수 있습니다.&cr; C OVID-19는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며 이로인해 글로벌 경제 및 국내 경제에 지대한 영향을 미쳐왔습니다. COVID-19의 영향 이외에도 향후 글 로벌 경제 및 국내 경제는 다양한 대외 변수의 영향으로 불확실성이 존재합니다. 더불어 2022년 2월 24일 러시아의 우크라이나 침공으로 인한 국제 정세의 변화는 ㈜칼호텔네트워크 의 호 텔 수요에 간접적 영향을 미칠 수 있습니다. 다양한 대외 변수로 인해 여행 및 소비가 감소할 수 있으며, 이로 인해 ㈜칼호텔네트워크 의 상품 및 서비스에 대한 수요 및 판매가격 등이 타격을 입을 수 있습니다. 또한 ㈜칼호텔네트워크 가 향후 경기 변동을 성공적으로 예측하지 못하거나 변동 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우 ㈜칼호텔네트워크 의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; &cr; [ 호텔 시설의 개보수와 관련된 위험 ] 라-3. 호텔산업은 대규모의 초기 투자자금이 필요하며, 집객력 제고와 고급화를 위한 주 기적인 리노베이션 (개보수) 등 시설관련 투자부담이 높습니다. 또 한 경쟁 호텔의 고급화 전략으로 인하여 고객기반이 분산되어 매출액이 감소될 가능성이 있습니다 . 이러한 과도한 고급화 경쟁은 시설투자비 증가로 이어져 전반적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성 이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 5성급 호텔의 주요 사업경쟁력으로 작용하는 집객력 제고를 위해 주기적인 개보수는 필수적인 요소입니다. 시설이 노후화되거나 고객의 눈높이에 부합하지 못할 경우 고객의 감소로 수익성에 영향을 미치게 되므로 지속적인 유지 보수 및 시설 고급화를 위한 리노베이션(renovation) 등이 필요합니다. 따라서 호텔업계의 시설 고급화를 위한 리노베이션의 경쟁강도는 높은 수준입니다. 이러한 시설 리노베이션에는 직접적인자본적 지출 비용 이외에도 자금 조달 비용, 전면 또는 부분 휴관에 따른 매출 감소 및 고정비 발생 등의 사유로 수익 감소가 수반될 수 있으며, 예상치 못한 사유로 휴관기간이 길어지거나 시설 리노베이션이 수익 개선에 긍정적인 영향을 미치지 못하는 경우 ㈜칼호텔네트워크의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 국내에 3개의 5성급 호텔을 보유 하고 있습니다. 특히, 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상 하였으며, 트립 어드바이저로부터 '한국의 베스트 서비스 호텔' 및 '한국의 럭셔리 호텔 톱 25'로 선정되는 등 높은 평가를 받아왔습니다. &cr;&cr;5성급 호텔은 초기 대규모 자본이 동원되는 장치산업의 성격을 지니고 있으며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 5성급 호텔의 상당수가 밀집해 있는 서울 지역에는 이러한 입지적 요건을 충족시키는 부지 확보와 경쟁력을 위한 시설투자 부담으로 신규 진입이 쉽지 않은 수준입니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 5성급 호텔은 대부분 대기업 계열사로서, 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 반면 양호한 입지의 대규모 토지 및 건물에 대규모 자본투자가 이루어지는 점은 담보가능자산 확보에 따라 추가적인 차입시 긍정적인 요인으로 판단됩니다. &cr;&cr;상기와 같이 상당한 시설투자 부담이 요구되는 5성급 호텔의 경쟁은 COVID-19 팬데믹 이전 점차 심화되어왔습니다. 2012년 11월 여의도 콘래드 호텔 개관, 2014년 2월 동대문 JW메리어트호텔 개관 등 서울 지역 5성급 호텔간의 경쟁이 심화되어 왔습니다. 한편 제주지역은 제주 신라호텔과 제주 롯데호텔이 양강체제를 구축해왔으나, 2014년 이후 제주 지역 내 다수의 호텔들이 개관하여 제주 지역 특급호텔 시장 경쟁 역시 심화되어왔습니다. 더 나아가, 중저가 비즈니스 호텔들도 특급호텔과 비슷한 수준의 안전과 서비스에 저렴한 가격을 제공하는 정책을 내세우고 있어 호텔업체들간의 경쟁 심화가 진행되었습니다. 하지만 COVID-19 팬데믹 이 후 투숙객 감소로 인한 매출 타격으로 2020년 서울의 관광호텔이 감소하는 등 시장에서는 시설투자에 소극적인 태도를 보여 왔습니다. 하지만 향후 팬데믹 사태의 진정으로, 방역지침 완화될 경우, 리오프닝으로 인한 호텔 투숙에 대한 급격한 수요 증가는 다시 한번 모객을 위한 시설투자에 대한 경쟁을 불러 일으킬 수 있으며, 이러한 시설 투자에 대한 경쟁심화는 ㈜칼호텔네트워크의 영업환경에 부정적인 요소로 작용 될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr; [국내 5성급(특1급 포함) 호텔 업체수 및 객실 수 추이] 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 전국 업체수 62 64 65 78 85 86 88 객실수 23,487 22,199 25,215 28,709 28,938 29,265 29,909 서울 업체수 23 24 25 25 28 27 26 객실수 10,705 10,890 11,449 11,218 12,198 12,132 11,889 제주 업체수 15 14 15 12 16, 16 15 객실수 4,646 4,068 5,357 4,997 4,485 4,429 4,223 출처 : 문화체육관광부 - 전국 관광숙박업 등록현황 &cr; &cr; < 자회사(토파스여행정보 ㈜ )의 영위사업 - 정보제공업 > &cr; &cr; [ 항공예약시스템의 계절적 및 경기흐름 관련 위험 ] 마. 항공예약시스템 사업은 항공운수업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며 이들 주요 전방 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외 환경 변화에 민감한 업종으로 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 특징을 가지고 있습니다. 따라서, 주요 전방산업의 경기 침체 혹은 예상치 못한 자연 재해 발생 시 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한, 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 항공예약시스템(Computerized Reservation System, 이하 "CRS")은 전산 단말기를 통해 항공편의 예약, 발권, 운송은 물론 항공 운임 및 기타 여행에 관한 종합적인 서비스를 제공하는 시스템을 지칭합니다. 이전에 일일이 수작업으로 이루어지던 복잡한 예약, 발권 업무를 CRS가 대체하면서 여행사 직원들은 보다 편리하고 정확하게 업무를 수행할 수 있게 되었으며, CRS는 여행사, 항공사, 고객을 연결하는 정보 유통수단으로 활용되고 있습니다.&cr;&cr;CRS는 항공업무의 자동화를 위해 개발되었지만 항공권 예약이라는 고유 업무에만 국한되지 않고 그 영역을 넓혀가고 있습니다. 대표적으로 각CRS는 항공예약, 발권기능 외에 렌터카, 호텔 등 부대 예약 가능 서비스를 제공하고 있으며, Back Office 기능(예약, 발권, 사무지원 등 부대기능) 또한 함께 지원하고 있습니다. 또한 온라인 Business 활성화에 따라 CRS는 Booking Engine(온라인 예약/발권 시스템)을 개발/보급 하거나 여행사의 자체 개발을 지원하는 등 Technology Provider의 역할도 하고 있습니다.&cr;&cr;세계 CRS 시장은 최초로 CRS 체계가 구축되고 발전된 미국 및 유럽 기업들 중심으로 독과점의 시장규모를 보이고 있으며 아마데우스(AMADEUS), 세이버(SABRE), 트래블포트(TRAVELPORT)가 전체 시장의 약 95%를 점유하고 있습니다. 3대 CRS업체 이외에도 각 국가별 CRS를 제공하는 업체들이 존재하며 일본의 AXESS와 INFINI, 한국의 TOPAS, 중국의 TRAVELSKY, 러시아의 SIRENA 등이 국가별 CRS 사업을 영위하는 업체들입니다.&cr;&cr;국내 CRS시장은 토파스여행정보㈜가 대한항공 예약을, 아시아나세이버가 아시아나항공 예약의 대부분을 점유하고 있으며, 외국항공사 수요는 4개사(토파스여행정보, 아시아나세이버, 갈릴레오, 월드스팬)가 분할하는 구조입니다. 국내의 경우 한진그룹 계열사인 토파스여행정보㈜가 아시아나세이버와 시장을 양분하고 있으며, 그 뒤를 갈릴레오, 월드스팬 순으로 점유하고 있습니다. &cr;&cr;토파스여행정보㈜는 기존 항공사(대한항공) 기반의 HOST에서 운영되던 시스템을 2014년 9월 Global GDS인 Amadeus 기반의 HOST로 이관하여 기능상의 경쟁력을 제고(Global 신기능 적용, 시스템 안정성 제고 등)하였으며, 이에 따른 장기적인 지속성장 기반을 구축 완료하였습니다.&cr; 토파스여행정보㈜의 사업모델은 컴퓨터 시스템을 통해 Amadeus와 여행사에 각각 연결하여 여행사들의 항공사에 대한 예약 건에 대해서 Amadeus로부터 예약판매수수료(Distribution Fee)를 수취하는 형태입니다. 따라서, 항공권 예약 건수의 증가는 매출의 외형적인 성장으로 연결되는 바 아웃바운드 여행객 수의 증감에 큰 영향을 받는 특성을 보이고 있습니다. &cr;&cr;일반적으로 인바운드 및 아웃바운드 여행객 수의 증감은 항공운송업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며, 이들 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외환경변화에 민감한 반응을 나타내고 있습니다. 특히, 환율은 해외여행 비용에 직접적인 영향을 주므로 해외여행 수요와 밀접한 연관을 가지는 변수입니다. &cr;&cr;환율이 올라 원화가 약세일 경우 상대적인 구매력 감소로 내국인의 해외여행 수요(아웃바운드 수요)가 감소하는 반면 외국인의 경우 구매력 상승으로 방한 수요(외국인 대상 인바운드 수요)가 증가합니다. 반대로 환율이 하락할 경우(원화 강세) 아웃바운드 수요는 증가하고 인바운드 수요는 감소하는 경향이 있습니다. 따라서 아웃바운드 수요와 외국인의 인바운드 수요는 상충관계가 있어 인바운드와 아웃바운드 사업을 균등하게 유지하여야 환율 변동에 따른 사업위험을 완화할 수 있습니다. 그러나 국내 외환시장은 외부 환경 변화에 따라 상당히 변동성이 커 하향 안정화 유지여부를 예측하기 어려워 향후 환율 시장의 급격한 변동이 있을 경우 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 국내외 여행객은 국지적인 분쟁(중동지역)이나 테러의 위협 또는 지역적인 자연재해 등에있어 여행객의 신변안전에 위험성이 있는 지역으로의 여행을 자제하는 경향이 있습니다. 향후 예기치 못한 국내외 자연재해 혹은 지정학적 리스크가 발생할경우 여행객수의 감소로 이어 질 수 있으며 이는 토파스여행정보㈜의 매출액 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;마지막으로 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 토파스여행정보㈜의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 COVID-19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다&cr; &cr; &cr; < 자회사(정석기업 ㈜ )의 영위사업 - 임대업 > &cr; &cr; [ 오피스빌딩 임대차 산업의 부동산 경기 흐름에 관한 위험 ] 바-1. 정석기업㈜는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 우량한 입주사로 구성되어 있으나 임대를 통한 매출액이 대부분으로 향후 부동산 경기 위축시 임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠수 있습니다 . 정석기업㈜은 오피스빌딩에 대한 임대차서비스 및 빌딩관리대행, 주차운영관리를 영위하는 업체로 연간 단위의 임대차 계약 체결 후 월간 계약금액을 매월 수금하는 방식으로 판매가 이루어지고 있습니다. 주 사업장은 서울특별시 중구 소공동 한진빌딩, 인천광역시 중구 신흥동 소재 정석빌딩으로 대도시의 금융 및 상권 중심지에 위치하고 있어 신규 입주사의 확보가 용이한 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;부동산 임대사업의 특성 상, 보유 부동산의 임대료 수익 및 관리 수입이 주 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서, 보유 부동산을 임대하여 발생하는 손익이 정석기업㈜의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 상황이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 당사의 기업가치하락 위험에 직면할 수 있으며, 향후 보유 부동산의 임대수익 감소가 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. &cr;&cr;정석기업㈜의 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 업계 수위를 점하고 있는 우량 업체로 이루어져 있으며 장기간 지속된 거래 관계를 고려하였을 시 향후 안정적으로 임대 수익을 확보할 수 있을 것으로 판단되나 부동산임대업의 특성상 향후 부동산 경기 위축으로 인한 임대 수익이 감소될 가능성이 존재합니다. 또한, 정석기업㈜의 주 사업장이 공급초과현상이 예상되는 대도시에 위치하고 있어 주변 오피스의 임대료 하락시 오피스 임대 수입이 감소할 가능성이 존재합니다. 오피스 공급과잉으로 인해 정석기업㈜ 소유 건물의 공실률 상승 시 임대 수입이 감소할 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.&cr; [2021년 4분기 기준 서울 프라임 오피스빌딩 공실률] 지역 서울 시청, 광화문&cr;(CBD) 여의도(YBD) 강남(GBD) 공실률 8.5% 10.7% 9.6% 4.7% 출처 : 세빌스 [서울 프라임 오피스빌딩 공실률 변동 추이] 프라임 오피스 공실률.jpg 프라임 오피스 공실률 출처 : 세빌스 &cr;그리고 국ㆍ내외 경기 불확실성 증대는 중ㆍ단기적으로는 국내 경제상황을 악화시킬 우려가 존재하며, 이러한 국내 경제성장률 전망이 지속적으로 악화될 경우 일반 경제활동에 많은 영향을 받는 국내 부동산 경기 회복도 제한적일 것으로 전망됩니다.&cr; &cr;&cr; [ 공 유오피스 확산에 따른 임대업 경쟁률 심화위험 ] 바-2 . 하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 시장 경쟁이 치열해지는 양상 입 니 다 . 한편 코로나19 이후 재택근무와 유연근무제의 활성화는 공유 오피스 수요를 증대시킬 것으로 판단되며, 이에따라 공유오피스 시장 확대가 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 정석기업㈜의 실적에도 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 이 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2020년 5월 기준 주요 공유 오피스 기업들은 현재 서울 시내에 81개 지점이 운영 중이며, 초기에는 외국계 회사인 위워크(Wework)와 국내회사인 패스트파이브(FastFive)가 강세이지만(현재까지 시장 점유율 90%차지), 해당업역이 새로운 비지니스 모델로 출현되자(공유경제), 우후죽순 후발주자 업체들이 증가하게 되었습니다.&cr; 공유오피스 장점으로는 공유오피스는 인테리어에 상당한 비용을 지출하게 되므로, 장기간의 임대차계약을 맺을 수밖에 없는 구조로 운영된다는 것입니다. 즉, 임대인 입장에서는 장기간의 공실 리스크 문제를 해소할 수 있습니다.&cr;또한 임차인 입장에서는 교통상 요지에 있는 빌딩에 입주해 있는 경우가 많고, 인테리어가 돼 있는 상태에서 입주하게 되므로, 초기 투지비용이 절감, 사무실 운영에 들어가는 비용 최소화, 사무기기가 기본적으로 구비되어 있다는 것입니다.&cr; [공유오피스 공급 추이] 공유오피스 공급추이.jpg 공유오피스 공급추이 출처 : 서울연구원 &cr;하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 진출하여 시장 경쟁이 치열해지는 양상으로, 대기업의 이러한 진출은 새로운 시장이나해외시장에 진출 시, 초기비용과 셋업리스크를 줄이기 위해서입니다. 다양한 업계의 기업가들과 네트워크를 형성하고, 업계의 최신 트렌드를 빠르게 파악 할 수 있다는 점도 기업들이 공유오피스를 찾는 이유입니다. 특히 2016년에는 세계 최대 공유오피스 기업인 '위워크(WeWork)'가 진출하면서 국내외 공유오피스 간 출점 경쟁이 심화되었습니다. 국내 대기업들도 위워크의 공격적인 시장진출 전략에 대응해 최근 잇달아 공유오피스 시장에 진출하면서 지점 수와 출점 규모를 확대하였습니다. 위워크는 2016년 8월 강남점을 시작으로 국내에 진출한 이후 2019년 2월 한국 18호점인 '선릉3호점'을 오픈하면서 2만4000명의 멤버를 수용할 수 있는 임차면적을 확보했고, 시장 2위를 달리고 있는 토종기업 '패스트파이브(Fast Five)'는 2020년 04월말 기준 23개 지점을 출점하였고, 특히 패스트파이브는 출점지역으로 강남권 대신 CBD(광화문, 시청) 성수, 홍대 등 기타 권역을 공략하면서 위워크의 시장진입 전략에 맞대응하고 있습니다.&cr; 국내 공유 오피스 시장은 팬데믹 이전 소규모 스타트업과 중소기업이 주된 고객이었으나 팬데믹 후 거점 사무실로 공유 오피스를 활용하려는 대기업 및 중견기업이 크게증가하였습니다. 위워크코리아에 따르면 직원 50인 이상 기업 멤버 수는 2016년 55개에서 2020년 1550개로 28배 이상 증가했습니다. 패스트파이브의 경우에도 KT, 롯데칠성음료 등 대기업 직원이 다수 근무하고 있습니다. 해외의 경우 마이크로소프트와 스타벅스 등의 글로벌 기업들이 위워크의 멤버십을 보유하고 있으며, 영국계 스탠다드차타드은행이 지난 3월 글로벌 공유 오피스 업체 IWG와 업무 공간 협약을 맺는 등 공유 오피스를 원격 근무지로 활용하려는 국내외 움직임이 본격화하고 있습니다.&cr;&cr;한편 코로나19 이후 글로벌 기업의 86%는 재택근무제와 원격근무제를 도입했으며, 유연근무제와 교대근무제를 도입한 기업도 늘면서 전체적으로 공유 오피스 수요가 증가했습니다. 다수 기업이 비용이 증가하더라도 업무 연속성 유지와 직원 안전성 보장을 위해 분산근무제를 유지할 계획으로 밝혀, 임대 면적과 계약 기간이 유연한 공유 오피스 수요는 계속 증가할 전망입니다. 또한 하이브리드 업무 환경이 확대되면서 공유 오피스 사업 방식의 다각화 예상됩니다. 하이브리드 업무 환경은 근로자가 업무 공간을 유동적으로 선택할 수 있는 작업 환경을 말하며, 업무 시간의 전부를 집이나 오피스 등 정해진 공간에서 일하는 기존의 원격근무제나 유연 근무제에 비해 상대적으로 유연하다는 특징을 보입니다. 하이브리드 업무 환경 네트워크에서 공유 오피스는 다양한 역할을 수행 가능하며, 위성 오 피스 수요 증가에 따라 주거 지역 인근까지 진출 가능할 것으로 예상됩니다. 따라서 이러한 공유오피스 시장 확대가 정석기업㈜의 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; < 자회사( ㈜ 한진관광)의 영위사업 - 여행업 > &cr; &cr; [ 해외여행 산업의 경기변동, 자연재해에 따른 위험 ] 사-1. 해외여행은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분 소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보입니다. 특히, 경 기변동으로 인하여 가처분 소득 이 감소하는 경우, 해외여행과 관련된 지출이 가장 먼저 감소하는 것이 일반적으로 향후 경기 변동으로 인한 소득 감소 는 한진관광의 영업 실적에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한 ㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요는 COVID-19로 인해 지대한 영향을 받아 왔으며, 이러한 영향이 언제까지 지속될 것인지 여부는 상당히 불확실합니다. 여행업이란 관광진흥법 제3조 1항 "여행자 또는 운송시설ㆍ숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업"으로 규정되어 있습니다. [여행업의 분류 및 등록조건] 구 분 내 용 자본금요건 등록 종합여행업 국내외를 여행하는 내국인 및 외국인을 대상으로 하는 여행업&cr;(사증(査證)을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다) 5천만원 이상 특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장 국내외여행업 국외를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업&cr;(사증을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다) 3천만원 이상 특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장 국내여행업 국내를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업 1천5백만원 이상 특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장 출처 : 관광진흥법 시행령 &cr;과거 여행업은 일반여행업, 국내여행업, 국외여행업으로 구분(관광진흥법시행령 제2조)되었으나, 2021년 3월 관광진흥법 시행령 개정으로 여행업은 종합여행업, 국내외 여행업, 국내여행업으로 구분됩니다. 이는 다시 업계의 특성상 아웃바운드(내국인의 해외여행)와 인바운드(외국인의 국내여행)로 구분 되어집니다. &cr;여행업은 다른 산업에 비하여 투자자본이 적고, 생산과 동시에 소비가 이루어지는 상품의 특성상 재고자산이 발생하지 않으며, 따라서 현금의 유동성이 좋고 외상거래의 빈도가 낮아 위험부담이 상대적으로 적은 산업입니다. 또한 다른 산업에 비해 기술이크게 소요되지 않아 진입장벽이 낮은 산업입니다. 여행업계는 전문화된 인력과 여행 노하우를 기반으로 다양한 서비스를 개발하고 있으나 개발상품에 대한 특허나 저작권이 존재하지 않아 상품에 대한 모방이 용이하고 차별화를 통한 경쟁력 확보가 어려운 특성이 존재합니다.&cr; 2021년 10월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook)자료에서 2022년 세계경제성장률이 4.9%를 기록할 것으로 발표하였습니다. COVID-19 확산의 영향을 크게 받았던 2020년에는 글로벌 수요와 공급의 위축이 야기되어 중국을 제외한 세계 대부분의 국가가 마이너스 성장을 기록하였습니다. 하지만 2021년에 들어 각국 정부의 적극적인 경기부양책과 백신 보급으로 소비와 생산활동 심리가 개선되면서 예상 성장률은 반등하게 되었습니다. 다만 IMF가 2021년과 2022년의 경제성장률 전망치를 소폭 하향조정한 바에서 알 수 있듯, 경제활동 조기 정상화로 인한 상방 요인과 더불어 국가별 상이한 백신 보급률, 인플레이션 압력에 따른 금융 긴축, 신흥국과 선진국 간 회복 속도의 차이, 세계적인 공급망 교란 등 하방 위험 또한 상존하고 있습니다. [IMF 주요국의 경제성장률 전망] (단위: %) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년(E) 2022년(E) 세계 3.4 3.9 3.6 2.8 -3.1 5.9 4.9 선진국 1.8 2.5 2.2 1.7 -4.5 5.2 4.5 신흥개발국 4.6 4.8 4.5 3.7 -2.1 6.4 5.1 미국 1.6 2.4 2.9 2.2 -3.4 6.0 5.2 유로지역 1.9 2.5 1.9 1.3 -6.3 5.0 4.3 일본 0.5 2.2 0.3 0.7 -4.6 2.4 3.2 중국 6.8 6.9 6.7 6.1 2.3 8.0 5.6 자료 : IMF World Economic Outlook (21.10) [우리나라 출입국자 현황] 구분 입국자 출국자 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 2019.10 1,656,195 1,527,832 8.4 2,153,847 2,347,876 -8.3 2019.11 1,456,429 1,350,390 7.9 2,090,192 2,295,810 -9.0 2019.12 1,456,888 1,324,119 10.0 2,342,310 2,495,279 -6.1 2020.01 1,272,708 1,104,803 15.2 2,513,030 2,912,331 -13.7 2020.02 685,212 1,201,802 -43.0 1,046,779 2,617,946 -60.0 2020.03 83,497 1,535,641 -94.6 143,366 2,334,153 -93.9 2020.04 29,415 1,635,066 -98.2 31,425 2,246,417 -98.6 2020.05 30,806 1,485,684 -97.9 37,802 2,401,204 -98.4 2020.06 36,938 1,476,218 -97.5 48,353 2,495,798 -98.1 2020.07 61,012 1,448,067 -95.8 65,936 2,642,585 -97.5 2020.08 68,797 1,586,299 -95.7 88,888 2,427,634 -96.3 2020.09 65,040 1,459,664 -95.5 76,798 2,049,830 -96.3 2020.10 61,585 1,656,195 -96.3 71,970 2,153,847 -96.7 2020. 11 61,764 1,456,429 -95.8 70,686 2,090,192 -96.6 2020. 12 62,344 1,456,888 -95.7 80,973 2,342,310 -96.5 2021. 01 58,397 1,272,708 -95.4 86,143 2,513,030 -96.6 2021. 02 65,582 685,212 -90.4 68,213 1,046,779 -93.5 2021. 03 74,604 83,497 -10.7 73,999 143,366 -48.4 2021. 04 70,112 29,415 138.4 71,302 31,425 126.9 2021. 05 74,463 30,806 141.7 75,416 37,802 99.5 2021. 06 77,029 36,938 108.5 79,446 48,353 64.3 2021. 07 83,005 61,012 36.0 101,963 65,936 54.6 2021. 08 97,087 68,797 41.1 137,712 88,888 54.9 2021. 09 89,800 65,040 38.1 116,615 76,798 51.8 2021. 10 92,416 61,585 50.1 124,399 71,970 72.8 2021. 11 94,358 61,764 52.8 147,907 70,686 109.2 2021. 12 90,150 62,344 44.6 139,426 80,973 72.2 출처 : 한국관광공사 &cr;현재 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 ㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요은 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 ㈜한진관광의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 COVID-19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; [ 관광여행산업의 낮은진입장벽에 따른 위험] 사-2. 관 광여행산업은 소규모 자본으로 설립이 가능하고 고도의 기술이 필요하지 않아 진입장벽이 낮은 특성상 시장 내 여행업체간 경쟁 강도가 높은 편 입니다. 또한 업계수위를 점하고 있는 대형 여행사의 경우 원가 경쟁력, 대규모 마케팅을 통해 시장점유율을 높여가고 있는 추세로 ㈜한진관광의 차별화된 영업 전략이 뒷받침되지 않을 경우 향후 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 관광여행업체들은 여행업에 전문화된 인력과 노하우를 기반으로 다양한 여행 상품을개발하고 있으나 개별 상품에 대한 특허나 저작권이 존재하고 있지 않아 상품에 대한모방이 용이한 환경이 조성되어 있습니다, 관광지식정보시스템에 따르면 국내에 등록된 여행업 관련 사업체수는 2015년 기준 18,544개에서 2020년 22,115개로 19.26% 증가하여 시장내 경쟁강도가 심화되는 모습을 보였습니다. 2018년을 기점으로 2020년까지여행업 관련 사업체의 수가 소폭 감소하는 추세를 보였으며, COVID-19의 영향이 본격화되어 2021년에는 사업체수가 2020년말 기준 사업체수 대비 3.4% 감소하여, 20,906개로 집계되었습니다. COVID-19의 영향의 지속 기간 및 영향에 대해서 향후 전망은 매우 불확실하며, 향후 COVID-19 확산세의 진정 또는 방역 지침의 변경 상황에 따라 관광사업의 경쟁 강도가 다시 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.&cr; [관광사업체 수 추이] (단위 : 개) 구분 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 종합여행업 6,139 5,863 5,918 5,197 4,802 4,176 3,414 국내외여행업 8,762 8,984 9,466 9,648 9,256 8,948 8,582 국내여행업 6,005 6,800 6,899 7,699 6,842 6,724 6,548 합계 20,906 21,647 22,283 22,544 20,900 19,848 18,544 출처 : 한국관광협회중앙회 주: '21년 관광진흥법 시행령 개정, 명칭 변경 및 통폐합(일반여행업 > 종합여행업, 국외여행업 > 국내외여행업) &cr;한편, 2010년 항공사가 항공권 판매에 대한 여행사 수수료 지급을 중단하는 제로커미션 정책 실시 이후, 항공권 판매 수수료 의존도가 높았던 중소 여행사의 경영 환경이 악화된 반면 상대적으로 수수료 의존도가 낮았던 대형 여행사는 더욱 성장할 수 있는 기회가 되었습니다. 이러한 상황에서 중소형 여행사들의 하나투어와 모두투어와 같은 대형 여행사로의 편입이 일어나면서 시장 집중은 더욱 가속화되었습니다.&cr;&cr;대형 여행사들은 시장 점유율을 바탕으로 여행 관련 상품을 대량 구매함으로써 원가 경쟁력을 확보하였습니다. 또한, 대형 여행사들은 다양한 방법으로 항공사와 호텔 등의 공급업체들과의 협상력을 높이면서, 자체적으로 호텔 확보에 주력하고 있습니다. 이러한 상황에서 시장 점유율이 낮은 ㈜한진관광의 경우 원가 경쟁력 확보 및 자체 호텔 물량 확보가 힘들어 시장 경쟁력이 떨어지고 수입이 감소할 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2. 회사위험 [당사 주요 재무사항 요약(연결기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 외부감사인의 감사의견 - - 적정 적정 적정 1. 자산 총액 3,532,633 2,532,093 3,488,569 2,693,659 2,850,067 - 유동자산 총액 352,795 430,433 1,198,348 666,698 854,305 2. 부채 총액 1,983,540 1,552,420 1,824,304 1,272,982 1,127,531 - 유동부채 총액 1,330,060 666,518 888,568 599,447 652,071 3. 순자산 총액 1,549,093 979,673 1,664,265 1,420,677 1,722,536 4. 부채비율(%) 128.05% 158.46% 109.62% 89.60% 65.46% 5. 유동비율(%) 26.52% 64.58% 134.86% 111.22% 131.01% 6. 매출액 275,403 325,749 408,827 1,203,498 1,304,893 7. 영업이익 (163,736) (165,703) (221,141) (3,881) 108,792 8. 영업이익률(%) 59.45% -50.87% -54.09% -0.32% 8.34% 9. 이자비용 59,985 31,397 46,294 42,003 24,428 10. 이자보상배율(배) -2.73 -5.28 -4.78 -0.09 4.45 11. 당기순이익(손실) (220,888) (414,152) (341,533) (259,178) (10,380) 12. 자본금 1,549,093 149,268 166,998 149,268 149,268 13. 영업활동현금흐름 (45,818) (157,155) (186,866) 130,644 78,195 14. 투자활동현금흐름 (39,169) (95,991) (878,210) 213,787 (282,447) 15. 재무활동현금흐름 54,708 220,295 1,048,931 (300,757) 54,321 16. 현금성자산 기말 잔고 95,318 109,158 124,778 141,185 97,181 출처 : 당사 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 외부감사인은 2014년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제2기)부터 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제7기)까지 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행하고 당사는 이를 반영하여 사업보고서를 모두 정정하여 신고하였습니다. 본 증권신고서 상 비교표시 작성된 내역 6기 및 7기 내역은 해당 정정 신고 이전 내역으로 기재되었으며, 자세한 정정 내역은 2021년 3월 17일 정정 보고서를 참조 바랍니다. &cr;&cr; < 당사(㈜한진칼)의 투자위험요소 > [당사의 2021년 잠정실적 공시 관련 위험] 가 . 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 3,992억원, 잠정 영업손실은 -1,949억원 및 잠정 당기순손실은 -440억원 입니다. 당사는 연결 종속회사 영업손실 감소 및 지분법이익으로 적자 축소되어, 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 2020년 대비 2.4%(2019년 4,088억원) 감소하였으며 잠정 영업이익은 11.9%(2019년 -2,211억원) 증가, 잠정 당기순이익은 53.2%(2019년 -3,341억원)만큼 증가하였습니다. 이에 따라 당사는 2022년 02월 23일 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15) 이상 변경' 공시를 하였습니다. 당사가 공시한 2021년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. &cr; 당사는 2022년 02월 23일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 '매출액 또는 손익구조 30%이상 변경' 공시를 통해 2021년 결산실적(결산대상기간: 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일)을 발표하였습니다. 당사가 공시한 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 3,992억원, 잠정 영업손실은 -1,949억원 및 잠정 당기순손실은 -440억원입니다. 당사는 연결 종속회사 영업손실 감소 및 지분법이익으로 적자 축소되어, 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 2020년 대비 2.4%(2019년 4,088억원) 감소하였으며 잠정 영업이익은 11.9%(2019년 -2,211억원) 증가, 잠정 당기순이익은 53.2%(2019년 -3,341억원)만큼 증가하였습니다.&cr; [매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경] (K-IFRS, 연결) (단위: 천원) ※ 동 정보는 동사가 작성한 결산자료로서, 외부감사인의 감사결과 수치가 변경 될 수 있으므로 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. 1. 재무제표의 종류 연결 2. 매출액 또는 손익구조 변동내용(단위:천원) 당해사업연도 직전사업연도 증감금액 증감비율(%) - 매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함) 399,207,236 408,827,146 -9,619,910 -2.4 - 영업이익 -194,889,373 -221,140,549 26,251,176 11.9 - 법인세비용차감전계속사업이익 -156,255,202 -334,073,210 177,818,008 53.2 - 당기순이익 -43,953,525 -341,532,739 297,579,214 87.1 - 대규모법인여부 해당 3. 재무현황(단위:천원) 당해사업연도 직전사업연도 - 자산총계 3,745,336,859 3,488,569,253 - 부채총계 1,930,283,108 1,824,304,096 - 자본총계 1,815,053,751 1,664,265,157 - 자본금 168,189,098 166,998,190 - 자본총계/자본금 비율(%) 1,079 997 4. 매출액 또는 손익구조 변동 주요원인 연결 종속회사 영업손실 감소 및 지분법이익으로 적자 축소 5. 이사회결의일(결정일) 2022-01-28 - 사외이사 참석여부 참석(명) 11 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준의 잠정 영업실적임. &cr;&cr;- 상기 내용 중 당해사업연도(2021년) 실적은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 그 내용 중 일부는 회계감사과정에서 변경 가능함. ※ 관련공시 - 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함 주2) 상기 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준의 잠정 영업실적임. 주3) 상기 내용 중 당해사업연도(2020년) 실적은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 그 내용 중 일부는 회계감사과정에서 변경 가능함. &cr;당사가 공시한 2021년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. &cr; [당사의 주요사업 및 계열회사의 수익성 악화에 따른 위험] 나. 당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향 을 받습니다. 2021년 3분기 연결기준 매출액 약 2,754억원, 영업이익 약 -1,637억원, 당기순이익 약 -2,209억을 기록 했습니다. 특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 일부 자회사들 실적이 큰폭으로 악화 되었으며, 2021년에도 이러한 추세가 이어지고 있습니다. 이러한 경향이 언제까지 지속 될 것인지 여부는 현재 예측할 수 없습니다. 이에 당사의 실적 또한 2021년의 경우 전년과 같이 펜데믹 이전 대비 크게 감소한 수준을 유지할 것으로 예상되며, 이와 같은 현상의 개선 시점은 예측할 수 없습니다. 당 사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며, COVID-19로 인한 영향이 더욱 악화 될 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 부담이 늘어날 수 있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있으 니, 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. 한편 2021년 3분기말 ㈜진에어는 2021년 3분기에 영업손실, 순손실 및 부의 영업현금흐름이 각각 153,383백만원, 181,448백만원 및 65,139백만원이 발생하였고, 2021년 3분기말 유동부채가 유동자산을 87,961백만원 만큼 초과하고 있으며 자본잠식 상태입니다. 한편 항공사업법에 따르면 주무부처 국토교통부는 항공사가 완전자본잠식에 빠지거나, 1년 이상 자본잠식률 50% 이상 초과가 지속될 경우 재무구조 개선 명령을 내릴 수 있습니다. 또 재무여건이 나아지지 않으면, 면허취소와 사업중단까지 강제할 수 있습니다. 투 자자께선 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식을 통해 설립된 지주회사입니다. 당사는 증 권신고서 제출일 현재 6개의 종속기업를 두고있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 "한진"에 속해 있습니다. 2021년 3분기까지의 당사의 연결 및 별도 기준 영업실적 및 수익성은 다음과 같습니다.&cr; [당사의 연결 및 별도기준 매출 및 수익성 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 매출액 275,403 24,782 325,749 35,487 408,827 41,686 1,203,498 65,100 1,304,893 61,815 매출액증가률 -15.46% -30.17% -65.60% -36.66% -66.03% -35.97% -7.77% 5.31% 13.50% 5.18% 영업이익 -163,736 11,921 -165,703 20,691 -221,141 19,094 -3,881 48,606 108,792 46,655 영업이익률 -59.45% 48.10% -50.87% 58.31% -54.09% 45.80% -0.32% 74.66% 8.34% 75.48% 당기순이익 -220,888 -97,697 -414,152 11,145 -341,533 -3,415 -260,571 32,069 -12,796 37,869 당기순이익률 -80.21% -394.23% -127.14% 31.41% -83.54% -8.19% -21.54% 49.26% -0.80% 61.26% 출처 : 당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 주) 외부감사인은 2014년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제2기)부터 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제7기)까지 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행하고 당사는 이를 반영하여 사업보고서를 모두 정정하여 신고하였습니다. 본 증권신고서 상 비교표시 작성된 내역 6기 및 7기 내역은 해당 정정 신고 이전 내역으로 기재되었으며, 자세한 정정 내역은 2021년 3월 17일 정정 보고서를 참조 바랍니다. &cr; 2021년 3분기 매출액은 연결 및 별도기준으로 각각 약 2,754억원과 약 248억원이었으며, 2020년 3분기 연결 및 별도기준인 매출액 약 3,257억원과 약 355억원 대비하여 각각 15.46%와 30.17% 감소하였습니다. 2021년 3분기 영업이익은 연결 및 별도기준으로 각각 약 -1,637억원, 약 119억원이었으며, 2020년 3분기 연결 및 별도기준 영업이익인 약 -1,657억원과 약 207억원 대비하여 각각 1.19% 증가, 42.39% 감소하였습니다. 2021년 3분기 당기순이익은 연결 및 별도기준으로 각각 약 -2,209억원, 약 -977억원이었으며, 2020년 3분기 연결 및 별도기준 당기순이익 약 -4,142억원, 약 111억원 대비하여 각각 46.66% 증가, 976.60% 감소하였습니다. &cr;&cr;당사의 별도기준 영업수익 구성 내역을 상세하게 살펴보면, 브랜드 사용료, 배당금 수익, 부동산임대 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 3분기 및 최근 3년간 당사 영업수익 상세 현황은 아래와 같습니다.&cr; [당사 영업수익 구성] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 지주사업 상표권 브랜드 사용료 14,434 58.2% 12,866 36.3% 17,097 41.0% 29,002 44.6% 29,886 48.3% 배당 배당금수익 5,138 20.7% 16,254 45.8% 16,254 39.0% 27,390 42.1% 23,605 38.2% 임대수익 부동산임대 4,162 16.8% 5,519 15.6% 7,175 17.2% 7,285 11.2% 7,198 11.6% 기타 파견용역수익 등 1,048 4.2% 848 2.4% 1,160 2.8% 1,422 2.2% 1,126 1.8% 합 계 24,782 100.0% 35,487 100.0% 41,686 100.0% 65,100 100.0% 61,815 100.0% 출처 : 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 주2) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다. &cr; 당사의 별도기준 영업수익 및 비율을 살펴보면, 2018년 별 도 기준 영 업수익의 경우 2019년 별도 기준 매출액은 정석기업 ㈜ 등 자회사 배당 확대로 인해 전년동기 대비 5.3% 증가한 약 651억원을 기록했습니다. 2019년 별도기준 영업수익 약 651억원 중 브랜드 사용료는 약 290억원으로 44.6%를 차지하며, 배당금수익은 약 274억원으로 42.1%, 부동산 임대수익은 약 73억원으로 11.2%, 기타수익이 약 14억원으로 2.2%를 나 타냈습니다. 2020년 별도기준 영업순이익 약 355억원 중 브랜드 사용료는 129억원으로 36.3%, 배당금수익은 약 163억원으로 45.8%, 부동산 임대수익은 약 72억원으로 17.2%, 기타수익이 약 12억원으로 2.8%를 나타냈습니다. 2021년 3분기 별도기준 영업수익 약 248억원 중 브랜드 사용료는 약 144억원으로 58.2%를 차지하며, 배당금 수익은 약 51억원으로 20.7%, 부동산 임대수익은 42억원으로 16.8%, 기타수익이 약 10억원으로 4.2%를 나타냈습니다. &cr; &cr;2020년 이후 COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 주요 자회사들의 정상적인 영업이 불가하였습니다. COVID-19의 영향으로 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. &cr; &cr;당사는 영업수익 중 브랜드 사용료 및 배당금 수익이 자회사들의 영업 실적과 밀접하게 연동되므로 자회사의 실적 악화는 당사의 직접적인 수익 감소로 나타나며, 특히 당사의 자회사가 영위하는 사업의 경우 항공운송업(㈜대한항공, ㈜진에어), 호텔업(㈜칼호텔네트워크), 정보제공업(토파스여행정보㈜), 여행업(㈜한진관광)으 로 항공운수업 및 여행, 관광사업에 편중되어 있습니다. &cr;&cr;즉, 당사의 자회사의 경우 국내를 포함 전 세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조 치에 따라 직접적인 타격을 받는 사업으로 2020년 및 2021년의 영업 수익을 큰 폭으로 감소시켰습니다.&cr; &cr; 2021년 3분기말 기준 연결 대상인 종속기업은 6개사로 국내기업 5개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있으며, 국내 상장 종속기업은 1개사로 ㈜ 진에어가 있습니다. 당사가 투자 중인 관계기업은 3개사로 국내기업 2개사, 해외기업 1개사입니다. 당사의 연결 대상 종속기업 현황 및 관계기업 투자 세부내역은 아래와 같습니다. &cr; [연결대상 종속기업 현황] (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 ㈜진에어 2008.01.23 서울특별시 강서구 공항대로 453&cr;대한항공 교육훈련센터 3층 항공운송업 556,769 의결권 과반수 보유 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) ㈜칼호텔네트워크 2001.05.16 서울특별시 강서구 하늘길 260&cr;(공항동, 대한항공) 호텔업, 임대업 및 관광사업 563,255 의결권 과반수 보유 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 정석기업㈜ 1953.07.13 서울특별시 중구 남대문로 63&cr;(남대문로2가) 부동산 매매 및 임대업과&cr;건물관리 및 용역업 275,216 의결권 과반수 보유 (주1) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 토파스여행정보㈜ 1999.04.01 서울특별시 중구 소공로 88&cr;한진빌딩 신관 19층 항공기 좌석의 예약 등 항공관련 정보 &cr;및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업 19,656 의결권 과반수 보유 - ㈜한진관광 2013.02.01 서울특별시 중구 소공로 88&cr;한진빌딩 신관 2층 여행 및 여행관련업 6,895 의결권 과반수 보유 - Waikiki Resort Hotel Inc. 1974.04.07 2460 Koa Avenue, Honolulu,&cr;Hawaii, 96815 USA 호텔업 14,572 의결권 과반수 보유 - 출처 : 당사 정기보고서 주1) 정석기업㈜는 소유지분율이 과반수 미만(48.27%)이나, 정석기업㈜의 자기주식 보유분 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있습니다. 주2) 당기 중 보유 중인 ㈜제동레저의 지분 전량을 매각함에 따라 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. 주3) 최근사업연도말 자산총액은 2020년 12월 31일 기준입니다. [관계기업투자 세부내역] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) (단위: 천원) 구 분 주요영업&cr;활동 법인설립&cr;영업소재지 결산일 2021년 3분기말 2020년말 지분율 취득원가 장부금액 지분율 취득원가 장부금액 관계기업 ㈜대한항공 항공 운송업 한국 12월 27.57% 2,229,395 1,720,321 29.09% 1,365,713 829,796 ㈜한진 육해상운송 한국 12월 24.16% 157,428 226,371 24.16% 157,428 172,610 Hanjin Int'l&cr;Japan 항공운송지원&cr;서비스업 일본 12월 25.00% 2,323 3,281 25.00% 2,323 3,201 합 계 2,389,147 1,949,974 1,525,465 1,005,607 출처 : 당사 별도검토보고서 주1) ㈜한진에 대한 명목상 지분율은 24.16%이나, ㈜한진의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 24.96%입니다. &cr; 2018년 기준 관계기업투자손익은 전년 동기대비 145.75% 감소한 약 -835억원, 2019년 기준 관계기업투자손익은 전년 동기대비 168.65% 감소한 약 -2,245억원 을, 2020년 기준 관계기업투자손익은 약 -829억원을 기록하여 적자폭이 축소되었습니다. 2021년 3분기 기준 관계기업투자손익은 전년 동기대비 136.19% 증가한 약 808억원으 로 흑자전환 하였습니다.&cr;&cr;당사의 연결 대상 종속기업 및 관계기업들은 항공운수업, 호텔업, 정보제공업, 여행업, 임대업 등 다양한 부문의 사업을 영위하고 있으며, 이에 따라 당사의 연결기준 재무정보가 산출됩니다. 2021년 3분기말 주요 종속기업 및 관계기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다. &cr; [당사 주요 종속기업 요약 재무상태 현황] (K-IFRS, 연결, 기준일 : 2021년 3분기말) (단위 : 백만원) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 유동자산 9,720,359 71,652,816 25,590,814 114,312,215 비유동자산 6,226,960 465,521,787 248,905,424 327,670,719 자산계 15,947,319 537,174,603 274,496,238 441,982,934 유동부채 10,467,667 246,726,160 19,616,654 202,273,435 비유동부채 1,601,893 44,003,113 24,837,422 241,698,102 부채계 12,069,560 290,729,273 44,454,076 443,971,537 자본계 3,877,759 246,445,330 230,042,162 (1,988,603) 출처 : 당사 연결검토보고서 주) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. [당사 관계기업 요약 재무상태 현황] (K-IFRS, 연결, 기준일 : 2021년 3분기말) (단위 : 백만원) (단위: 천원) 구 분 ㈜대한항공 ㈜한진 Hanjin Int'l Japan 유동자산 5,615,199,922 658,734,954 14,010,457 비유동자산 20,837,086,450 3,171,053,304 136,650 자산계 26,452,286,372 3,829,788,258 14,147,107 유동부채 7,748,041,989 872,259,600 939,457 비유동부채 12,045,337,871 1,533,235,718 82,807 부채계 19,793,379,860 2,405,495,318 1,022,264 지배기업 소유주지분 6,250,483,497 1,274,848,807 13,124,843 비지배지분(주2) 408,423,015 149,444,133 - 자본계 6,658,906,512 1,424,292,940 13,124,843 출처 : 당사 연결검토보고서 주1) 상기 요약 재무정보는 연결실체와의 회계정책 차이조정 및 공정가치 조정 등을반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다. 주2) 신종자본증권발행액에 대한 금액이 포함되어 있습니다. &cr; 2021년 3분기말 ㈜진에어는 항공운송업을 영위하고 있습니다. COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 인하여 전 세계적인 항공여행 수요가 급감되었으며 그 지속기간 및 강도는 예측하기 어렵습니다. 2021년 3분기에 당사의 영업손실, 순손실 및 부의 영업현금흐름이 각각 153,383백만원, 181,448백만원 및 65,139백만원이 발생하였고, 2021년 3분기말 유동부채가 유동자산을 87,961백만원 만큼 초과하고 있으며 자본잠식 상태입니다.&cr;&cr;당사는 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 경영합리화 계획과 자본확충을 통한 재무구조개선 계획을 추진 중에 있으며, 이와 관련하여 2021년 4월 1일 무기명식 무보증 사모 교환사채 159억원을 발행하였고, 2021년 8월 20일 750억원의 신종자본증권을 발행하였습니다. 또한, 2021년 8월 12일자 이사회에서 기명식 보통주 7,200,000주 (123,840백만원)를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 유상증자 이후 당사의 자본금은 7,200백만원 증가한 52,200백만원이 계상될 예정입니다.&cr;&cr;위와 같은 상황은 COVID-19에 따른 항공여행 수요의 회복여부, 정부지원 정책 등에 크게 영향을 받을 수 있는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 한편, 이러한 불확실성이 당사의 재무 상황에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 이러한 사건이나 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성 이 존재함을 나타냅니다. &cr;&cr;한편 항공사업법에 따르면 주무부처 국토교통부는 항공사가 완전자본잠식에 빠지거나, 1년 이상 자본잠식률 50% 이상 초과가 지속될 경우 재무구조 개선 명령을 내릴 수 있습니다. 또 재무여건이 나아지지 않으면, 면허취소와 사업중단까지 강제할 수 있습니다. 투 자자께선 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 한편 당사의 연결기준 매출액과 영업이익은 2019년 ㈜진에어에 대한 국토부규제, 화물수송량 감소 여파로 감소하였습니다. 2019년 연결기준 매출액은 약 1조 2,035억원이며, 이 중 항공운수업 매출액이 약 9,101억원(매출비중 75.62%)으로 가장 높습니다. 항공운송업에 이어 호텔업, 임대업이 각각 매출액 약 1,308억원(매출비중 10.87%), 약 758억원(매출비중 6.30%)을 기록했습니다. 2020년 연결기준 매출액은 COVID-19로 인해 전년 동기 대비 65.60% 감소한 약 4,088억원이며, 이 중 여객 및 화물 수송량의 감소 영향을 받은 항공운송업 매출액이 약 2,718억원(매출비 중 66.5%)으로 가장 높습니다. 항공운송업에 이어 호텔업, 임대업이 각각 매출액 약 594억원(매출비중 14.52%), 약 634억원(매출비중 15.51%)을 기록하였습니다. 2021년 3분기 연결기준 매출액은 COVID-19의 영향의 심화되어 더욱 감소하였습니다. 2021년 3분기 연결기준 매출액은 약 2,754억원이며, 이 중 항공운송업 매출액이 약 1,680억원(매출비중 60.99%)으로 가장 많은 비중을 차지하고 있으며, 다음으로 호텔업 560억(매출비중 20.35%), 임대업 464억(매출비중 16.83%)로 높은 매출 비중을 차지하고 있습니다.&cr; &cr;또한 당사의 연결기준 영업손실은 2021년 3분기 기준 약 -1,534억원으로 전년 동기 대비 적자폭이 축소되었습니다. 이는 위에 상술한 항공운송업의 수송인원, 화물수송량 감소로 인한 감소로 인한 관계기업투자 손실의 영향을 받고 있습니다.&cr; 당사의 2021년 3분기 및 최근 3년간 사업부문별 재 무 정보는 아래와 같습니다. &cr; [2021년 3분기] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 167,981 56,056 4,335 700 53,349 (7,018) 275,403 내부매출액 (0) (14) (7) - (6,996) 7,018 - 순매출액 167,980 56,042 4,328 700 46,353 - 275,403 비중 60.99% 20.35% 1.57% 0.25% 16.83% - 100.00% 영업이익(손실) (153,383) (12,554) (7,783) (4,150) 19,270 (5,136) (163,736) 출처 : 당사 연결검토보고서 [2020년 3분기] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 220,629 45,488 4,492 7,230 66,573 (18,663) 325,749 내부매출액 - (51) (51) (11) (18,551) 18,663 - 순매출액 220,629 45,437 4,441 7,220 48,022 - 325,749 비중 67.73% 13.95% 1.36% 2.22% 14.74% - 100.00% 영업이익(손실) (140,110) (22,599) (9,552) (7,478) 30,289 (16,252) (165,703) 출처 : 당사 연결검토보고서 [2020년] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 271,769 59,407 7,046 7,298 82,724 (19,418) 408,827 내부매출액 (1) (51) (59) (11) (19,296) 19,418 - 순매출액 271,768 59,356 6,988 7,287 63,428 - 408,827 비중 66.48% 14.52% 1.71% 1.78% 15.51% - 100.00% 영업이익(손실) (184,710) (28,807) (11,280) (10,695) 30,602 (16,251) (221,141) 출처 : 당사 연결검토보고서 [2019년] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운수업 호텔업 데이터베이스및 온라인정보제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 910,158 131,052 38,007 49,348 107,059 (32,127) 1,203,498 내부매출액 (30) (254) (129) (442) (31,272) 32,127 - 순매출액 910,128 130,798 37,879 48,906 75,787 - 1,203,498 비중 75.62% 10.87% 3.15% 4.06% 6.30% - 100.00% 영업이익(손실) (48,827) (1,002) 15,937 (2,297) 59,771 (27,463) (3,881) 출처 : 당사 연결감사보고서 [2018년] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운수업 호텔업 데이터베이스&cr;및 온라인정보&cr;제공업 일반 및 국외 &cr;여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 1,010,678 126,055 37,579 54,447 104,530 (28,397) 1,304,893 내부매출액 - (273) (134) (521) (27,469) 28,397 - 순매출액 1,010,678 125,782 37,445 53,926 77,061 - 1,304,893 비중 77.5% 9.6% 2.9% 4.1% 5.9% - 100.0% 영업이익(손실) 62,981 (5,392) 16,750 (1,012) 60,041 (24,576) 108,792 출처 : 당사 연결감사보고서 [2017년] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운수업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 888,388 116,656 35,580 37,646 99,956 (28,569) 1,149,657 내부매출액 38 (433) (142) (427) (27,605) 28,569 - 순매출액 888,427 116,223 35,438 37,219 72,350 - 1,149,657 비중 77.3% 10.1% 3.1% 3.2% 6.3% - 100.0% 영업이익 96,912 (22,708) 14,172 (6,280) 56,916 (23,726) 115,286 출처 : 당사 연결감사보고서 &cr; 연 결 기준 항공운수업은 ㈜진에어의 높은 성장세에 힘입어 2018년 매출액이 약 1조 107억원으로 성장하였으나, 영업이익은 매출증가에 따른 항공기 임차료, 항공연료바, 정비비 등 전반적인 비용이 1,479억원 증가하여 전년대비 35.05% 감소한 약 630억원을 기록했습니다. 2019년 진에어에 대한 국토부의 규제, 한일관계 악화로 인한 일본여행 보이콧으로 인해 2019년 매출액은 전년 대비 9.95% 감소한 약 9,102억원을 기록하였습니다. 2019년 영역이익 또한 2018년 대비 177.53% 감소한 약 -488억원을 기록하였고 2018년 6.23%인 항공운수업의 영업이익률 또한 2019년 -5.36%로 감소하였습니다. 상술하였듯이 2020년에는 COVID-19의 악화에 따른 관광 수요 감소로 인해 항공운수 업의 매출액은 전년 동기 대 비 70.14% 감소한 약 2,718억원, 영업이익은 전년 동기대비 적자전환하여 약 -1,847억원을 기록했습니다. 한편 이러한 추세가 이어져 2021년 3분기 항공운수업의 매출액은 전년 동기대비 23.86% 감소하여 1,680억원을 기록하였으며, 전기보다 손실이 심화되어 전기보다 9.47% 감소한 -1,534억원을 기록하였습니다.&cr;&cr;호텔업을 주로 하고 있는 칼호텔네트워크같은 경우 2017년 서귀포/제주 칼호텔 개보수 완료 후 객실 가동률 증가 및 인천공항 라운지 식음료 매출 증가로 인해 2018년, 2019년 2년 연속 매출액, 영업이익성장을 이루었으나 2020년 COVID-19의 확산으로 외국인 관광객 수요 감소함에 따라 2020년 매출액은 전년 동기대비 54.62% 하락한 약 594억원, 영업이익은 적자확대되어 약 -288억원을 기록하였습니다. 2021년 팬데믹으로 인한 영업부진이 이어졌으나, 2021년 3분기 매출은 전동기 대비 23.34% 증가하여 560억 원을 기록하였으며, 영업이익은 -126억원을 기록하였습니다. 한편 칼호텔네트워크는 코로나19로 인한 경영악화로 유동성 확보 필요가 필요하며, 이에 2022년 2월 16일 최근 5년간 누적 손실중인 제주KAL호텔의 매각할 것이라고 공시하였습니다. 제주KAL호텔의 매각 대금은 칼호텔네트워크의 재무구조개선에 활용될 예정이며, 영업의 정지로 인해 종전보다 낮은 수준의 매출실적을 기록할 수 있음에 투자자분들께선 유의하시기 바랍니다.&cr; [영업정지(종속회사의 주요경영사항)] 종속회사인 ㈜칼호텔네트워크 의 주요경영사항 신고 1. 영업정지 분야 ㈜칼호텔네트워크의 제주KAL호텔 2. 영업정지내역 영업정지금액(원) 10,393,000,552 최근 지배회사 연결 매출총액(원) 408,827,146,481 매출액대비(%) 2.54 3. 영업정지 내용 제주KAL호텔 영업 전부 종료 4. 영업정지사유 코로나19로 인한 경영악화 및 최근 5년간 누적 손실중인 제주KAL호텔의 매각을 통한 유동성 확보 필요 5. 향후대책 매각 대금으로 차입금 상환 등 재무구조 개선 추진 6. 영업정지영향 회사의 수익성 개선 및 유동성 리스크 대비 7. 영업정지일자 2022-04-30 8. 이사회결의일(결정일) 2022-02-16 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 2. 영업정지내역 중 영업정지금액은 영업정지 분야의 '20년도 매출액임.&cr;&cr;- 상기 2. 영업정지내역 중 최근 지배회사 연결 매출총액(원)은 '20년도 연결 매출액임.&cr;&cr;- 상기 이사회 결의일(결정일)은 ㈜칼호텔네트워크의 내부 결정일임. ※ 관련공시 - [종속회사에 관한 사항] 종속회사명 ㈜칼호텔네트워크 영문 KAL Hotel Network CO., LTD - 대표자 데이빗페이시, 정성환 - 주요사업 호텔업 - 주요종속회사 여부 해당 종속회사의 자산총액(원) 563,255,400,473 지배회사의 연결 자산총액(원) 3,488,569,253,234 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 16.15 출처 : 당사 DART 공시 사항 &cr; 이 처럼 당사의 연결 대상은 항공운수업, 호텔업, 데이터베이스 및 온라인정보제공법, 일반 및 국외 여행사업, 등 다양한 사업분야를 영위하고 있지만 대부분의 사업분야가 경기변동, 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험, 질병의 확산 등 대외변수에 큰 영향을 받으며, 경기 둔화 시 소비 침체로 여행 수요가 감소하고, 당사의 수익 감소로 이어지게 됩니다.&cr;&cr;당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향을 받습니다.&cr; &cr;특히, 2020년 이후 COVID-19로 인하여, 당사의 자회사들 실적이 악화가 지속되고 있으며, 실적 악화 현상이 계속하여 지속될 경우 당사 2021년 3분기 이 후의 실적은 지속하여 부진할 수 있습니다.&cr; &cr; 상기와 같이 당 사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며, 특 히 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 부담이 늘어날 경우 금번 공모 무보증사채에 대한 당사의 상환능력에 유의적인 의문이 제기될 수 도있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있으 니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; [당사의 차입금 관련 위험] 다. 2017년 말 연결재무제표 기준 부채비율은 59.96%, 차입금의존도는 22.32%로 재무안정성 우려는 높지않은 수준이었으나 점점 증가하여 2021년 3분기 말 연결재무제표 기준 부채비율은 158.46%, 차입금의존도는 52.46%를 기록 하였습니다. 당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따라 담보권 행사시 해당 금융기관은 담보주식 전부를 장내 매각하여 단기간 내에 처분 할 수도 있습니다. 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 당사 및 당사의 주요 종속기업들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생 지속 으로 이어질 수 있으며 각 기업의 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있 습니다 . 또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당 할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입, 회사채 발행 등 으로 진행 될 예정이며, 추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니 다. 이와 같이 향후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재 합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 2021년 3분기말 및 최근 3년간 연도별 차입금 및 부채비율 현황은 아래과 같습니다. &cr; [당사 연결 및 별도기준 차입금 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 2018년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 단기차입금 179,000 114,000 254,000 194,000 125,000 125,000 329,000 329,000 유동성장기부채 192,528 - 31,125 - 16,875 - 4,898 - 유동성 리스부채 93,351 33 87,413 29 97,212 516 19,766 - 유동성사채 473,548 473,548 239,682 240,685 68,971 69,971 - - 단기성 차입금 소계 938,427 587,580 612,220 434,714 308,057 195,487 353,664 329,000 장기차입금 160,000 160,000 274,375 100,000 282,500 80,000 299,375 80,000 비유동성리스부채 219,031 8 263,056 17 211,882 35 9,607 - 비유동성사채 179,908 166,562 298,414 298,414 86,754 87,764 68,778 69,780 장기성 차입금 소계 558,938 326,570 835,845 398,430 581,136 167,799 377,760 149,780 차입금 합계 1,497,366 914,150 1,448,065 833,145 889,193 363,286 731,424 478,780 단기성차입금 비중 62.67% 64.28% 42.28% 52.18% 34.64% 53.81% 48.35% 68.72% 현금및현금성자산 95,318 63,837 124,778 70,500 141,185 52,269 97,181 9,572 순차입금 1,402,048 850,313 1,323,287 762,645 748,008 311,017 634,242 469,207 차입금의존도 42.39% 29.16% 41.51% 27.58% 33.01% 18.99% 25.66% 23.74% 출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 주1) 차입금의존도는 자산총계 대비 차입금 비율입니다. 주2) 외부감사인은 2014년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제2기)부터 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제7기)까지 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행하고 당사는 이를 반영하여 사업보고서를 모두 정정하여 신고하였습니다. 본 증권신고서 상 비교표시 작성된 내역 6기 및 7기 내역은 해당 정정 신고 이전 내역으로 기재되었으며, 자세한 정정 내역은 2021년 3월 17일 정정 보고서를 참조 바랍니다. &cr; 당사의 순차입금 규모는 2018년말 대비하여 2019년말 연결기준 약 1,138억원 증 가하였고 별도기준으로 약 1,582억원 감소하였습니다. 당사는 2020년 11월 16일 이사회 결의에 따라 한국산업은행 등과 투자합의서를 체결하였으며, 항공산업 구조개편 추진을 위한 투자합의서 체결로 인해, 교환사채 3,000억원을 발행한 바 있습니다. 이를 주된 원인으로 하여 2019년말 대비하여 2020년말 순차입금의 규모는 연결기준 약 5,753억원 증가하였고 별도기준으로 약 4,516억원 증가하였습니다 . 2021년 3분기말 기준 순차입금은 2020년말 대비 787억원 증가하여, 1조 4,020억을 기록하였습니다.&cr; &cr;차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 22.32%와 약 18.91%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 25.66%와 약 23.74%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 33.01%와 약 18.99%, 2020년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 41.51%와 약 27.58%입니다. 2021년 3분기말 기준 이러한 차입금 의존도는 더욱 심화되어 연결 및 별도기준으로 각각 약 42.39%와 약 29.16%입니다.&cr; &cr; 단기성 차입금 비중은 2017년말 연결 및 별도기준 각각 약 60.12%와 약 100%였으나, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 48.35%와 68.72%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 34.64%와 약 53.81%, 2020년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 42.28%와 약 52.18%입니다. 2021년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 62.67%와 약 64.28%입니다.&cr; &cr; 당사의 부채비율은 2018년말 연결 및 별도기준은 각각 약 65.46%와 약 32.12%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 89.60%와 약 24.22%, 2020년말 연결 및 별도기준은 각각 약 109.52%와 약 50.27%입니다. 2021년 3분기말 연결 및 별도기준은 각각 약 128.05%와 약 61.58%입니다. 당사의 2021년 3분기말 및 최근 3개년까지 안정성 관련 재무지표 현황은 아래와 같습니다. &cr; [당사 안정성 관련 재무지표 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 부채비율 128.05% 61.58% 109.62% 50.27% 89.60% 24.22% 65.46% 32.12% 차입금 평균이자율 4.01% 4.65% 3.20% 2.34% 4.72% 4.10% 3.34% 2.67% 차입금의존도 42.39% 29.16% 41.51% 27.58% 33.01% 18.99% 25.66% 23.74% 총자산 회전율 7.80% 0.79% 11.72% 13.53% 44.68% 3.40% 45.78% 3.07% 영업이익률 -59.45% 48.10% -54.09% 45.80% -0.32% 74.66% 8.34% 75.48% 이자보상배율(배) -2.73 0.28 -4.78 0.98 -0.09 3.26 4.45 3.65 출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 주) 외부감사인은 2014년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제2기)부터 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제7기)까지 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행하고 당사는 이를 반영하여 사업보고서를 모두 정정하여 신고하였습니다. 본 증권신고서 상 비교표시 작성된 내역 6기 및 7기 내역은 해당 정정 신고 이전 내역으로 기재되었으며, 자세한 정정 내역은 2021년 3월 17일 정정 보고서를 참조 바랍니다. &cr; 또한 당사의 2018년말 기준 이자보상배율은 연결 및 별도기준 각각 4.45, 3.65을 기록했으며 2019년말 이자보상배율은 연결 및 별도기준 각각 -0.09, 3.26을 나타냈고 2020년말 이자보상배율은 연결 및 별도기준 -4.78, 0.98을 나타냈습니다. 2021년 3분기말 이자보상배율은 연결 및 별도기준 -2.73, 0.28을 나타냈습니다. 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다.&cr;&cr;현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전방산업의 경쟁심화 및 종속기업 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2021년 3분기말 현재 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다.&cr; [차입금 상세현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 차입처 만 기 증권신고서&cr;제출전일 이자율 2021년 3분기말 &cr;이자율 증권신고서&cr;제출전일 2021년&cr;3분기말 비고 [단기차입금] 한국증권금융 2022-03-11 /&cr; 2022-09-23 2.77% / 3.29% 2.77%~2.83% 54,000 54,000 한진칼 농협은행 2022-09-04 3.11% 3.11% 30,000 - 한진칼 하이투자증권 2022-09-23 3.60% 3.20% 10,000 10,000 한진칼 케이프투자증권 2022-07-04 3.30% 3.00% 10,000 10,000 한진칼 한화투자증권 2022-06-16 3.60% 3.10% 10,000 10,000 한진칼 교보증권 2022-03-21 3.00% 3.00% 10,000 10,000 한진칼 우리은행 2022-10-28 4.12% CD 3M+2.33% 20,000 20,000 한진칼 에프엔파라다이스 2022-06-30 4.50% 4.50% 15,000 15,000 칼호텔네트워크 한국투자캐피탈 2022-06-30 4.50% 4.50% 10,000 10,000 칼호텔네트워크 수출입은행 2022-06-20 3.56% 3.56% 10,000 10,000 진에어 KDB산업은행 2022-03-31 5.40% CD+4.11% 30,000 30,000 진에어 농협은행 2023-09-06 2.77% 2.77% - 30,000 - 소 계 209,000 179,000 [장기차입금] KDB산업은행 외 3개 &cr; 대주단, KDB Capital 2022-06-29 3M CD+1.90%~6.00% 3M CD+1.90%~6.00% 190,841 191,028 칼호텔네트워크 우리은행 2023-12-18 3.30% CD+2.17%(주3) 100,000 100,000 한진칼 NH투자증권 2023-08-21 3.35% 3.35% 30,000 30,000 한진칼 광주은행 2021-12-31 COFIX 6M 0.81%+2.19% COFIX 6M 0.81%+2.19% - 1,500 토파스여행정보 소 계 320,841 352,528 - [사채] 제5회 무보증공모사채 2023-03-03 3.495% 3.495% 144,000 144,000 한진칼 제6회 무보증사모사채 2023-09-26 3.80% 3.80% 13,000 13,000 한진칼 제7회 무보증사모사채 2022-10-14 3.20% 3.20% 10,000 10,000 한진칼 제8회 무보증사모사채 2023-11-03 3.98% 3.98% 14,000 0 한진칼 제9회 무보증사모사채 2023-11-19 3.98% 3.98% 14,000 0 한진칼 제4회 교환사채 2025-12-03 2.25% 2.25% 300,000 300,000 한진칼 제1회 무보증교환사채 2024-04-01 0.00% 0.00% 14,860 15,360 진에어 신종자본증권 2051-08-20 6.80% 6.80% 75,000 0 진에어 제3회 신주인수권부사채 2023-07-03 2.00% 2.00% 299,350 299,363 한진칼 소 계 884,210 781,723 - 합 계 1,414,051 1,313,251 - 출처: 당사 연결검토보고서, 당사제시 (주1) 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. (주2) 당분기말 현재 연결실체는 원화단기차입금과 관련하여 투자부동산과 유형자산 및 관계기업투자자산을 담보로 제공하고 있습니다 (주3) 연결실체는 변동금리와 고정금리를 교환하는 이자율스왑 계약을 체결하였습니다 &cr; 당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 추가 담보 요구 불이행, 상환 요청에 따른 채무불이행 시 금융기관이 담보권을 행사할 수 있으며, 이에 따라 담보주식은 단기간 내에 장내 매도 될 수 있습니다. &cr; [당사의 차입금 만기별 현황] (기준일 : 2022년 02월 25일) (단위 : 백만원) 구분 1년 이내 1년 초과&cr; 2년 이내 2년 초과 합계 3개월 이내 3개월 초과&cr; 6개월 이내 6개월 초과&cr; 9개월 이내 9개월 초과&cr; 1년 이내 합계 단기차입금 35,000 20,000 89,000 - 144,000 - - 144,000 장기차입금 - - - - - 130,000 - 130,000 사채 - - 10,000 - 10,000 484,363 300,000 794,363 합계 35,000 20,000 99,000 - 154,000 614,363 300,000 1,068,363 출처: 당사 제시 당사의 악화된 실적이 지속되는 가운데, 증권신고서 제출일 현재 연결기준 당사의 단기차입금은 1,440억원이며, 3개월 이내 만기 도래분은 350억원 입니다. 3개월 초과 6개월 이내가 만기인 차입금 200억원, 6개월 초과 9개월 이내가 만기인 차입금은 890억원입니다. 만기가 1년 이내인 사채는 100억원, 만기가 1년 초과 2년 이내인 사채는 4,844억원, 만기가 2년 초과인 사채는 3,000억원입니다. 만기가 1년초과 2년 이내인 장기차입금은 약 1,300억원이 존재합니다. &cr; &cr;결론적으로 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 COVID-19로 인하여, 당사 및 당사의 주요 자회사들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생이 지속될 수 있으며,이로인한 차입처로부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. &cr;&cr; 당사의 이익 규모가 지금과 같이 축소 또는 금융 부채 증가 시 이자비용을 지급하기에 이익의 수준이 충분하지 않은 상황이 발생할 수 있으며, 또한 당사 및 당사의 자회사의 수익성이 지속적으로 악화되고, 재무상태의 개선이 지연될 경우 원리금 미상환이 일어날 가능성도 배제할 수 없습 니 다 .&cr; [당사의 현금흐름 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2021년 3분기말 2020년 2019년말 2018년말 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 영업활동현금흐름 -45,818 19,188 -186,866 23,094 130,644 50,670 78,195 -5,134 투자활동현금흐름 -39,168 -93,115 -878,210 -1,091,664 213,787 141,258 -282,447 -88,541 재무활동현금흐름 54,708 67,264 1,048,931 1,086,801 -300,757 -149,231 54,321 94,494 현금흐름합계 -30,279 -6,663 -16,144 18,231 43,674 42,697 -149,932 819 출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 &cr; 당사는 2017년말부터 2019년말까지 연결기준 매년 영업활동을 통한 현금흐름을 창출하였으나 2020년 COVID-19 여파로 2020년 이 후 현금순유출이 일어났습니다. 해당 기간 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2017년 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,644억원과 약 391억원, 2018년 연결 및 별도기준으로 각각 약 782억원과 약 -51억원, 2019년 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,306억원과 약 507억원 2020년 연결 및 별도기준으로 약 -1,869억원, 약 231억원, 2021년 3분기 연결 및 별도기준으로 각각 -458억, 192억원을 기록했습니다. &cr; 또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입, 회사채 발행 등 으로 진행 될 예정이며 , 추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다. &cr; &cr;이와 같이 향후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; &cr; [당사 유동성 대응 능력에 따른 위험] 라. 당사는 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응 시키고 있습니다. 또한 , COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 자회사가 정상적인 영업이 불가해졌으며, 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. 2020년의 큰폭의 영업수익 감소에 이어 2021년에도 감소된 영업수익 수준의 유지가 예상되는 가운데, 당사는 제3회 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금 957억원 을 상환 한 바 있습니다. 또한, 단기차입금의 담보로 제공되어 있던 당사의 종속기업 및 자회사 주식의 담보권이 일부 해제되어 유동성에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으며, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 당사의 2021년 3분기말부터 최근 3개년까지의 유동성 지표는 다음과 같습니다. &cr; [당사 주요 유동성 지표] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위:백만원) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 유동자산 352,795 144,074 1,198,348 923,427 666,698 197,788 854,305 300,536 유동부채 1,330,060 864,968 888,568 605,488 599,447 203,591 652,071 337,685 유동비율 26.52% 16.66% 134.86% 152.51% 111.22% 97.15% 131.01% 89.00% 부채비율 128.05% 61.58% 109.62% 50.27% 89.60% 24.22% 65.46% 32.12% 유동부채비율 85.86% 44.58% 53.39% 30.12% 42.19% 13.22% 37.86% 22.12% 차입금의존도 42.39% 29.16% 41.51% 27.58% 33.01% 18.99% 25.66% 23.74% 출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 &cr; 당사의 유동비율은 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 98.54%와 49.03%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 131.01%와 89.00%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 111.22%와 97.15%, 2020년말 연결 및 별도기준으로 134.86%와 152.51%, 2021년 3분기말 연결 및 별도기준으로 26.52%, 16.66%을 나타내고 있습니다. 당 사의 유동비율이 2021년 3 분기 급감한 주된 원인은 관계기업에 대한 유상증자 참여로 인한 것입니다. 당사는 2021년 3월 관계기업인 대한항공의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 약 8,537억원을 납입 하였습니다.&cr;&cr;차입금 의존도 또한 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 3.35%와 약 4.83% 증가 하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결기준으로 약 7.35% 증가, 별도기준으로 약 4.76% 감소하였습니다. 2019년말 대비하여 2020년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 8.50%p.와 약 8.59%p. 증가하였습니다. 2020년말 대비하여 2021년 3분기말 연결 및 별도기준으로 약 0.88%p.와 약 1.58%p. 증가하였습니다.&cr;&cr;당사의 부채비율은 2017년말 연결 및 별도기준은 각각 약 59.96%와 약 28.68%, 2018년말 연결 및 별도기준은 각각 약 65.46%와 약 32.12%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 89.60%와 약 24.22%, 2020년말 연결 및 별도기준은 각각 약 109.62%와 약 50.27%입니다. 2021년 3분기말 연결 및 별도기준은 각각 약 128.05%와 약 61.58%입니다.&cr; &cr;한편 COVID-19에 따른 팬데믹의 영향으로 전세계적으로 입국 제한 및 비자 규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 큰 폭으로 감소시켰습니다. 이러한 수요 감소는 당사의 종속회사 및 관계기업의 실적에 악영향을 끼쳐왔으며, 이러한 악화된 실적의 개선 시점 및 규모는 현재 시점에서 예측할 수 없습니다.&cr;&cr; 당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. &cr;&cr;즉, 당사의 자회사들의 경우 국내를 포함 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치에 따라 직접적인 타격을 받는 사업으로 2021년, 2022년의 실적 또한 큰 폭으로 감소할 것으로 예상 됩니다. &cr; 당사는 2020년 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 2020년 07월 실시한 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금 957억원을 상환한 바 있습니다. 더불어 당사는 제5회 무보증사채를 통해 조달된 자금으로 제2회 회사채 880억원과 증권사 단기차입금 200억원을 상환하였으며, 향후 차입금 만기상환에 360억원을 활용할 예정입니다. 만기 상환전 360억원은 특정금전신탁 단기 운용될 예정입니다.&cr; [당사 공모자금 사용내역] (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 &cr;사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채 제3회 2020년 07월 03일 채무상환 및 &cr;타법인 증권 취득 300,000 1) ㈜대한항공 유상증자 청약 참여 자금 2,000억원&cr;2) 차입금 상환 957억원(20년 9월~10월 중)&cr;3) 발행제비용 43억원 300,000 - 무보증사채 제5회 2021년 03월 05일 채무상환 144,000 1) 제2회 회사채 상환 : 880억원&cr;2) 증권사 단기차입금 상환 : 200억원 &cr;3) 향후 차입금 만기상환 전 특정금전신탁 단기 운용 : 360억원 144,000 - 출처: 당사 정기보고서 &cr;한편, 당사는 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고, 정관 제8조를 근거로 이사회 결의를 통해 액면가 2,500원의 보통주식 7,062,146주 제3자 배정 증자를 결정하였습니다. 해당 투자금 유치를 통해 당사의 관계기업인 ㈜대한항공 이 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 아시아나항공에 대한 ㈜대한항공 의 지분 출자 에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 'Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험 하-7.' 를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; [한국산업은행 등과의 투자합의서 주요 내용] 1. 제목 한국산업은행 등과의 투자합의서 체결의 건 2. 주요내용 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2020-11-16 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 본 건은 항공산업의 개편 추진 등을 위해 당사가 한국산업은행 등과 체결 예정인 투자합의 건이며, 내용은 아래와 같습니다. &cr; &cr; 1. 체결 상대방: 한국산업은행 등 &cr; &cr; 2. 목적: 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하여 항공산업의 개편(대한항공의 아시아나항공에 대한 출자 등) 추진 &cr; &cr; 3.투자내용 및 조건 &cr; &cr; (i) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달하고, (ii) 이를 대한항공에 대여하며, (iii) 대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여하고, (iv) 대한항공으로 하여금 아시아나항공 주식회사(이하 "아시아나항공")가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수하게 하는 조건 &cr; &cr; 4. 당사의 한국산업은행에 대한 의무 &cr; ① 한국산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회위원 등 선임 &cr; ② 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 &cr; ③ 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임 &cr; ④ 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임 &cr; ⑤ PMI 계획을 수립하고 이행할 책임 &cr; ⑥ 대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 &cr; ⑦ 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무 &cr; &cr; 5. 계약 체결 예정일 : 2020년 11월 17일 &cr; &cr; 6. 기타 : 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. &cr;&cr; 7. 금번 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정사항임. ※ 관련공시 2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 출처: 당사 공시 자료 (2020.11.16, 투자판단 관련 주요 경영사항) [당사 주요사항보고서(2020.11.16 정정 공시 사항)] 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 7,062,146 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 2,500 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 59,170,603 기타주식 (주) 536,766 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) - 채무상환자금 (원) - 타법인 증권&cr;취득자금 (원) - 기타자금 (원) 499,999,936,800 5. 증자방식 제3자배정증자 6. 신주 발행가액 보통주식 (원) 70,800 기타주식 (원) - 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 10 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 정관 제8조 제2항 9. 납입일 2020년 12월 02일 10. 신주의 배당기산일 2020년 01월 01일 11. 신주권교부예정일 - 12. 신주의 상장 예정일 2020년 12월 22일 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오 - 현물출자가 있는지 여부 아니오 - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 해당없음 - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 현물출자가액(원) - 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) - - 납입예정 주식수 - 14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음 15. 이사회결의일(결정일) 2020년 11월 16일 - 사외이사&cr; 참석여부 참석 (명) 8 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 이와 관련하여 당사의 관계기업인 ㈜대한항공은 2020년 11월 16일 이사회 결의를 통해 유상증자를 진행하였습니다. ㈜대한항공은 금번 약 3조 3,160억원 의 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원 은 아시아나 항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원 은 ㈜대한항공의 차입금 등을 상환할 예정입니다. &cr; [㈜대한항공 주요사항보고서(2021.02.05 정정 공시 사항)] 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 173,611,112 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 5,000 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 174,209,713 기타주식 (주) 1,110,794 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) - 채무상환자금 (원) 1,815,972,243,400 타법인 증권&cr;취득자금 (원) 1,499,999,995,800 기타자금 (원) - 5. 증자방식 주주배정후 실권주 일반공모 6. 신주 발행가액 확정발행가 보통주식 (원) - 기타주식 (원) - 예정발행가 보통주식 (원) 19,100 확정예정일 2021년 02월 26일 기타주식 (원) - 확정예정일 - 7. 발행가 산정방법 23. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;나. 신주 발행가액 산정방법 참조 8. 신주배정기준일 2021년 01월 26일 9. 1주당 신주배정주식수 (주) 0.7922000960 10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) 20.0 11. 청약예정일 우리&cr;사주조합 시작일 2021년 03월 04일 종료일 2021년 03월 04일 구주주 시작일 2021년 03월 04일 종료일 2021년 03월 05일 12. 납입일 2021년 03월 12일 13. 실권주 처리계획 23. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;다. 신주의 배정방법 참조 14. 신주의 배당기산일 2021년 01월 01일 15. 신주권교부예정일 - 16. 신주의 상장예정일 2021년 03월 24일 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) NH투자증권(주), 한국투자증권(주), KB증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주) 18. 신주인수권양도여부 예 - 신주인수권증서의 상장여부 예 - 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 &cr; 담당할 금융투자업자 NH투자증권(주), 한국투자증권(주), KB증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주) 19. 이사회결의일(결정일) 2020년 11월 16일 - 사외이사&cr; 참석여부 참석 (명) 6 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 20. 증권신고서 제출대상 여부 예 21. 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 &cr; ㈜ 대한항공 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 주요 일정은 아래와 같습니다. &cr; [㈜대한항공 유상증자 일정표(예정)] 날짜 업 무 내 용 비고 2020년 11월 16일 이사회 결의 - 2021년 01월 06일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2021년 01월 07일 신주발행공고 및 기준일 공고 회사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.koreanair.com) 2021년 01월 21일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일전 2021년 01월 25일 권리락 - 2021년 01월 26일 신주배정기준일(주주확정) 명부폐쇄(1.27 ~ 2.2) 2021년 02월 05일 신주배정 통지 - 2021년 02월 05일 신주인수권증서 전자등록발행 - 2021년 02월 16일 신주인수권증서 상장 및 거래시작 5거래일 이상 동안 거래(2.16 ~ 2.22) 2021년 02월 23일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전 폐지 2021년 02월 26일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2021년 03월 02일 확정 발행가액 확정 공고 회사 인터넷 홈페이지(http://www.koreanair.com) 2021년 03월 04일 우리사주조합 청약 - 2021년 03월 04일 ~&cr;2021년 03월 05일 구주주 청약 - 2021년 03월 09일 일반공모청약 공고 회사 인터넷 홈페이지 2021년 03월 09일 ~ &cr;2021년 03월 10일 일반공모청약 - 2021년 03월 12일 주금납입/환불/배정공고 - 2021년 03월 24일 신주상장 및 유통개시일 - 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 또한, 동사의 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크는 2022. 02. 16 이사회에서 코로나19로 인한 경영악화 및 최근 5년간 누적 손실중인 제주KAL호텔의 매각을 통한 유동성 확보 필요성에 따라 제주KAL호텔의 영업을 정지하였습니다. 향 후 ㈜칼호텔네트워크는 제주KAL호텔의 매각 대금으로 차입금 상환 등 재무구조 개선 추진할 예정입니다. &cr; [영업정지(종속회사의 주요경영사항), 2022.02.16)] 1. 영업정지 분야 ㈜칼호텔네트워크의 제주KAL호텔 2. 영업정지내역 영업정지금액(원) 10,393,000,552 최근 지배회사 연결 매출총액(원) 408,827,146,481 매출액대비(%) 2.54 3. 영업정지 내용 제주KAL호텔 영업 전부 종료 4. 영업정지사유 코로나19로 인한 경영악화 및 최근 5년간 누적 손실중인 제주KAL호텔의 매각을 통한 유동성 확보 필요 5. 향후대책 매각 대금으로 차입금 상환 등 재무구조 개선 추진 6. 영업정지영향 회사의 수익성 개선 및 유동성 리스크 대비 7. 영업정지일자 2022-04-30 8. 이사회결의일(결정일) 2022-02-16 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 2. 영업정지내역 중 영업정지금액은 영업정지 분야의 '20년도 매출액임. &cr;&cr;- 상기 2. 영업정지내역 중 최근 지배회사 연결 매출총액(원)은 '20년도 연결 매출액임. &cr;&cr;- 상기 이사회 결의일(결정일)은 ㈜칼호텔네트워크의 내부 결정일임. ※ 관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으며, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; [당사의 경영권 분쟁 관련 위험] 마. 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 그룹 지주회사인 당사의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 17.41%의 지분을 보유 하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율 (20.92% 이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 18.86% ) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언 했습니다. 한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 당사 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 당사 지분율은 17.02% 입니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사 하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 이후 , 당사는 2020년 07월 03일 제3회 신주인수권부사채(BW) 3,000억원 발행을 통해 신주인수권증서 3,634,466 증권을 상장 완료한 바 있으며, 이로 인해 3자 연합은 지분희석이 발생 하였습니다. 동 신주인수권증서와 관련하여 2020년 7월 23일 3자 연합은 당사의 신주인수권증서에 대해 공개매수신고서를 제출 하였습니다. 해당공개매수의 목적은 신주인수권증권을 추가 매수하여 지분 희석화를 방지하고, 공개매수자들을 포함한 주주연합이 당사에 대한 지배력을 획득 하기 위함인 것으로 발표하였습니다. 3 자 연합의 지분율은 신주인수권증서 공개매수 이후 45.23%의 지분율을 유지하였으나, 산업은행의 제3자배정 유상증 자 참여 이후 증권신고서 제출 전일 기준 약 36.2% 입니다. 동 신주인수권부사채(BW)의 조기상환청구권(Put Option) 행사 가능 기간은 발행일로부터2년(2022년7월3일)이 경과하는 날 및 그 이후3개월마다 조기상환 청구가 가능한 조건입니다. 증권신고서 제출일 현재 신주인수권부사채(BW) Put option 행사 시기 및 규모를 예측하기 어려우나 일시에 신주인수권부사채(BW)에 대한 대규모Put option이 행사될 경우, 당사의 현금 유출입에 영향을 미칠 수 있으며 일시적이지만 자금경색이 발생할 가능성이 존재함을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 한 편, 당사가 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스는 2020년 11월 18 일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청 을 하였습니다. 이에 대해 서울중앙지법은 2020년 12월 1일, 신주 발행은 상법과 당사 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각 하였습니다. 이후 2021년 04월 01일 3자 연합은 2020년 1월 31일에 체결한 공동보유계약이 종료되었음을 공시하였습니다. 한편 2022년 3월 23일 개최 예정인 주주총회에 지배구조개선을 위한 정관변경, 독립적인 사외이사 후보 추천 등의 케이씨지아이 측 주주제안이 안건으로 상정되었습니다. 이번에 제안한 정관변경은 기업가치 및 주주권익 보호를 위해 배임·횡령죄로 금고 이상 실형의 확정판결을 받은 자는 이사가 될 수 없도록 하는 등 이사의 자격을 강화하는 내용이며, 서윤석 이화여대 교수를 사외이사 후보로 제안하였습니다. 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr; 2019년 4월 8일 당사는 상속 사유가 발생함에 따라, 2019년 10월 29일 당사의 지분 17.70%에 대한 상속이 진행되었습니다. 해당 지분은 법정 상속비율대로 이명희 정석기업 고문, 조원태 한진그룹 회장, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장, 조현민 당사 전무 순으로 1.5 : 1 : 1 : 1의 비율로 상속되었습니다. 이에 의결권 있는 보통주 지분은 조원태 회장이 6.52%, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장이 6.49%, 조현민 전무가 6.47%, 이명희 고문이 5.31%를 보유하게 되었습니다. 다만 이후 진행된 주요 주주의 주식 매매 및 2020년 (주)한진칼의 제3자배정 유상증자 등으로 보유주식수 및 지분율이 변동하였으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr; [당사 주요 주주 현황] (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 주, %) 성 명 주식수 지분율 조원태 3,856,002주 5.78% 조현아 1,376,778주 2.06% 조에밀리리(조현민) 3,828,727주 5.73% 이명희 2,491,137주 3.73% 정석인하학원 1,268,054주 1.90% 정석물류학술재단 637,118주 0.95% 그외 특수관계인 510,670주 0.76% 최대주주 및 특수관계인 합계 13,968,486주 20.92% 그레이스홀딩스 외 11,620,190주 17.41% 대호개발 외 11,361,000주 17.02% Delta Air Lines, Inc. 8,816,400주 13.21% 한국산업은행 7,062,146주 10.58% 기 타 13,933,042주 20.87% 합 계 66,761,264주 100.00% 출처: 금융감독원 전자공시시스템, 주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다. 주2) 지분율은 소유주식수를 보통주( 66,262,654주 ) 주식수로 나누어 산출하였습니다. 주43 ㈜대한항공과 J/V를 시행하고 있는 미국 델타항공은 2019년 6월 20일 당사의 지분 4.3%를 취득한 것을 시작으로, 증권신고서 제출 전일 기준 당사 지분을 13.21% 보유하고 있습니다 &cr; 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 그룹 지주회사인 당사의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 17.41% 의 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(20.92% 이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 18.86% ) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다. 한편, 반도건설 계열사인 (주)대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 (주)한영개발, (주)반도개발과 함께 한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 증권신고서 제출 전일 기준 (주)대호개발, (주)한영개발, (주)반도개발이 보유하고 있는 ( 주)한진칼 지분율은 17.02% 입니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설((주)대호개발, (주)한 영개발, (주)반도개발), 조현아 전 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. &cr;&cr;이후, 당사는 2020년 7월 3일 제3회 신주인수권부사채(BW) 3,000억원 발행을 통해 신주인수권증서 3,634,466증권을 상장완료한 바 있습니다. 이로 인해 3자 연합은 지분희석이 발생하였으며 2020년 7월 23일 3자 연합은 당사의 신주인수권증서에 대해 공개매수신고서를 제출하였습 니다. 해당 공개매수의 목적은 신주인수권증권을 추가 매수하여 지분 희석화를 방지하고, 공개매수자들을 포함한 주주연합이 당사에 대한 지배력을 획득하기 위함인 것으로 발표하였습니다 . 동 신주인수권부사채(BW)의 조기상환청구권(Put Option) 행사 가능 기간은 발행일로부터 2년(2022년7월3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환 청구가 가능한 조건입니다. 증권신고서 제출일 현재 신주인수권부사채(BW) Put option 행사 시기 및 규모를 예측하기 어려우나 일시에 신주인수권부사채(BW)에 대한 대규모 Put option이 행사될 경우, 당사의 현금 유출입에 영향을 미칠 수 있으며 일시적이지만 자금경색이 발생할 가능성이 존재함을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; [ 당사 제3회 BW 발행개요] 구 분 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 모집 또는 매출총액 300,000백만원 (권면금액의 100%) 발행잔액 300,000백만원 표면이자율 2.00% 만기보장수익률 연 3.75% 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 2년(2022년 7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률은 3개월 복리 연 3.75% 행사가액 조정 1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우 &cr; (i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등 &cr; (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부책된 &cr; 회사채의 발행 등&cr; 2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우 행사가액 77,000원 행사비율 107.14280% 행사방법 현금납입 또는 사채대용납입 가능 행사기간 2020년 8월 3일~2023년 6월 3일 발행할 주식의 종류 ㈜한진칼 기명식 보통주 출처: 당사 정기보고서 주) 행사가액 및 행사비율은 2020년 3분기말 기준임 &cr; 3 자 연합의 지분율은 신주인수권증서 공개매수 이후 45.23%의 지분율을 유지하였으나, 산업은행의 제3자배정 유상증자 참여 이후 증권신고서 제출 전일 기준 약 36.2%입니다.&cr; [당사 신주인수권증서 공개매수신고서] (단위: 원, 주) 공개매수자 ㆍ성명 : 유한회사 그레이스홀딩스 및 주식회사 반도개발&cr;■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인 ㆍ대상회사와의 관계&cr;□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 &cr;□ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등) 공개매수 대상회사명 주식회사 한진칼 공개매수 목적 □ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 &cr;□ 기타&cr; - 내용: 본 공개매수를 통하여 대상회사의 신주인수권증권을 추가 취득하여 지분 희석화를 방지하고, 대상회사에 대한 지배력을 획득하여 바람직한 지배구조를 정립하고자 합니다. 공개매수대상 주식등 주식등의 종류 주식회사 한진칼 제3회 신주인수권증권&cr;(이하, 신주인수권증권) 매수 예정 수량&cr;(비율) 신주인수권증권 1,200,000주&cr;(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)&cr;- 공개매수 예정 수량 신주인수권증권 총 1,200,000주는 공개매수자 유한회사 그레이스홀딩스가 800,000주, 주식회사 반도개발이 400,000주를 각각 매수할 예정입니다 매수 가격 신주인수권증권 주당 25,000원 공개매수조건 공개매수자는 최대 1,200,000주까지 응모 신주인수권증권을 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 신주인수권증권이 1,200,000주를 초과하는 경우 1,200,000주 까지만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수 대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 공개매수기간 2020년 07월 23일 - 2020년 08월 12일&cr;(결제일:2020년 08월 18일) 보유주식등 신고서 제출일 &cr;현재 보유 수량 신주인수권증권&cr;유한회사 그레이스홀딩스 0주&cr;주식회사 반도개발 148,745주&cr;(특별관계자 보유 수량 : 297,490주) 보유 비율 신주인수권증권 12.27%&cr;(미행사 신주인수권증권 총수 기준) 공개매수후&cr;(예정) 보유 수량 신주인수권증권 1,646,235주 보유 비율 신주인수권증권 45.27%&cr;(미행사 신주인수권증권 총수 기준) 사무취급자 주식회사 BNK투자증권 출처: 당사 2020.07.23 [정정]공개매수신고서 공시자료 주1) 공개매수대상 신주인수권증권의 수는 신고서 제출일 현재 대상회사의 신주인수권증권 3,634,466주 중 1,200,000주(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)입니다. [ 당사 신주인수권증서 공개매수 결과보고서] (단위: 주, %) 명칭 주식의&cr;종류 공개매수 전&cr;보유주식등 (A) 공개매수 주식등(B) 공개매수 후 &cr;보유주식등(A+B) 비고 수량(주) 비율(%) 수량(주) 비율(%) 수량(주) 비율(%) 유한회사 그레이스홀딩스 보통주 7,469,857 12.62 - - 7,469,857 12.62 공개매수자 신주인수권증권 - - 800,000 22.00 800,000 22.00 주식회사 반도개발 보통주 500,000 0.85 - - 500,000 0.85 공개매수자 신주인수권증권 148,745 4.09 400,000 11.00 548,745 15.09 유한회사 타코마앤코홀딩스 보통주 205,273 0.35 - - 205,273 0.35 특별관계자 유한회사 엠마홀딩스 보통주 1,605,464 2.71 - - 1,605,464 2.71 특별관계자 유한회사 디니즈홀딩스 보통주 549,810 0.93 - - 549,810 0.93 특별관계자 유한회사&cr;캐롤라인홀딩스 보통주 216,107 0.37 - - 216,107 0.37 특별관계자 유한회사 캐트홀딩스 보통주 272,089 0.46 - - 272,089 0.46 특별관계자 유한회사 베티홀딩스 보통주 392,333 0.66 - - 392,333 0.66 특별관계자 유한회사 헬레나홀딩스 보통주 854,257 1.44 - - 854,257 1.44 특별관계자 조현아 보통주 3,837,394 6.49 - - 3,837,394 6.49 특별관계자 주식회사 대호개발 보통주 5,503,594 9.30 - - 5,503,594 9.30 특별관계자 신주인수권증권 148,745 4.09 - - 148,745 4.09 주식회사 한영개발 보통주 5,357,406 9.05 - - 5,357,406 9.05 특별관계자 신주인수권증권 148,745 4.09 - - 148,745 4.09 합계 보통주 26,763,584 45.23 - - 26,763,584 45.23 - 신주인수권증권 446,235 12.27 1,200,000 33.00 1,646,235 45.27 - 출처: 당사의 2020.08.18 공개매수결과보고서 공시자료 주1) 보통주 및 신주인수권증권의 보유수량, 보유비율은 보통주 및 신주인수권증권 각각의 발행주식총수 기준입니다. 주2) 공개매수자인 (유)그레이스홀딩스(특별관계자 포함) 및 (주)반도개발(특별관계자 포함)이 보유한 주식 등의 보유 현황입니다. 한편, 당사는 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고, 정관 제8조를 근거로 이사회 결의를 통해 액면가 2,500원의 보통주식 7,062,146주 제3자 배정 증자를 결정하였으며, 이와 관련하여, (유)그레이스홀딩스 외 7명은 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청을 하였습니다. [당사 주요사항보고서(소송 등의 제기) 공시(2020.11.20)] 1. 사건의 명칭 신주발행금지가처분 (서울중앙지법 2020카합 22150) 2. 원고ㆍ신청인 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명 3. 청구내용 1. 채무자가 2020년 11월 16일자 이사회 결의에 기하여 발행을 준비 중인 액면금 2,500원의 보통주식 7,062,146주의 신주발행을 금지한다.&cr;2. 소송비용은 채무자가 부담한다. 4. 관할법원 서울중앙지방법원 5. 향후대책 당사는 법적 절차에 따라 대응할 예정임. 6. 제기일자 2020년 11월 18일 7. 확인일자 2020년 11월 20일 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 3. 청구내용의 채무자는 당사임.&cr;- 상기 7. 확인일자는 당사가 소장을 접수한 일자임.&cr;- 금번 소송 등의 제기에 따라 당사가 2020년 11월 16일 결의한 제3자배정 유상증자의 세부 일정 등은 변경될 수 있음. 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 이에 대해 서울중앙지법 민사합의50부는 2020년 12월 1일, 당사의 신주 발행은 상법과 당사 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각했습니다. 또한 당사 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 위해 신주를 발행했다고 보긴 어렵다고 설명했습니다. &cr; [당사 '소송 등의 판결ㆍ결정' 공시(2020.12.01)] 1. 사건의 명칭 신주발행금지가처분 사건번호 서울중앙지법 2020카합22150 2. 원고ㆍ신청인 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명 3. 판결ㆍ결정내용 1. 이 사건 신청을 기각한다. &cr;2. 소송비용은 채권자들이 부담한다. 4. 판결ㆍ결정사유 1. 이 사건 신주발행 당시 채무자는 '사업상 중요한 자본제휴'와 '긴급한 자금조달'의 필요성이 있었다. &cr;&cr;2. 이 사건 신주발행이 다른 자금조달 방안에 비해 현저히 부당하거나 불합리한 것으로 보이지도 않는다. &cr;&cr;3. 이 사건 신주발행이 진행될 경우 채권자들이 당초 예상했던 채무자에 대한 지배권 구도에 변화가 생길 것으로 보이기는 하나, 그렇다고 하여 이 사건 신주발행이 채무자의 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수는 없다. &cr;&cr;4. 위와 같은 사정에 비추어 볼 때, 이 사건 신주발행은 상법 제418조 제2항 및 채무자 정관 제8조 제2항 제3호 및 제4호에 따라, 채무자의 아시아나항공 인수 및 통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이루어진 것으로 보이고, 채무자 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적 달성을 위해 신주를 발행한 것이라 보기 어렵다. 따라서 이 사건 신청은 그 피보전권리에 관한 소명이 부족하다. 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 판결ㆍ결정일자 2020-12-01 7. 확인일자 2020-12-01 8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 공시 내용의 '채무자'는 당사이며, '채권자'는 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명 입니다. &cr;&cr;- 상기 6. 판결ㆍ결정일자는 서울중앙지방법원의 결정일자 입니다. &cr;&cr;- 상기 7. 확인일자는 당사가 해당 사실을 확인한 일자입니다. ※ 관련공시 2020-11-20 소송등의제기 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 2021년 04월 01일 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 공동보유계약 종료로 3자간 특수관계가 해소되었음을 공시하였으며, 이 후 조현아 전 부사장 은 보유 지분을 꾸준히 매각하여, 증권신고서 제출일 전일 현재 2. 05 %의 지분을 보유하고 있습니다.&cr; ['주식등의 대량보유상황보고서' 공시 중 변동[변경] 사유(2021.04.01)] 변동방법 특별관계 해소 변동사유 공동보유계약 종료에 따른 신규보고 변경사유 공동보유계약 종료 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 한편 케이씨지아이는 2022년 3월 23일 열리는 주주총회에서 지배구조개선을 위한 정관변경, 독립적인 사외이사 후보 추천 등의 주주제안하였습니다. 케이씨지아이가 제안한 정관변경은 기업가치 및 주주권익 보호를 위해 배임·횡령죄로 금고 이상 실형의 확정판결을 받은 자는 이사가 될 수 없도록 하는 등 이사의 자격을 강화하는 내용이며, 서윤석 이화여대 교수를 사외이사 후보로 다시 제안했습니다. 이러한 주주제안이 상술한 경영권 분쟁과 관련된 것인지 여부는 증권신고서 제출일 현재 객관적인 판단을 내릴 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 3자 연합의 지분율은 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여, 증권신고서 제출일 현재 발생될 수 있는 계류중인 소송 결과 및 임시주총소집 가능성 등 상황은 현재 예측할 수 없습니다. &cr; &cr;[ 주주총회소집 결의(2022.02.23)] 1. 구분 정기주주총회 2. 일시 2022-03-23 09 : 00 3. 장소 서울특별시 중구 남대문로 63 한진빌딩 본관 26층 대강당 4. 의안 주요내용 ■ 보고사항&cr;&cr;○ 감사보고&cr;&cr;○ 영업보고&cr;&cr;○ 최대주주등과의 거래내역 보고&cr;&cr;○ 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr;&cr;&cr;■ 의결사항&cr;&cr;○ 제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr;&cr;○ 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr; - 제2-1호 의안 : 사외이사 주인기 선임의 건&cr; - 제2-2호 의안 : 사외이사 주순식 선임의 건&cr; - 제2-3호 의안 : 사외이사 신성환 선임의 건&cr; - 제2-4호 의안 : 사외이사 서윤석 선임의 건 (그레이스홀딩스의 주주제안)&cr;&cr;○ 제3호 의안 : 사내이사 류경표 선임의 건&cr;&cr;○ 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건&cr; - 제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 최방길 선임의 건&cr; - 제4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 한재준 선임의 건&cr; &cr;○ 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (그레이스홀딩스의 주주제안)&cr; - 제5-1호 의안 : 전자적 방법에 의한 의결권 행사 관련 (제25조의 2)&cr; - 제5-2호 의안 : 이사의 자격 관련 (제30조의 3)&cr; - 제5-3호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙)&cr;&cr;○ 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5. 이사회결의일(결정일) 2022-02-23 - 사외이사 참석여부 참석(명) 11 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 6.기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 의결사항 중 제4-1호 및 제4-2호에 해당하는 사외이사인 감사위원 선임의 건은 감사위원 예비 선임 건이며, 주인기 사외이사 및 신성환 사외이사의 감사위원 임기만료(2022년 3월 28일) 이후, 2022년 3월 29일 부로 최방길 사외이사 및 한재준 사외이사의 당사 감사위원의 임기가 시작되는 건입니다.&cr;&cr;- 감사위원회 위원 후보자의 임기는 현재 후보자의 사외이사 잔여 임기를 기재하였습니다. ※ 관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr;투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 당사에 미칠 영향에 대해 인지하시기 바랍니다. 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; &cr; [당사의 특수관계자 거래 관련 위험] 바. 당 사 의 특 수 관계자와의 매출 거래는 주로 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익, 임대수익 등이 포함 되어 있습니다. 당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2021년 3분기말 차입금: 1,908억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결 하고 있습니다. 약정 한도 금액은 2,250억원 입니다. 한편 당사는 만성적 적자 상태가 유지되고 있는 종속기업 ㈜칼호텔네트워크 에 대해 자금을 대여( 200억원 )하고 있으며, 당사는 ㈜칼호텔네트워크에 대해 2022년 3월 28일 300억원의 운영자금을 대여 할 예정입니다. 당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담 합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. 당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화되어, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다. 현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우 그 부정적인 영향 을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향 을 미출 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 3 1 개사이며, 상장 5개사, 비상장 26 개사로 구성되어 있습니다. &cr; ["한진" 기업집단 소속 회사 현황] (기준일 : 2022년 02월 25일) 소속회사명 상장여부 법인등록번호 사업자번호 ㈜한진 상장 1101110003668 2018102823 ㈜한진칼 상장 1101115197193 2018634368 ㈜대한항공 상장 1101110108484 1108114794 한국공항㈜ 상장 1101110003692 1098133068 ㈜진에어 상장 1201110454976 1218189086 ㈜싸이버스카이 비상장 1101111993397 1048154199 ㈜에어코리아 비상장 1101113896325 1098613072 ㈜칼호텔네트워크 비상장 1101112240169 1098171140 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 비상장 1101111814105 1048148455 ㈜한진관광 비상장 1101115059533 1048646544 ㈜항공종합서비스 비상장 1101112204024 1098170025 부산글로벌물류센터㈜ 비상장 1801110669143 6178177209 아이에이티㈜ 비상장 1201110553067 1218606789 정석기업㈜ 비상장 1101110026397 2018106663 토파스여행정보㈜ 비상장 1101111674864 1048145671 평택컨테이너터미날㈜ 비상장 1313110054589 1258153620 포항항7부두운영㈜ 비상장 1717110036797 5068132289 한진정보통신㈜ 비상장 1101110657259 2018146253 한진부산컨테이너터미널㈜ 비상장 1941110012875 6098179619 한진울산신항운영㈜ 비상장 2301110175389 6108606936 서울복합물류자산관리㈜ 비상장 1101114659970 2158756922 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 비상장 1101114660232 2158756903 ㈜왕산레저개발 비상장 1201110587462 1218612694 ㈜한국티비티 비상장 1201110505878 1218197908 한진인천컨테이너터미널㈜ 비상장 1201110730821 1318666125 태일통상㈜ 비상장 1101110426018 2208129482 태일캐터링㈜ 비상장 1154110016083 1278124607 청원냉장㈜ 비상장 2844110051464 1278613274 세계혼재항공화물㈜ 비상장 1101110198013 1108104506 더블유에이씨항공서비스㈜ 비상장 1201110493958 1218195803 케이에비에이션㈜ 비상장 1101118140173 - 출처: 당사 제시 당사의 증권신고서 제출일 현재 특수관계사 현황은 아래와 같습니다. &cr; [당사 특수관계자 현황] 구 분 특수관계자의 명칭 종속기업 토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광,정석기업㈜, ㈜진에어, Waikiki Resort Hotel Inc. 관계기업(주1) ㈜대한항공, ㈜한진, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스,㈜한국글로발로지스틱스시스템,Hanjin Int'l Japan, 아이에이티㈜ 등 대규모기업집단계열회사 등(주2) 태일통상㈜, 태일캐터링㈜, 청원냉장㈜, 세계혼재항공화물㈜, 정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단 등 출처: 당사 제시 주1) 관계기업 및 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다. 주2) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다. &cr; 특 수 관계자와의 매출 거래는 주로 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다. 당 사 의 2021년 3분기 및 최근 3년간 당사와 특수관계자 거래 내역은 아래와 같습니다. &cr; [당사 특수관계자 거래현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출 등(주1) 매입 등 매출 등(주1) 매입 등 매출 등(주1) 매입 등 매출 등(주1) 매입 등 매출 등(주1) 매입 등 관계기업 ㈜대한항공 32,583 51,638 32,057 48,107 42,485 62,002 92,308 146,011 98,055 232,962 ㈜한진 5,523 497 4,160 705 5,167 865 4,764 1,106 4,492 1,428 한국공항㈜ 444 15,427 345 12,850 517 17,884 735 31,651 597 31,800 한진정보통신㈜ 75 10,676 80 11,535 103 14,861 190 18,356 63 18,382 ㈜항공종합서비스 158 10,075 102 9,367 135 12,571 178 18,940 179 19,455 기타 160 7,182 184 6,931 231 9,310 263 20,648 275 21,220 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 2,910 27 3,171 2,285 4,163 2,304 4,307 2,894 4,281 4,558 기타 370 616 350 616 467 616 465 4,273 452 441 합 계 42,222 96,138 40,448 92,396 53,268 120,413 103,210 243,878 108,395 330,246 출처 : 당사 연결감사보고서 주1) 매출 등에는 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익, 브랜드 사용료 수익, 임대 수익 등이 포함되어 있습니다. 주2) 2017년 중 매입 등에는 항공기에 대한 리스료 각각 90,300백만원, 94,901백만원이 포함되어 있습니다. 주3) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채 이자비용)은 제외되어 있습니다. 당사의 2021년 3분기 및 2020년 3분기 연결기준 특수관계자 거래내역을 살펴보면 특수관계자와의 매출거래는 2020년 3분기 약 404억원 에서 2021년 3분기 약 422억원으로 증가하였으며, 특수관계자와의 매출거래에서 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 대한항공과의 상표권 사용계약에서 발생하는 브랜드사용료입니다. 대한항공의 매출 비중은 2020년 3분기 기준 79.25% 이며, 2021년 3분기 기준 77.17% 입니다.&cr; [당사 특수관계자 거래현황] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 토파스여행정보㈜ 1 - 10,584 - 10,586 - 10,615 - 9,482 - ㈜칼호텔네트워크 51 1 130 - 167 0 294 1 263 5 정석기업㈜ 3,068 357 242 - 3,064 234 2,972 270 1,486 743 ㈜한진관광 0 - 18 - 18 - 92 - 69 - ㈜진에어 242 0 3,031 176 323 0 5,717 - 4,798 - ㈜제동레저 7 - 6 - 6 - 4 - 8 - Waikiki Resort Hotel - - 1,285 - 1,285 - - - - - 관계기업 ㈜대한항공 17,542 781 16,034 915 21,330 1,158 40,528 721 41,279 178 ㈜한진 2,559 31 1,702 141 1,819 179 1,570 212 1,301 223 한국공항㈜ 272 16 279 16 371 21 473 18 324 16 한진정보통신㈜ 56 105 58 115 77 138 19 156 - 98 ㈜항공종합서비스 62 - 7 - 7 - 51 - 52 - 기타 4 32 5 34 5 35 12 32 11 18 대규모기업집단계열회사 등 일우재단 283 - 264 - 351 - 343 - 332 - 기타 86 - 85 200 113 203 119 212 119 263 합 계 24,234 1,323 33,730 1,597 39,523 1,969 62,807 1,623 59,524 1,543 출처 : 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주1) 매출 등에는 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다. 주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. &cr; 당사의 2021년 3분기 및 2020년 3분기 별도기준 특수관계자 거래내역을 살펴보면 특수관계자와의 매출거래는 2020년 3분기 약 337억원 에서 2021년 3분기 약 242억원으로 감소하였으며, 매입거 래는 2020년 3분기 약 16억원 에서 2021년 3분기 약 13억원으로 감소하였습니다. 2021년 3분 기 및 최근 3년간 당사와 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 아래와 같습니다. &cr; [당사 채권ㆍ채무잔액 현황] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 채권 등(주1) 채무 등 채권 등(주2) 채무 등 채권 등(주3) 채무 등 채권 등(주4) 채무 등 유의적인 영향력 행사 기업 한국산업은행 3,972 - - - - - - - 종속기업 토파스여행정보㈜ 2 - 9 - 9 - 9 - ㈜칼호텔네트워크 7 63 11 83 11 83 11 83 정석기업㈜ 276 - 264 - 264 - 264 5 ㈜한진관광 0 - 10 19 10 19 6 19 ㈜진에어 52 21 26 21 26 21 26 21 Waikiki Resort Hotel - - - - - - 2 - 관계기업 ㈜대한항공 4,192 2,307 6,913 2,390 6,913 2,390 7,497 2,279 ㈜한진 21 139 - 150 - 150 - 150 한국공항㈜ 33 2 35 2 35 2 52 2 한진정보통신㈜ 7 8 5 16 5 16 - 15 ㈜항공종합서비스 0 - 13 - 13 - 13 - 기타 1 1 3 0 3 0 4 - 대규모기업&cr;집단계열회사 등 일우재단 7 142 - 142 - 142 - 142 기타 - 15 - 17 - 17 - 25 합 계 8,569 2,698 7,289 2,840 7,289 2,840 7,883 2,740 출처: 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주1) 2021년 3분기말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 54,617천원 입니다. 주2) 2020년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 43,331천원 입니다. 주3) 2019년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 70,248 천원 입니다. 주4) 2018년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 76,196 천원 입니다. 주5) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채이자비용)은 제외되어 있습니다. &cr; 주 요 관계기업 및 종속기업의 2021년 3분기말 및 최근 3개년 주요 기업 재무 현황은 아래와 같습니다.&cr; [당사 관계 및 종속기업] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 특수관계자 구분 기업 개요 연도 자산총액 자본금 자기자본 매출액 당기순이익 관계기업 ㈜대한항공&cr;대표자: 조원태, 우기홍&cr;설립년도: 1962년&cr;주사업: 항공운송업 2021년 3분기 26,093,252 1,744,658 6,386,759 6,109,313 167,015 2020년 25,190,061 876,603 3,311,724 7,606,224 -230,019 2019년 27,014,119 479,777 2,780,793 12,683,407 -622,762 2018년 25,842,501 479,777 3,162,599 13,011,645 -161,087 관계기업 ㈜한진&cr;대표자:류경표, 노삼석&cr;설립년도 : 1945년&cr;주사업: 운송업 2021년 3분기 3,825,441 74,738 1,420,997 1,802,408 206,778 2020년 3,788,654 74,738 1,237,925 2,215,687 9,097 2019년 3,548,369 59,873 1,053,899 2,062,344 -2,865 2018년 2,661,425 59,873 1,067,128 1,950,772 45,641 종속기업 ㈜진에어&cr;대표자: 최정호&cr;설립년도: 2008년&cr;주사업: 항공운송업 2021년 3분기 441,983 45,000 -1,989 167,981 -181,448 2020년 556,769 45,000 98,161 271,769 -190,403 2019년 704,418 30,000 191,748 910,158 -56,652 2018년 519,526 30,000 266,194 1,010,678 44,469 종속기업 ㈜칼호텔네트워크&cr;대표자: 데이빗 페이시&cr;설립년도: 2001년&cr;주사업: 호텔업 2020년 563,255 128,227 265,600 54,485 -32,828 2019년 577,418 128,227 298,223 111,040 -16,681 2018년 581,382 128,227 315,096 107,056 -15,879 종속기업 ㈜토파스여행정보&cr;대표자: 곽진일&cr;설립년도: 1999년&cr;주사업: 데이터베이스 및&cr;온라인정보 제공업 2020년 19,656 4,006 9,940 7,046 -8,458 2019년 39,217 4,006 29,774 38,007 12,459 2018년 37,054 4,006 28,762 37,579 12,913 종속기업 ㈜한진관광&cr;대표자: 김정수&cr;설립년도 : 2013년&cr;주사업: 일반 및 국외 여행사업 2020년 6,895 11,000 451 7,307 -11,480 2019년 31,867 3,000 3,927 49,368 -3438 2018년 38,750 3,000 7,619 54,466 -48 종속기업 정석기업㈜&cr;대표자: 원종승&cr;설립년도: 1953년&cr;주사업: 비주거용 건물 임대업 2020년 275,216 6,852 227,910 41,024 8,794 2019년 272,742 6,852 225,223 41,934 14,326 2018년 261,985 6,852 216,060 42,691 10,350 자료 : 당사제공 &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 특수관계자에게 제공받은 지급보증 내역은 없으며 특수관계자에 대한 자금대여의 경우 만성적 적자상태가 지속되고 있는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 에 대한 자금대여( 200억원 )가 있으며, 당사는 ㈜칼호텔네트워크에 대해 2022년 3월 28일 300억원의 운영자금을 대여 할 예정이라는 내용의 공시를 2022년 2월 23일 개시하였습니다.&cr; [당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2020.11.06)] 기업집단명 한진 회사명 ㈜한진칼 공시일자 2020.11.06 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜칼호텔네트워크 회사와의 관계 계열회사 2. 대여금 내역 가. 거래일자 - 나. 거래금액 20,000 다. 거래상대방 총잔액 20,000 라. 이자율(%) 4.6 3. 거래의 목적 운영자금 대여 4. 이사회 의결일 2020년 11월 06일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 미정이며, '20년 12월 중 대여 예정.&cr;&cr;- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.&cr;&cr;- 상기 대여금은 거래상대방의 자산 매각 시 또는 1년 중 선도래일 상환 조건임.&cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. 출처: 금융감독원 전자공시시스템 [당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2021.11.12)] 기업집단명 한진 회사명 ㈜한진칼 공시일자 2021.11.12 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜칼호텔네트워크 회사와의 관계 계열회사 2. 대여금 내역 가. 거래일자 2021.12.28 나. 거래금액 20,000 다. 거래상대방 총잔액 20,000 라. 이자율(%) 4.60% 3. 거래의 목적 운영자금 대여 4. 이사회 의결일 2021.11.12 - 사외이사 참석여부 참석(명) 11 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 본 건은 기존 대여금의 만기연장 건임.&cr;&cr;- 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 예정일이며, 이는 자금대여 과정 중 변경 가능함.&cr;&cr;- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.&cr;&cr;- 상기 대여금의 만기는 1년이며, 거래상대방의 특정 자산 매각 시 상환 조건임.&cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 2020.11.06. 특수관계인에 대한 자금대여 [당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2022.02.23)] 기업집단명 한진 회사명 ㈜한진칼 공시일자 2022.02.23 관련법규 공정거래법 제26조 (단위 : 백만 원) 1. 거래상대방 ㈜칼호텔네트워크 회사와의 관계 계열회사 2. 대여금 내역 가. 거래일자 2022.03.28 나. 거래금액 30,000 다. 거래상대방 총잔액 50,000 라. 이자율(%) 4.60% 3. 거래의 목적 운영자금 대여 4. 이사회 의결일 2022.02.23 - 사외이사 참석여부 참석(명) 11 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 예정일이며, 이는 자금대여 과정 중 변경 가능함.&cr;&cr;- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.&cr;&cr;- 상기 대여금의 만기는 1년임.&cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 2021.11.12. 특수관계인에 대한 자금대여 당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2021년 3분기말 차입금: 1,908억원 )을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다. 약정 한도 금액은 2,250억원 입니다.&cr; &cr; 당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. &cr; &cr;당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화될 수 있습니다.&cr; &cr; 당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출전일 기준 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.&cr; [계열회사간 임원의 겸직 현황] (기준일 : 2022년 02월 25일) 성명 회사명 선임일 비고 조원태 ㈜ 대한항공 2018.03.27 대표이사 하은용 한진정보통신 2020.03.20 감사 출처: 당사 정기보고서 주) 상기 임원의 겸직현황은 등기임원 기준입니다. &cr; 당사 대표이사 조원태는 당사의 관계기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.&cr;&cr;당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.&cr;&cr;아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이나 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 취약할 경우 상호간의 이해상충으로 인해 최대주주의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래가 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; [ 당사의 종속기업 및 관계기업(자회사) 투자관련 손실위험] 사. 당사는 2021년 3분기말 기준 당사는 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 2조 3,868억원 을 보유 하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성 되어 있습니다. 또한 당사는 종속기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 4,800억을 보유 하고 있으며 투자중인 종속기업으로는 토파스여행정보㈜ , ㈜칼호텔네트워크 , ㈜한진관광 , 정석기업㈜, ㈜진에어 , Waikiki Resort Hotel Inc 이 있습니다. 최근 COVID-19로 인해 당 사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화 에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 전망입니다. 자회사들의 영업부진이 지속되는 경우 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문이 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현할 수 있습니다. 당사는 이러한 종속기업의 회수가능가액에 대한 검토 결과를 2021년 잠정실적 상에 반영하였으며, 만성적 적자상태를 유지하고 있는 ㈜칼호텔네트워크 에 대해 311억원의 손상차손을 인식하였습니다. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 당사의 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다. 2021년 3분기말 기준 당사는 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 2조 3,868억원을 보유하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성되어 있습니다.&cr; [관계기업(자회사) 투자내역] (K-IFRS, 별도) , (단위 : %, 백만원) 회사명 법인설립 및&cr;영업소재지 결산월 주요&cr;영업활동 2021년 3분기 2020년 2019년 2018년 지분율 장부금액 취득원가 지분율 장부금액 취득원가 지분율 장부금액 취득원가 지분율 장부금액 취득원가 ㈜대한항공 대한민국 12월 항공업 27.57 2,229,395 2,229,395 29.09 1,365,713 1,365,713 29.62 1,045,200 1,045,200 29.62 1,045,200 1,045,200 ㈜한진 대한민국 12월 기타 도로화물&cr;운송업 24.16 157,428 157,428 24.16 157,428 157,428 23.62 81,925 127,513 22.19 76,712 122,300 합 계 2,386,823 2,386,823 1,523,141 1,523,141 - 1,127,124 1,172,713 - 1,121,912 1,167,500 출처: 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 &cr; 당사가 2021년 3분기말 기준 지분 27.57% 보유하고 있는 ㈜ 대한항공 매출액은 연결기 준 약 6조 1,093억원으로 전년 동기 대비 7.17% 증가하였고, 영업이익의 경우 연결기준 약 7,142억원으로 흑자 전환하였습니다 . 이는 2020년에 COVID-19사태로 인해 관광수요가 감소하여 매출 및 영업이익이 감소한 반면, 2021년 들어 화물 운송 수요 증가 및 단가 상승으로 인해 매출 및 영업이익이 상승하였기 때문입니다.&cr; &cr; 또한, 당사가 2021년 3분기말 기준 지분 24.16% 보유하 고 있는 ㈜ 한진은 전반적인 택배수요 상승으로 인해 연 결 기준 매출액 약 1조 8,024억원으로 전년 동기 대 비 11.64% 증가하였으나, 영업이익은 일부 택배기사 파업, 택배종사자 근로환경 개선 등 비용 증가로 수익성이 감소하여, 전년동기대비 9.80% 감소한 약 743억원을 기록했 습니다. 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다&cr; [관계기업(자회사) 공정가치] (K-IFRS, 별도) (단위 : %, 백만원) 관계기업명 2021년 3분기말 2020년말 ㈜대한항공 3,242,580 1,387,303 ㈜한진 134,332 172,610 합 계 3,376,913 1,559,914 출처: 당사 별도검토보고서 &cr; 2018년 도 부터 2021년 3분기까지의 별도기준 종속기업 투자내역은 하기와 같습니다.&cr; [당사 종속기업 투자내역] (K-IFRS, 별도) (단위: %, 백만원) 회사명 법인설립 및&cr;영업소재지 결산월 주요 영업활동 2021년 3분기 2020년 2019년 2018년 지분율 장부금액 지분율 장부금액 지분율 장부금액 지분율 장부금액 토파스여행정보㈜ 대한민국 12월 시스템 소프트웨어&cr;개발 및 공급업 94.35 53,655 94.35 53,655 94.35 53,655 94.35 53,655 ㈜칼호텔네트워크 대한민국 12월 호텔업 100.00 275,513 100.00 275,513 100 292,460 100 292,460 ㈜한진관광 대한민국 12월 일반 및 국외 여행사업 100.00 - 100.00 - 100 14,935 100 17,371 정석기업㈜(주1) 대한민국 12월 비주거용 건물 임대업 48.27 90,231 48.27 90,231 48.27 90,231 48.27 90,231 ㈜제동레저 대한민국 12월 골프장 운영업 - - - - 100 26,597 100 26,597 ㈜진에어(주2) 대한민국 12월 정기 항공 운송업 56.38 53,036 56.38 53,036 60 1,453 60 1,453 Waikiki Resort Hotel Inc. 미국 12월 호텔업 100.00 7,592 100.00 7,592 100 7,592 100 7,592 합 계 &cr; 480,027 　 480,027 - 486,923 - 489,359 출처: 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주1) 명목상 정석기업㈜의 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따 라 지배기업의 유효 지분율은 55.50% 입니다. 주2) ㈜진에어에 대한 명목상 지분율은 56.38%이나, ㈜진에어의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 57.22%입니다. 2021년 3분기 기준 당사가 투자중인 종속기업은 위의 6개의 기업들이며 ㈜칼호텔네트워크 의 장부금액이 약 2,755억원을 차지하며 전체 장부금액의 57.40%, 그 다음으로는 정석기업㈜ 가 약 902억원을 차지하며 전체 장부가액의 18.80%, 토파스여행정보㈜ 가 장부가액 약 537억을 기록하며 전체 장부가액의 11.18%를 차지하였습니다.&cr; &cr; 당사는 2019년말 투자주식에 손상징후가 있는지 여부를 판단하였고, 그 결과 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 장부금액을 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 수행하였습니다.&cr;&cr;2019년 말 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 손상 전 장부금액 및 회수가능액과 손상차손 인식액은 아래와 같습니다.&cr; [자회사 손상차손액] (K-IFRS, 별도) (단위 : %, 백만원) 구분 손상 전 장부금액 회수가능액 손상차손 인식액 ㈜한진관광 17,371 14,935 2,437 ㈜대한항공 1,045,200 1,064,775 - 출처: 당사 별도검토보고서 &cr; 2019년 12월 31일 당사가 보유한 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 장부금액은 각각 약 149 억원, 약 1조 452억원으로 총자산의 0.78%, 54.62%를 차지하였습니다. EY한영 회계법인은 2020년 3월 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식에 대하여 손상검사를 수행하였으며, 손상검사 결과 ㈜한진관광 투자주식에 대한 손상차손 약 24억원을 인식하였습니다. &cr;&cr;주요 가정치의 변동에 따라 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 회수가능액이 변동될 수 있으며, 경영진은 지속적으로 관련 매출액 등 영업실적과 산업동향을 관찰하고 있습니다.&cr; &cr; 한편 당사는 2022년 01월 27일 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도 재무제표의 잠정 실적을 공시하였으며, 해당 잠정 실적 상 종속기업투자 지분인 ㈜칼호텔네트워크의 지분상품에 대해 손상차손 약 311억원을 인식하였습니다. ㈜칼호텔네트워크는 2015년 이후 지속적인 영업손실, 세전손실이 발생하고 있으며, 당기 손실은 전기 대비 다소 감소할 것으로 예상되나 당기에도 COVID-19의 영향이 지속되고 있으며, 영업손실, 세전손실 및 영업 활동으로 인한 현금흐름유출이 지속 발생할 것으로 예상되어 객관적인 손상징후가 존재한다고 판단됩니다. 국내 호텔업의 경우 COVID-19으로 인한 악영향 및 반사효과가 모두 존재합니다. ㈜칼호텔네트워크가 보유한 호텔의 현황(그랜드하얏트인천, 제주KAL호텔, 서귀포KAL호텔, 서귀포파라다이스호텔 부지)을 고려해 보았을 때 COVID-19의 영향권을 벗어난다 하더라도 보유자산의 사용가치가 장부가액을 하회할 개연성이 존재합니다. 이에 객관적인 손상징후(재무지표 악화, 별도 장부가액이 연결장부가를 초과하는 등)가 식별되어 별도 회수가능가액 추정을 통한 손상검사를 실시하였습니다. 이에 따라 ㈜칼호텔네트워크의 사용가치를 추정하였으며, 별도 기준 종속기업투 자주식에 대한 손상차손을 인식하였습니다. &cr;&cr;㈜칼호텔네트워크 지분의 회수가능액을 추정함에 있어 경영진은 한국채택국제회계기준 제 1036호가 요구하고 있는 다 양한 경제상황에 대한 경영진의 최선의 추정치가 반영된 합리적인 가정을 기초로 추정을 하였습니다. 하지만 2022년 01월 27일 공시된 잠정 실적은 외부감사인으로부터 감사받지 아니한 실적으로서 자산의 사용가치에 대한 외부감사인과의 자산에서 얻을 것으로 기대되는 사용가치 계산에 있어 다양한 미래 추정치에 대한 견해 차이 등으로 상기 손상차손 인식액은 변동될 수 있습니다.&cr; &cr;당사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 수 있습니다. 자회사들의 영업부진이 지속되는 경우 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문이 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실이 시현될 수 있고, 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; &cr; [당사의 신용등급 하향 관련 위험] 아. 당사는 지주사로서 주력사인 ㈜ 대한항공 및 ㈜ 한진의 신용등급의 영향을 받으며 , 해당 계열사들의 신용등급이 하락할 경우, 당사의 신용등급도 하락할 위험이 있습니다. COVID-19 로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 ㈜ 대한항공의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사 의 신용등급은 현재보다 하락 할 수 있습니다. &cr; 신용평가사 3사는 한진그룹의 주요계열사인 ㈜대한항공 및 ㈜한진의 신용 등급을 지속적으로 하향시켜 왔습니다. &cr;&cr;㈜대한항공은 A급의 신용등급 보유하고 있었으나, 한국기업평가 및 NICE신용평가는 당기순손실 지속, 항공기 도입 관련 대규모 투자계획, Hanjin International Corp.에 대한 자본 참여 계획 및 지배구조 개편에 따른 한진해운 신용위험 전이 가능성 증대 등을 이유로 2015년 8월 당사의 무보증사채 신용등급을 A-(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 하향조정하였습니다. 이후 2016년 3월 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 국내 저비용항공사, 외국계 항공사 등의 시장 진입 확대로 인한 사업 안정성 저하, 항공기 투자 관련 재무 부담 증가, ㈜한진해운, Hanjin International Crop. 등 계열사 지원 및 자금 소요 확대 가능성을 언급하며, ㈜대한항공의 신용등급을 기존 BBB+(안정적)에서 BBB+(부정적)로 하향 조정하였습니다. 이후 한국기업평가가 2016년 12월 당사의 신용등급을 기존 BBB+(부정적)에서 BBB(안정적)으로 한 단계 하향조정한 바 있습니다.&cr;&cr; 하지만, 한국신용평가와 NICE신용평가는 2017년 중 계열사였던 한진해운이 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 당사의 한진해운에 대한 추가적인 자금 지원 가능성이 해소되면서 2017년 12월과 2018년 3월 신용평가에서 당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 2018년 6월 한국기업평가도 점진적 차입금 감축 및 재무구조 개선 전망, 우호적 영업 환경, 대형기 투자 일단락과 계열 관련 위험 축소 등을 이유로 ㈜대한항공 의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였고, 이러한 추세는 2020년 2월 3일 ㈜대한항공 의 제91회 공모 회사채 발행 시점까지 유지되었습니다.&cr;&cr;그러나 COVID-19의 급격한 확산 이후 (주)대한항공의 회사채 신용등급과 관련하여, 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 이후 2020년 4월 10일 한국신용평가는 ㈜대한항공 의 항공운임채권 ABS 신용등급을 기존 A(하향검토)에서 A-(하향검토)로 하향 조정하였습니다. 한국기업평가 및 한국신용평가는 2020년 11월 16일 (주)대한항공 의 아시아나항공 인수 발표이후, (주)대한항공 의 회사채 신용등급에 대하여, 각각 단기적인 감시체제인 ‘부정적 검토대상’ 및 ‘하향 검토’를 해제하고, 중기적인 관점인 ‘부정적’으로 조정하였습니다. 이와 같은 등급전망 조정은, (주)대한항공 가 아시아나항공 인수를 통하여 국내 유일의 FSC지위를 확보하여 시장지배력을 확대하고, 경쟁완화를 통한 시너지 효과가 기대되며, 대규모 정책금융지원 및 자본확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고, 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었다는 것을 근거로 하고 있습니다. 이후 한국기업평가 및 나이스신용평가는 각각 2021년 4월 1일, 2021년 4월 5일 높은 브랜드인지도에 따른 우수한 사업경쟁력, 화물사업의 실적 하방 지지, 재무완충력 보완 등을 근거로 기존의 신용등급인 BBB+(부정적)을 유지하였으나, 2021년 9월 한국기업평가는 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였고, 2022년 01월 BBB+(안정적) 신용등급 전망을 유지하고 있습니다. 또한 2022년 01월, 한국신용평가는 (주)대한항공 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였습니다.&cr; 또한, 한국신용평가 및 나이스신용평가는 아시아나항공의 신용등급도 급격한 유동성저하 위험이 완화되었음을 근거로, 단기적인 감시체제인 ‘부정적 검토대상’ 및 ‘하향검토’를 해제하고 중기적 관점인 ‘부정적’으로 조정하였습니다. 이후 한국신용평가 및 나이스신용평가는 2021년 4월 1일 정부 차원의 지속적 정책 지원 의지 확인에 따른 유동성 저하 위험 완화, 2021년 중 인수 완료 시 대규모 자본 확충을 통한 재무안정성 개선 가능성 존재, COVID-19에 따른 저조한 영업 실적 지속 등을 근거로 기존의 신용등급인 BBB-(부정적)을 유지하였습니다.&cr; 그럼에도 불구하고, (주)대한항공의 아시아나항공 인수 또는 합병 이후 통합 법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등의 영업적 요인, 연결기준 차입금 증가, 부채비율 악화 등의 재무적 요인을 근거로 향후 (주)대한항공 및 아시아나항공의 신용등급이 하락할 위험이 존재합니다. (주)대한항공 및 아시아나항공의 신용등급이 하락할 경우, 추가적인 금융비용 상승, 추가 자금 조달 여력 등이 감소하는 등 (주)대한항공 및 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2018년 이후, (주)대한항공의 회사채 및 아시아나항공의 회사채 및 기업어음 신용등급 변동내역은 다음과 같습니다. [최근 3년간 ㈜대한항공 회사채 신용등급 변동 추이] 평가일 평가대상 신용등급 평가회사 평가구분 유가증권 등 2021-01-14 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2021-01-13 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2021-09-17 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2021-09-16 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2021-09-16 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2021-06-25 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2021-06-24 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2021-04-05 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2021-04-05 회사채 BBB+ 나이스신용평가 정기평정 2021-04-01 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2021-04-01 회사채 BBB+ 한국기업평가 정기평정 2020-12-11 회사채 BBB+ 한국신용평가 수시평정 2020-11-23 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-09-10 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-06-12 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-06-11 회사채 BBB+ 한국신용평가 정기평정 2020-06-04 회사채 BBB+ 나이스신용평가 수시평정 2020-03-16 회사채 BBB+ 나이스신용평가 수시평정 2020-03-13 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-03-12 회사채 BBB+ 한국신용평가 수시평정 2020-01-20 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2020-01-20 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2019-10-24 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2019-10-22 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2019-09-27 신종자본증권 BBB 한국신용평가 본평정 2019-07-16 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2019-07-15 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2019-05-07 신종자본증권 BBB 한국신용평가 본평정 2019-04-17 회사채 BBB+ 한국신용평가 정기평정 2019-04-17 회사채 BBB+ 나이스신용평가 정기/본평정 2019-04-17 신종자본증권 BBB+ 나이스신용평가 정기평정 2019-04-09 회사채 BBB+ 한국기업평가 정기/본평정 2018-11-23 신종자본증권 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2018-11-13 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2018-11-13 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2018-07-24 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2018-07-23 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2018-06-27 회사채 BBB+ 한국기업평가 정기평정 2018-06-12 신종자본증권 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2018-03-29 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2018-03-29 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2017-12-15 회사채 BBB+ 한국신용평가 수시평정 2017-10-30 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2017-09-28 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2017-09-27 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2017-06-30 회사채 BBB 한국기업평가 정기평정 2017-06-29 회사채 BBB+ 한국신용평가 정기평정 2017-04-20 회사채 BBB+ 나이스신용평가 정기/본평정 2017-04-20 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 출처: ㈜대한항공 정기보고서 [아시아나항공의 회사채, 단기사채 및 기업어음 신용등급 변동내역] 평가일 평가대상 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 '18년 04월 회사채 BBB- NICE신용평가 본평가 '18년 06월 회사채 BBB- 한국신용평가/NICE신용평가/한국기업평가 정기평가 '18년 06월 전자단기사채 A3- 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '18년 06월 기업어음 A3- 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '18년 12월 전자단기사채 A3- 한국신용평가/NICE신용평가 정기평가 '18년 12월 기업어음 A3- 한국신용평가/NICE신용평가 정기평가 '19년 03월 회사채 BBB-&cr;(하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '19년 03월 전자단기사채 A3-&cr;(하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '19년 03월 기업어음 A3-&cr;(하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '19년 04월 회사채 BBB-&cr;(하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '19년 06월 전자단기사채 A3-&cr;(하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '19년 06월 기업어음 A3-&cr;(하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '19년 11월 전자단기사채 A3-&cr;(상향검토) 한국신용평가 수시평가 '19년 11월 전자단기사채 A3-&cr;(상향검토) NICE신용평가 정기평가 '19년 11월 기업어음 A3-&cr;(상향검토) 한국신용평가 수시평가 '19년 11월 기업어음 A3-&cr;(상향검토) NICE신용평가 정기평가 '19년 11월 회사채 BBB-&cr;(상향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '19년 12월 전자단기사채 A3-&cr;(상향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '19년 12월 기업어음 A3-&cr;(상향검토) 한국신용평가 정기평가 '19년 12월 전자단기사채 A3-&cr;(상향검토) 한국신용평가 정기평가 '20년 03월 회사채 BBB-&cr;(상향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '20년 6월 회사채 BBB-&cr;(불확실검토) 한국신용평가 정기평가 '20년 6월 회사채 BBB-&cr;(불확실검토) NICE신용평가 수시평가 '20년 6월 기업어음 A3-&cr;(불확실검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '20년 6월 전자단기사채 A3-&cr;(불확실검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '20년 9월 회사채 BBB-&cr;(하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '20년 9월 기업어음 A3-&cr;(하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '20년 9월 전자단기사채 A3-&cr;(하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '20년 12월 회사채 BBB-&cr;(부정적) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '21년 4월 회사채 BBB-&cr;(부정적) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 출처: 아시아나항공 2021년 3분기보고서 및 각 신용평가사 홈페이지 &cr; 2016년 3월 한국기업평가는 (주)한진의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, 나이스신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 (주)한진의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 나이스신용평가는 2017년 3월 3일 (주)한진의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 한편, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 1. 대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여 (주)한진의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다.&cr; &cr; 이후 2018년 6월 29일 NICE신용평가 또한 1. 항만하역부문의 실적 개선 등에 힘입은 영업수익성 회복 추세, 2. 한진부산컨테이너터미널의 신규 FI유치 및 부산신항국제컨테이너터미널 매각을 통한 자금소요 부담 완화, 3. 투자부담 지속으로 추가적인 재무안정성의 개선은 제한적이나, 사업실적 개선 및 자산매각을 통해 과거 대비 개선된 수준의 재무안정성이 유지될 것으로 전망되는 점 등을 고려하여 (주)한진의 신용평가등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. &cr; [최근 3년간 ㈜한진 회사채 신용등급 변동 추이] 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상 유가증권의&cr;신용등급 평가회사&cr;(신용평가등급범위) 평가구분 2022.01.10 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2022.01.01 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2021.11.04 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2021.07.22 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2021.07.06 회사채 BBB+ NICE기업평가(AAA ~ D) 본평가 2021.06.30 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2021.06.17 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2020.07.31 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2020.07.20 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2020.06.23 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2019.07.10 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 본평가 2019.07.10 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2019.06.14 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2019.04.15 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2019.04.15 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 정기평가 2019.04.19 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2019.04.19 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2019.01.15 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 본평가 2019.01.15 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2018.09.04 회사채 BBB+ 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 2018.09.04 회사채 BBB+ 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 2018.06.29 회사채 BBB+ NICE신용평가 (AAA~D) 정기평가 2018.05.18 회사채 BBB+ 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 2018.05.17 회사채 BBB+ 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 2018.01.25 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2018.01.25 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2018.01.25 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 수시평가 2017.12.14 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 수시평가 2017.10.17 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2017.07.18 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2017.07.17 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2017.06.30 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 정기평가 2017.06.29 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2017.06.23 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2017.03.03 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2017.03.03 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 수시평가 2017.03.03 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 본평가 출처: 신용평가사 홈페이지 &cr;2021년 6월 17일 한국신용평가, 2021년 6월 30일 NICE신용평가는 ㈜한진의 우 수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 기반한 사업안정성, 고정비 부담 완화에 따른 전반적인 수익성 개선, 재무부담 높은 편이지만 자산매각 등으로 일부 완화 전망 등에 따라 전과 동일하게 BBB+ 안정적(Stable)인 신용등급 평가를 부여하였습니다. &cr;&cr;한편, 당사는 코로나 19의 급격한 확산 이후 2020년 3월 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로 부터 신용등급 하향 검토 대상으로 등록된 바 있습니다. 당사의 신용등급은 BBB에 해당하며, 이에 따라 추가적인 신용등급 하락 우려가 남아있습니다. 향후 계열사 지원부담 확대, 계열회사가 영위 중인 산업의 경쟁 심화에 따른 시장지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수 변동에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; &cr; [당사의 특수관계인의 평판 관련 위험] 자. 당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 업무 방해, 모욕 등의 혐의로 2018년 12월 31일 검찰에 불구속 기소 되었으며, 2019년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조현아 전 ㈜대한 항공 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소 후 형이 확정되었습니다. 당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치 하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회(2021년 1월부로 윤리경영위원회로 확대개편)를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축 하고 있습니다. 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 당사 특수관계인의 평판이 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향 이 있을 수 있니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; [이명희 전 일우재단 이사장]&cr; 2018년 12월 31일, 검찰은 이명희 전 이사장이 2011년 11월부터 2018년 4월 사이 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의에 대하여 특정범죄가중처벌법상 운전자 폭행ㆍ상습 특수상해ㆍ업무방해를 적용하여 전 이사장을 불구속 기소하였 습니다 . 이후 법원은 2020년 7월 14일 열린 1심 공판에서 이명희 전 일우재단 이사장에게 징역 2년에 집행유예 3년, 그리고 사회봉사 80시간을 선고 하였습니다. 이후 같은 해 11월 19일 개최된 항소심에서도 징역 2년에 집행유예 3년이 선고되었으나, 사회봉사 80시간은 이미 이행되었다는 이유로 취소되었습니다.&cr; 또한 이명희 전 이사장은 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장과 함께 2018년 12월 불구속 기소되었으며, 2019년 7월 2일 동 건에 대한 1심 선고에서 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다. 이후 2019년 11월 14일 항소심에서 이명희 전 이사장은 1심 선고와 동일한 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받 았으며 상고하지 않아 형이 확정되었습니다. &cr; &cr;한편, 검찰은 2019년 2월 1일 해외 명품등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 등을 관세법 위반으로 인천지방법원에 불구속 기소하였으며, 2019년 6월 13일 1심법원은 이명희 전 이사장에게 징역 6개월에 집행유예 1년과 벌금 700만원 및 추징금 3,700만원을 선고하였습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 이명희 전 이사장은 1심과 같은 징역 6개월에 집행유예 1년, 벌금 700만원이 선고 받았습니다.&cr; 이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 지분취득 관계가 없어 당사의 재무상황 등에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 재판 결과에 따라 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; [조원태 대표이사 회장]&cr; 2018년 7월 12일 교육부는 조원태 대표이사 회장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였으나 교육부가 이를 기각하였습니다. 정석인하학원은 교육부의 조사결과 통지처분에 대해 불복하여 2019년 1월 국민권익위원회 중앙행정심판위원회에 통지처분 취소를 구하는 행정심판을 제기하였으나, 2020년 1월 14일 동 심판청구에 대한 기각 결정이 내려졌습니다. 이후 정석인하학원은 2020년 5월 교육부를 상대로 '학사학위 취소 처분'에 대한 확정 통지를 취소하라는 행정소송을 제기하였으 며, 2021년 11월 서울행정법원 제2부는 확정 통지 취소 행정소송에서 원고 승소 판결을 내렸습니다.&cr; &cr;동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으며, 해당 사안에 대한 승소 판결이 내려졌으나, 향후 이와 관련한 소송 또는 처분의 제기 가능성은 배제할 수 없으며, 이로인한 당사 등기임원의 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다. &cr; [조현아 전 ㈜대한항공 부사장]&cr; &cr; 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 해외에서 구입한 물품을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 2019년 6월 13일 1심 법원에서 징역 8개월에 집행유예 2년, 벌금 480만원과 추징금 6,300만원을 선고받았습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 1심과 같은 징역 8개월에 집행유예 2년, 사회봉사 80시간을 선고 받았습니다.&cr;&cr;또한 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 2019년 7월 2일 서울 중앙지방법원은 조현아 전 ㈜대한항공 부사장에게 징역 1년에 집행유예 2년, 벌금 2,000만원을 선고하였습니다. 다만, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 항소심을 포기함에 따라 집행유예가 확정되었습니다. 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 이미 회사에서 사임하였으나 관련 사건들이 그룹 이미지 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 이와 같은 일의 재발 방지를 위해 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 ㈜칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였으며, 전문경영인 부회장직을 신설해 석태수 대표이사를 보임하였습니다. 또한 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위 원회 (2021년 1월부로 윤리경영위원회로 확대개편) 를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.&cr; &cr; 상기와 같은 이력은 당사와 당사의 주요 자회사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; [당사 외부감사인의 강조 사항] 차. 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2021년 3분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결,별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항 을 제시하고 있습니다. 이에 투 자자께서도 해당 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다. &cr; 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2021년 3분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결,별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항 을 제시하고 있습니다. 또한, 당사의 외부 감사인인 삼일회계법인은 2020년 3분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있습니다. 또한, 2019년 외부감사인이었던 한영회계법인은 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 별도) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시하고 있으니, 투자자께서도 해당 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.&cr; &cr; 2019년 연결감사보고서 강조사항은 아래와 같습니다. 강조사항 &cr;감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 감사보고서 이용자는 다음 사항에 주의를기울여야 할 필요가 있습니다. &cr; 가. 전기 연결재무제표 재작성&cr; 연결재무제표에 대한 주석 45에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 관계기업 ㈜대한항공의 전기연결재무제표 재작성으로 인하여, 2018년 12월 31일로 종료되는보고기간의 연결재무제표 및 2018년 1월 1일 연결재무상태표를 재작성하였습니다. 이러한 수정으로 인하여 2018년 12월 31일 및 2018년 1월 1일 현재 연결실체의 순자산은 각각 38,754백만원 및 68,187백만원 증가하였으며, 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 7,277백만원 증가하였습니다.&cr;&cr;주석 45. 연결재무제표의 재작성&cr; 연결실체는 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 당기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 비교표시되는 전기 및 전기초 재무제표를 재작성하였습니다.&cr;&cr;(1) 전기 오류에 의한 전기 연결재무제표 재작성&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서생기는 수익' 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에 발견하였습니다.&cr; 연결실체는 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전기연결재무제표를 재작성하였습니다.&cr;&cr;(2) 회계정책의 변경&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공의 항공기 정비 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 기준서와제1016호 '유형자산' 기준서중 선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다. &cr;&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.&cr;&cr;(3) 연결재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 전기말 전기초(주1) 관계기업투자주식 38,754 68,187 자기자본 38,754 68,187 (주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서 도입으로 인한 최초 적용효과를 반영하기 전 금액입니다.&cr;&cr;(4) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 전기 관계기업투자손익 7,277 당기순손익 7,277 &cr;(5) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 계정과목 전기말 전기초(주1) 수정전 수정후 차이 수정전 수정후 차이 유동자산 854,305 854,305 - 725,590 725,590 - 비유동자산 1,957,008 1,995,762 38,754 2,050,194 2,118,381 68,187 자산총계 2,811,313 2,850,067 38,754 2,775,784 2,843,970 68,187 유동부채 652,071 652,071 - 736,332 736,332 - 비유동부채 475,460 475,460 - 329,731 329,731 - 부채총계 1,127,531 1,127,531 - 1,066,063 1,066,063 - 자본총계 1,683,781 1,722,536 38,754 1,709,721 1,777,907 68,187 부채와 자본총계 2,811,313 2,850,067 38,754 2,775,784 2,843,970 68,187 (주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서 도입으로 인한 최초 적용효과를 반영하기 전 금액입니다.&cr;&cr;(6) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 계정과목 수정전 수정후 차이 관계기업투자손익 (90,829) (83,552) 7,277 당기순손익 (17,657) (10,380) 7,277 &cr;나. 영업환경의 중요한 불확실성&cr; 주석44-(2)에서 설명하고 있는 바와 같이, COVID-19 의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 연결실체는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;주석 44. 보고기간 후 사건&cr;&cr;(2) 영업불확실성&cr; COVID-19 의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 연결실체는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. &cr; 2019년 별도감사보고서 강조사항은 아래와 같습니다. 강조사항&cr; 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 감사보고서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.&cr; 영업환경의 중요한 불확실성&cr; 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, COVID-19 의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도는 예측하기 어렵습니다. 회사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고있습니다.&cr;&cr;주석 37. 보고기간 후 사건&cr;&cr; COVID-19 의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. &cr; 2020년 3분기 분기연결검토보고서 강조사항은 아래와 같습니다. 강조사항&cr; 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.&cr;&cr; - 전기 연결재무제표 재작성 &cr;분기연결재무제표에 대한 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 관계기업 ㈜대한항공의 전기연결재무제표 재작성으로 인하여, 2019년 9월 30일로 종료되는 보고기간의 분기연결재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 수정으로 인하여 2019년 9월 30일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 691백만원 감소하였습니다.&cr;&cr;주석 38. 전기재무제표의 재작성&cr; 연결실체는 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 전기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 2019년 12월 31일 및 이전 회계연도의 연결재무제표를 재작성하여 공시한 바 있습니다. 이와 관련하여 비교표시된 전분기 연결재무제표도 하기 수정사항을 반영하여 소급 재작성하였습니다.&cr;&cr;(1) 전기 오류에 의한 전분기 연결재무제표 재작성&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서생기는 수익' 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에발견하였습니다.&cr;&cr;연결실체는 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전분기 연결재무제표를 재작성하였습니다.&cr;&cr;(2) 회계정책의 변경&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공의 항공기 정비 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 기준서와제1016호 '유형자산' 기준서 중 선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다. &cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.&cr;&cr;(3) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 전분기 관계기업투자손익 691,655 분기순손익 691,655 &cr;(4) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전분기 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 수정전 수정후 차이 관계기업투자손익 (247,302,265) (246,610,610) 691,655 분기순손익 (238,033,642) (237,341,987) 691,655 - 영업환경의 불확실성&cr; 분기연결재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체의 영업 기반인 항공업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.&cr;당분기에 발생한 연결실체의 영업현금유출은 157,155백만원이며, COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 지속적인 부의 영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 연결실체의 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 또한 연결실체 중 종속기업인 ㈜진에어는 당분기 중 분기순손실 및 부의 영업현금흐름이 발생하였고, 관계기업인 ㈜대한항공은 당분기 중 분기순손실이 발생하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 해당 종속기업 및 관계기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.&cr;&cr;주석 40. COVID-19 영향으로 인한 불확실성 증대 및 연결실체의 대응방안&cr;&cr;코로나바이러스감염증-19("COVID-19")의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이로 인하여 전 세계적인 항공여행 수요가 급감하였으며, 연결실체 및 관계기업인 (주)대한항공이영위하고 있는 항공운수업 및 여행업 등에도 광범위한 영향을 미치고 있으며 그 지속기간 및 강도는 예측하기 어렵습니다. 항공여행 수요 감소로 2020년 9월 30일로 종료되는 보고기간에 연결실체의 종속기업인 ㈜진에어는 분기순손실 150,880백만원 및 (-)151,690백만원의 부의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 또한 연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 638,205백만원의 분기순손실을 인식하였으며, 유동부채가 유동자산을 3,535,871백만원 초과하였습니다. 이는 해당 종속기업 및 관계기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.&cr;&cr;당분기에 발생한 연결실체의 영업현금흐름은 (-)157,155백만원이며, COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 계속적인 부의 영업현금흐름이 발생하여 연결실체의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 연결실체는 유동성 확보를 위해 아래와 같은 적극적인 대응방안으로 영향을 최소화할 예정입니다.&cr; ㆍ 연결실체는 직원 순환 휴업을 실시하고, 임원 급여를 반납하기로 결정하였습니다. 이는 고정비성 인건비 부담을 완화하고 있습니다.&cr;&cr;ㆍ 연결실체의 종속기업인 ㈜진에어는 KDB산업은행 등으로부터 400억원의 긴급자금지원을 받았으며, 이는 운영자금 등에 사용될 예정입니다. 또한 관계기업인 ㈜대한항공은 주채권단인 KDB산업은행 등으로부터 1.2조원의 긴급자금지원을 수령하였으며 이는 운영자금 및 원리금상환 등으로 사용될 예정입니다. &cr;ㆍ 연결실체는 재무구조 개선 및 유동성 확보 방안의 일환으로 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지와 종속기업인 ㈜제동레저 소유 양평 토지의 매각을 추진하고 있습니다. 또한 관계기업인 ㈜대한항공은 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 위한 양해각서를 체결하였으며, ㈜대한항공 소유의 송현동 부지 및 왕산 지분 매각 등 적극적인 유동성 확보방안을 추진 중입니다.&cr; ㆍ 연결실체는 투자계획 축소/불요불급한 비용절감 등의 방법으로 추가적인 유동성을 확보하는 노력에 최선을 다할 예정입니다. 연결실체의 재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, COVID-19에 따른 여행 수요의 회복시기 및 속도는 여전히 중요한불확실성을 내포하고 있습니다. 한편, 이러한 불확실성이 연결실체의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다. &cr; 2020년 3분기 분기검토보고서 강조사항은 아래와 같습니다. 강조사항&cr; 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2020년 초 COVID-19의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사는 종속기업, 관계기업 손상과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 그러나 위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 분기재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 회사의 분기재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.&cr;&cr;주석3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천&cr;&cr;분기재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.&cr;&cr;COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr;&cr;분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2021년 3분기 분기연결검토보고서 강조사항은 아래와 같습니다. 강조사항&cr; 검토결론에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 분기연결재무제표 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체의 영업 기반인 항공업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.&cr;&cr;당분기에 발생한 연결실체의 영업손실은 163,736백만원이며, 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 977,264백만원 만큼 초과하고 있습니다. COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의완화 등이 시행되지 않는 한 지속적인 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 연결실체의 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 이러한 사건이나 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이와 관련하여 주석 39에서는 연결실체의 유동성 확보 등을 위한 계획을 설명하고 있습니다. &cr; 2021년 3분기 분기검토보고서 강조사항은 아래와 같습니다. 강조사항&cr; 검토결론에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 분기연결재무제표 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체의 영업 기반인 항공업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.&cr;&cr;당분기에 발생한 연결실체의 영업손실은 163,736백만원이며, 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 977,264백만원 만큼 초과하고 있습니다. COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의완화 등이 시행되지 않는 한 지속적인 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 연결실체의 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 이러한 사건이나 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이와 관련하여 주석 39에서는 연결실체의 유동성 확보 등을 위한 계획을 설명하고 있습니다. &cr;&cr; [한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험] 카. 한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2021년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2020년 12월 3일자로 자구계획을 수립하였으며, 이에 따라 지배기업은 유상증자, 노후항공기 및 부동산 매각 등을 통해 2021년 3분기말 기준 계획(1조 6,980억원) 대비 1조 6,243억원을 초과 이행(3조 3,223억원) 하였습니다. 당사를 포함한 한진 그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정으로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 금융감독원은 연 1회 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야 합니다. 또한 재무구조가 취약한계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 최근 대기업그룹의 해외진출 확대 등으로 해외사업 위험요인이 증가하고 있고, 그룹 전체의 평판 저하가 기업활동 위축 등으로 이어질 수 있어, 해당 내용이 주채무계열 재무구조에 미치는 영향을 반영하여 2018년 재무구조 평가부터 적용하고 있습니다. &cr;&cr;한편, 2019년 6월 금융감독원은 자금조달 다변화, 해외진출 확대, IFRS 도입 등 대기업그룹의 경영 환경이 변화한 것을 반영하여 '주채무계열 선정 → 재무구조 평가 → 사후관리'에 걸친 제도 전반을 개선할 것으로 밝혔습니다. 주요 제도개선 내용은 1) 주채무계열 선정기준 변경 2) 재무구조평가 기준 세분화 3) 사후관리 인센티브 부여 등입니다. &cr; [주채무계열 제도 개선 방안] 구분 현행 개선 방안 주채무계열 선정기준 ·금융권 신용공여 일정규모 이상 ·계열 총차입금이 일정 규모 이상이면서, 은행권 신용공여가 일정 규모 이상 재무구조평가 ·별도 재무제표 기준 ·연결 재무제표 기준 사후관리 ·부채비율 감축 유도&cr;·인센티브 미 부여 ·부채비율 감축 및 사업계획과 연계한 체질 개선 유도&cr;·자구계획 이행에 따른 인센티브 부여 출처: 금융감독원 보도자료 (2019년 6월) &cr; 이에 따라, 계열의 총차입금이 명목 GDP의 0.1% 이상이면서, 계열의 은행권 신용공여가 전체 은행 기업신용공여의 0.075% 이상인 계열사가 주채무계열의 선정 기준이 되었습니다. 재무구조 평가의 기준은 별도 재무제표에서 연결재무제표로 변경되었으며, 부채비율 300% 미만 구간의 기준점수가 세분화되었습니다. 또한 채권은행 사후관리 개선으로 채권은행의 선제적·자율적 리스크 관리가 활성화되고, 대기업그룹의 근본적인 체질 개선 및 경쟁력 강화를 유도할 수 있는 사후관리 여건 조성이 제도 개선 효과로 기대되고 있습니다.&cr; 2021년 5월, 금융감독원은 2021년도 주채무계열(32개) 선정결과를 발표하였으며, 당사가 속한 한진그룹은 2021년도 주채무계열 8위(2020년 12위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.&cr; [2021년 주채무계열 선정현황] 순위 계열명 주기업체 주채권은행 '21년 '20년 1 1 현대자동차 현대자동차㈜ 하나 2 2 삼성 삼성전자㈜ 우리 3 3 SK 에스케이㈜ 하나 4 5 롯데 롯데지주㈜ 신한 5 4 LG ㈜엘지 우리 6 10 GS ㈜지에스 하나 7 6 한화 ㈜한화 우리 8 12 한진 ㈜대한항공 산업 9 7 현대중공업 현대중공업㈜ 하나 10 9 포스코 ㈜포스코 우리 11 16 신세계 ㈜신세계 국민 12 11 두산 ㈜두산 우리 13 13 CJ 씨제이㈜ 우리 14 26 금호아시아나 아시아나항공㈜ 산업 15 21 KT ㈜케이티 국민 16 15 LS ㈜엘에스 신한 17 17 S-OIL 에쓰-오일㈜ 신한 18 20 DL(舊 대림) 디엘㈜(舊 대림산업㈜) 우리 19 - HMM 에이치엠엠㈜ 산업 20 - HDC 에이치디씨현대산업개발㈜ SC 21 19 하림 ㈜하림지주 산업 22 - 장금상선 장금상선㈜ 산업 23 - SM 대한해운㈜ 산업 24 8 대우조선해양 대우조선해양㈜ 산업 25 14 효성 ㈜효성 우리 26 18 코오롱 ㈜코오롱 우리 27 24 OCI 오씨아이㈜ 신한 28 25 KCC ㈜케이씨씨 신한 29 23 대우건설 ㈜대우건설 산업 30 - 한라 ㈜한라홀딩스 산업 31 - 동원 ㈜동원엔터프라이즈 산업 32 22 동국제강 동국제강㈜ 산업 출처: 금융감독원 보도자료 (2021년 5월)&cr;주) '21년 순위는 국내법인의 총차입금 기준,'20년 순위는 금융권(은행.보험.여전.종금) 신용공여액 기준 &cr; 주채무계열로 선정된 32개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시합니다. 정량평가와 더불어 정성평가 시 재무제표에 반영되지 않은 잠재 리스크가 충분히 반영되며, COVID-19로 인한 일시적 유동성 악화에 대해서는 정상이 참작됩니다. 재무구조평가 결과 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열은 주채권은행과 약정을 체결하며, 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 대기업그룹의 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다. 금융감독원은 주채권은행에 대해 정기적으로 약정 및 자구계획 이행상황을 점검하고, 약정 미이행시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도하고 있습니다. &cr;&cr;상기 재무구조개선 약정에 따라 당사가 속한 한진그룹이 준수하고 있는 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다.&cr; [경영개선계획서] 구분 경영개선 계획 기본&cr;방향 재무구조 개선 - 비주력 자산 매각과 자본확충을 통한 유동성 확보 및 재무구조 개선&cr;- Cash Flow 중심의 사업 운영 영업수익성 개선 - Post 코로나 시장 대응 및 영업정상화 대비 저원가 체재 구축 재무구조 개선계획 - 자본확충을 통한 부채비율 감축 주력&cr;- 비핵심사업 매각으로 현금재원 확보 및 차입금 관리 영업수익성 개선계획 - POST 코로나 시장 대응, 운송 가동률 탄력적 운영&cr;- 항공운송사업 단위수익력 제고&cr;- 보유 항공기 가동률 제고를 통한 단위당 기재비 절감 유동성 관리방안 - 시나리오별 영업수지 예측을 통한 단기 및 중장기 소요자금 관리&cr;- EBITDA 회복을 통해 안정적인 Cash Flow 및 현금성 자산 보유&cr;- 자산매각 및 유상증자로 유동성 확보 차입금 상환계획 - 자산매각, 자본확충, 차입금 차환/연장, EBITDA 창출을 통해 안정적인 차입금 상환 재원 마련 계열 구조조정계획 - 비핵심사업의 점진적인 구조조정 추진 출처: 당사 제시 동 약정에 따르면 한진 그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동(신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr;동 약정사항 이행을 위해 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2020년 12월 3일자로 자구계획을 수립하였으며, 이에 따라 지배기업은 유상증자, 노후항공기 및 부동산 매각 등을 통해 2021년 3분기말 기준 계획(1조 6,980억원) 대비 1조 6,243억원을 초과 이행(3조 3,223억원) 하였습니다. 한진그룹이 약정내용을 이행하지 아니할 경우 채권자는 상당한 기간을 정하여 시정을 요구할 수 있습니다. 지배기업을 포함한 한진그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정으로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; [당사 지배구조 관련 위험] 타. 당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사를 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립 되어 있습니다. 당사를 비롯한 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현 재 시점에서 한진 그룹의 지배구 조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성된 바 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요 가 있습니다. 한편, 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행 할 것을 공시하였습니다. 2022년 2월 공정거래위원회는 아시아나항공 지분 출자를 조건부 승인하였으며, 해 당 지분 출자는 2022년 중 완료될 것으로 예상됩니다. 이 경우 아시아나 항공은 ㈜ 대한항공의 연결자회사로 편입되며, 당사의 손자회사로 편입 됩니다. 당 사의 자회사 및 손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있으 며 , 향후 아시아나항공이 당사의 손자회사로 편입될 경우 계열사 지분 등에 대한 변동이 발생할 가능성이 존재 합니다. 당사의 관계회사인 ㈜ 대한항공 의 아시아나항공 지분취득에 관한 자세한 내용은 본 증권신고서 Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험, 하-7.를 참고부탁드립니다. 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성 이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사가 속한 한진 그룹은 그룹 지주회사인 당사를 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성된 바 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다.&cr;&cr;당사가 속한 한진 그룹의 지배구조 및 경영권과 관련하여 발생한 주요 내역을 요약하자면 다음과 같습니다. &cr; [지배구조 변동 내역]&cr; 당사가 속한 한진 그룹의 과거 지배구조는 대주주가 정석기업㈜를 지배하고, 정석기업㈜이 ㈜한진을, ㈜한진이 ㈜대한항공 을 지배하는 가운데, ㈜대한항공 이 정석기업㈜ 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하고 있었습니다.&cr;&cr;한진 그룹은 이러한 순환출자구조를 해소하기 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 당사와 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 ㈜대한항공으로 인적분할을 실시한 바 있습니다. 이후 존속법인인 ㈜대한항공 및 신설법인인 당사는 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 당사와 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 거쳐 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.&cr; &cr;한진그룹이 지배구조 재편을 위해 실시한 주요 활동을 요약하자면 다음과 같습니다.&cr; [한진그룹 주요 지배구조개편 진행내역] 회사명 내용 시기 행위제한요건 비고 ㈜한진칼 지주회사 설립 2013.08.01 - ㈜대한항공&cr;인적분할 한국공항㈜ ㈜한진해운&cr;지분매각 2014.11.08 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진칼 ㈜대한항공 보통주 공개매수 및&cr;현물출자 유상증자 2014.11.10 지주회사등의 행위제한 ㈜대한항공이 ㈜한진칼의&cr;자회사로 편입 ㈜한진 ㈜한진해운&cr;지분매각 2014.11.24 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진 ㈜한진칼&cr;지분매각 2014.12.22 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - 유니컨버스㈜ ㈜한진칼&cr;지분매각 2014.12.22 지배구조개편 - 한국공항㈜ 정석기업㈜에&cr;㈜한진 지분매각 2014.12.22 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - 정석기업㈜ 한국공항㈜에&cr;㈜에어코리아 지분매각 2014.12.29 자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진 한국공항㈜에&cr;㈜에어코리아 지분매각 2014.12.29 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진해운 광양인터내셔널컨테이너터미널㈜&cr;청산 및 계열제외 2015.03.11 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - 한진정보통신㈜ ㈜대한항공에 ㈜한국글로발&cr;로지스틱스시스템지분매각 2015.05.14 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜유수홀딩스 ㈜유수홀딩스측 (독립경영자 및&cr;독립경영자 관련자) 친족계열분리 2015.05.15 - ㈜유수홀딩스, ㈜싸이버로지텍,&cr;㈜유수로지스틱스, ㈜유수에스엠,&cr;㈜몬도브릿지, ㈜유수토탈서비스,&cr;㈜트리플스 친족계열분리(계열제외) ㈜한진해운 ㈜한진에 평택컨테이너터미날㈜ 지분매각 2015.05.29 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - 한진정보통신㈜ 유니컨버스㈜에 유니컨버스㈜ 지분매각 2015.06.23 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진칼 정석기업 분할합병 2015.06.30 지주회사등의&cr;행위제한 ㈜한진이 ㈜한진칼의&cr;자회사로 편입 ㈜한진 ㈜대한항공 지분매각 2015.07.16 자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진 ㈜한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜,&cr;서울복합물류자산관리㈜ 공동출자법인 인정 2015.07.16 지주회사등의&cr;행위제한 - 한국공항㈜ 한진에너지㈜ 청산 및 계열제외 2015.07.23 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진 인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜&cr;유예기간 연장승인 2015.09.02 지주회사등의&cr;행위제한 유예기간 연장&cr;(2015.07.31 → 2017.07.31) ㈜싸이버스카이 ㈜한진칼&cr;지분매각 2015.11.06 지배구조개편 - ㈜대한항공 ㈜싸이버스카이&cr;지분매입 2015.11.09 지배구조개편 ㈜싸이버스카이가 ㈜한진칼의&cr;손자회사로 편입 ㈜한진해운 ㈜한진에 한진해운신항만㈜ 지분매각 2015.11.24 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진해운 한진해운광양터미널㈜ 지분매입 2015.11.30 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 한진해운광양터미널㈜이&cr;㈜한진칼의 증손회사로 편입 정석기업㈜ ㈜한진칼 지분매각 2015.12.30 자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진해운 부산인터내셔널터미널㈜ 지분매각 2016.06.22 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 부산인터내셔널터미널㈜&cr;계열제외(2016.08.01) ㈜한진해운 한진해운신항물류센터㈜, ㈜한진퍼시픽,&cr;한진케리로지스틱스㈜, 한진해운경인터미널㈜&cr;지주회사등행위제한규정 위반행위&cr;유예기간 연장승인 2016.06.28 지주회사등의&cr;행위제한 유예기간 연장&cr;(2016.11.10 → 2018.11.10) ㈜한진해운 부산마린앤오일㈜ 파산선고 및 계열제외 2016.06.29 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진 한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외 2017.01.12 지주회사등의&cr;행위제한 한진인천북항운영㈜&cr;계열제외(2017.01.12) ㈜한진해운 한진해운경인터미널㈜ 지분매각 2017.02.03 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 한진해운경인터미널㈜&cr;계열제외(2017.03.22) ㈜한진해운 한진해운광양터미널㈜ 지분매각 2017.02.24 지배구조개편 한진해운광양터미널㈜&cr;계열제외(2017.04.05) ㈜한진해운 ㈜한진해운 파산선고 및 계열제외 2017.03.03 지배구조개편 ㈜한진해운 계열제외&cr;(2017.03.03) ㈜한진퍼시픽 최대주주 변경 및 계열제외 2017.07.04 지배구조개편 ㈜한진퍼시픽 계열제외&cr;(2017.07.04) ㈜한진 인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜&cr;공동출자법인 인정 2017.07.27 지주회사등의&cr;행위제한 해소 - ㈜싸이버스카이 ㈜한진칼에 ㈜한진 지분매각 2017.07.31 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - 유니컨버스㈜ ㈜한진칼에 ㈜대한항공 및 토파스여행정보㈜&cr;지분매각 2017.08.08 지배구조개편 - 유니컨버스투자㈜ 유니컨버스㈜에 흡수항병 및 계열제외 2017.08.11 지배구조개편 유니컨버스투자㈜ 계열제외&cr;(2017.08.11) 유니컨버스㈜ 유니컨버스㈜ 지분 ㈜대한항공에 무상증여 2017.08.14 지배구조개편 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 공정거래위원회는 2020년 06월 11일 에 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고' 를 발표한 바 있으며, 주요 내용으로는 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입, 지주회사의 자회사·손자회사 지분율 상향, 벤처지주회사 요건 완화, 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 상호출자제한기업집단 지정기준 개선, 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율, 전속고발제 개편, 사익편취 규제대상 확대, 사인의 금지청구제 도입, 형벌규정 정비 등 입니다.&cr; [독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고 - 2020.06.11. ] 주요내용 가. 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입(안 제11조제2항) 1) 대기업이 규모는 작지만 성장잠재력이 큰 벤처기업이나 스타트업 등을 거액에 인수하는 경우 피인수기업의 자산총액이나 매출액이 현행 기업결합신고대상 기준에 이르지 못해 신고의무가 발생하지 않게 되는 바, 장래에 시장 독과점을 형성하거나 진입장벽을 구축하더라도 기업결합 심사조차 못할 우려가 있음.&cr;2) 피인수기업의 국내 매출액 등이 현행 신고기준에 미달하더라도 해당 인수금액이 일정 기준 이상이고, 피인수기업이 국내시장에서 상당한 수준으로 활동하고 있는 경우에는 공정거래위원회에 신고를 하도록 함. 나. 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조) 1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.&cr;2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함. 다. 벤처지주회사 요건 완화(안 제18조) 1) 벤처기업 활성화를 위해 벤처지주회사 제도가 도입되었으나 벤처지주회사에도 일반지주회사와 동일하게 비계열사 주식취득 제한이 적용되고, 일반지주회사가 자회사 또는 손자회사 단계에서 벤처지주회사를 설립하는 경우에 통상적인 자회사, 손자회사 지분요건이 그대로 적용되는 등 벤처지주회사의 특성에 맞지 않게 요건이 과도하여 제도 도입 이후 활용도가 낮음.&cr;2) 벤처기업에 대한 투자와 인수가 실질적으로 활성화되도록 벤처지주회사의 자회사 지분보유 요건은 현행 20%를 유지하되, 기존 지주회사가 벤처지주회사를 자회사 또는 손자회사 단계에서 설립하는 경우에는 벤처지주회사의 자회사 지분보유특례를 적용하도록 하고, 벤처지주회사의 경우 일반지주회사와는 달리 비계열사 주식 취득 제한을 폐지함. 라. 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조) 1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.&cr;2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.&cr;마. 대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)&cr;1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.&cr;2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.&cr;3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함. 바. 상호출자제한기업집단 지정기준 개선(안 제30조) 1) 현재 기업집단의 자산규모를 기준으로 10조원 이상 집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하고 있으나, 현행과 같은 자산총액 지정기준은 경제여건의 변화에 따른 변경 필요성이 지속적으로 발생하고, 기준 변경 시마다 이해관계자들 간 이견으로 사회적 합의 비용이 발생하는 문제가 있음.&cr;2) 상호출자제한집단의 범위가 경제규모의 성장에 연동하여 자동적으로 결정될 수 있도록 상호출자제한집단의 지정기준을 국내총생산액의 0.5%로 변경하되, 변경된 지정기준은 이 법 시행 후 국내총생산액이 최초로 2,000조원을 초과하는 것으로 발표된 해의 다음 해에 이루어지는 상호출자제한기업집단 등의 지정부터 적용하도록 함. 사. 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율(안 제39조) 1) 경쟁사업자 간에 미래가격 등 민감한 정보를 교환하는 행위는 경쟁제한적 폐해가 커서 EU, 미국 등에서는 이를 동조적 행위로 금지하거나 정보교환 합의 자체를 규율하고 있는 반면, 현행 공정거래법은 이에 대한 명시적 규정이 없어 이를 부당한 공동행위로 규율하기 어려운 문제가 있음.&cr;2) 경쟁제한적 정보교환 행위를 보다 효과적으로 규율할 수 있도록 사업자 간 담합으로 볼 수 있는 외형상 일치가 존재하고, 이에 필요한 정보를 교환한 경우에는 사업자간 합의가 있는 것으로 법률상 추정하고, 사업자 간 “가격ㆍ생산량 등의 정보를 교환함으로써 실질적으로 경쟁을 제한하는 행위”에 대한 합의를 부당한 공동행위의 한 유형으로 포함시킴. 아. 전속고발제 개편(안 제43조, 제119조, 제129조) 1) 공정거래법상 부당한 공동행위는 공정거래위원회의 고발이 있어야 형사처벌이 가능하도록 규정되어 있어 경쟁제한의 폐해가 커서 신속하고 엄정한 조치가 필요한 부당한 공동행위에 대해 형사처벌이 제한되는 결과가 발생할 우려가 있음.&cr;2) 검찰의 강제수사력을 활용하여 신속하고 엄정한 조치가 이루어질 수 있도록 부당한 공동행위 중에서 중대ㆍ명백한 공동행위(가격담합, 공급제한담합, 시장분할담합, 입찰담합 등 소위 경성담합)에 대하여는 검사가 직접 공소를 제기할 수 있도록 하고, 공정거래위원회와 검찰청 간에 사건 관련 자료 등을 공유할 수 있도록 함. 자. 사익편취 규제대상 확대(안 제46조) 1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이나 특수관계인이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사 또는 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에서 벗어난 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.&cr;2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함. 차. 사인의 금지청구제 도입(안 제107조) 1) 현행 공정거래법상 피해자가 법원에 공정거래법 위반행위에 대하여 금지청구를 하는 것은 원칙적으로 허용되지 않아 사건처리기간이 장기화되거나, 공정위가 무혐의 결정을 하는 경우에 피해자 입장에서는 신속한 피해구제를 위한 별다른 대안이 없는 상황임.&cr;2) 피해자의 신속한 권리구제를 위하여 피해자가 법원에 불공정거래행위(부당지원행위는 제외)에 대한 금지 및 예방의 청구를 직접 할 수 있도록 함.&cr;카. 손해배상소송에서 기업의 자료제출의무 부과(안 제110조)&cr;1) 현행 민사소송법상 문서제출명령은 해당 기업이 영업비밀을 이유로 거부할 수 있고, 전자문서ㆍ동영상 등 서류 외의 자료는 제출대상에서 제외되며, 제출명령에 불응해도 이에 대한 제재가 미약해 피해자가 손해 및 손해액 입증에 필요한 증거를 확보하는데 어려움이 존재함.&cr;2) 이러한 문제를 해소하고 손해배상청구소송이 활성화될 수 있도록 부당한 공동행위 및 불공정거래행위(부당지원행위는 제외)에 대하여 법원이 해당 기업에 자료제출명령을 할 수 있도록 하고, 영업비밀이라 하더라도 손해의 증명 또는 손해액 산정에 반드시 필요한 때에는 자료제출을 거부할 수 없도록 하며, 제출명령 불응 시 자료의 기재에 의하여 증명하고자 하는 사실을 진실한 것으로 인정할 수 있게 함. 타. 형벌규정 정비(안 제124조, 제125조) 1) 현행 공정거래법상 대부분의 위반행위에 형벌이 규정되어 있으나, 경쟁제한성 등에 대한 경제분석을 통해 그 위반여부가 결정되는 행위유형의 경우에는 명확성이 요구되는 형벌의 부과 대상으로는 적합하지 않은 측면이 있고, 경쟁제한효과가 상대적으로 작은 행위유형의 경우에는 시정명령ㆍ과징금 등으로도 규제효과를 거둘 수 있어 형벌의 보충성 원칙에도 반할 우려가 있음.&cr;2) 이에 따라 그 동안 형벌을 부과한 사례가 거의 없고, 앞으로도 부과할 가능성이 크지 아니한 기업결합행위, 일부 불공정거래행위, 일부 사업자단체금지행위, 재판매가격유지행위에 대해서는 형벌 규정을 삭제함. 자료 : 공정거래위원회 보도자료 &cr; 당사가 속한 한진 그룹은 이러한 법률적 변화가 경영 활동에 미치는 영향과 실제로 시행될 경우 이를 준수하기 위한 계획을 다각적으로 검토하고 있습니다. 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그룹의 경영활동과 관련한 변화가 발생할 경우, 이와 관련한 세부 내용과 당사의 대응 내역을 신속하게 공시할 예정입니다.&cr; &cr; [당사의 ㈜대한항공 기명식 보통주 공개매수]&cr; '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산요건(자산총액 5천억원(현재기준, 지주회사 전환 당시 1천억원) 이상 ) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 하며 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상, 비상장 자회사의 주식을 40% 이상 확보하여야 합니다. &cr;&cr;이에 따라 한진그룹의 지주회사인 당사는 ㈜대한항공 발행주식을 20% 이상 보유하기 위해 ㈜대한항공 의 보통주식에 대해서 공개매수방식으로 일정기간(공개매수기간 : 2014년 10월 15일 ~ 2014년 11월 5일)동안 ㈜대한항공 의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고, 응모주주에게 당사의 기명식 보통주식 신주를 발행하였습니다. &cr; &cr;공개매수 및 현물출자 신주발행관련 공시내용은 아래와 같습니다.&cr; [㈜대한항공 기명식 보통주식 공개매수신고서] (단위: 원, 주) 공개매수자 ㆍ성명 : ㈜한진칼&cr;■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인 ㆍ대상회사와의 관계&cr;□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 &cr;■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등) 공개매수 대상회사명 ㈜대한항공 공개매수 목적 □ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 &cr;□ 기타&cr;- 내용: '독점규제및공정거래에관한법률'상 지주회사의 자회사 주식소유요건 충족 공개매수대상 주식등 주식등의 종류 ㈜대한항공 기명식 보통주식 매수 예정 수량&cr;(비율) 30,000,000주&cr;(보통주 발행주식총수의 51.13%) 매수 가격 37,800원 공개매수조건 공개매수에 응한 ㈜대한항공 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)한진칼 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는'현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함. 공개매수기간 2014. 10. 15. - 2014. 11. 05.&cr;- ㈜한진칼의 기명식 보통주식(신주) 2014년 11월 20일에 응모주주의 응모계좌로 입고&cr;- 단수주에 대한 현금 지급(2014년 11월 10일에 응모주주의 응모계좌로 입금) 보유주식등 신고서 제출일 &cr;현재 보유 수량 4,034,211 보유 비율 6.88% 공개매수후&cr;(예정) 보유 수량 34,034,211 보유 비율 58.00% 사무취급자 하나대투증권 주식회사 출처: ㈜대한항공의 2014.10.13 [정정]공개매수신고서 공시자료 주1) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 당사의 특별관계자가 보유한 ㈜대한항공 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 당사의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 당사의 보유 수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다. 주2) ㈜대한항공의 기명식 보통주식 발행주식총수는 58,675,438주이며 현재 공개매수자는 4,034,211주(6.88%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 18,820,976주(32.08%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. [㈜대한항공 기명식 보통주식 공개매수결과보고서] (단위: 주, %) 주식등의 종류 주식등의 수(주) 공개매수 후&cr;주식등의 보유비율(%) 공개매수 전 공개매수 공개매수 후 보통주 18,820,976 9,241,764 28,062,740 47.83 우선주 85,319 - 85,319 7.68 신주인수권 표시 증서 - - - - 전환사채권 - - - - 신주인수권증권 - - - - 교환사채권 - - - - 증권예탁증권 - - - - 기타 - - - - 합계 18,906,295 9,241,764 28,149,059 53.09 출처: ㈜대한항공의 2014.11.10 공개매수결과보고서 공시자료 주1) 상기 종류별 보유현황은 공개매수자인 당사와 특별관계자의 보유 현황을 포함하여 기재하였습니다. 주2) 상기 공개매수 주식수(9,241,764주)는 공개매수자인 당사가 공개매수한 주식의 수(15,230,387주)에서 공개매수자의 특별관계자가 공개매수 청약에 참여한 주식의 수(5,988,623주)를 차감하여 산정하였습니다.&cr;주3) 상기 우선주 보유비율은 ㈜대한항공 우선주 발행주식수(1,110,794주)를 기준으로 보유비율을 산정하였습니다. [당사 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)] (단위: 원, 주, %) 1. 신주의 종류와 수 보통주 (주) 24,129,365 우선주 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 2,500 3. 증자전 &cr;발행주식총수 (주) 보통주 (주) 28,353,630 우선주 (주) 536,766 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) - 타법인 증권&cr;취득자금 (원) 575,702,519,535 기타자금 (원) - 5. 증자방식 일반공모증자 6. 신주 발행가액 보통주 (원) 23,859 우선주 (원) - 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 0 8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) - 9. 청약예정일 우리&cr;사주조합 시작일 - 종료일 - 일반공모 시작일 2014년 10월 15일 종료일 2014년 11월 05일 10. 납입일 2014년 11월 10일 11. 신주의 배당기산일 2014년 01월 01일 12. 신주권교부예정일 2014년 11월 19일 13. 신주의 상장예정일 2014년 11월 20일 14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) 하나대투증권㈜ 15. 이사회결의일(결정일) 2014년 09월 23일 - 사외이사&cr; 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 출처: 당사 2014.11.07[정정] 주요사항보고서(유상증자결정) 공시자료 &cr; 공개매수 및 현물출자 유상증자 결과 ㈜대한항공에 대한 지분율이 32.23%로 상승하여 지주회사의 자회사 주식 보유조건을 충족하였으며, 당사는 2014년 11월 11일 자로 당사의 자회사로 편입되었습니다.&cr;&cr;한편, 당사의 자회사의 계열회사들은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;한국공항㈜는 2014년 11월 18일 보유하고 있는 ㈜한진해운의 지분 전량(1.94%, 4,752,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 2014년 12월 22일 보유중인 ㈜한진의 지분 전량(2.22%, 171,120주)을 계열회사인 정석기업㈜에 매각하였습니다.&cr; [한국공항㈜ 타법인주식 및 출자증권 처분결정] 1. 발행회사 회사명 주식회사한진해운 &cr;(HANJIN SHIPPING CO.,LTD.) 국적 대한민국 대표자 석태수 자본금(원) 1,226,320,470,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 245,264,094 주요사업 해상운송 2. 처분내역 처분주식수(주) 4,752,161 처분금액(원) 26,383,997,872 자기자본(원) 243,708,277,355 자기자본대비(%) 10.83 대규모법인여부 미해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0.00 4. 처분목적 - '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소 5. 처분예정일자 2014-11-18 6. 이사회결의일(결정일) 2014-11-17 -사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 처분금액은 1주당 5,552원으로 산정 되었음. &cr;- 상기 자기자본은 2013년말 기준이며, 처분예정일자는 &cr;매매체결일임. ※관련공시 - 출처: 한국공항㈜의 2014.11.17 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료 [한국공항㈜의 특수관계인에 대한 주식의 처분] (단위: 백만원) 1. 거래상대방 정석기업㈜ 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 삼성증권 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 265,300 나. 처분금액 12,310 다. 처분단가(원) 46,400 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0.00 마. 거래일자 2014.12.22 5. 처분목적 - '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소 6. 처분방법 장내처분(시간외 대량매매) 7. 이사회 의결일 2014.12.19 - 사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 - 상기 거래일자는 매매체결일임. ※ 관련공시일 - 출처: 한국공항㈜의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료 [정석기업㈜의 특수관계인으로부터 주식의 취득] (단위: 백만원) 1. 거래상대방 한국공항㈜ 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 삼성증권 회사와의 관계 - 3 취득주식의 발행회사 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 4. 취득내역 가. 취득주식수(주) 265,300 나. 취득금액 12,310 다. 취득단가(원) 46,400 라. 취득후 소유주식수(주) 2,590,179 취득후 지분율(%) 21.63 마. 거래일자 2014년 12월 22일 5. 취득목적 지배구조 개선 6. 취득방법 장내취득 (시간외 대량매매) 7. 이사회 의결일 2014년 12월 19일 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 불참 8. 기타 - ※ 관련공시일 - 출처: 정석기업㈜의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 취득 공시자료 &cr; 또한 ㈜한진은 2014년 12월 22일 보유하고 있는 당사의 지분 전량(5.33%, 2,799,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 이를 통해 한진그룹의 순환출자구조는 해소되었습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [㈜한진의 타법인 주식 및 출자증권 처분결정] 1. 발행회사 회사명 주식회사 한진칼 &cr;(HANJIN KAL Corp.) 국적 대한민국 대표자 조원태 자본금(원) 132,549,402,500 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 53,019,761 주요사업 부동산임대업 2. 처분내역 처분주식수(주) 2,799,161 처분금액(원) 77,956,633,850 자기자본(원) 704,091,270,062 자기자본대비(%) 11.07 대규모법인여부 미해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0.00 4. 처분목적 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 순환출자 해소 5. 처분예정일자 2014-12-22 6. 이사회결의일(결정일) 2014-12-19 -사외이사 참석여부 참석(명) 2 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 처분금액은 1주당 27,850원으로 산정되었음 &cr;- 상기 자기자본은 2013년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결 예정일임 ※관련공시 - 출처: ㈜한진의 2014.12.19 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료 &cr; ㈜한진해운은 2015년 5월 29일 평택컨테이너터미날㈜ 지분 전량(59%, 2,360,000주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.&cr; [㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분] (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 - 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 평택컨테이너터미날㈜ 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 2,360,000 나. 처분금액 14,486 다. 처분단가(원) 6,138 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0.00 마. 거래일자 2015.05.29 5. 처분목적 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소 6. 처분방법 장외거래 7. 이사회 의결일 2015.05.14 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 - 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.&cr;- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다. ※ 관련공시일 - 출처: ㈜한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료 &cr; 또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만㈜ 보유지분 전량(1,980,857주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.&cr; [㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분] (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 - 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 평택컨테이너터미날㈜ 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 2,360,000 나. 처분금액 14,486 다. 처분단가(원) 6,138 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0.00 마. 거래일자 2015.05.29 5. 처분목적 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소 6. 처분방법 장외거래 7. 이사회 의결일 2015.05.14 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 - 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.&cr;- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다. ※ 관련공시일 - 출처: ㈜한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료 &cr; 또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만㈜ 보유지분 전량(1,980,857주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.&cr; [㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분] (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 - 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 한진해운신항만㈜ 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 1,980,857 나. 처분금액 135,481 다. 처분단가(원) 68,395 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0% 마. 거래일자 2015.11.24 5. 처분목적 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소 6. 처분방법 장외거래 7. 이사회 의결일 2015.11.05 - 사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 - 본 건은 한진해운신항만㈜에 대한 당사의 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 매각하는 내용입니다.&cr;&cr;- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 처분절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다. ※ 관련공시일 2015.11.05 특수관계인에 대한 주식의 처분 출처: ㈜한진해운의 2015.11.24 [정정]특수관계인에대한주식의처분 공시자료 &cr; 한진정보통신㈜는 2015년 5월 14일 보유중인 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 지분 30% 전량을 ㈜대한항공에 장외거래방식으로 처분하였으며, 2015년 6월 23일 보유중인 유니컨버스㈜ 지분 전량(10%, 26,018주)을 매각하였습니다.&cr; [한진정보통신㈜의 특수관계인에 대한 주식의 처분] (단위 : 원) 1. 거래상대방 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 - 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 60,000주 나. 처분금액 3,374,460,000원 다. 처분단가(원) 56,241원 라. 처분후 소유주식수(주) - 처분후 지분율(%) 0% 마. 거래일자 2015.05.14 5. 처분목적 지주회사의 행위제한 요건 해소 6. 처분방법 장외처분 7. 이사회 의결일 2015.05.08 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 상기 처분단가는 2015년 5월 8일 기준 평가금액입니다. 상기 내용은 진행상황에 따라 변경될 수있습니다. ※ 관련공시일 - 출처: 한진정보통신㈜의 2015.05.13 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료 [한진정보통신㈜의 계열사 주식보유 변동] (단위 : 주, %) 기업집단명 한진 회사명 한진정보통신㈜ 공시일자 2015년 06월 26일 관련법규 공정거래법 주식보유&cr;계열회사명 변동일 변동 전 변동 후 보통주 우선주 계 보통주 우선주 계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 유니컨버스㈜ 2015.06.23 26,018 10.00 - - 26,018 10.00 0 0 - - 0 0 출처: 한진정보통신㈜의 2015.06.26 계열사주식보유변동 공시자료 ㈜한진은 2015년 7월 16일 보유중인 ㈜대한항공 지분 전량(7.95%, 5,792,627주)을 블록딜 매각 방식으로 처분하였습니다. &cr; [㈜한진 타법인주식 및 출자증권 처분결정] 1. 발행회사 회사명 주식회사 대한항공 &cr;(KOREAN AIRLINES CO.,LTD.) 국적 대한민국 대표자 지창훈 자본금(원) 369,752,690,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 73,950,538 주요사업 항공운송사업 2. 처분내역 처분주식수(주) 5,792,627 처분금액(원) 228,519,135,150 자기자본(원) 785,878,923,518 자기자본대비(%) 29.08 대규모법인여부 미해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0 4. 처분목적 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 등의 행위제한 해소 5. 처분예정일자 2015-07-16 6. 이사회결의일(결정일) 2015-07-08 -사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 1 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 처분금액은 대한항공의 2015년 7월 15일 종가기준으로 작성하였으며 실제 매매금액은 할인율이 반영된 216,933,881,150원임. &cr;- 상기 자기자본은 2014년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결일임. ※관련공시 2015-07-09 타법인주식및출자증권처분결정 출처: ㈜한진의 2015.07.16 [정정] 타법인주식 및 출자증권 처분결정 공시자료 한편, 2017년 07월 31일 당사는 ㈜싸이버스카이가 보유한 ㈜한진 지분 67,000주 전량을 21억원에 취득하였습니다. &cr; [특수관계인에 대한 주식의 처분] 기업집단명 한진 회사명 ㈜싸이버스카이 공시일자 2017.07.31 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진칼 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 메리츠종금증권 회사와의 관계 기타 3. 처분주식의 발행회사 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 67,000 나. 처분금액(원) 2,101,166,900 다. 처분단가(원) 31,550 라. 처분후 소유주식수(주) - 처분후 지분율(%) - 마. 거래일자 2017.07.31 5. 처분목적 공정거래법상 지주회사 등의 행위제한 해소를 위함 6. 처분방법 장내매도 (시간외 매매) 7. 이사회 의결일 2017.07. 28 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 * 상기 4항의 나. 처분금액, 다. 처분단가&cr;- 2017년7월31일 장내매도 (시간외 매매) 거래 &cr;금액으로 작성하였으며, 제세공과금 및 수수료 제외 금액 임&cr; 상기 4항의 마. 거래일자&cr;- 2017년 7월 31일 장내매도 (시간외 매매)&cr;거래 일자 임 ※ 관련공시일 - 출처: ㈜싸이버스카이의 2017.08.02 [정정]특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료 &cr; 이후 2017년 06월 23일 공시를 통해 유니컨버스㈜는 100% 자회사인 유니컨버스투자㈜를 2017년 08월 01일 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.&cr; [회사합병 결정] 기업집단명 한진 회사명 유니컨버스㈜ 공시일자 2017.06.23 관련법규 공정거래법 1. 합병방법 유니컨버스㈜가 유니컨버스투자㈜를 흡수합병 함&cr;- 존속법인 유니컨버스㈜는 상법 제527조의3에 따라 &cr; 소규모 합병 절차로 진행함&cr;- 소멸법인 유니컨버스투자㈜는 상법 제527조의2에 &cr; 따라 간이합병 절차로 진행함 2. 합병목적 존속법인과 소멸법인의 합병을 통하여 경영 효율성 및 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하고자 함. 3. 합병비율 유니컨버스㈜ : 유니컨버스투자㈜ = 1 : 0.0000000 4. 합병비율 산출근거 합병법인인 유니컨버스㈜가 피합병법인인 유니컨버스투자㈜의 주식을100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함. 5. 합병신주의 종류와 수 (주) 보통주 - 우선주 - 6. 합병&cr;상대회사 회사명 유니컨버스투자㈜ 주요사업 그외 기타 사업지원 서비스업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용&cr;(백만원) 자산총계 17,458 자본금 1,000 부채총계 9,946 매출액 2,152 자본총계 7,512 당기순이익 1,362 7. 신설&cr;합병회사 회사명 - 자본금 (원) - 주요사업 - 재상장 여부 - 8. 합병일정 주주총회예정일자 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 2017.06.28 종료일 2017.07.31 합병기일 2017.08.01 합병등기예정일자 2017.08.01 9. 주식매수청구권 사항 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모 합병에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 따라 유니컨버스㈜ 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않음. 10. 이사회결의일(결정일) 2017.06.23 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 ○ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 진행하므로 주주총회의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;○ 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 유니컨버스(주)의 자본금 변동은 없습니다.&cr;&cr;○ 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;○ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다. 출처: 유니컨버스㈜의 2017.06.23 회사합병 공시자료 &cr; 그리고 유니컨버스㈜가 보유하고 있던 토파스여행정보㈜ 지분 216,316주 및 ㈜대한항공 지분 41,642주을 2017년 08월 08일 전량 처분하였습니다. &cr; [특수관계인에 대한 주식의 처분] 기업집단명 한진 회사명 유니컨버스㈜ 공시일자 2017.08.08 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진칼 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 - 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 토파스여행정보㈜ 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 216,316 나. 처분금액 31,600 다. 처분단가(원) 146,083 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0.00 마. 거래일자 2017.08.08 5. 처분목적 공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소 6. 처분방법 장외처분 7. 이사회 의결일 2017.08.08 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 ○ 상기 '거래일자'는 주식매매계약 체결일 이며 변경될 수 있음&cr;○ 본 공시는 비상장사 중요사항 공시 중 '비유동자산 처분결정' 공시를 대체함 ※ 관련공시일 &cr;&cr; 출처: 유니컨버스㈜의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료 [특수관계인에 대한 주식의 처분] 기업집단명 한진 회사명 유니컨버스㈜ 공시일자 2017.08.08 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진칼 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 하나금융투자㈜ 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 41,642 나. 처분금액 1,532 다. 처분단가(원) 36,800 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0.00 마. 거래일자 2017.08.08 5. 처분목적 공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소 6. 처분방법 장내처분(시간외 매매) 7. 이사회 의결일 2017.08.08 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 ○ 상기 '처분금액' 및 '처분단가'는 거래일자 종가 기준으로 산정하였으며 변경될 수 있음 ※ 관련공시일 &cr;&cr; 출처: 유니컨버스㈜의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료 &cr; 그리고 유니컨버스㈜의 지분을 100% 보유하고 있던 조양호 외 특수관계인들은 2017년 08월 14일 보유지분 전량을 당사에 수증하였고, 당사는 2017년 09월 14일 회사합병 공시를 통하여 유니컨버스㈜를 2017년 11월 01일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.&cr; [특수관계인으로부터 수증] 기업집단명 한진 회사명 ㈜대한항공 공시일자 2017.07.20 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 증여자 조양호, 조원태,&cr;조현아, 조에밀리리 회사와의 관계 동일인 등 2. 수증목적물 유니컨버스㈜ 보통주 234,154주 3. 수증가액 39,042 4. 수증누계금액 39,042 5. 수증일 2017년 8월 14일(예정) 6. 이사회 의결일 2017년 07월 20일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 5명 불참(명) 0명 - 감사(감사위원)참석여부 참석 7. 당해회사의 직전사업연도말&cr;자산총액 22,706,038 자산총액 대비(%) 0.17 8. 기타 1. 유니컨버스 지분 수증 관련 법률상 제한의 사전해소를 조건으로 함&cr;2. 수증가액은 2017년 6월 30일 기준 현금흐름할인법(DCF)에 따라 평가한 금액임&cr;3. 구체적인 수증목적물 및 가액(백만원미만 절사)은 다음과 같음&cr;- 조양호(동일인): 유니컨버스 보통주 12,975주 (총 2,163백만원)&cr;- 조원태(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 91,173주 (총 15,201백만원)&cr;- 조현아(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)&cr;- 조에밀리리(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)4. 수증일은 거래상대방과 협의 과정에서 변경될 수 있음&cr;5. 상기 사항을 전제로 향후 주식 증여/수증 계약체결 및 그 시점에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함&cr;6. 정정후 금액은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2, 동 법 시행령제 17조의8에 의한 대규모내부거래의 주요내용의 변경에 해당되지 않음에 &cr;따라 정정공시로 대신함. ※ 관련공시일 - 출처: ㈜대한항공의 2017.08.14 특수관계인으로부터 수증 공시자료 [회사합병 결정] 1. 합병방법 ㈜대한항공이 유니컨버스㈜를 흡수합병 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율화 3. 합병의 중요영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜대한항공은 유니컨버스㈜ 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜대한항공의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. &cr;&cr;본 합병완료시 ㈜대한항공은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 유니컨버스㈜는 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 ㈜대한항공의 최대주주 변경은 없음 4. 합병비율 ㈜대한항공 : 유니컨버스㈜ = 1.0000000:0.0000000 5. 합병비율 산출근거 존속회사인 ㈜대한항공은 소멸회사인 유니컨버스㈜의 주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 유니컨버스㈜ (UniConverse Co.,LTD.) 주요사업 호스팅 및 관련 서비스업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 24,307,729,492 자본금 1,300,860,000 부채총계 7,640,078,269 매출액 12,302,707,106 자본총계 16,667,651,223 당기순이익 14,298,951,405 - 외부감사 여부 기관명 안진회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 　- 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2017년 09월 15일 주주확정기준일 2017년 09월 29일 주주명부&cr;폐쇄기간 시작일 2017년 09월 30일 종료일 2017년 10월 13일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2017년 09월 29일 종료일 2017년 10월 16일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2017년 09월 29일 종료일 2017년 10월 31일 합병기일 2017년 11월 01일 종료보고 총회일 - 합병등기예정일자 2017년 11월 02일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 존속법인인 ㈜대한항공은 상법 제527조의 3에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 ㈜대한항공의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2017년 09월 14일 - 사외이사참석여부 참석(명) 5 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 출처: ㈜대한항공의 2017.09.14 회사합병 공시자료 합병 등 전후의 재무사항 비교표는 아래와 같습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 합병전 합병후 ㈜대한항공 (존속회사) 유니컨버스㈜ (소멸회사) ㈜대한항공 [유동 자산] 3,444,614 37,663 3,482,277 [비유동 자산] 20,105,489 177 20,069,324 자산 총계 23,550,103 37,841 23,551,602 [유동 부채] 7,148,689 2,705 7,151,394 [비유동 부채] 13,530,021 - 13,530,021 부채 총계 20,678,710 2,705 20,681,415 [자본금] 479,777 1,301 479,777 [기타불입자본] 1,830,033 695 1,828,826 [기타자본구성요소] 345,242 - 345,242 [이익잉여금] 216,342 33,140 216,342 자본 총계 2,871,393 35,136 2,870,187 부채와 자본 총계 23,550,103 37,841 23,551,602 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜대한항공의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 유니컨버스㈜ 의 2017년 10월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 유니컨버스㈜는 2017년 9월 30일 지배회사의 종속기업인 한진정보통신㈜에 영업을 양도함에 따라, 합병 전후 예측치 및 손익 실적치를 기재하지 않았습니다. &cr; 증권신고서 제출일 기준 한진그룹은 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일(일부사항의 경우 ㈜대한항공이 당사의 자회사 편입일인 2014년 11월 11일 이후 2년 이내 기간인 2016년 11월 10일)까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 행위제한 요건을 충족하였습니다. 한편, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 4항에 따라 지주회사의 손자회사는 국내계열회사 주식을 소유할 수 없습니다. [독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 4항] ④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2004.12.31., 2007.8.3.> 1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우&cr;⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2007.8.3.> 1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 ⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다. <신설 2007.4.13., 2007.8.3.>&cr;⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.> 출처: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 &cr; 이에 따라 당사의 손자회사인 ㈜한진해운은 보유중인 자회사(지주회사의 증손회사)의 지분을 2018년 11월 10일(2016년 12월 28일부 공정거래위원회로부터 연장승인)까지 정리하여야 합니다. &cr;&cr;그러나 ㈜한진해운은 2017년 02월 17일 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받았고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 기업집단 한진으로부터의 계열제외 요건을 충족하여 2017년 03월 03일부로 한진 기업집단으로부터 계열제외되었습니다. ㈜한진해운이 계열제외 됨에 따라 ㈜한진해운이 보유중인 자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 행위제한 규제에 해당사항이 없습니다.&cr; [㈜한진해운 보유 계열회사] (단위: 주, %) 출자회사 피출자회사 지분율(%) 행위제한요건 충족기한 ㈜한진해운 ㈜한진퍼시픽 60.0 손자회사의 계열회사 주식 소유 금지&cr;(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요) 2016년 11월 10일 한진케리로지스틱스㈜ 65.0 한진해운광양터미널㈜ 100.0 한진해운신항물류센터㈜ 60.0 한진해운경인터미널㈜ 85.5 출처: ㈜한진해운 연결검토보고서 &cr; ㈜한진이 지분 보유한 ㈜한국티비티, 서울복합물류자산관리 ㈜, 서울복합물류프로젝트금융투자 ㈜에 대하여는 2015.7.16. 공정거래위원회로부터 공동출자법인 승인을 받아 행위제한요건을 충족하였습니다.&cr; 한편, 당사는 순환출자 해소 및 손자회사의 계열회사 지분 처분 등을 통해 공정거래법상 지주회사 요건을 충족시키고자, 정석기업의 투자부문(투자부문 34.4%, 사업부문 65.6%)을 인적분할 후, 2015년 6월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.&cr; &cr;분할흡수합병 이전 합병법인인 당사의 최대주주는 26.1%를 보유한 故 조양호 외 특수관계인이며, 피합병법인인 정석기업㈜의 최대주주는 48.2%를 보유한 당사입니다. 분할흡수합병 완료에 따른 당사(합병법인)의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 30.5%(분할흡수합병 이전 26.1%)입니다. 당사(합병법인)는 정석기업㈜(피합병법인)의 투자사업부문의 모든 지위를 승계하여 존속하고, 정석기업㈜의 투자사업부문(피합병법인)은 해산하여 소멸하였습니다.&cr; [분할합병의 당사자] 합병법인 상호 주식회사 한진칼 소재지 서울특별시 중구 소공로 88(소공동) 대표이사 조양호, 조원태 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 ※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. 피합병법인 상호 정석기업 주식회사 소재지 서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가) 대표이사 조양호, 원종승, 조에밀리리 법인구분 비상장법인 [합병, 분할합병의 합병가액 및 비율] (단위 : 원) 구분 합병회사&cr;(주식회사 한진칼) 피합병회사&cr;(정석기업 주식회사 &cr;투자부문) 기준주가 36,037 - - 할인 또는 할증률 - - 자산가치ㆍ수익가치 평균 - 247,671 - 자산가치 23,224 189,389 - 수익가치 - 286,526 합병가액(1주당) 36,037 247,671 합병비율 1 6.8726864 상대가치 - - 출처: 당사 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 주식회사 한진칼의 주당 합병가액은 기준시가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다. 주2) 합병법인의 1주당 액면가액은 2,500원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 5,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1: 3.4363432입니다. 주3) 합병비율에 따르면 피합병법인(분할신설법인) 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 6.8726864주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할전 정석기업㈜ 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.3643718주가 교부됩니다. &cr; 정석기업㈜의 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.&cr;&cr;분할전 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할전 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 정석기업㈜ 투자부문 주식을 배정하였습니다.&cr; [정석기업㈜의 분할비율] 구 분 정석기업㈜ 투자부문 주식의 종류 보통주 배정비율 0.3440244주 [정석기업㈜ 분할비율 산출근거] 분할 대상 부문(신설회사)의 순자산 장부가액[ 122,283,868,244원]&cr;------------------------------------------------------------ &cr;분할전 순자산의 장부가액[334,833,527,419원] + 자기주식[20,617,618,384원] = 0.3440244 &cr; 위와 같은 배정비율은 최초 이사회 결의시 승인된 분할계획서의 기준이 되었던 2014년 12월 31일을 기준으로 작성된 K-IFRS 별도 재무상태표를 기준으로, 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 분할 전 회사의 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정한 비율입니다.&cr; [정석기업㈜ 4년간 요약재무정보] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 과 목 2018 2017 2016 2015 유동자산 18,482 12,661 18,171 27,294 현금및현금성자산 3,590 4,948 4,509 8,061 단기금융자산 13,426 5,607 12,102 16,935 매출채권 782 1,615 1,016 1,138 기타채권 166 89 148 275 기타의유동자산 424 333 302 840 재고자산 90 68 95 45 비유동자산 243,503 245,441 258,084 389,314 장기금융자산 14,189 10,640 15,555 16,524 관계기업투자 - - - 120,186 종속기업투자 - - - 7,592 기타투자자산 877 857 857 857 투자부동산 219,154 222,230 228,767 229,900 유형자산 6,181 8,067 8,581 9,673 무형자산 753 753 1,158 1,154 기타비유동자산 1,517 2,895 3,167 3,429 자산총계 261,985 258,102 276,256 416,608 유동부채 24,667 24,093 24,047 500 매입채무 605 651 553 12,600 기타유동부채 3,281 17,747 19,830 1,975 당기법인세부채 2,984 3,660 1,202 2,208 유동성장기부채 - 2,034 2,463 2,463 비유동부채 21,258 25,074 26,002 62,030 장기차입금 - - 2,210 4,203 기타비유동부채 131 2,875 1,055 18,960 순확정급여부채 783 1,570 1,641 1,948 이연법인세부채 20,044 20,629 21,097 36,918 부채총계 45,925 49,166 50,049 81,775 자본총계 216,060 208,936 226,207 334,834 Ⅰ. 영업수익 42,691 40,493 41,318 40,288 Ⅱ. 영업비용 29,287 26,688 27,298 26,294 Ⅲ. 영업이익 13,404 13,805 14,019 13,994 Ⅳ. 영업외손익 1,414 7,212 (2,213) 2,370 기타수익 971 9,166 475 2,126 기타비용 (361) (2,172) (3,988) (1,119) 금융수익 805 703 2,004 2,252 금융비용 - (485) (704) (889) Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 14,817 21,017 11,807 16,364 Ⅵ. 법인세비용 4,467 5,074 2,627 3,529 Ⅶ. 당기순이익 10,350 15,943 9,180 12,835 출처: 정석기업㈜ 감사보고서 &cr; 상기 기재한 분할ㆍ합병비율 산출근거에 따라 합병회사인 당사는 분할합병기일 기준피합병회사인 정석기업㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에게 정석기업㈜의 기명식 보통주식 1주당 2.3643718주의 비율로 당사의 기명식 보통주식 2,295,389주를 교부하였습니다. 당사가 보유하고 있는 정석기업㈜의 주식에 대하여는 분할합병 신주를 배정하지 않습니다. &cr; 정석기업㈜의 분할 전ㆍ후 재무상태표는 다음과 같습니다.&cr; [분할 전·후의 요약재무정보] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 구 분 분할 전 분할 후 정석기업㈜ 정석기업㈜&cr;(임대사업부문) 정석기업㈜&cr;(투자사업부문) 자산 416,608 278,831 137,777 유동자산 27,294 17,294 10,000 현금및현금성자산 8,061 61 8,000 단기금융자산(주1) 16,935 14,935 2,000 매출채권 1,138 1,138 - 기타채권 275 275 - 기타유동자산 840 840 - 재고자산 45 45 - 비유동자산 389,314 261,537 127,777 장기금융자산 16,524 16,524 - 관계기업투자 120,186 - 120,186 종속기업투자 7,592 - 7,592 기타투자자산 857 857 - 투자부동산 229,900 229,900 - 유형자산 9,673 9,673 - 무형자산 1,154 1,154 - 기타비유동자산 3,429 3,429 - 부채 81,775 66,281 15,493 유동부채 19,745 19,745 - 매입채무 500 500 - 단기차입금 12,600 12,600 - 기타유동부채 1,975 1,975 - 당기법인세부채 2,208 2,208 - 유동성장기부채 2,463 2,463 - 비유동부채 62,030 46,537 15,493 장기차입금 4,203 4,203 - 기타비유동부채 18,960 18,960 - 순확정급여부채 1,948 1,948 - 이연법인세부채 36,918 21,425 15,493 자본 334,834 212,550 122,284 자본금(주2) 10,445 6,852 3,593 기타불입자본 (11,409) (81,548) 70,139 기타자본구성요소 50,636 2,084 48,552 이익잉여금 285,162 285,162 - 부채와자본합계 416,608 278,831 137,777 출처: 당사 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등) 주1) 분할합병계약서상 만기가 도래하지 않은 단기금융자산이 분할합병기일에 현금으로 회수되면 해당 금액을 투자사업부문에 배부할 예정입니다. 주2) 분할기일 이전에 주식 212,165주를 이익소각함에 따라 자본금과 발행주식의 액면총액 간에 1,060,825천원의 차이가 발생합니다. &cr; 분할합병 전·후의 요약재무정보는 아래와 같습니다.&cr; [합병 전·후의 요약재무정보] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 과 목 분할합병전 분할합병후 ㈜한진칼 정석기업㈜ ㈜한진칼 정석기업㈜ I. 유동자산 135,653 27,294 145,653 17,294 1. 현금및현금성자산 28,364 8,061 36,364 61 2. 단기금융상품 60,000 16,935 62,000 14,935 3. 매출채권및기타채권 46,858 1,413 46,858 1,413 4. 기타유동자산 431 840 431 840 5. 재고자산 - 45 - 45 II. 비유동자산 1,395,431 389,314 1,475,887 261,537 1. 장기금융상품 - 403 - 403 2. 매도가능금융자산 1,000 16,122 1,000 16,122 3. 종속기업투자 498,185 7,592 458,455 - 4. 관계기업투자 801,555 120,186 921,741 - 5. 투자부동산 58,682 229,900 58,682 229,900 6. 유형자산 35,108 9,673 35,108 9,673 7. 무형자산 636 1,154 636 1,154 8. 기타금융자산 264 - 264 - 9. 기타투자자산 - 857 - 857 10. 기타비유동자산 - 3,429 - 3,429 자 산 총 계 1,531,084 416,608 1,621,540 278,831 I. 유동부채 93,483 19,745 93,483 19,745 1. 매입채무및기타채무 1,622 1,653 1,622 1,653 2. 당기법인세부채 849 2,208 849 2,208 3. 단기차입금 90,000 15,063 90,000 15,063 4. 기타유동부채 1,012 821 1,012 821 II. 비유동부채 211,842 62,030 227,335 46,537 1. 사채 179,553 - 179,553 - 2. 장기차입금 - 4,203 - 4,203 3. 순확정급여부채 4,135 1,948 4,135 1,948 4. 이연법인세부채 23,123 36,918 38,617 21,425 5. 기타금융부채 5,031 18,960 5,031 18,960 부 채 총 계 305,324 81,775 320,817 66,281 I. 자본금 132,549 10,445 133,275 6,852 II. 기타불입자본 1,030,827 (11,409) 1,056,512 (81,548) III. 이익잉여금(결손금) 17,706 285,162 17,706 2,084 IV. 기타자본구성요소 44,678 50,636 93,229 285,162 자 본 총 계 1,225,760 334,834 1,300,722 212,550 부 채 및 자 본 총 계 1,531,084 416,608 1,621,540 278,831 출처: 당사의 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등) 주1) K-IFRS 별도 기준 주2) 분할합병후 정석기업㈜의 재무상태표는 분할합병전 정석기업㈜의 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 분할합병계획서에 따라 분할합병 후 존속회사 기준으로 조정한 재무상태표입니다. 주3) 합병 후 재무상태표는 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 개략적으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. &cr; 피합병법인은 정석기업㈜로부터 투자부문(이하 "분할합병 사업부문" 또는 "피합병법인")을 인적분할 방식을 통하여 설립되었으며, 분할과 동시에 당사에 흡수합병되었습니다. 분할합병 사업부문의 주요자산은 ㈜한진 지분(2,590,179주)과 Waikiki Resort Hotel Inc.지분(1,050,000주)이며, 자회사 지분출자 외의 자체사업은 수행하지 않고 있습니다. [분할합병 사업부문의 주요자산내역] (단위: 백만원) 계정과목 내 용 금 액(원) 현금및현금성자산 보통예금 253 제예금 3,947 정기예금 3,800 현금 및 현금성자산 합계 8,000 단기금융자산 정기예금 2,000 관계기업투자 ㈜한진 120,186 종속기업투자 WAIKIKI RESORT HOTEL 7,592 이연법인세부채 관계기업투자 15,493 기타자본구성요소 관계기업투자주식평가이익 48,552 총 합계 201,822 출처: 당사의 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료 &cr; 한편, 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 해 당 지분 출자는 2021년 6월경에 완료될 것으로 예상되며 이 경우 아시아나 항공은 ㈜ 대한항공의 연결자회사로 편입되며, 당사의 손자회사로 편입됩니다. 당 사의 자회사 및 손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있으 며 , 향후 아시아나항공이 당사의 손자회사로 편입될 경우 계열사 지분 등에 대한 변동이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사의 관계회사인 ㈜ 대한항공 의 아시아나항공 지분취득에 관한 자세한 내용은 본 증권신고서 Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험 하-7.를 참고부탁드립니다. &cr; 당사가 속한 한진 그룹은 이러한 법률적 변화가 경영 활동에 미치는 영향과 실제로 시행될 경우 이를 준수하기 위한 계획을 다각적으로 검토하고 있습니다. 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그룹의 경영활동과 관련한 변화가 발생할 경우, 이와 관련한 세부 내용과 당사의 대응 내역을 신속하게 공시할 예정입니다. &cr;&cr; &cr; [소송 및 제재 관련 위험] 파. 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 자회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중 입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출 가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향 을 미칠 수 있으 니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 기준 당사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [당사 주요 제재 내역]&cr; (1) 요약 사항 구분 일자 제재기관 대상자 처벌ㆍ조치내용 금전적 제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 ① 2021.10.15. 금융감독원 ㈜한진칼 경고 - - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제29조 ② 2021.04.05 공정거래위원회 ㈜한진칼 경고 - - 공정거래법 제8조의2 제7항 ③ 2021.11.10 서울지방국세청 ㈜한진칼 법인세 등 부과 49백만원 - 2017 사업연도 법인세 등 세무조사&cr;(국세기본법 제81조의 12) &cr;(2) 상세 사항&cr;&cr;① 관계기업에 대한 이연법인세 회계처리 관련 전/현 감사인 간 의견 불일치 발생 및 현 감사인의 권고로 회계기준원 질의서 제출하였고, 금융감독원은 회계기준원 해석을 기준으로 이연법인세 재계산 및 FY2014-2019 재무제표 수정 권고하였습니다. 이에 당사는 제2기(14.1.1) ~ 제7기(19.1.1 ~ 12.31) 사업보고서를 정정신고하였습니다. &cr;&cr;② 2016년부터 2018년까지 당시 11개 계열회사를 계열회사 현황에서 누락하였다는 점에 대하여 경고를 받았습니다. 회사는 재발방지를 위해 해당사항에 대한 내부공유 등을 완료하였습니다.&cr;&cr;③ 2016년부터 2017년 6월 기간 중 계열공익법인으로부터 용역대가를 미수취하여 가산세액을 포함한 법인세 49백만원을 2021년 11월 19일 납부완료하였습니다. &cr; &cr; [주요 소송 내역]&cr; 1. ㈜대한항공 &cr;2021년 3분기말 기준 ㈜대한항공을 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 ㈜대한항공의 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;1) 캐나다 여객 민사집단소송 (온타리오 법원 56747CP) 구분 내용 소제기일 2008.1.25.(제1소송), 2008.2.29.(제2소송) 소송 당사자 원고: 다수 항공권 구매자(집단소송) 피고: 제1소송- 당사 포함 5개 항공사 (추가 가능성) 제2소송- 당사 포함 21개 항공사 소송의 내용 여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기 소송가액 제 1소송: CAD 110,000,000 (원고 청구액 기준) 제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준) 진행상황 집단소송을 진행하기 위하여 온타리오 법원의 인증을 받아야 하나, 2건 모두 소장 제출 후 인증절차를 신청하지 않아 진행사항 없음 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr; 2) LG 그룹사의 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (서울중앙지방법원 2013가합557276) 구분 내용 소제기일 2013.11.27 소송 당사자 원고: 주식회사 엘지화학 외 1명 피고: 당사 포함 12개 항공사 소송의 내용 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기 소송가액 404,000,000원 (소가 기준, 변동가능) 진행상황 - 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중 - 원고들의 손해 여부 및 손해액 감정을 위한 절차 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;3) 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송) 구분 내용 소제기일 2015.6 (당사에 대한 구상청구 소송 기준) 소송 당사자 본소원고: 다수 화주 (집단소송), 구상청구소송 원고: 본소 피고항공사, 피고: 당사 포함 다수 항공사 소송의 내용 총 877개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소) 본소 피고 항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상청구소송) 소송가액 - 진행상황 네덜란드 Amsterdam District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 소송초기단계 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;4) 독일 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송) 구분 내용 소제기일 2016.12 (당사에 대한 구상청구 소송 기준) 소송 당사자 본소 원고: 다수 화주(집단소송) 구상청구소송 원고: 본소 피고항공사 피고: 당사 포함 다수 항공사 소송의 내용 총 550개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소) 본소 피고항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송) 소송가액 - 진행상황 독일 Cologne District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 자료를 제출하는 소송 초기 단계 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;5) 밀라노 공항사무실 임차료 반환청구 소송 구분 내용 소제기일 2019. 1. (당사에 대한 항소 기준) 소송당사자 원고(반소피고) : 주식회사 대한항공 피고(반소원고) : 밀라노 공항공사 소송의 내용 - 본소 : 공항공사의 지위 남용을 원인으로 사무실 임차료 반환 청구 - 반소 : 항공사의 계약 위반을 이유로 incentive 반환 청구 소송가액 - 본소 : EUR 207,829 - 반소 : EUR 800,000 진행상황 2심 종결 (2심 판결은 당사 일부승소(EUR 72,037.75 및 이자)) 향후 소송일정 및 대응방안 추가 반환청구를 위하여 대응 예정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;6) 이채문 손해배상청구 소송 (대법원 2020다264003) 구분 내용 소제기일 2020. 9. 25. 소송당사자 원고 : 이채문 피고 : 주식회사 대한항공 소송의 내용 자발적으로 사직서를 제출했던 전직 부기장이 부당해고로 인한 손해배상 및 정신적 고통으로 인한 위자료를 청구하는 소송 소송가액 총 210,000,000원 진행상황 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;7) 소비자주권시민회의 마일리지 지급 청구소송 (서울남부지방법원 2020나62103) 구분 내용 소제기일 2021. 12. (상고) 소송 당사자 원고: 양명곤 외 6인(당사 상용고객우대프로그램 회원) 피고: 주식회사 대한항공 아시아나 항공 소송의 내용 10년의 유효기간 도과로 소멸한 마일리지의 지급 소송가액 각 원고별로 560 ~ 13,505 상당의 소멸된 마일리지 진행상황 2018. 12. 원고들이 신청한 가처분 신청 기각되었으며, 2020. 7. 17. 당사 1심 전부 승소, 2021. 11. 25. 당사 항소심 전부 승소, 2021. 12. 8. 원고 상고 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;8) CJU Snowbank 충돌 손해배상소송 (서울남부지방법원 2019가합101022) 구분 내용 소제기일 2019. 1 소송 당사자 원고: 주식회사 대한항공 피고: 한국공항공사 소송의 내용 한국공항공사의 제설미비로 항공기 엔진 충돌 및 파손 사고조사보고서 내용을 바탕으로 자기부담금 부분 청구 소송가액 총 1,374,348,132원 진행상황 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr; 9) 해상초계기 창정비 및 성능개량사업 지체상금 면제소송 (서울중앙지방법원 2021가합513622) 구분 내용 소제기일 2021.2. 소송 당사자 원고: 주식회사 대한항공 피고: 대한민국 (소관청 : 방위사업청) 소송의 내용 방위사업청이 당사에 부과한 해상초계기 창정비 및 성능개량사업 지체상금 725억원과상계되어 당사가 방위사업청으로부터 수령하지 못한 사업대금을 청구하는 소송 소송가액 총 72,575,166,833원 진행상황 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;10) 사단정찰용 UAV 초도양산사업 지체상금 면제소송 (서울중앙지방법원 2021가합526154) 구분 내용 소제기일 2021.4. 소송 당사자 원고: 주식회사 대한항공 피고: 대한민국 (소관청 : 방위사업청) 소송의 내용 당사가 제조하여 방위사업청에 납품한 사단정찰용 UAV 초도양산사업 관련하여 당사의 귀책없는 사유로 납품이 지체되었으므로, 지체상금 채무가 존재하지 아니함의 확인을 구하는 소송(채무부존재 확인의 소) 소송가액 총 208,171,252,380원 진행상황 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;11) 사단무인기 계약 금액 중도확정 시점에 따른 정산금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2021가합584860) 구분 내용 소제기일 2021.11.22. 소송 당사자 원고: 주식회사 대한항공 피고: 대한민국 (소관청 : 방위사업청) 소송의 내용 피고의 중도확정시점 적용 오류로 인한 미지급 계약대금을 청구하는 소송 소송가액 5,941,753,425원 진행상황 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;12) 사단무인기 1대 전손사고 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2021가합584747) 구분 내용 소제기일 2021.11.22. 소송 당사자 원고: 주식회사 대한항공 피고: 대한민국 (소관청 : 방위사업청) 소송의 내용 사단정찰용 무인기 시험비행 중 피고의 과실로 무인기 1대가 손상되어 복구비용을 청구하는 소송 소송가액 총 1,139,562,783원 진행상황 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;2. ㈜한진&cr;&cr; 2021년 9월말 기준 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 ㈜한진은 9월말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다.&cr; &cr; (1) 임금 소송&cr; 당사자 소가 향후 소송일정 원고: 박병철외 20명 피고:한진부산컨테이너터미널 주식회사 4억 2천만 원 1심 진행 중 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 당사자 소가 향후 소송일정 원고: 장정수외 17명 피고: 주식회사 한진 4억 원 1심 진행 중 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 당사자 소가 향후 소송일정 원고: 박춘성외 3명 피고: 주식회사 한진 3천만 원 1심 진행 중 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr; (2) 기타 소송 1) 용역비 청구 소송 구분 내용 소제기일 2019. 6. 28. 소송당사자 원고: ㈜대신로지스틱스 피고: 주식회사 한진 소송의 내용 추가 비용 지급 청구 소송가액 6억 8천 8백만 원 진행상황 2019. 6. 28. 소장 접수되어 2021. 5. 14. 당사 승소, 원고의 항소로 2심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 2022.01.14 14:10 판결선고기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr;2) 시정명령등 및 감면신청기각처분 취소 구분 내용 소제기일 2019. 12. 12. 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: 공정거래위원회 소송의 내용 시정명령 및 과징금 처분에 대해 취소 청구 소송가액 9억 5천 6백만 원 진행상황 2019. 12. 12. 소 제기하여 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 추정기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr;3) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 구분 내용 소제기일 2020. 3. 5. 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: 한국중부발전 소송의 내용 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 청구 소송가액 5천만 원 진행상황 2020. 3. 5. 소 제기하여 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 집행정지신청 인용됨 기일 추후 지정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr;4) 손해배상 청구 소송 구분 내용 소제기일 2020. 3. 23. 소송당사자 원고: 한국남동발전 주식회사 외 2명 피고: 주식회사 한진 외 7명 소송의 내용 운송료 단가를 올려 얻은 차액을 손해로 청구하는 소송 소송가액 2억 원 진행상황 2020. 3. 23. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 2022.01.11 감정기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr;5) 손해배상 청구 소송 구분 내용 소제기일 2020. 5. 15. 소송당사자 원고: 한국전력공사 피고: 주식회사 한진 외 3명 소송의 내용 운송료 단가를 올려 얻은 차액을 손해로 청구하는 소송 소송가액 3억 5천 8백만 원 진행상황 2020. 5. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 추정기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr;6) 손해배상 청구 소송 구분 내용 소제기일 2019. 11. 4. 소송당사자 원고: 장명원 피고: 주식회사 한진 소송의 내용 협력업체 직원 귀책으로 산재가 발생함에 따라 손해배상 청구를 하는 소송 소송가액 4억 7천 2백만 원 진행상황 2019. 11. 4. 소장 접수되어 1심 진행 중 2020. 8. 25. 원고 청구취지 및 청구원인 변경신청서 제출 향후 소송일정 및 대응방안 2022.01.14 판결선고기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr;7) 시정명령등 및 감면신청기각처분 취소 구분 내용 소제기일 2021. 1. 20. 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: 공정거래위원회 소송의 내용 시정명령 및 과징금 처분에 대해 취소를 청구 소송가액 11억 원 진행상황 2021. 1. 20. 소 제기하여 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 2022.03.17 변론기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr;8) 손해배상 청구 소송 구분 내용 소제기일 2021. 2. 26. 소송당사자 원고: 주식회사 포스코 피고: 주식회사 한진 외 6명 소송의 내용 운송료 단가를 올려 얻은 차액을 손해로 청구하는 소송 소송가액 2억 1백 원 진행상황 2021. 2. 26. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 추정기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr;9) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 구분 내용 소제기일 2021. 6. 3. 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: 한국농수산식품유통공사 소송의 내용 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 청구 소송가액 5천만 원 진행상황 2021. 6. 3. 소 제기하여 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 2022.01.28 변론기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr;10) 부당이득금 청구 소송 구분 내용 소제기일 2021. 4. 19. 소송당사자 원고: 주식회사 유창석건설 외 1명 피고: 주식회사 한진 소송의 내용 임대차 계약에 대한 분쟁 소송가액 2억 6천만 원 진행상황 2021. 4. 19. 소 제기하여 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 2022.03.23 변론기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 제시 &cr; 이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 ㈜한진의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 ㈜한진의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. &cr; 3. ㈜칼호텔네트워크&cr; 2020년 말 현재 ㈜칼호텔네크워크의 소송현황은 다음과 같으며, 소송의 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.&cr; (단위 : 백만원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 계류법원 비고 원상회복 50 ㈜칼호텔네크워크 서귀포시장 제주지방법원 2심 진행중 출처: ㈜칼호텔네트워크 감사보고서 &cr; &cr; < 주요 관계기업( ㈜ 대한항공) 투자위험요소 > &cr; &cr;[ ㈜ 대한항공의 2021년 잠정실적 공시 관련 위험] 하-1. ㈜ 대한항공은 2022년 01월 27일 2021년 연결재무제표 기준 잠정 실적(결산대상기간: 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일)을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시 하였습니다. ㈜ 대한항공 의 2021년 연결 기준 매출액은 9조 168억원으로 전년 대비 18.5% 증가하였으며, 영업이익은 1조 4,180억원으로 전년 대비 1,201.9% 증 가 하였으며, 당기순이익은 5,314억원으로 흑자전환하였습니다. ㈜ 대한항공 의 2021년 별도 기준 매출액은 8조 7,534억원으로 전년 대비 18.2% 증가하였으며, 영업이익은 1조 4644억원으로 전년 대비 514.4% 증 가 하였으며, 당기순이익은 6,387억원으로 흑자전환하였습니다. 상기 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. ㈜ 대한항공 의 2021년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조 하여 주시기 바랍니다. [ ㈜ 대한항공 연결기준 2021년 영업(잠정)실적 공시] (K-IFRS, 별도) (단위: 백만원, %) 구분 당기실적 전기실적 전기대비&cr;증감율(%) (2021년) (2020년) 매출액 9,016,824 7,606,224 18.5 영업이익 1,417,969 108,918 1,201.9 법인세비용차감전계속사업이익 796,684 -934,103 흑자전환 당기순이익 531,358 -230,019 흑자전환 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 상기 내용은 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다. 주2) 상기 '전기실적'의 '매출액', '영업이익', '법인세비용차감전계속사업이익'은 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 기공시된 실적입니다. 주3) 상기 '전기실적'의 '당기순이익'은 계속사업 및 중단사업의 영업실적 및 손익이 포함된 수치로 기공시된 실적입니다. 주4) 상기 실적은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 아니한 자료로 향후 사업보고서 확정 공시할 경우 변동 될 수 있습니다. 주5) 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 매출액또는손익구조30%(대규모법인 15%)이상 변경(2022.01.27)를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;㈜ 대한항공 의 2021년 연결 기준 매출액은 9조 168억원으로 전년 대비 18.5% 증가하였으며, 영업이익은 1조 4,180억원으로 전년 대비 1,201.9% 증가하였으며, 당기순이익은 5,314억원으로 흑자전환하였습니다. 상기 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. ㈜ 대한항공 의 2021년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr; [ ㈜ 대한항공 별도기준 2021년 영업(잠정)실적 공시] (K-IFRS, 별도) (단위: 백만원, %) 구분 당기실적 전기실적 전기대비&cr;증감율(%) (2021년) (2020년) 매출액 8,753,416 7,405,006 +18.2 영업이익 1,464,438 238,335 +514.4 법인세비용차감전계속사업이익 899,495 -988,809 흑자전환 당기순이익 638,690 -194,631 흑자전환 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 상기 '전기실적(2020년)'의 '매출액', '영업이익', '법인세비용차감전계속사업이익'은 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 기공시된 실적입니다. 주2) 상기 '전기실적(2020년)'의 '당기순이익'은 계속사업 및 중단사업의 영업실적 및 손익이 포함된 수치로 기공시된 실적입니다. 주3) 동 자료는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로서 향후 변경될 수 있습니다. &cr; ㈜ 대한항공 의 2021년 별도 기준 매출액은 8조 7,534억원으로 전년 대비 18.2% 증가하였으며, 영업이익은 1조 4,644억원으로 전년 대비 514.4% 증가하였으며, 당기순이익은 6,387억원으로 흑자전환하였습니다. 상기 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. ㈜ 대한항공 의 2021년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; [ ㈜ 대한항공 의 영업 환경 변동에 따른 수익성 회복 지연 위험 ] 하-2. (주)대한항공의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재 합니다. 2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요 감소로 인하여, (주)대한항공은 2020년 연결기준 매출액이 7조 6,062억원으로 전년 동기 대비 약 38.58% 감소하였으며 매출원가율은 89.99%로 전년 동기 대비 1.68%p. 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 화물사업의 경우 Yield 증가 및 여객기의 화물기 개조 등의 공급 확대로 대응하여 화물사업의 매출액은 전년 동기 대비 1조 6,933억원 증가하였습니다. 또한, 전사적 비용절감 노력을 통해 영업비용은 전년 대비 약 4조 7,109억원 감소하여 연결기준 영업이익 1,089억원을 기록하였습니다. 2021년 3분기COVID-19의 진정세로 인한 각국 정부의 출입국 규제 완화와 위드코로나 시행에 따른 국내 및 국제 여객 수요 증가로 (주)대한항공의 2021년 3분기 연결기준 매출액은 6조 1,093억원으로 전년 동기대비 약 7.17% 증가하였으며, 매출원가 및 판관비가 5조 3,951억원으로 전년 동기대비 약 5.52% 감소함에 따라 연결기준 영업이익은 7,142억원으로 전년 동기 -97억원 대비 흑자전환 하였습니다. 또한, 2021년 3분기 (주)대한항공의 수익성 개선세는 물류대란으로 인한 항공화물운임 호조 지속, 긴급 수송 관련 항공 화물 수요의 증가 등의 요인도 존재합니다. 급유단가 상승이 원가에 영향을 미친 부분이 있었으나, 사업량 감소 및 인건비 등 전반적인 비용 절감 효과로, 매출원가율이 2020년 연간 대비 9.40%p 감소하면서 수익성이 개선되고 있는 상황입니다. 한편, (주)대한항공은 2021년 3분기 연결기준 전년 동기 순이익 -6,518억원 대비 수익성 개선 및 금융비용 및 기타영업외비용의 감소에 따라 순이익 1,670억원을 기록하였고, 흑자전환 하였습니다. COVID-19의 경우 2020년 3월 팬데믹(Pandemic)을 선언 이후 각종 변이바이러스의 출현으로 인해 확산세와 안정세의 변동을 반복하고 있으며, 이로 인해 국내 및 국제 여객 수요 정상화 시기가 불확실한 상황입니다. 또한, 향후 COVID-19 사태가 진정되더라도 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객수요 회복 지연이 (주)대한항공의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; (주)대한항공의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다.&cr; [ ㈜대한항공 사업부문별 순매출 현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 사업부문 주요 재화 및 용역 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 순매출액 비율(%) 순매출액 비율(%) 순매출액 비율(%) 순매출액 비율(%) 순매출액 비율(%) 항공운송 여객 및 화물운송 57,373 93.9% 51,650 90.6% 69,161 90.93% 113,975 92.03% 118,312 93.14% 항공우주 항공기 정비 및 항공기 부품제작 2,651 4.3% 4,372 7.7% 5,647 7.42% 7,404 5.98% 6,505 5.12% 호텔 호텔숙박서비스, 리무진버스 운송 등 540 0.9% 535 0.9% 650 0.85% 1,740 1.41% 1,562 1.23% 기타 IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등 528 0.9% 448 0.8% 604 0.79% 723 0.58% 644 0.51% 합 계 61,093 100.0% 57,005 100.0% 76,062 100.00% 123,842 100.00% 127,023 100.00% 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주1) 내부매출액을 제거한 순매출액 기준 주2) (주)대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있으며, 2020년~2018년 수치는 2020년 사업보고서 기준으로 작성되었고, 2021년 3분기 및 2020년 3분기 수치는 2021년 3분기보고서를 기준으로 작성 [㈜대한항공 사업부문별 매출 현황] (K-IFRS, 별도) (단위 : 억원) 구 분 주요 사업 내용 2021년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 대한항공 항공운송 국내선 여객 1,808 3.0% 2,431 3.3% 4,862 4.0% 4,688 3.8% 국제선 여객 5,236 8.8% 17,621 23.8% 72,813 60.6% 72,687 58.8% 화물 45,141 76.2% 42,507 57.4% 25,574 21.3% 30,122 24.4% 기타 4,438 7.5% 5,844 7.9% 9,524 7.9% 9,634 7.8% 항공우주 항공기 제조판매 및 정비 2,652 4.5% 5,647 7.6% 7,404 6.2% 6,505 5.3% 합 계 59,275 100.0% 74,050 100.0% 120,177 100.0% 123,636 100.0% 출처: ㈜대한항공 각 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주) (주)대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있으며, 2020년~2018년 수치는2020년 사업보고서 기준으로 작성되었고, 2021년 3분기는 2021년 3분기보고서를 기준으로 작성 &cr; [최근 3년간 ㈜대한항공 수익성 현황]&cr; [ ㈜대한항공 수익성 주요 항목 추이] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구 분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 61,093 57,005 76,062 123,843 127,023 매출원가 49,233 52,170 68,445 109,359 107,709 매출원가율(%) 80.59% 91.52% 89.99% 88.30% 84.79% 매출총이익 11,860 4,835 7,617 14,484 19,314 판매비와관리비 4,718 4,932 6,528 12,723 13,626 영업이익 7,142 (97) 1,089 1,761 5,688 영업이익률(%) 11.69% (0.17)% 1.43% 1.42% 4.48% 금융수익 3,082 903 842 2,106 1,258 금융비용 3,298 5,758 7,520 6,743 5,801 이자비용 3,008 3,997 5,139 6,176 5,464 파생상품평가손실(주1) 20 981 1,289 233 236 파생상품거래손실(주1) 269 780 1,093 337 105 지분법이익(손실) 1 (6) (9) 2 5 기타영업외수익 3,395 3,054 9,062 3,800 3,338 기타영업외비용 7,799 5,807 12,805 9,073 7,284 법인세비용차감전순이익 2,524 (7,711) (9,341) (8,148) (2,796) 당기순이익 1,670 (6,518) (2,300) (6,228) (1,611) 당기순이익률(%) 2.7% (11.4)% (3.02)% (5.03)% (1.27)% 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주1) (주)대한항공은 2021년 3분기말 기준 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 이와 관련하여 손익계산서 상 파생상품평가손익, 파생상품거래손익이 발생하고 있음 주2) (주)대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있으며, 2020년~2018년 수치는 2020년 사업보고서 기준으로 작성되었고, 2021년 3분기 및 2020년 3분기 수치는 2021년 3분기보고서를 기준으로 작성 [ ㈜대한항공 사업부문별 영업손익 현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 사업부문 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 항공운송 7,706 2,006 2,022 1,888 6,062 항공우주 (148) (129) (129) 385 144 호텔 (472) (804) (804) (562) (566) 기타 2 (2) (2) 72 57 연결조정 55 1 1 (22) (8) 합 계 7,142 1,073 1,089 1,761 5,688 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) (주)대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있으며, 2020년~2018년 수치는 2020년 사업보고서 기준으로 작성되었고, 2021년 3분기 및 2020년 3분기 수치는 2021년 3분기보고서를 기준으로 작성 &cr; 2018년 대비 2020년 (주)대한항공의 영업이익률(2018년 4.48%, 2019년 1.42%, 2020년 1.43%)은 하락하여 영업수익성이 악화되는 추세를 나타냈습니다. (주)대한항공은 2018년 연결기준 매출액 12조 7,023억원을 기록하며 전년 대비 매출액이 약 5.05% 증가하였으나, 2017년 하반기 이후 국제 유가가 상승세로 전환되면서 영업이익은 5,688억원, 영업이익률은 4.48%로 각각 전년 대비 약 3,927억원, 3.06%p. 씩 감소하는 등 영업수익성이 저하되었습니다.&cr; &cr; (주)대한항공은 여객 수요 성장세 둔화, 글로벌 경기 둔화 및 미-중 무역 분쟁에 따른 글로벌 물동량 감소로 인한 화물 운송 부문의 매출 감소로 2019년 연결 기준 매출액이 12조 3,842억원을 기록하며 전년 대비 약 2.5% 감소하였습니다. 여객사업 매출액은 한-일 갈등, 홍콩 정세 불안 등에도 불구하고 동남아시아 등 대체 노선 판매 강화 및 델타항공과의 조인트벤쳐 효과를 통해 2018년 대비 0.4% 증가하였습니다. 하지만, 화물사업 매출액은 고수익 상품 판매 증대와 프로젝트성 수요 확보, 중남미 및 동남아시아 등 성장 시장 개발로 글로벌 경기 부진으로 인한 물동량 감소에 적극 대응하였음에도 불구하고, 2018년 대비 15.1% 감소하였습니다. 수익성 측면에서는, 2019년 연결 기준 매출원가율이 88.3%로 전년 대비 약 3.5%p. 증가하면서 영업이익은 1,761억원, 영업이익률은 1.42%로 각각 전년 대비 약 3,927억원, 3.06%p. 씩 감소하였습니다. (주)대한항공의 이자비용(연결 기준)은 2018년 5,464억원, 2019년 6,176억원으로 3년간 지속적으로 증가하였습니다. 또한, 2018~2019년에는 환율 상승으로 인한 외화결제비용의 증가 및 외화환산손실로 인해 연결기준 각각 1,611억원, 6,228억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 다음은 (주)대한항공의 2021년 3분기를 포함한 2018년 이후 (주)대한항공 기타영업수익 및 기타영업비용 추이입니다. [ ㈜대한항공 기타영업외수익 내역] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구 분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 외환차익 1,529 1,123 1,973 2,243 1,492 외화환산이익 1,615 987 6,101 1,028 931 기타의대손충당금환입 - 2 2 - 8 유형자산처분이익 33 79 94 31 107 매각예정자산처분이익 16 289 296 37 417 무형자산처분이익 - 3 3 - 2 잡이익 190 569 589 459 393 기타 12 2 2 1 - 합 계 3,395 3,054 9,062 3,800 3,350 출처: 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) (주)대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있으며, 2020년~2018년 수치는 2020년 사업보고서 기준으로 작성되었고, 2021년 3분기 및 2020년 3분기 수치는 2021년 3분기보고서를 기준으로 작성 [ ㈜대한항공 기타영업외비용 내역] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구 분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 기타의대손상각비 76 5 6 - 3 외환차손 1,916 2,206 3,105 3,323 2,492 외화환산손실 5,534 2,347 2,121 3,698 3,563 유형자산처분손실 24 555 602 1,549 104 유형자산손상차손 - 80 6,368 0 203 투자부동산손상차손 - - - - 4 기부금 25 103 107 120 124 잡손실 162 509 467 358 805 기타 63 1 - 27 - 합 계 7,799 5,807 12,805 9,073 7,299 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) (주)대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있으며, 2020년~2018년 수치는 2020년 사업보고서 기준으로 작성되었고, 2021년 3분기 및 2020년 3분기 수치는 2021년 3분기보고서를 기준으로 작성 2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요 감소로 인하여, (주)대한항공은 2020년 연결기준 매출액이 7조 6,062억원으로 전년 동기 대비 약 38.58% 감소하였으며 매출원가율은 89.99%로 전년 동기 대비 1.68%p. 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 화물 사업의 경우 Yield 증가 및 여객기의 화물기 개조 등의 공급 확대로 대응하여 화물 사업의 매출액은 전년 동기 대비 1조 6,933억원 증가하였습니다. 또한, 전사적비용절감 노력을 통해 영업비용은 전년 대비 약 4조 7,109억원 감소하여 연결기준 영업이익 1,089억원을 기록하였습니다. 그러나, (주)대한항공은 미국의 확장적 재정정책 및 통화정책 등에 기인한 원/달러 환율 하락 및 손상차손 등으로 인하여 2020년말 연결기준 당기순손실은 2,300억원을 기록하였으며, COVID-19 확산에도 불구 전년 동기 대비 순손실이 3,928억원 감소하였습니다.&cr; &cr; 2021년 3분기 COVID-19의 진정세로 인한 각국 정부의 출입국 규제 완화와 위드코로나 시행에 따른 국내 및 국제 여객 수요 증가로 (주)대한항공의 2021년 3분기 연결기준 매출액은 6조 1,093억원으로 전년 동기대비 약 7.17% 증가하였으며, 매출원가 및 판관비가 5조 3,951억원으로 전년 동기대비 약 5.52% 감소함에 따라 연결기준 영업이익은 7,142억원으로 전년 동기 -97억원 대비 흑자전환 하였습니다. 또한, 2021년 3분기 (주)대한항공의 수익성 개선세는 물류대란으로 인한 항공화물운임 호조 지속, 긴급 수송 관련 항공 화물 수요의 증가 등의 요인도 존재합니다. 급유단가 상승이 원가에 영향을 미친 부분이 있었으나, 사업량 감소 및 인건비 등 전반적인 비용 절감 효과로, 매출원가율이 2020년 연간 대비 9.40%p 감소하면서 수익성이 개선되고 있는 상황입니다. 한편, (주)대한항공은 2021년 3분기 연결기준 전년 동기 순이익 -6,518억원 대비 수익성 개선 및 금융비용 및 기타영업외비용의 감소에 따라 순이익 1,670억원을 기록하였고, 흑자전환 하였습니다.&cr; &cr; 2019년 12월 중국 우한시를 중심으로 발생하기 시작한 COVID-19 감염증이 높은 전염력을 바탕으로 전세계적으로 확산되면서, 각국 정부가 외국인 입국 통제, 강제 격리 등 적극적인 이동 통제 조치를 취하면서 글로벌 항공 여객 수요가 급감하였습니다. 초기에는 발병지로 알려진 중국 일부 지역과 아시아 인접 국가들에 대한 내국인 출국 수요(아웃바운드) 감소에 집중되었으나, 2020년 2월 중순 이후 국내 확진자 수 급증으로 한국에 대한 주변국들의 입국 제한 조치가 확대되면서 국내 입국 수요(인바운드)도 감소하는 등 전체적인 항공 여객 수요가 크게 위축되었습니다. 이후 유럽, 미국 등 전세계에 걸쳐 확진자 수가 빠르게 증가하면서 2020년 3월 11일에는 세계보건기구(WHO)가 COVID-19에 대해 팬데믹(Pandemic)을 선언하였습니다. 이에 따라 항공기 감편 및 운휴 노선이 급증하였고 각국의 입국 제한 및 전염병 공포 확산 등으로 기존 예약 건들도 취소 및 환불되는 사태가 발생하였습니다. 한편, COVID-19의 확산세는 2020년 7~9월 사이 완화되는 모습을 보였으나, 가을·겨울 대유행이 진행되면서 전 세계적으로 확진자 및 사망자가 늘어나고 있습니다. 이러한 가운데 각 국에서는 COVID-19 백신을 긴급사용승인하여 접종을 개시하였고 국내 역시 백신 접종률(2차 접종 완료 기준)이 2022년 01월 05일 0시 기준 현재 83.1%에 육박하여 2020년 3월 팬데믹(Pandemic)을 선언 이후 상황은 점차 개선되었습니다. 이에 각국 정부는 셧다운 및 거리두기 정책 등의 규제를 완하하는 위드코로나로 전환하여 출입국 규제를 완화하였고, 이에 따라 국내 및 국제 여객 수요도 회복세를 보였습니다.&cr; &cr; 그러나, 2020년 10월 인도에서 처음 발견된 코로나19 변이 바이러스인 델타 변이 바이러스는 기존 코로나19 백신으로 방어가 가능한 것으로 알려지지만, 다른 변이 바이러스보다 전파 속도가 빠른 데다 더 심각한 증상을 유발하는 것으로 알려져 있습니다. 또한, 최근 발견된 오미크론 변이는 남아공 과학자들이 스파이크 단백질에 32가지 유전자 변이를 일으킨 새로운 변이, 'B.1.1.529'가 발견됐다고 보고하면서 알려졌습니다. 처음 발견된 것은 아프리카 보츠와나이고 남아공에서 확산 중이며, 이후 홍콩에 이어 이스라엘과 벨기에에서도 확인됐습니다. 각종 변이바이러스의 출현으로 COVID-19 확진자 수도 재증가하게 되었고, 이에 각국 정부는 위드코로나 정책을 멈추고 다시 출입국 규제 등 강도높은 COVID-19 재확산 방지 정책들을 시행하게 되었습니다. 다음은 (주)대한항공의 2021년 3분기 기준여객 사업 및 화물사업 노선별, 판매지역별 매출 비중입니다. [ ㈜대한항공 노선별 매출 비중] 여객사업 노선별, 판매지역별 매출비중.jpg 여객사업 노선별, 판매지역별 매출비중 자료: ㈜대한항공 IR 자료 2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(MERS)등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 2020년 3월 팬데믹(Pandemic)을 선언 이후 각종 변이바이러스의 출현으로 인해 확산세와 안정세의 변동을 반복하고 있으며, 이로 인해 국내 및 국제 여객 수요 정상화 시기가 불확실한 상황입니다. 또한, 향후 COVID-19 사태가 진정되더라도 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인해서 여객 수요 회복 지연 등으로 (주)대한항공의 절대적인 매출 규모 및 수익성 규모의 회복이 지연될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;㈜대한항공은 ㈜대한항공 의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 ㈜대한항공 의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 ㈜대한항공 의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; &cr; [ ㈜ 대한항공 의 재무안정성 악화 또는 변동에 따른 위험 ] 하-3. (주)대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, (주)대한항공은 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이에 따른 (주)대한항공의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다 . (주)대한항공의 2021년 3분기말 연결 기준 부채비율은 308.55%로 2020년말 660.63% 대비 352.08%p. 감소하였습니다. 이는 주로 2021년 3월 납입완료된 약3.3조원 규모의 유상증자로 인한 자본확충 효과에 기인합니다. (주)대한항공은 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출력 증대, 유휴자산 매각을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해 나가는 노력을 지속하고 있습니다. 그러나, 항공운송업을 영위하고 있는 (주)대한항공의 특성상 차입금의 절대적인 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 투자자께서는 향후 재무안정성의 추이에 대하여 지속적인 모니터링이 필요합니다. 한편, (주)대한항공의 2021년 3분기말 연결기준 유동비율은 72.47%로 2020년말 50.11% 대비 22.36%p. 증가하였습니다. 이는 2021년 3월 납입 완료된 유상증자를 통한 추가 자본조달과 화물 운송사업의 호조로 인해 (주)대한항공의 유동성이 점차 개선되었기 때문이며 단기적 유동성 경색 위험은 비교적 낮아진 상태입니다. &cr; 한편, 회사의 자본총계 규모는 증가하고 있는 상황이나 결손금 규모 추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요합니다. (주)대한항공은 유가증권시장 상장회사이며, 2020년말및 2021년 3분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으나, 2020년 7월 진행한 유상증자로 인하여 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조4,163억원에서 2020년말 2조7,682억원까지 증가했습니다. 또한, 2021년 추가로 진행된 약3.3조원 유상증자에 따라 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2021년 3분기말 기준 5조4,097억원 수준으로 증가 하였습니다. 향후 COVID-19로 인한 국제 여객 회복 수요의 지연 및 (주)대한항공이 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 발생에 따른 결손금 증가와 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서, 투자자께서는 상기 기술된 자본 구조 변동 가능성을 지속적으로 모니터링하시어 투자에 임하시길 바랍니다. (주)대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.&cr; &cr; (주)대한항공의 2021년 3분기말 연결 기준 총차입금과 순차입금 규모는 각각 13조 1,926억원, 9조 9,571억원으로 2020년 말 총차입금(15조 5,379억원) 및 순차입금(13조 7,306억원) 대비 각각 2조 3,453억원, 3조 7,735억원 감소하였습니다. 총차입금 감소에 따라 (주)대한항공의 부채총계는 2020년말 연결 기준 21조 8,783억원에서 2021년 3분기말 연결 기준 19조 7,065억원으로 2조 1,718억원 감소하였습니다. 한편, (주)대한항공은 2020년 말 연결 기준 결손금이 5,225억원으로 2019년말 이래 증가 추세에 있었으나, 2021년 순이익 발생으로 결손금 규모가 3,679억원으로 감소하였고 2021년 3월 진행한 3.3조원 규모의 유상증자 영향으로 자본총계의 규모가 3조 751억원 증가한 6조 3,868억원을 기록하고 있습니다. 다음은 (주)대한항공의 2021년 3분기말 기준 재무상태 주요항목 및 재무안정성 추이입니다.&cr; [㈜대한항공 재무상태표 주요 항목 추이(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 자산총계 260,933 251,901 270,141 258,425 유동자산 56,152 40,025 35,747 37,500 현금성자산(주1) 32,355 18,073 15,360 17,407 비유동자산 204,781 211,875 234,394 220,925 유형자산 175,386 184,821 213,104 200,985 부채총계 197,065 218,783 242,333 226,799 총차입금(주2) 131,926 155,379 170,237 157,392 순차입금 99,571 137,306 154,878 139,985 유동부채 77,480 79,878 87,773 75,568 비유동부채 119,585 138,906 154,560 151,231 자본총계 63,868 33,117 27,808 31,626 자본금 17,447 8,766 4,798 4,798 이익잉여금(결손금) -3,679 -5,225 -3,458 2,126 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 주2) 총차입금에는 리스부채, 자산유동화차입금이 포함되어 있음 &cr; [재무안정성 비율 분석 ]&cr; [㈜대한항공 재무안정성 비율 추이(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : %, 배) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 부채비율(%) 308.55% 660.63% 871.45% 717.13% 유동비율(%) 72.47% 50.11% 40.73% 49.62% 총차입금 의존도(%) 50.56% 61.68% 63.02% 60.90% 순차입금 의존도(%) 38.16% 54.51% 57.33% 54.17% EBITDA/이자비용(배) 6.61 4.04 3.66 4.25 총차입금/EBITDA(배) 4.98 7.48 7.54 6.79 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 2021년 3분기 EBITDA는 연환산 기준 적용 &cr;(주)대한항공은 2018년과 2019년에 걸쳐 환율이 상승함에 따라 확대된 외화환산손실로 당기순손실이 발생하였고, 회계기준(K-IFRS 제1116호 도입)이 변경됨에 따라 기존에 인식해 온 운용리스를 리스부채로 인식하면서 (주)대한항공의 부채비율은 2018년말 연결 기준 717.13%, 2019년말 연결 기준 871.45%로 상승하였습니다. 그러나, (주)대한항공의 부채비율은 2020년 7월 완료한 약 1조원의 대규모 유상증자에 힘입어 2020년 말 연결 기준부채비율은 연결 기준 660.63%로 2019년 말(871.45%) 대비 210.82%p. 감소하였습니다. 그리고 2021년 3월 납입완료된 약 3.3조원 규모의 유상증자로 인해서 2021년 3분기말 연결기준 부채비율은 308.55%로 2020년말에 비해 352.08%p. 감소하여 재무안정성이 큰 폭으로 개선된 상태입니다.&cr; &cr; (주)대한항공은 항공운송사업자로서 항공기의 현대화 및 효율화 목적으로 The Boeing Company 등과 항공기 구매 계약을 체결하고 있습니다. (주)대한항공은 산업 특성 상 지속적인 신규 항공기 도입이 필요하며, 이에 따라 신규 항공기를 도입하는 시기마다 리스부채가 지속적으로 증가할 수 있으며 이러한 차입금 규모 확대는 (주)대한항공 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 물론, (주)대한항공은 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출력 증대, 노후 항공기 매각 등을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해나가는 노력을 지속하고 있습니다. 그러나, 항공운송업을 영위하고 있는 (주)대한항공의 특성상 차입금의 절대적인 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 투자자께서는 향후 재무안정성의 추이에 대하여 지속적인 모니터링이 필요합니다.&cr; &cr; 한편, (주)대한항공의 2021년 3분기말 연결기준 유동비율은 72.47%로 2020년말 50.11% 대비 22.36%p. 증가하였습니다. (주)대한항공은 2021년 3분기말 기준 약 1조 1,870억원의 현금성자산과 단기금융상품 2조 484억원을 합하여 총 3조 2,355억원의 유동성을 보유하고 있습니다. 단기금융상품 중 원화 약 2,438억원 및 41,808천USD이 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공되어 유동성에 일부 제약이 있으나,2021년 3월 납입 완료된 유상증자를 통한 추가 자본조달과 화물 운송사업의 호조 등으로 인해 (주)대한항공의 유동성 점차 개선되어 단기적 유동성 경색 위험은 비교적 낮아진 상태입니다.&cr; &cr; 회사의 자본총계 규모는 증가하고 있는 상황이나 결손금 규모 추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요합니다. 유가증권시장 상장 회사는 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 유가증권시장 상장규정 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 특히, 유가증권시장 상장 회사는 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. (주)대한항공은 유가증권시장 상장회사이며, 2020년말 및 2021년 3분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 2020년 7월 진행한 유상증자로 인하여 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년 말 2조 4,163억원에서 2020년 말 2조 7,682억원까지 증가하였으며, 2021년 추가로 진행된 약 3.3조원 유상증자에 따라 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 5조 4,097억원 수준으로 증가하였습니다. 하지만, 향후 COVID-19로 인한 국제 여객 회복 수요의 지연 및 (주)대한항공이 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 지속에 따른 결손금 증가와자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서, 투자자께서는 상기 기술된 자본 구조 변동 가능성에 대해 지속적으로 모니터링하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 다음은 (주)대한항공의 연결기준 자본금 및 자본총계 추이이며, 자본잠식 관련한 유가증권시장 상장 규정입니다. [㈜대한항공 자본금 및 자본총계 추이(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원, %) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 자본금 17,447 8,766 4,798 자본총계 63,868 33,117 27,808 비지배지분 1,048 1,052 1,246 비지배지분 제외 자본총계 62820 32,065 26,562 50% 자본잠식까지 비지배지분 제외 자본총계 여유 규모 54,097 27,682 24,163 당기(분기)순이익 1,670 -2,300 -6,228 이익잉여금 (결손금) -3,679 -5,225 -3,458 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 종속기업이 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용 [자본잠식 관련 유가증권시장 상장규정] - 유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정)&cr;&cr;① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.&cr;&cr;(중략)&cr;&cr;3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.&cr;&cr;(중략)&cr;&cr;- 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지)&cr;&cr;① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.&cr;&cr;(중략)&cr; 3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다. 가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우 나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우&cr;&cr;(중략) 자료 : 한국거래소 법규서비스(http://law.krx.co.kr/) &cr; &cr; [ ㈜ 대한항공 의 차입금 상환 부담 증가 위험 ] 하-4. ㈜대한항공의 연결 기준 총차입금 규모는 2019년말 17조 237억원에서 2020년말 15조 5,379억원으로 다시 감소하였습니다. 2021년 3분기말 총차입금의 규모는 13조 1,926억원으로 2020년말에 비해 감소하 였습니다. 상기 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.4조원 등이 포함되어 있습니다. 2021년 3분기말 기준으로 ㈜대한항공의 1년 이내 만기 도래 차입금(리스부채 및 자산유동화차입금 포함)은 총 5조 2,842억원 입니다. 한편, ㈜대한항공은 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산 3조 2,355억원(2021년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 원화 약 2,438억원 및 미화 41,808천USD 금액 포함) 및 2021년 3월 공모 유상증자로 납입완료된 약 1.82조원 및 연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을 활용할 예정입니다. 이 외에도 ㈜대한항공 자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다. 2021년 12월 24일 ㈜대한항공과 한국토지주택공사(LH), 서울시는 ㈜대한항공이 소유한 종로구 송현동 부지를 LH가 5,579억원에 매입 후, 서울시 시유지인 강남구 삼성동 옛 서울의료원 부지 일부와 교환하는 방식의 매매·교환계약을 체결하였고, 이에 따라 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원이 지급 되었으며 매각종료기한인 2022년6월말까지 잔금 837억원을 지급받을 예정입니다. 한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. ㈜대한항공은(주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정 입니다. 또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 ㈜대한항공에 대한1조 2,000억원 규모의 신규 자금 지원 방안 등을 발표함에 따라 단기적인 유동성대응이 가능했습니다. 이에 따라 ㈜대한항공은 2020년 5월 13일과 5월 25일 이사회 결의를 통해 한국산업은행과 한국수출입은행을 대상으로 ㈜대한항공의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS와 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 산업은행 및 수출입은행으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다. 이러한 ㈜대한항공의 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고 본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 재차 증가할 가능성 이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜대한항공의 연결 기준 총차입금 규모는 2018년말 15조 7,392억원에서 2019년말 17조 237억원으로 증가 하였으나, 2020년말 15조 5,379억원으로 다시 감소하였습니다. 2021년 3분기말 총차입금의 규모는 13조 1,926억원으로 2020년말에 비해 감소된 상태입니다. 상기 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.4조원 등이 포함되어 있습니다. ㈜대한항공은 항공 서비스 경쟁력을 강화하고 다양한 노선 네트워크를 제공하기 위해 대규모 자금을 지출하고 있습니다. 이에 따라 운영자금을 확보하고 노후 항공기를 대체하기 위해 일정 수준의 투자가 필요하여 외부로부터 지속적으로 자금을 조달함에 따라 향후 차입금 상환 부담이 증가할 수 있습니다. 다음은 ㈜대한항공의 2021년 3분기말 연결기준 차입금 내역 및 추이입니다.&cr; [㈜대한항공 차입금 내역 (연결기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 총차입금 131,926 155,379 170,237 157,392 유동성차입금 52,842 58,481 52,694 43,212 단기차입금 9,400 19,009 7,629 7,323 단기사채 - - 　- 　- 유동성장기부채 29,515 25,596 29,854 24,233 유동성리스부채 13,927 13,877 15,212 11,656 비유동성차입금 79,084 96,897 117,543 114,180 장기차입금 13,545 17,708 18,328 23,736 사채 9,335 12,444 20,170 15,190 자산유동화차입금 10,811 14,849 11,108 12,044 리스부채 45,392 51,895 67,936 63,210 현금성자산 32,355 18,073 15,360 17,407 순차입금 99,571 137,306 154,878 139,985 유동성차입금 비중(%) 40.05% 37.64% 30.95% 27.45% 총차입금의존도(%) 50.56% 61.68% 63.02% 60.90% 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%) 2021년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.&cr; [단기차입금(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율 2021년 3분기말 2020년 말 원화단기차입금 ㈜한진칼 - - 800,000,000 농협은행㈜ 3M MOR + 1.83% ~ 1.85% 210,000,000 210,000,000 - - 20,000,000 한국산업은행 2.60% ~ 2.93% 220,000,000 190,000,000 부국증권 외 3.50% 30,000,000 140,000,000 - - 50,000,000 소 계 460,000,000 1,410,000,000 외화단기차입금 한국산업은행 3M LIBOR + 2.36% ~ 2.68% 212,097,100 194,752,000 ㈜하나은행 3M JPY LIBOR + 2.30% 50,792,640 50,604,479 3M LIBOR + 2.34% ~ 2.40% 40,830,469 51,049,461 ㈜국민은행 외 3M LIBOR + 2.45% ~ 2.80% 128,859,001 150,961,034 3M MOR + 1.74% 47,396,000 43,520,000 소 계 479,975,210 490,886,974 합 계 939,975,210 1,900,886,974 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 [장기차입금(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율 최종만기일 2021년 3분기말 2020년 말 원화장기차입금 한국산업은행 2.94% ~ 4.15% 2027-05-23 473,274,260 662,100,530 한국수출입은행 3.00% ~ 3.84% 2029-06-28 406,050,000 450,900,000 우리캐피탈 - - - 703,253 한국투자증권 외 2.30% ~ 5.10% 2023-12-15 100,675,187 84,376,914 소 계 979,999,447 1,198,080,697 외화장기차입금 한국수출입은행 3M LIBOR + 2.51% ~ 2.90% 2024-06-27 409,678,426 389,750,398 한국산업은행 3M EURIBOR + 1.90% 2022-02-27 123,687,900 227,500,800 3M LIBOR + 2.00% 2025-09-30 78,203,400 85,272,000 Standard Chartered Bank (1) 3M LIBOR + 5.00% 2022-12-23 407,368,620 250,240,000 중국교통은행(2) 3M LIBOR + 2.30% 2023-08-28 64,052,744 80,870,035 ㈜우리은행 외 3M LIBOR + 1.75% ~ 2.55% 2024-11-29 320,304,697 351,989,758 2.32% ~ 2.56% 2024-06-28 46,489,943 27,949,470 소 계 1,449,785,730 1,413,572,461 합 계 2,429,785,177 2,611,653,158 유동성장기부채 (1,075,268,758) (840,820,401) 차감잔액 1,354,516,419 1,770,832,757 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 (1) ㈜대한항공 연결실체는 2021년 3분기말 현재 외화장기차입금 관련하여 상환보증 목적으로 USD 9,542천을 장기금융상품으로 분류하고 있습니다 (2) ㈜우리은행에서 중국교통은행에 대한 차입금의 원금 및 이자에 대하여 지급보증하고 있습니다. [사채(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율 2021년 3분기말 2020년 말 제76-1회 보증사채 2018-02-27 2021-02-27 - - 42,170,400 제76-2회 보증사채 2018-02-27 2021-02-27 - - 7,906,950 제77회 무보증사채 2018-03-06 2021-03-06 - - 326,400,000 제80회 보증사채 2018-06-28 2021-06-28 - - 32,640,000 제81-2회 무보증사채 2018-08-06 2021-08-06 - - 115,000,000 제82-2회 무보증사채 2018-11-23 2021-11-23 4.22% 100,000,000 100,000,000 제84회 보증사채(1) 2019-02-21 2022-02-21 0.32% 317,454,000 316,278,000 제85-1회 무보증사채 2019-04-30 2021-04-30 - - 100,000,000 제85-2회 무보증사채 2019-04-30 2022-04-30 3.54% 200,000,000 200,000,000 제87-1회 무보증사채 2019-07-29 2021-07-29 - - 80,000,000 제87-2회 무보증사채 2019-07-29 2022-07-29 3.23% 170,000,000 170,000,000 제88회 보증사채(2) 2019-09-04 2022-09-04 2.00% 355,470,000 326,400,000 제90-1회 무보증사채 2019-11-06 2021-11-05 3.30% 90,000,000 90,000,000 제90-2회 무보증사채 2019-11-06 2022-11-04 3.70% 80,000,000 80,000,000 제91-1회 무보증사채 2020-02-03 2022-02-03 3.37% 54,000,000 54,000,000 제91-2회 무보증사채 2020-02-03 2023-02-03 3.81% 106,000,000 106,000,000 제93-1회 무보증사채 2021-04-15 2022-10-14 2.32% 65,000,000 - 제93-2회 무보증사채 2021-04-15 2023-04-14 2.87% 160,000,000 - 제93-3회 무보증사채 2021-04-15 2024-04-15 3.50% 125,000,000 - 제94-1회 무보증사채 2021-04-23 2023-04-21 2.82% 40,000,000 - 제94-2회 무보증사채 2021-04-23 2024-04-23 3.45% 10,000,000 - 제95-1회 무보증사채 2021-07-07 2023-01-06 2.39% 70,000,000 - 제95-2회 무보증사채 2021-07-07 2023-07-07 3.14% 136,000,000 - 제95-3회 무보증사채 2021-07-07 2024-07-05 3.67% 144,000,000 - 합 계 2,222,924,000 2,146,795,350 사채할인발행차금 (6,795,779) (9,093,207) 차감 잔액 2,216,128,221 2,137,702,143 유동성 대체 (1,286,924,000) (894,117,350) 사채할인발행차금(1년이내) 4,263,765 829,158 사채 잔액 933,467,986 1,244,413,951 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 (1) 한국수출입은행에서 제84회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다. (2) 한국산업은행에서 제88회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다. [자산유동화차입금(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 종 류 만기일 연이자율 2021년 3분기말 2020년 말 비 고 자산유동화증권(ABS19) 2021-07-11 - - 160,000,000 칼제십구차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS21) 2022-04-07 5.62% 75,000,000 155,000,000 칼제이십일차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS22) 2023-01-26 5.21% 145,000,000 210,000,000 칼제이십이차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS23) 2021-10-27 3.95% 11,849,000 108,800,000 칼제이십삼차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS24) 2024-09-23 2.89% 380,000,000 470,000,000 칼제이십사차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS25) 2025-03-30 3.65% 506,600,000 576,600,000 칼제이십오차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS26) 2025-05-29 5.95% 120,520,018 132,314,122 칼제이십육차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS27) 2025-06-05 4.25% 221,232,182 263,741,613 칼제이십칠차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS28) 2025-06-12 5.08% 223,434,882 246,195,106 칼제이십팔차유동화전문유한회사 합 계 1,683,636,082 2,322,650,841 ABS할인발행차금 (8,933,320) (12,236,630) 차감 잔액 1,674,702,762 2,310,414,211 1년이내 만기도래분 (597,565,555) (830,113,029) ABS할인발행차금(1년이내) 4,006,205 4,631,916 ABS 잔액 1,081,143,412 1,484,933,098 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) ㈜대한항공 연결실체는 당분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 상환보증 목적으로 107,263백만원, JPY 2,735,322천, USD 46,905천, HKD 107,373천을 단기금융상품으로 분류하고 있습니다 [리스부채(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 차입처 연이자율 2021년 3분기말 2020년 말 BEYOND 50 LIMITED 3M JPY LIBOR + 0.95% 121,458,826 137,010,536 ECA-2014A Ltd. 3.86% 133,528,360 139,454,232 ECA-2014B Ltd. 3M EURIBOR + 0.32% 101,524,938 113,159,627 ECA-2015A Ltd. 3M EURIBOR + 0.31% 132,070,282 148,109,550 3M LIBOR + 3.00% EXPORT LEASING (2015-A) LLC 3M LIBOR + 0.47% ~ 2.75% 199,896,821 212,271,247 3.55% EXPORT LEASING (2015-B) LLC 3M LIBOR + 0.47% ~ 0.50% 200,831,125 214,283,375 EXPORT LEASING (2015-C) LLC 3M LIBOR + 0.47% 103,175,941 109,862,511 Export Leasing 2016-A 6M EURIBOR + 1.05% 110,540,098 126,543,497 EXPORT LEASING INS (2017-A) LLC 6M LIBOR + 1.25% ~ 2.60% 230,392,212 233,144,153 EXPORT LEASING INS 2018 LLC 3M EURIBOR + 0.90% 123,873,799 136,451,490 5.10% EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED 3M JPY LIBOR + 0.28% 232,054,628 259,378,026 3M EURIBOR + 2.62% JAY LEASING 2017 2.45% ~ 2.68% 220,375,404 236,249,057 3M LIBOR + 2.70% KALECA11 AVIATION Ltd. 3M LIBOR + 0.85% 165,962,081 208,649,865 KE DANOMIN AVIATION 2018 3M EURIBOR + 1.48% 114,731,203 128,662,481 KE Export Leasing (2012) Ltd. 3M LIBOR + 1.05% 120,225,186 140,128,584 KE Export Leasing (2013-D) LLC 3M LIBOR + 0.25% ~ 0.30% 152,463,618 162,532,917 KEXPORT LEASING 2015 3M LIBOR + 1.00% 139,038,841 157,525,411 PC2018 Limited 3M LIBOR + 1.95% 130,369,351 132,856,284 5.10% SKY HIGH LXX LEASING 3M LIBOR + 2.00% ~ 2.40% 220,542,063 228,920,212 KE Export Leasing (2013-C) 외 1.86% ~ 7.75% 1,509,513,399 1,787,141,170 ALC Blarney Aircraft Limited 4.06% 230,098,339 252,863,667 Celestial Aviation Trading 21 Limited 2.73% 125,080,940 125,922,575 HONG KONG AIRCRAFT LEASING I COMPANY LIMITED 2.74% 107,473,590 106,703,282 Wings Aviation 62696 Limited 4.06% 107,356,929 108,999,154 Jin Shan 23 Ireland Company Limited 4.06% 103,252,864 103,607,368 Four Six Four Aircraft LAK (Ireland) II Limited 4.06% 100,574,354 102,418,712 JACKSON SQUARE AVIATION IRELAND LIMITED 4.06% 99,508,632 101,333,446 Soyang Aviation Leasing Limited (Goshawk) 4.06% 97,673,471 99,619,469 Tancheon Aviation Leasing Limited (Goshawk) 4.06% 95,849,492 97,915,457 인천국제공항공사 외 1.45% ~ 5.10% 402,531,636 465,485,627 합 계 5,931,968,423 6,577,202,982 1년이내 만기도래분 (1,392,741,366) (1,387,671,388) 리스부채 잔액 4,539,227,057 5,189,531,594 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 연결실체는 당분기말 현재 상기 리스부채와 관련하여 미국수출입은행 등으로부터 지급보증(지급보증금액: USD 2,149백만)을 제공받고 있습니다. 한편 연결실체는 당분기말 현재 상기 리스부채 중 Yian Limited 및 PC2018 Limited의 채권자(중국공상은행)에게 각각 지급보증(지급보증 금액 : USD 67백만, 105백만)을 제공하고 있습니다. 한편, ㈜대한항공의 2021년 3분기말 연결 기준 유동비율은 72.47%이며, 2018년 이래로 점차 개선되고 있으나, 지속적으로 100%에 미치지 못하는 수준을 기록하고 있습니다. ㈜대한항공의 2021년 3분기말 연결 기준 유동자산 중 현금성자산(현금및현금성자산, 단기금융상품)은 약 3조 2,355억원이며, 단기금융상품 중에는 원화 2,438억원 및 미화 41,808천USD 상당이 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공되어 있습니다. &cr; [㈜대한항공 유동자산 및 유동비율 현황(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원, %) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 유동자산 56,152 40,025 35,747 37,500 유동비율(%) 72.47% 50.11% 40.73% 49.62% 출처: ㈜대한항공 각 사업년도 사업보고서 및 3분기보고서 [㈜대한항공 유동자산 내역(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원, %) 과 목 2021년 3분기말 2020년말 유동자산 56,152 40,025 1. 현금및현금성자산 11,870 13,146 2. 단기금융상품 20,484 4,927 3. 유동성리스채권 1,212 1,075 4. 매출채권및기타채권 9,396 7,688 5. 미청구공사 304 370 6. 유동성상각후원가측정유가증권 0 2 7. 유동성파생상품자산 292 0 8. 재고자산 5,779 5,512 9. 당기법인세자산 52 11 10. 기타유동자산 133 1,337 11. 기타금융자산 1,066 467 12. 매각예정자산 5,562 5,491 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 [사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산(2021년 3분기말 연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위: 천원, 천USD) 구 분 금 액 사용제한내용 단기금융상품 243,765,646 자산유동화 차입금 관련 지급목적 신탁계좌 예치, FRN 상환 관련 담보 및 지체상금 지급보증 등 USD 41,808 보증부 해외사채 발행 담보 및 미주지역 L/C 개설 보증 공정가치측정금융자산 91,727,863 보증부 해외사채 발행 담보 및 방위산업공제조합 출자금 담보 등 장기금융상품 1,202,167 직원 재해보상금 및 국제 화물 운송 계약 담보 등 USD 9,542 차입금 관련 지급목적 신탁계좌 예치 합 계 336,695,676 USD 51,350 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 &cr;한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로, 영업이익을 이자 지급비용으로 나누어 산출합니다. 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. ㈜대한항공의 2019년 연결 기준 이자보상배율은 0.42배로, 2018년 1.23배 대비 하락했습니다. 이는 평균 환율이 상승함에 따라 외화 결제비용이 증가하고, 최저임금이 인상되어 운항관련비용 부담 또한 증가하는 등 영업이익이 감소했기 때문입니다. 또한 2019년 1월 1일부터 적용된 운용리스 회계기준 변경에 따라 이자비용이 크게 증가한 점으로부터도 영향을 받은 것으로 분석됩니다. 또한, ㈜대한항공은 2020년말 기준 이자보상배율 지표가 0.21배를 기록하는 등 직전년도 대비 다소 악화되었습니다. 그러나 2021년 3분기말, 화물운송사업 수익의 호조 및 전반적인 비용절감 효과로 영업이익이 증가하면서 이자보상배율 지표가 2.37으로 2020년말 지표에 비해 큰 폭으로 개선되면서 영업이익을 통해 이자비용을 충분히 지불할 수 있는 상황입니다. 다음은 2018년 이래 ㈜대한항공의 이자보상배율 추이입니다.&cr; [㈜대한항공의 이자보상배율 추이(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원, 배) 구분 2021년 3분기말 2020년 2019년 2018년 이자보상배율 2.37 0.21 0.42 1.23 영업이익 7,142 1,089 2,575 6,712 이자비용 3,008 5,139 6,176 5,464 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 ㈜대한항공은 자체 보유 자금, 차환 및 대환 또는 신규차입 등의 방법으로 차입금을 상환하고 있습니다. 지난 2018년 4월, 8월, 11월, 2019년 4월 공모회사채 발행 당시 2018년 11월에 발행한 제82-1회 2년 만기 사채를 제외한 모든 수요예측에서 초과 수요를 모집하는 등 우호적인 발행 환경이 지속되었습니다. 한편, 2019년 7월 발행한 제87-1회 및 제87-2회와 2019년 11월 발행한 제90-1회 및 제90-2회 공모 회사채의 경우, 수요예측 결과 발행예정금액에 미달하는 결과가 발생하였습니다. 이는 2019년 하반기 금리변동성 확대 및 2020년말 예정된 하이일드펀드에 대한 공모주 우선 배정 혜택 소멸 등으로 인해 A등급 이하 회사채에 대한 투자심리가 위축되었기 때문으로 판단됩니다. 이후 2020년 2월 3일 발행한 제91회(2년물, 3년물)로, 최초 목표금액 1,000억원을 초과하는 1,600억원을 모집 및 발행한 바 있으며, 2021년 4월 15일 발행한 제93회(1.5년물, 2년물, 3년물) 공모 회사채의 경우, 최초 목표금액 2,000억원을 초과한 3,500억원을 모집 발행하였습니다. 또한, 2021년 07월 07일 및 2021년 10월 7일 발행한 제95회(1.5년물, 2년물, 3년물) 및 제96회(2년물, 3년물) 공모 회사채 역시, 최초 목표금액을 초과한 금액을 모집 발행하였습니다.&cr; &cr; 한편, ㈜대한항공은 2020년 7월 완료한 유상증자를 통해 조달한 약 1조원의 자금을 2021년 2월까지 만기가 도래하는 차입금을 상환하는데 사용하였으며, 2021년 3월 완료한 유상증자 대금 3.32조원 중 1.82조원은 2021년 4월부터 12월까지 만기가 도래하는 차입금을 상환하는데 사용하고 있고, 향후에도 차입금 상환목적으로 사용할 예정입니다. 다음은 ㈜대한항공의 최근 3년간 공모 회사채 수요예측 결과입니다.&cr; [최근 3년간 ㈜대한항공 공모 회사채 수요예측 결과] (단위 : 억원) 발행 시기 회차 발행목적 발행금액 수요예측&cr; 참여금액 2018년 04월 78회 차환자금 2,400 5,120 2018년 08월 81-1회 차환 및&cr; 운영자금 1,850 3,320 81-2회 1,150 1,750 2018년 11월 82-1회 운영자금 700 580 82-2회 1,000 1,110 2019년 04월 85-1회 차환 및&cr; 운영자금 1,000 2,380 85-2회 2,000 2,560 2019년 07월 87-1회 차환자금 800 110 87-2회 1,700 640 2019년 11월 90-1회 차환자금 900 450 90-2회 800 120 2020년 02월 91-1회 채무상환자금 540 650 91-2회 1,060 710 2021년 4월 93-1회 운영자금 및 채무상환자금 650 1,330 93-2회 1,600 3,580 93-3회 1,250 1,980 2021년 7월 95-1회 채무상환자금 700 1,450 95-2회 1,360 2,890 95-3회 1,440 1,450 2021년 10월 96-1회 운영자금 및 채무상환자금 1,460 1,680 96-2회 1,240 1,540 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; COVID-19 확산 이후 ㈜대한항공 의 회사채 신용등급과 관련하여 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 그러나, 2020년 6월 NICE 신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로 BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여하였습니다. 또한, 2020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원 및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었음을 근거로 ㈜대한항공 의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여 하였습니다. &cr; &cr;아울러, 2020년 3월 30일 총 6,000억원 규모로 발행한 공모 자산유동화증권(ABS)의 경우 2020년 3월 19일 한국기업평가는 A0(부정적 검토) 등급을, NICE신용평가는 A0(하향검토) 등급을 부여한 바 있습니다. 이후 NICE신용평가는 2020년 6월 5일 수시평가를 통해 동 ABS의 신용등급을 A0(하향검토)에서 A0 등급으로 조정했고, 한국기업평가는 2020년 11월 24일자로 동 ABS의 신용등급은 A0로 유지하고, 부정적 검토 대상에서 제외한다고 발표하였습니다. 그 럼에도 불구하고 COVID-19 사태의 장기화로 인한 추가적 수익성 악화 또는 유가 및 금리 등의 대외변수에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 향후 회사채 및 ABS 발행을 통한 자금 확보에 차질이 발생할 수 있습니다. &cr; 2020년 3분기말 기준으로 ㈜대한항공 의 2021년 만기 도래 차입금은 총 4조 3,991억원 수준으로 파악 됩니다. 이외에 ㈜대한항공 이 기 발행한 신종자본증권 중 2021년에 ㈜대한항공 의 조기상환권 최초 행사 기간이 도래하는 금액은 약 3,782억원으로, ㈜대한항공 이 2021년에 해당 신종자본증권을 조기상환할 경우 차입금 및 신종자본증권의 2021년 총 상환 필요 금액은 약 4조 8천억원 수준입니다. &cr; &cr; ㈜대한항공 은 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산(2020년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 제외 금액 약 1.3조원) 및 금번 공모 유상증자로 납입될 증자 대금의 일부와 연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을 활용할 예정 입니다. 이외에도 ㈜대한항공 은 2020년 2월 개최한 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 (주)왕산레저개 발 지분을 매각하기로 결의하였으며, 같은해 7월 한앤컴퍼니에 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 매각을 위한 배타적 협상권 부여를 공시하였습니다. 이와 관련하여 2020년 4월 ㈜대한항공 은 송현동 부지의 매각 주간사로 삼정KPMG-삼성증권 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였으며, 서울시 및 LH와 매각 협상을 진행 중 입니다. &cr; [장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)(2020.02.06)] ※ 동 정보는 장래 계획사항으로서 향후 변경될 수 있음. 1. 장래계획 사항 일부 자산 매각 계획 및 지배구조 개선 추진 2. 주요내용 및 추진일정 목적 재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화 세부내용 ■ 재무구조 개선을 위한 일부 자산 매각 계획 &cr;&cr; ○ 송현동 부지 &cr; - 기 공시된 한진그룹 중장기 Vision에 따른 유휴 자산 매각 &cr; - 매각 주간사 선정하여 매각 추진 &cr;&cr; ○ ㈜왕산레저개발 &cr; - 비주력사업인 ㈜왕산레저개발 매각을 통한 재무구조 개선 &cr; - 매각 주간사 선정하여 매각 추진 &cr;&cr;&cr;■ 지배구조 개선을 위한 이사회 산하 위원회 개편 &cr;&cr; ○ 사외이사후보추천위원회 개편 (완료) &cr; - 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회 구성으로 독립성 강화 &cr; (우기홍 대표이사 사임 및 김동재 사외이사 신규 선임) &cr; - 사외이사후보추천위원회 위원 : 정진수(위원장), 임채민, 박남규, 김동재 이사 &cr;&cr; ○ 거버넌스위원회 신규 설치 (완료) &cr; - 주주권익 보호 강화를 위해 전원 사외이사로 구성된 이사회 산하 거버넌스위원회 설치 및 김동재 사외이사 위원장 선임 &cr; - 주주가치 직결 이사회 안건에 대한 사전 검토 및 기존 내부거래위원회의 수행 기능 통합 수행 &cr; - 거버넌스위원회 위원 : 김동재(위원장), 정진수, 박남규 이사 &cr;&cr; ○ 지배구조개선 과제 추가 발굴 및 단계적 이행 예정 추진일정 시작일 - 종료일 - 예상투자금액 - 기대효과 재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화 3. 장애요인 - 4. 이사회결의일(결정일) 2020-02-06 5. 정보제공내역 정보제공자 대한항공 IR팀 정보제공대상자 국내외 투자자 및 언론사 등 정보제공(예정)일시 2020-02-06 행사명(장소) 보도자료 배포 및 홈페이지 게시 6. 연락처(관련부서/전화번호) 대한항공 IR팀 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 내용은 향후 회사의 경영환경 및 영업상황에 따라 변경 될 수 있습니다. &cr;- 보도 자료는 당사 홈페이지(http://www.koreanair.com)를 참조하시기 바랍니다. 진행사항공시예정일 - ※ 관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 [유형자산 처분결정(자율공시) (2021.12.23)] 1. 처분물건 구분 토지 및 건물 - 처분물건명 서울시 종로구 송현동 48-3 외 21필지 2. 처분내역 처분금액(원) 557,897,125,000 자산총액(원) 25,190,061,074,278 자산총액대비(%) 2.21 대규모법인여부 해당 3. 거래상대 한국토지주택공사 4. 처분목적 재무구조 개선 5. 처분예정일자 2022-06-30 6. 이사회결의일(결정일) 2021-12-23 - 사외이사 참석여부 참석(명) 9 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 처분 자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr; - 송현동 부지 : 서울시 송현동 48-3 외 21필지&cr; &cr; 2) 상기 2항의 처분금액은 계약 체결 예정금액입니다.&cr; &cr; 3) 상기 2항의 자산총액은 2020년 말 연결재무제표 기준입니다.&cr; &cr; 4) 상기 5항의 처분예정일자는 처분 완료 예정일입니다.&cr; &cr; 5) 위 처분예정일 및 처분금액 등은 향후 진행상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다. ※ 관련공시 2020-02-06 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr;한편, 왕산레저개발의 경우 같은 해11월30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여2021년4월2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년6월30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. ㈜대한항공은(주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다.&cr;&cr;한편, 2021년5월18일 디원시티는 ㈜대한항공을 상대로 왕산레저개발 매각 재입찰 중지 가처분 소송을 제기한 상태이나, ㈜대한항공은 협약 위배 사항이 없다고 판단하여 정상적인매각 절차를 진행할 예정입니다. 다음은 ㈜대한항공이2021년4월2일, 2021년 6월30일 및2021년10월05일에 공시한 왕산레저개발 매각 관련 투자판단관련주요경영사항 입니다&cr; [투자판단 관련 주요 경영사항(2021.04.02)] 1. 제목 (주)왕산레저개발 지분 매각에 대한 진행상황 2. 주요내용 (주)왕산레저개발 지분 매각 관련, ㈜대한항공은 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용(주), 미래에셋대우(주)를 우선협상대상자로 선정하고 매각 협의를 진행하였으나, 본 계약 체결 관련 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다.&cr; &cr; ㈜대한항공은 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시하겠습니다. 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2021-04-02 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 우선협상대상자에게 협의 종료를 통지한 일자입니다. ※ 관련공시 2020-11-30 투자판단 관련 주요경영사항&cr; 2020-02-06 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) 출처: 금융감독원 전자공시시스템 [투자판단 관련 주요 경영사항(2021.06.30)] 1. 제목 ㈜왕산레저개발 지분 매각에 대한 진행상황 2. 주요내용 ㈜대한항공은 ㈜왕산레저개발 지분(㈜대한항공 보유 100%) 매각을&cr; 추진 중이며, 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 주요 계약조건등에 대한 논의를 진행 할 예정입니다. 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재 공시 하도록 하겠습니다. 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2021-06-30 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 사실확인일은 우선협상대상자 선정 양해각서 체결일입니다. 상기 거래와 관련하여 처분금액, 처분예정일자 등은 매수 참여기관 칸서스자산운용 컨소시엄과 협의 후 확정 예정이며, 구체적인 내용이 확정될 경우 공시 관련 법률 및 규정에 따라 공시할 예정 입니다. ※ 관련공시 2020-02-06 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)&cr; 2020-11-30 투자판단 관련 주요경영사항 출처: 금융감독원 전자공시시스템 [투자판단 관련 주요 경영사항(2021.10.05)] 1. 제목 (주)왕산레저개발 지분 매각에 대한 진행상황 2. 주요내용 (주)왕산레저개발의 지분(㈜대한항공 보유 100%) 매각 관련하여 ㈜대한항공은 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하고 매각 협의를 진행하였으나 본 계약 체결의 합의에 이르지 못 해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다.&cr; &cr; ㈜대한항공은 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시하겠습니다. 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2021-10-02 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 우선협상대상자에게 협의 종료를 통지한 일자 입니다. ※ 관련공시 2020-02-06 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)&cr; 2020-11-30 투자판단 관련 주요경영사항&cr; 2021-04-02 투자판단 관련 주요경영사항&cr; 2021-06-30 투자판단 관련 주요경영사항 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 한편, ㈜대한항공은 2020년 12월 17일 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도가 완료되었으며 매각대금은 약 9,817억원입니다. 이외에도 ㈜대한항공은 제주 연동 사택 및 KAL 리무진 매각을 완료하였고 그 외 유휴 자산 매각 절차 등을 통해 유휴자산을 처분할 계획입니다. 다음은 ㈜대한항공의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도 및 출자증권 취득결정 관련 사항입니다.&cr; [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.12.17)] 1. 발행회사 회사명 대한항공씨앤디서비스 주식회사 &cr;(Korean Air Catering & Duty Free Services Co., Ltd.) 국적 대한민국 대표자 윤여을 자본금(원) 19,268,000,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 3,853,600 주요사업 기내식 공급 및 기내 면세품 판매사업 2. 취득내역 취득주식수(주) 963,400 취득금액(원) 96,340,000,000 자기자본(원) 3,830,069,183,795 자기자본대비(%) 2.52 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 963,400 지분비율(%) 20 4. 취득방법 현금 취득 5. 취득목적 [항공 운송사업의 원활한 운영을 위한 항공 기내식 및 기내 판매 면세품의 안정적인 수급] 6. 취득예정일자 2020-12-17 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 27,014,118,935,120 취득가액/자산총액(%) 0.36 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2020-08-25 -사외이사 참석여부 참석(명) 6 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 당사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업은 2020년12월 17일 대한항공씨앤디서비스 주식회사(“발행회사”)에 양도되었습니다. &cr;&cr;2) 당사는 2020년 12월 17일 상계방식으로 주금을 납입하며, 그 익일에 신주의 효력이 발생할 예정입니다. &cr;&cr;3) 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 공시의 취득주식수를 반영하지 않았습니다. &cr; &cr;4) 상기 6항 취득예정일자는 상계방식으로 주금을 납입하는 날입니다. &cr;&cr;5) 발행회사는 2020년 9월에 설립된 법인으로 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다. &cr; &cr;6) 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 본건 정정 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다. ※관련공시 2020-08-25 투자판단 관련 주요경영사항 &cr;2020-07-07 투자판단 관련 주요경영사항 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 또한, 2020년4월24일 산업은행과 수출입은행이 ㈜대한항공에 대한1조2,000억원 규모의 신규 자금 지원 방안 등을 발표함에 따라 단기적인 유동성대응이 가능했습니다. 이에 따라 ㈜대한항공은2020년5월13일과5월25일 이사회 결의를 통해 한국산업은행과 한국수출입은행을 대상으로 ㈜대한항공의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한7,000억원 규모의 ABS와3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 산업은행 및 수출입은행으로부터2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다.&cr; &cr;㈜대한항공은 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)의 ㈜대한항공에 대한 금융지원과 관련하여 체결하는 특별 약정에 따라 특정 조건 미달성시 ㈜대한항공의 최대주주인(주)한진칼로부터 담보(및 채권은행에대한 처분위임)를 제공받기로 합의하였으나, 조건 달성 완료에 따라 제공의무는 현재 소멸되었습니다. 이러한 ㈜대한항공의 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고 본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 재차 증가할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다음은 ㈜대한항공의 2021년 3분기말 기준 차입금 만기도래 현황, 잔존 신종자본증권내역 등에 관한 사항입니다. [ ㈜대한항공 차입금 만기도래 현황 (연결기준)] (K-IFRS, 연결, 기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 억원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 이후 금융리스 2,648 10,465 9,091 7,094 6,104 9,225 국내차입 7,903 16,904 2,503 2,552 1,460 2,376 회사채 1,882 12,377 5,114 2,788 - - ABS 1,634 5,570 4,481 4,144 1,286 - 합계 14,067 45,316 21,189 16,577 8,850 11,601 출처: ㈜대한항공 제시 주1) 2021년 3분기말 환율 적용 : USD/KRW 1,184.90원, JPY/KRW 10.5818원, EUR/KRW 1,374.31원, HKD/KRW 152.19원 [ ㈜대한항공 잔존 신종자본증권 내역(2021년 3분기말 연결 기준)] (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 2021년 3분기말 2020년 말 무기명식 무보증사채 2019-05-17 2049-05-17 - - 199,044,480 무기명식 무보증사채 2019-09-30 2049-09-30 - - 179,146,480 무기명식 무보증 전환사채() 2020-06-22 2050-06-22 2.28% 299,967,198 299,967,198 합 계 299,967,198 678,158,158 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 () 이자율은 발행 후 2년 동안은 연 2.28%, 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율+ 2.50%+ 조정금리 ( 발행 n년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), 발행 후 3년이 경과한날부터 이자율은 매 1년마다 0.5%씩을 추가로 가산합니다. 단, 2년이 되는 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 되는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 2년 보장수익률 (전자등록금액의 5.53446%에 해당하는 금액으로, 연 복리 4.98%에서 최초이자율을 공제한 금원) 에 해당하는 금원을 추가 지급합니다. 지배기업은 상기 신종자본증권 발행일 이후 2년이 경과한 날 및 그 이후 각 이자지급기일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장 의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 지배기업은 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입,상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다. 상기 신종자본증권은 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 2050년 5월 22일까지 전환가격 19,358원을 적용하여 기명식 보통주 15,706,806주로 전환할 수 있습니다. 단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다. (2020년 7월 17일 유상증자 결과 전환가격 17,617원, 주식수는 17,029,006주로 변경되었으며, 2021년 3월 12일 유상증자 결과로 전환가격 14,706원, 주식수는 20,399,836주로 변경되었습니다.) [ ㈜대한항공 영구 전환사채 발행 관련 정정 주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13 /2020.06.18 )] 1. 사채의 종류 회차 92 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid채권형) 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 300,000,000,000 2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의&cr; 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 90,000,000,000 채무상환자금 (원) 210,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 2.28 만기이자율 (%) 4.98 5. 사채만기일 - 6. 이자지급방법 (1) 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2020년 9월 22일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 22일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;(2) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“정지이자”)는 소멸 하지 아니하고 해당정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 본 사채의 이율에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 7. 원금상환방법 (1) 발행회사는 2050년 6월 22일 또는 (2)에 따라 연장된 만기일에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. &cr;&cr;(2) 발행회사는 선택에 따라 30영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한&cr; 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 19,358 전환가액 결정방법 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 제1항 및2항에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.&cr;&cr;(1) "발행회사" 의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액&cr;&cr;(2) "발행회사" 의 최근일 가중산술평균주가&cr;&cr;(3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일"발행회사"의 가중산술평균주가 전환에 따라&cr;발행할 주식 종류 주식회사 대한항공 기명식 보통주 주식수 15,497,468 주식총수 대비&cr;비율(%) 16.15 전환청구기간 시작일 2021년 06월 22일 종료일 2050년 05월 22일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 다음과 같이 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하며, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따른다. (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다. (2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가액은 유상증자의 경우 확정된 발행가액으로 한다. 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환가격 또는 행사가액으로 한다. (4) 시가는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), 주식관련사채 발행의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 산정한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 마. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가 하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 중도상환권(Call Option)&cr; (1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. &cr; (2) 발행회사는 발행일로부터 2년이 경과한 이후, 각 이자지급기일 에만 중도상환할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 이자지급기일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.&cr; (3) 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.&cr;&cr; (4) 발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(정지이자와 추가이자 및 연체이자 포함, 연체이자가 있는 경우 지연손해금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 10. 합병 관련 사항 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 11. 청약일 2020년 06월 22일 12. 납입일 2020년 06월 22일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2020년 05월 13일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 6 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을50매 미만으로 발행하고, 발행 후1년간 권면분할 및 전환 금지 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다. [ ㈜대한항공 의 단기차입금 증가결정 공시(2020.05.26)] 1. 단기차입내역 차입금액(원) 200,000,000,000 자기자본(원) 2,780,792,692,635 자기자본대비(%) 7.19 대규모법인여부 해당 2. 단기차입금총액 변경내역 (원) 차입전 차입후 - 기업어음(원) - - - 금융기관 차입(원) 971,505,361,452 1,171,505,361,452 - 당좌차월한도(원) - - - 금융기관외의 자로부터 차입(원) - - - 사모사채(만기 1년이하)(원) - - - 기타차입(원) - - - 단기차입금 합계(원) 971,505,361,452 1,171,505,361,452 3. 차입목적 운영자금 등 4. 차입형태 금융기관 단기차입 5. 이사회결의일(결정일) 2020-05-26 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 6. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 차입은 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로 구성되어 있습니다&cr;&cr;- 상기 '1. 단기차입내역' 중 '자기자본'은 2019년말 연결재무제표 기준입니다.&cr;&cr;- 상기 '2. 단기차입금총액 변경내역' 중 '금융기관 차입'은 '20년 4월말 기준 통화별 단기차입금에 4월말 평가환율을 적용한 금액입니다. (적용 환율 1 USD = 1,225.20원, 1 JPY = 11.4714원) ※관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 [한진칼의 특수관계인에 대한 담보제공(정정)(2020.07.15)] 기업집단명 한진 회사명 ㈜한진칼 공시일자 2020.05.25 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 담보제공 내역 가. 담보제공일자 - 나. 채권자 한국산업은행 및 한국수출입은행 다. 담보물 ㈜대한항공 유상증자를 통해 당사가 취득 예정인 신주 라. 담보기간 - 마. 담보한도 320,513 바. 담보금액 320,513 사. 거래상대방 총잔액 0 아. 거래의 조건 - 3. 이사회 의결일 2020.05.25 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 4. 기타 - 본 건은 당사 계열회사인 ㈜대한항공에 대한 한국산업은행 및 한국수출입은행의 금융지원(총 지원 금액 : 1.2조원)에 따라 체결 한 특별약정에 관한 건입니다.&cr;&cr;- 특별약정에 따른 해당 담보제공이 현 시점에서 이루어지는 것은 아니며, 동 약정에서 채무자인 ㈜대한항공이 준수하기로 한 사항 중 특정조건을 2021년말까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월 중 이루어질 예정입니다.&cr;&cr;- 상기 2. 담보제공 내역 중 마. 담보한도 및 바. 담보금액은 금번 ㈜대한항공 유상증자(2020년 05월 13일 ㈜대한항공 이사회 결의 관련)에 대한 당사 참여 금액이며, 이는 담보제공 시점 주가에 따라 변경 될 수 있습니다.&cr;&cr;- 상기 2. 담보제공 내역 중 가. 담보제공일자, 라. 담보기간 및 사. 거래상대방 총잔액은 이사회 결의일 현재 기준으로 작성되었으며, 담보제공 시 정정 공시 예정입니다. ※ 관련공시일 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 한편, ㈜대한항공의 차입금 중 일부에 대해서는 회사의 파산, 회생절차 돌입, 휴업 및 폐업, 부도의 발생, 재무비율 유지 등의 기한이익 상실 사유를 규정하고 있습니다. 만약 ㈜대한항공이 상기 의무를 위반할 경우, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 2018년부터 발행된 ㈜대한항공의 2021년 3분기말 기준 미상환 공모 회사채 중 원화 공모사채 1조 5,000억원은 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한 등의 이행 사항이 존재하며, 외화 공모사채 6,729억원은 원화 공모사채의 상기 조건에 더하여 지배구조변경 제한(한진칼 등 계열사의 ㈜대한항공 보유 지분율 20% 이상 유지) 사항이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대한항공은 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행하고 있습니다. (이와 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 '제2부 발행인에 관한 사항 중 III. 재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.)&cr; &cr; 다만, 2021년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 부채비율은 2021년 3월 완료한 약 3.3조원의공모 유상증자 납입을 통한 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소를 통해 308.55%로 1,500% 대비 1,191.45%p. 낮은 수준이나, 향후 ㈜대한항공의 부채비율이지속적으로 상승하여 1,500%를 초과할 경우 기한의 이익 상실 사유가 발생할 수 있습니다. ㈜대한항공은 2021년 3월 완료한 약 3.3조원의 공모 유상증자 납입을 통한 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소에 따라 부채비율이 2020년말에 비해 352.08%p. 감소한 상황입니다. 하지만 영업 정상화 지연 및 환율 상승 등의 대외변수 악화등으로 순손실이 지속될 경우, 부채비율이 다시 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr; [㈜대한항공 잔존 공모 사채별 사채관리계약 상 주요 이행 현황(증권신고서 제출 전일 기준)] (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 재무비율 유지 담보권 설정 제한 자산처분 제한 지배구조변경 제한 계약내용 이행&cr; 현황 계약내용 이행&cr; 현황 계약내용 이행&cr; 현황 계약내용 이행&cr; 현황 제82-2회 원화 공모사채 2018.11.23 2021.11.23 100,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제85-2회 원화 공모사채 2019.04.30 2022.04.30 200,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제87-2회 원화 공모사채 2019.07.29 2022.07.29 170,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제90-1회 원화 공모사채 2019.11.06 2021.11.05 90,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제90-2회 원화 공모사채 2019.11.06 2022.11.04 80,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제91-1회 원화 공모사채 2020.02.03 2022.02.03 54,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제91-2회 원화 공모사채 2020.02.03 2023.02.03 106,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제93-1회 원화 공모사채 2021.04.15 2022.10.14 65,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제93-2회 원화 공모사채 2021.04.15 2023.04.14 160,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제93-3회 원화 공모사채 2021.04.15 2024.04.15 125,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제95-1회 원화 공모사채 2021.07.07 2023.01.06 70,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제95-2회 원화 공모사채 2021.07.07 2023.07.07 136,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 제95-3회 원화 공모사채 2021.07.07 2024.07.05 144,000 부채비율&cr; 1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr; 자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr; 이상 제한 이행 - - 합계 1,500,000 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 향후 잔존 차입금에 대해 기한의 이익 상실 사유가 해당되어 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대한 서면통지로서 기한의 이익을 상실함을 선언하면, ㈜대한항공은 원리금을 즉시 변제해야 합니다. 만약 기발행 회사채에 대한 기한의 이익을 상실할 경우 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있으며, 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의가 이루어지면 만기가 일시적으로 집중되어 ㈜대한항공의 상환 부담 또한 상승할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; [ ㈜ 대한항공 의 아시아나항공 인수 관련 일정 변경 위험 ] 하-5. ㈜대한항공은 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. ㈜대한항공은 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주 를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 ㈜대한항공의 연결자회사로 편입할 예정입니다. ㈜대한항공은 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. ㈜대한항공은 해당 자금을 활용하여 2021년 3분기말까지 아시아나항공에 계약금 3,000억원과 중도금 4,000억원을 지급하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 계약서에 따라 거래종결기한이 3개월씩 세 차례 연장되어 증권신고서 제출일 현재 2022년 3월31일로 연장되었습니다. 2022년 2월 21일 공정거래 위원회는 아시아나항공(주)의 인수를 조건부 승인하였습니다. 하지만 미국, EU, 일본, 영국, 호주 6개국 경쟁당국의 승인이 요구되므로, 향후 일정이 추가 연장될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 한편, 2021년 아시아나항공(주) 전직 임원의 배임혐의로 공소가 제기됨에 따라 2021년 5월 27일 기준 한국거래소 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 그로 인해 아시아나항공(주)의 유가증권시장 내 주식거래가 정지된 바 있으며, 이후 2021년 7월 15일 거래소의 상장유지 결정에 따라 2021년 7월 16일부로 거래가 재개되었습니다. 향후에도, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수과정에 여러 변수가 발생 할 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; ㈜대한항공은 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. ㈜대한항공은 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 ㈜대한항공의 연결자회사로 편입할 예정입니다. 관련 공시 내용은 아래와 같습니다. 다음은 ㈜대한항공이 2021년 6월 30일에 공시한 타법인주식및출자증권취득결정 공시입니다. &cr; [타법인 주식 및 출자증권 취득결정] 1. 발행회사 회사명 아시아나항공㈜ (ASIANA AIRLINES, INC.) 국적 대한민국 대표자 한창수 자본금(원) 1,116,176,470,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 223,235,294 주요사업 항공운송 2. 취득내역 취득주식수(주) 131,578,947 취득금액(원) 1,499,999,995,800 자기자본(원) 2,335,885,827,063 자기자본대비(%) 64.22 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 131,578,947 지분비율(%) 63.9 4. 취득방법 제3자 배정 유상증자 참여 5. 취득목적 국내 항공산업의 위기 극복 및 근본적인 경쟁력 강화 도모 6. 취득예정일자 2021-09-30 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 25,758,375,651,570 취득가액/자산총액(%) 5.82 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당없음 10. 이사회결의일(결정일) 2020-11-16 -사외이사 참석여부 참석(명) 6 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 ○ 본건은 아시아나항공㈜의 제3자 배정 유상증자에 참여하고자 하는 내용입니다.&cr; &cr; 1) ㈜대한항공은 이사회 결의에 따라 아시아나항공㈜가 발행하는 신주를 인수할 예정입니다.&cr; &cr; 2) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 2분기말 기준입니다.&cr; &cr; 3) 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로 하여 산정된 것이며,&cr; 아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.&cr; &cr; 4) 상기 3. 취득후 소유주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로하여 산정된 것이며,&cr; 아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.&cr; &cr; 5) 상기 6. 취득예정일자는 ㈜대한항공과 발행회사의 국내외 기업결합승인을 포함하여 관련 법령에 따라 취득해야 하는 정부 승인이 완결될 날을 기준으로 산정한 것이며, 사정에 따라 최초예정일자보다 지연될 수 있습니다.&cr; &cr; 6) 상기 7. 최근 사업연도말 자산총액은 2019년말 ㈜대한항공 별도 재무제표 기준입니다.&cr; &cr; 7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 아시아나항공㈜ 재무상황으로 당해연도는 2019 사업연도말, 전년도는 2018 사업연도말, 전전년도는 2017 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.&cr; &cr; 8) 본 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'의 관련 공시입니다. ※관련공시 2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) [발행회사의 요약 재무상황] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 13,503,423 12,595,134 908,289 1,116,176 6,965,789 -817,886 적정 삼일회계법인 전년도 8,191,105 7,097,915 1,093,189 1,026,176 7,183,387 -195,861 적정 삼일회계법인 전전년도 8,656,482 7,356,538 1,299,944 1,026,176 6,594,140 262,556 적정 삼일회계법인 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 공시자료 (2021.06.30, 타법인 주식 및 출자증권 취득결정) &cr; ㈜대한항공은 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. ㈜대한항공은 상기 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원은 아시아나항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원은 ㈜대한항공의 차입금 등을 상환할 예정입니다. 아시아나항공 신주 취득 관련하여 ㈜대한항공은 2020년 11월 17일 ㈜대한항공과 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 상환하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 계약서에 따라 거래종결기한이 3개월씩 세 차례 연장되어 증권신고서 제출일 현재 2022년 3월 31일로 연장되었습니다. 2022년 2월 21일 공정거래 위원회는 아시아나항공(주)의 인수를 조건부 승인하였습니다. 하지만 미국, EU, 일본, 영국, 호주 6개국 경쟁당국의 승인이 요구되므로, 향후 일정이 추가 연장될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 2021년 3월 납입완료된 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. &cr; [유상증자 대금의 상세 사용목적] (단위: 백만원) 우선순위 구 분 내용 사용금액 사용시기 1 타법인증권&cr; 취득자금 - 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득&cr; (아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여) - 주당 11,400원에 취득 예정 1,500,000 2021년 6월 30일까지 2 채무상환자금 - 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환 1,815,972 2021년 4월~12월 예정 합계 - - 3,315,972 - 출처: ㈜대한항공 제시 주1) 발행제비용은 ㈜대한항공 자체자금으로 사용 주2) ㈜대한항공은 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용하고 있습니다. 주3) 2020년 11월 17일 ㈜대한항공과 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 상환하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나 기업결합 심사 일정 지연 등 거래선행조건 미충족으로 신주인수계약이 2021년 9월 30일로 기한이 연장되었으며, 기업결합 승인 등 선행조건 미충족 사유로거래종결이 완료되지 않아 계약서에 따라 거래종결기한이 현재 2022년 03월 31일로 연장된 상황입니다. 이후에도 추가 연장될 수 있습니다. (본 일정은 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.) &cr; 한편, ㈜대한항공은 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 제출하였습니다. ㈜대한항공은2021년6월30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)을 확정하였습니다. 추후 아시아나 항공 인수 관련 일정은 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다음은, 아시아나항공 인수 통합계획안 관련 기타 경영사항(자율공시)입니다.&cr; [기타경영사항(자율공시)] 1. 제목 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration) 확정 관련 2. 주요내용 ※ 본 PMI계획서는 대한항공-아시아나항공의 기업결합 승인을 전제로 작성되었습니다.&cr; &cr; ㈜대한항공은 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 '아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 확정하였으며, 위 통합계획안에는 다음과 같은 사항이 포함되어 있습니다.&cr; &cr; 1. 지향점&cr; - 통합 당위성&cr; - 통합 비전 및 목표&cr; &cr; 2. 통합 실행 계획&cr; 가. 계열항공사 통합방안&cr; - FSC 2개사 통합방안 : ㈜대한항공, 아시아나항공㈜&cr; - LCC 3개사의 통합방안 : ㈜진에어, 에어부산㈜, 에어서울㈜&cr; 나. 통합구조&cr; 1) 지원사업부문 효율화 방안&cr; - 조업, IT서비스 및 GDS 자회사 운영 효율화 방안&cr; - 통합 또는 분리 운영 계획&cr; 2) 지주회사 행위제한 해소 방안&cr; - 아시아나항공 자회사 편입 후 법정기간 내 지주회사 행위제한 해소 계획&cr; 다. 고용유지 및 단체협약의 승계 방안&cr; &cr; 3. 통합 기대 효과&cr; 가. 통합 시너지&cr; - 통합 시너지 창출을 통해 항공사 경쟁력 강화 및 국가경쟁력 제고 기대&cr; 나. 통합 예상 비용&cr; &cr; 4. 리스크 관리&cr; - 시장 우려 사항에 대한 향후 계획&cr; - MRO / 마일리지 / 운임 / 협력사 상생에 대한 계획&cr; &cr; 상기 내용과 관련하여 구체적인 사항은 ㈜대한항공 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 진행할 예정이며, 추후 개별 확정되는 시점에 공시하도록 하겠습니다.&cr; &cr; ※ ㈜대한항공, 한진칼 및 한국산업은행은 추후 PMI 계획의 준수·이행 등에 관한 사항 등을 포함하여 경영&cr; 평가를 실시하고 그에 따른 조치가 이루어질 수 있도록 하는 내용의 특별약정을 체결할 예정입니다. 3. 결정(확인)일자 2021-06-30 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 ※ 본 공시는 2021년 3월 29일자 최초 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 사항입니다. ※ 관련공시 2021-03-29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)&cr; 2021-04-28 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 출처: ㈜대한항공 공시자료 (2021.06.30, 기타경영사항(자율공시)) &cr; 이와 함께, 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 2021년 아시아나항공(주) 전직 임원의 배임혐의로 공소가 제기됨에 따라 2021년 5월 27일 기준 한국거래소 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 그로 인해 아시아나항공(주) 유가증권시장 내 주식 거래 정지 상태가 시작되었습니다. 이후 2021년 6월 17일 기준 아시아나항공(주)의상장적격성 실질심사 심사 대상으로 결정되어 심의 절차를 진행하였으며, 이후 2021년 7월 15일 거래소의 상장유지 결정에 따라 2021년 7월 16일부로 거래가 재개되었습니다.&cr; &cr;㈜대한항공과 아시아나항공(주)가 2020년 11월 17일에 체결한 신주인수계약으로 ㈜대한항공이 인수할 주식 수와 가격이 결정되어 있어 실제 해당 사유가 발생했더라도 인수에 미치는 영향은 크지 않았을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후에도 ㈜대한항공의 아시아나 항공 인수 과정에 여러 변수가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다음은 관련 내용에 대한 공시사항이오니 참고하시기 바라며 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 내 의 공시사항을 참고하시기 바랍니다.&cr; [기타시장안내(2021.05.27)] . 제목 아시아나항공(주) 상장적격성 실질심사 사유 발생 안내(2021.05.27) 2. 내용 2021.05.27. 아시아나항공(주)은 전직 임원의 배임혐의로 공소제기된 사실을 공시하였습니다.&cr; &cr;이와 관련하여, 한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제49조에 따라 동사가 기업심사위원회 심의대상에 해당되는지 여부를 결정할 예정입니다.&cr; &cr;향후 기업심사위원회 심의대상 해당 여부에 관한 결정(2021.06.17限, 추가조사 필요시에는 15일(영업일 기준) 이내에서 그 기간 연장이 가능)에 따라,&cr; &cr;1) 심의대상으로 결정되는 경우, 기업심사위원회 심의절차 진행에 관한 사항을 안내하거나(매매거래정지 계속),&cr; &cr;2) 심의대상 제외로 결정되는 경우, 매매거래정지 해제에 관한 사항을 안내할 예정입니다.&cr; &cr; &cr; <한국거래소> 3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - ※ 관련공시 2021-05-27 횡령ㆍ배임혐의발생 출처: 아시아나항공 공시자료- 기타시장안내(2021.05.27) [기타시장안내(2021.06.17)] 1. 제목 아시아나항공(주)의 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상 결정 안내 2. 내용 아시아나항공(주)는 횡령,배임혐의 발생 공시('21.5.27)를 통해 전직 임원이 배임혐의로 공소제기된 사실을 공시함에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다.&cr; &cr; 이에 따라 거래소는 유가증권시장 상장규정 제48조제2항 및 제49조제1항에 따라 동사를 기업심사위원회 심의대상으로 결정('21.6.17)하였습니다. 3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - ※ 관련공시 2021-05-27 횡령ㆍ배임혐의발생&cr; 2021-05-27 기타시장안내(상장적격성 실질심사 사유 발생 안내) 출처: 아시아나항공 공시자료- 기타시장안내(2021.06.17) [기타시장안내(2021.07.15)] 1. 제목 아시아나항공(주) 유가증권시장 기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내('21.7.15) 2. 내용 아시아나항공(주)는 기업심사위원회 심의 대상으로 결정('21.6.17)된 바 있습니다.&cr; &cr; 한국거래소는 동 사의 상장적격성 유지 여부 심의를 위하여 기업심사위원회를 개최('21.7.15)하였으며, 동 사에 대한 상장유지를 결정하였습니다.&cr; &cr; 이에 따라 '21.7.16 부터 동 사 주권의 매매거래정지가 해제됨을 알려드립니다.&cr; &cr; (한국거래소) 3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - ※ 관련공시 2021-05-27 횡령ㆍ배임혐의발생&cr; 2021-05-27 기타시장안내(상장적격성 실질심사 사유 발생 안내)&cr; 2021-06-17 기타시장안내(기업심사위원회 심의대상 결정) 출처: 아시아나항공 공시자료- 기타시장안내(2021.07.15) [아시아나항공 인수에 따른 재무안정성 변동 위험] 하-6 . 2021년 3분기말 연결 기준, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 양사의 단순 합산 재무안정성을 살펴보면, 순차입금은 16조 7,803억원으로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 6조 8,232억원 증가하고, 차입금 의존도는 54.67%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 4.11%p. 증가하며 차입금 부담 역시 다소 증가합니다. 또한,유동비율은 60.77%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 11.70%p. 감소하고, 부채비율도 583.91%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 275.36%p. 증가하며 인수 후 재무안전성이 저하될 위험이 있습니다. 한편, ㈜대한항공 대비 재무안전성이 열위한 아시아나항공이 ㈜대한항공의 연결 자회사로 편입될 경우, ㈜대한항공의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있으나, 현 시점에서 아시아나항공 인수가 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어렵습니다. 투자자께서는 이와 같이 아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채 총계는 증가하는 등 ㈜대한항공의 재무 안정성이 다소 영향을받을 수 있음에 유의하여 투자에 임해 주시기 바랍니다. 한편, 아시아나항공 제3자배정 유상증자 후 단순 양사 합산(연결조정 일부 고려) 연결기준순 차입금은 16조 2,803억원으로 2021년 3분기말 ㈜대한항공 연결기준 순차입금 대비 6조 3,232억원이 증가합니다. 아시아나항공 인수 후 단순 양사 합산 연결기준 유동비율은 63.20%로 2021년 3분기말 ㈜대한항공 유동비율 대비 9.27%p. 감소, 차입금의존도는 55.97%로 5.41%p. 증가, 부채비율은 590.67%로 282.12%p. 증가하며 재무안정성이 다소 저하될 것으로 예상됩니다. 다만, 해당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2021년 3분기말 현재 ㈜대한항공의 연결 기준 총차입금 규모는 13조 1,926억원이며, 현금성 자산 등(단기금융상품 포함)을 고려한 순차입금은 9조 9,571억원으로 2020년말 대비 3조 7,735억원 감소하였습니다. 또한, 2021년 3분기말 연결 기준 유동비율은 72.47%로 2020년말 대비 22.36%p. 증가, 부채비율은 308.55%로 2020년말 대비 352.08%p. 감소하며 재무안정성이 개선된 모습을 보이고 있으며, 차입금 의존도도 50.56%로 2020년말 대비 11.12%p. 하락하였습니다. 이러한 ㈜대한항공의 재무안정성이 개선된원인은, COVID-19에 따른 여객수요 둔화에도 불구 화물사업 실적 호조 및 전사적인 비용절감 노력에 의한 영업흑자 지속과 2020년 7월 1조 1,270억원의 유상증자 , 2021년 3월 3조 3,160억원 유상증자 및 자구계획 이행에 의한 것으로 판단됩니다. 한편, 2021년 3분기말 현재 아시아나항공의 연결 기준 총차입금 규모는 8조 2,746억원이며, 현금성 자산 등(단기금융상품 포함)을 고려한 순차입금은 6조 8,232억원으로, 2021년 3분기말 연결 기준, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 양사의 단순 합산 재무안정성을 살펴보면, 순차입금은 16조 7,803억원으로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 6조 8,232억원 증가하고, 차입금 의존도는 54.67%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 4.11%p. 증가하며 차입금 부담 역시 다소 증가합니다. 또한, 유동비율은 60.77%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 11.70%p. 감소하고, 부채비율도 583.91%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 275.36%p. 증가하며 인수 후 재무안전성이 저하될 위험이 있습니다.&cr; [㈜대한항공 및 아시아나항공 개별 및 단순 합산 재무 안정성 추이(연결 기준)] (단위: 억원) 구분 대한항공&cr; 2021년 3분기 기준 아시아나항공&cr; 2021년 3분기 기준 양사 단순 합산 자산 총계 260,933 131,708 392,641 현금성 자산 등 32,355 14,514 46,869 부채 총계 197,065 128,333 325,398 차입금(단기) 52,842 34,834 87,676 차입금(장기) 13,545 47,912 61,457 총 차입금 131,926 82,746 214,672 순 차입금 99,571 68,232 167,803 자본 총계 63,868 3,375 67,243 유동비율 72.47% 43.55% 60.77% 차입금의존도 50.56% 62.83% 54.67% 부채비율 308.55% 3802.46% 583.91% 출처: ㈜대한항공 및 아시아나항공 2021년 3분기보고서 주1) 현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 주2) 순차입금은 총 차입금에서 현금성자산 등을 차감한 금액 주3) 차입금(단기)는 단기차입금, 유동성사채 및 유동성리스부채 등의 합계액 주4) 차입금(장기)는 장기차입금, 사채 및 리스부채 등의 합계액 주5) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주6) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산 총계 주7) 부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계 &cr; ㈜대한항공은 2021년 3월 유상증자를 통해 3조 3,160억원의 자금이 납입으로 자본 확충이 완료되어 2020년말 대비 재무안정성이 개선된 상태입니다. 더불어, 해당 유상증자 대금 중 1조 8,160억원을 2021년 12월까지 차입금 상환에 사용할 예정이므로 향후 재무안정성 지표가 일부 개선될 것으로 예상됩니다. 더불어 해당 유상증자 대금 중 1조 5,000억원을 활용하여 아시아나항공 제3자배정 유상증자에 참여할 예정으로, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 재무안전성은 개선될 것으로 예상됩니다. &cr; &cr;아시아나항공은 2020년 11월 16일 ㈜대한항공을 제3자 배정 대상자로 한, 약 1조 5,000억원의 유상증자를 결정하였음을 공시하였고, ㈜대한항공은 2021년 6월 30일 동 유상증자 자금 납입을 완료할 예정이었으나, 기업결합신고 지연 등 거래선행조건 미충족으로 신주인수계약에 따라 2022년 3월 31일로 계약기한이 연장된 상태입니다. 향후에도 기업결합신고 진행경과에 따라 자금 납입 시기 및 향후 일정의 변동 가능성이 존재합니다. 아시아나항공의 공시에 따르면, 동 유상증자 대금 중 약 5,000억원은 차입금 상환에 사용할 예정으로, 동 유상증자를 통한 차입금의존도 및 부채비율 등의 개선이 예상됩니다. 또한, ㈜대한항공은 2020년 12월 29일 선제적인 아시아나항공 재무안전성 강화를 위하여 아시아나항공이 발행한 약 3,000억원의 영구전환사채 인수를 완료하였습니다. 다음은 아시아나항공의 제3자배정 유상증자 결정, 제3자배정 유상증자 결정에 따른 자금사용목적 및 아시아나 항공의 영구전환사채 발행 결정 관련 공시사항입니다.&cr; [아시아나항공 제3자배정 유상증자 결정(2021년 6월 30일)] 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 131,578,947 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 5,000 3. 증자전&cr; 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 223,235,294 기타주식 (주) - 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 1,000,000,000,000 채무상환자금 (원) 500,000,000,000 타법인 증권&cr; 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 5. 증자방식 제3자배정증자 ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 - 주식의 내용 - 기타 - 6. 신주 발행가액 보통주식 (원) 11,400 기타주식 (원) - 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 할인율 10% 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 정관 제10조(신주인수권)에 근거&cr; (자세한 사항은 하단'19. 기타 투자 판단에 참고할 사항' 중[제3자배정 근거, 목적 등] 참고) 9. 납입일 2021년 09월 30일 10. 신주의 배당기산일 2021년 01월 01일 11. 신주권교부예정일 - 12. 신주의 상장 예정일 2021년 10월 25일 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오 - 현물출자가 있는지 여부 아니오 - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이&cr; 있는지 여부 해당없음 - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 현물출자가액(원) - ㈜대한항공 최근사업연도&cr; 자산총액 대비(%) - - 납입예정 주식수 - 14. 우회상장 요건 충족여부 아니오 15. 이사회결의일(결정일) 2020년 11월 16일 - 사외이사&cr; 참석여부 참석 (명) 3 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모, 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 출처: 아시아나항공 공시자료(2020.11.16) - 주요사항보고서(전환사채권발행결정) &cr; ㈜대한항공은 2021년 3월 완료된 약 3.3조원 규모의 유상증자를 통한 자본확충을 통해 2020년 말 대비 부채비율이 352.08%p. 하락한 308.55%로 재무안정성이 큰 폭으로 개선되었습니다. ㈜대한항공의 약 3.3조원의 유상증자 대금 중 1.5조원을 아시아나항공 인수대금으로 지급할 경우, 아시아나항공이 해당 자금을 운영자금 1조원 지출 및 채무상환자금 5,000억원으로 사용한다고 가정할 경우 차입금의존도 및 부채비율 감소 등 ㈜대한항공과 같이 재무안정성 개선 효과를 기대할 수 있습니다.&cr; &cr; 그럼에도 불구하고, ㈜대한항공 대비 재무안전성이 열위한 아시아나항공이 ㈜대한항공의 연결 자회사로 편입될 경우, ㈜대한항공의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있으나, 현 시점에서 아시아나항공 인수가 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어렵습니다. 투자자께서는 이와 같이 아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채 총계는 증가하는 등 ㈜대한항공의 재무 안정성이 다소 영향을 받을 수 있음에 유의하여 투자에 임해 주시기 바랍니다. 한편, ㈜대한항공의 2021년 3분기 및 아시아나항공(2021년 3분기 재무제표 기준 제3자배정 유상증자 반영)의 제3자배정 유상증자 후 예상 재무안전성 지표(단순 양사 합산 연결기준)는 다음과 같습니다. 단, 양사 합산 수치의 경우, ㈜대한항공 보유 아시아나항공 영구전환사채 3,000억원(자본 분류) 및 ㈜대한항공 참여 예정 제3자배정 유상증자 1조 5,000억원은 연결조정으로 차감 가정되어 있습니다. [㈜대한항공 및 아시아나항공 유상증자 후, 개별 및 합산 재무안전성 (단순 양사 합산 연결 기준)] (단위: 억원) 구분 ㈜대한항공&cr; 2021년 3분기 아시아나항공&cr; (유상증자 후) 양사 합산 자산 총계 260,933 131,708 374,641 현금성 자산 등 32,355 14,514 46,869 부채 총계 197,065 123,333 320,398 총 차입금 131,926 77,746 209,672 순 차입금 99,571 63,232 162,803 자본 총계 63,868 8,375 54,243 유동비율 72.47% 48.12% 63.20% 차입금의존도 50.56% 59.03% 55.97% 부채비율 308.55% 1472.63% 590.67% 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 및 주요사항보고서(유상증자 결정), 아시아나항공 2021년 3분기보고서 및 주요사항보고서(유상증자 결정) 주1) 현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 주2) 순 차입금은 총 차입금에서 현금성자산 등을 차감한 금액 주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주4) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산 총계 주5) 부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계 주6) ㈜대한항공은 주주배정 유상증자대금 3조 3,160억원 중, 1조 8,160억원은 차입금 등 상환 및 1조 5,000억원은 아시아나항공 인수 가정 주7) 아시아나항공은 영구전환사채 3,000억원 발행완료, 제3자배정 유상증자대금 1조 5,000억원 중, 1조원은 운영자금 지출 및 5,000억원은 차입금 상환 가정 주8) 양사 합산 시, ㈜대한항공의 아시아나항공 영구전환사채 3,000억원(자본으로 분류됨) 및 제3자배정 유상증자 1조 5,000억원은 연결조정으로 차감 조정 주9) 해당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있음 &cr; 아시아나항공 제3자배정 유상증자 후 단순 양사 합산(연결조정 일부 고려) 연결기준순 차입금은 16조 2,803억원으로 2021년 3분기말 ㈜대한항공 연결기준 순차입금 대비 6조 3,232억원이 증가합니다. 아시아나항공 인수 후 단순 양사 합산 연결기준 유동비율은 63.20%로 2021년 3분기말 ㈜대한항공 유동비율 대비 9.27%p. 감소, 차입금의존도는 55.97%로 5.41%p. 증가, 부채비율은 590.67%로 282.12%p. 증가하며 재무안정성이 다소 저하될 것으로 예상됩니다. 다만, 해당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [아시아나항공의 신용등급 악화 위험] 하-7. 한국기업평가 및 한국신용평가는 2020년 11월 16일 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 발표이후, ㈜대한항공의 회사채 신용등급에 대하여, 각각 단기적인 감시체제인 '부정적 검토대상' 및 '하향 검토'를 해제하고, 중기적인 관점인 '부정적' 으로 조정 하였습니다. 이와 같은 등급전망 조정은, ㈜대한항공이 아시아나항공 인수를 통하여 국내 유일의FSC지위를 확보하여 시장지배력을 확대하고, 경쟁완화를 통한 시너지 효과가 기대되며, 대규모 정책금융지원 및 자본확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고, 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었다는 것을 근거로 하고 있습니다. 이후 한국기업평가 및 나이스신용평가는 각각 2021년 4월 1일, 2021년 4월 5일 높은 브랜드인지도에 따른 우수한 사업경쟁력, 화물사업의 실적 하방 지지, 재무완충력 보완 등을 근거로 기존의 신용등급인 BBB+(부정적)을 유지하였으나, 2021년 9월 한국기업평가는 ㈜대한항공 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였고, 2022년 01월 BBB+(안정적) 신용등급 전망을 유지하고 있습니다. 또한 2022년 01월, 한국신용평가는 ㈜대한항공 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였습니다. 그럼에도 불구하고, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 또는 합병 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등의 영업적 요인, 연결기준 차입금 증가, 부채비율 악화 등의 재무적 요인을 근거로 향후 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 신용등급이 하락할 위험이 존재합니다. ㈜대한항공 및 아시아나항공의 신용등급이 하락할 경우, 추가적인 금융비용 상승, 추가 자금 조달 여력 등이 감소하는 등 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한국기업평가 및 한국신용평가는 2020년 11월 16일 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 발표이후, ㈜대한항공의 회사채 신용등급에 대하여, 각각 단기적인 감시체제인 ‘부정적 검토대상’ 및 ‘하향 검토’를 해제하고, 중기적인 관점인 ‘부정적’으로 조정하였습니다. 이와 같은 등급전망 조정은, ㈜대한항공이 아시아나항공 인수를 통하여 국내 유일의 FSC지위를 확보하여 시장지배력을 확대하고, 경쟁완화를 통한 시너지 효과가 기대되며, 대규모 정책금융지원 및 자본확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고, 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었다는 것을 근거로 하고 있습니다. 이후 한국기업평가 및 나이스신용평가는 각각 2021년 4월 1일, 2021년 4월 5일 높은 브랜드인지도에 따른 우수한 사업경쟁력, 화물사업의 실적 하방 지지, 재무완충력 보완 등을 근거로 기존의 신용등급인 BBB+(부정적)을 유지하였으나, 2021년 9월 한국기업평가는 ㈜대한항공 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였고, 2022년 01월 BBB+(안정적) 신용등급 전망을 유지하고 있습니다. 또한 2022년 01월, 한국신용평가는 ㈜대한항공 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였습니다. 또한, 한국신용평가 및 나이스신용평가는 아시아나항공의 신용등급도 급격한 유동성저하 위험이 완화되었음을 근거로, 단기적인 감시체제인 ‘부정적 검토대상’ 및 ‘하향검토’를 해제하고 중기적 관점인 ‘부정적’으로 조정하였습니다. 이후 한국신용평가 및 나이스신용평가는 2021년 4월 1일 정부 차원의 지속적 정책 지원 의지 확인에 따른 유동성 저하 위험 완화, 2021년 중 인수 완료 시 대규모 자본 확충을 통한 재무안정성 개선 가능성 존재, COVID-19에 따른 저조한 영업 실적 지속 등을 근거로 기존의 신용등급인 BBB-(부정적)을 유지하였습니다. 그럼에도 불구하고, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 또는 합병 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등의 영업적 요인, 연결기준 차입금 증가, 부채비율 악화 등의 재무적 요인을 근거로 향후 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 신용등급이 하락할 위험이 존재합니다. ㈜대한항공 및 아시아나항공의 신용등급이 하락할 경우, 추가적인 금융비용 상승, 추가 자금 조달 여력 등이 감소하는 등 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2018년 이후, ㈜대한항공 및 아시아나항공의 회사채 및 기업어음 신용등급 변동내역은 다음과 같습니다. [㈜대한항공의 회사채 신용등급 변동내역] 평가일 평가대상 신용등급 평가회사 평가구분 유가증권 등 2021-01-14 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2021-01-13 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2021-09-17 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2021-09-16 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2021-09-16 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2021-06-25 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2021-06-24 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2021-04-05 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2021-04-05 회사채 BBB+ 나이스신용평가 정기평정 2021-04-01 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2021-04-01 회사채 BBB+ 한국기업평가 정기평정 2020-12-11 회사채 BBB+ 한국신용평가 수시평정 2020-11-23 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-09-10 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-06-12 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-06-11 회사채 BBB+ 한국신용평가 정기평정 2020-06-04 회사채 BBB+ 나이스신용평가 수시평정 2020-03-16 회사채 BBB+ 나이스신용평가 수시평정 2020-03-13 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-03-12 회사채 BBB+ 한국신용평가 수시평정 2020-01-20 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2020-01-20 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2019-10-24 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2019-10-22 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2019-09-27 신종자본증권 BBB 한국신용평가 본평정 2019-07-16 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2019-07-15 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2019-05-07 신종자본증권 BBB 한국신용평가 본평정 2019-04-17 회사채 BBB+ 한국신용평가 정기평정 2019-04-17 회사채 BBB+ 나이스신용평가 정기/본평정 2019-04-17 신종자본증권 BBB+ 나이스신용평가 정기평정 2019-04-09 회사채 BBB+ 한국기업평가 정기/본평정 2018-11-23 신종자본증권 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2018-11-13 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2018-11-13 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2018-07-24 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2018-07-23 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2018-06-27 회사채 BBB+ 한국기업평가 정기평정 2018-06-12 신종자본증권 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2018-03-29 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2018-03-29 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 및 각 신용평가사 홈페이지 [아시아나항공의 회사채, 단기사채 및 기업어음 신용등급 변동내역] 평가일 평가대상 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 '18년 04월 회사채 BBB- NICE신용평가 본평가 '18년 06월 회사채 BBB- 한국신용평가/NICE신용평가/한국기업평가 정기평가 '18년 06월 전자단기사채 A3- 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '18년 06월 기업어음 A3- 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '18년 12월 전자단기사채 A3- 한국신용평가/NICE신용평가 정기평가 '18년 12월 기업어음 A3- 한국신용평가/NICE신용평가 정기평가 '19년 03월 회사채 BBB-&cr; (하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '19년 03월 전자단기사채 A3-&cr; (하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '19년 03월 기업어음 A3-&cr; (하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '19년 04월 회사채 BBB-&cr; (하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '19년 06월 전자단기사채 A3-&cr; (하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '19년 06월 기업어음 A3-&cr; (하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '19년 11월 전자단기사채 A3-&cr; (상향검토) 한국신용평가 수시평가 '19년 11월 전자단기사채 A3-&cr; (상향검토) NICE신용평가 정기평가 '19년 11월 기업어음 A3-&cr; (상향검토) 한국신용평가 수시평가 '19년 11월 기업어음 A3-&cr; (상향검토) NICE신용평가 정기평가 '19년 11월 회사채 BBB-&cr; (상향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '19년 12월 전자단기사채 A3-&cr; (상향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '19년 12월 기업어음 A3-&cr; (상향검토) 한국신용평가 정기평가 '19년 12월 전자단기사채 A3-&cr; (상향검토) 한국신용평가 정기평가 '20년 03월 회사채 BBB-&cr; (상향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '20년 6월 회사채 BBB-&cr; (불확실검토) 한국신용평가 정기평가 '20년 6월 회사채 BBB-&cr; (불확실검토) NICE신용평가 수시평가 '20년 6월 기업어음 A3-&cr; (불확실검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '20년 6월 전자단기사채 A3-&cr; (불확실검토) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 '20년 9월 회사채 BBB-&cr; (하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '20년 9월 기업어음 A3-&cr; (하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '20년 9월 전자단기사채 A3-&cr; (하향검토) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '20년 12월 회사채 BBB-&cr; (부정적) 한국신용평가/NICE신용평가 수시평가 '21년 4월 회사채 BBB-&cr; (부정적) 한국신용평가/NICE신용평가 본평가 출처: 아시아나항공 2021년 3분기보고서 및 각 신용평가사 홈페이지 &cr; 투자자께서는 ㈜대한항공이 아시아나항공을 향후 인수 또는 합병 예정이므로 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 신용등급 추이에 대하여 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다. 더불어, ㈜대한항공 또는 아시아나항공이 향후 영업 시너지 및 운영 효율성 저하와 같은 영업적 요인, 연결기준 차입금 증가, 부채비율 악화 등의 재무안정성 저하 등을 근거로 향후 신용등급이 저하될 경우, 해당 회사의 신용등급 하락위험이 상대회사로 전이되어 상대회사의 신용등급에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; [아시아나항공 인수 후 시너지 창출 제한 및 사업조정 지연 위험] 하-8 . ㈜대한항공은 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하고, 실행해 나갈 계획입니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, ㈜대한항공과 아시아나항공 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁력을 강화하고, ii) 여객 및 화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이, 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있는 바 , 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ㈜대한항공은 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하고, 실행해 나갈 계획입니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. &cr;㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, ㈜대한항공과 아시아나항공 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁을 완화하고, ii) 여객 및 화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다.&cr; [㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 주요 PMI계획] ○ 노선/기재 통합을 통한 운영 효율성 제고 ○ 여객/화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성 제고 ○ 규모의 경제 효과를 통한 비용 절감 ○ 기타 항공지원 부문 통합에 따른 운영 효율성 제고 또한, ㈜대한항공의 최대주주 한진칼 및 한국산업은행은 지난 2020년 11월 16일 “항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서”를 체결하였고, 아시아나항공은 지난 2020년 9월 11일 “기간산업안정기금과 고용유지 노력 및 경영개선 등 이행을 전제로 약 2.4조원 규모의 자금지원 관련 계약”을 체결하기 위한 이사회결의를 하였습니다. 그리고 ㈜대한항공은 2021년 6월 30일 ㈜대한항공은 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 '아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 확정하였습니다. 이와 같이, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후, 한국산업은행, 아시아나항공 등과의 협력을 바탕으로 아시아나항공의 조기 정상화를 위한 절차가 진행될 예정입니다. &cr; 다만, 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이, 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이러한 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 통합과정에 대한 자세한 내용은 아래 및 지난 2020년 11월 16일 ㈜대한항공의 최대주주인 한진칼이 공시한 “투자판단관련 주요 경영사항” 및 지난 2020년 9월 14일 아시아나항공이 공시한 “투자판단관련 주요 경영사항”을 참고하시기 바랍니다. 더불어, ㈜대한항공의 아시아나 항공 인수 및 통합계획안 제출 관련한 진행 사항은 하기의 공시 관련 사항을 참고하시기 바랍니다.&cr; [한국산업은행 등과의 투자합의서 주요 내용] 1. 제목 한국산업은행 등과의 투자합의서 체결의 건 2. 주요내용 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2020-11-16 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 본 건은 항공산업의 개편 추진 등을 위해 ㈜대한항공이 한국산업은행 등과 체결 예정인 투자합의 건이며, 내용은 아래와 같습니다.&cr; &cr; 1. 체결 상대방: 한국산업은행 등&cr; &cr; 2. 목적: 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하여 항공산업의 개편(대한항공의 아시아나항공에 대한 출자 등) 추진&cr; &cr; 3.투자내용 및 조건&cr; &cr; (i) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달하고, (ii) 이를 대한항공에 대여하며, (iii) 대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여하고, (iv) 대한항공으로 하여금 아시아나항공 주식회사(이하 "아시아나항공")가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수하게 하는 조건&cr; &cr; 4. ㈜대한항공의 한국산업은행에 대한 의무&cr; ① 한국산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회위원 등 선임&cr; ② 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수&cr; ③ 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임&cr; ④ 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임&cr; ⑤ PMI 계획을 수립하고 이행할 책임&cr; ⑥ 대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한&cr; ⑦ 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무&cr; &cr; 5. 계약 체결 예정일 : 2020년 11월 17일&cr; &cr; 6. 기타 : 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.&cr; &cr; 7. 금번 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정사항임. ※ 관련공시 2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 출처: 한진칼 공시 자료 (2020.11.16, 투자판단 관련 주요 경영사항) [아시아나항공과 기간산업안정기금 간 자금지원 관련 계약 주요 내용] 1. 제목 기간산업안정기금 자금지원 관련 계약체결을 위한 이사회결의 안내 2. 주요내용 ㈜대한항공은 2020년 9월 11일 기간산업안정기금과 고용유지 노력 및 경영개선 등 이행을 전제로 2.4조원 규모의 자금지원 관련 계약을 체결하기 위해 아래와 같이 이사회결의를 하였습니다.&cr; &cr; - 아 래 -&cr; &cr; &cr; 가. 지원규모 : 총 2.4조원&cr; &cr; 나. 기 간 : 최초 인출일로부터 3년&cr; &cr; 다. 원금상환 : 만기일시상환 (기한전 상환가능)&cr; &cr; 라. 기 타 : 지원 금액의 최대 20% 이내 주식관련&cr; 사채의 인수 형태로 지원&cr; &cr; 마. 주요 특약사항&cr; &cr; ㅁ 고용유지 노력&cr; 1) '20.5.1. 기준 근로자수의 90% 이상을&cr; 지원 체결일로부터 6개월간 유지&cr; 2) 고용유지를 위한 노사의 공동 노력사항 제출&cr; &cr; ㅁ 경영개선노력 지속&cr; &cr; ㅁ 자금지원 목적 외 용도 사용 제한&cr; 1) 이익배당 금지&cr; 2) 자사주 매입 금지&cr; 3) 고소득 임직원 연봉동결 &cr; 4) 계열사 지원 금지 (지원기간 동안 모회사 및&cr; 계열사 지원 금지) 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2020-09-11 - 사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 ○ 상기 '2. 주요내용, 라. 기타'의 주식관련 사채의 발행의 경우 현재까지 발행형태 및 규모, 시기는 결정된 바가 없으며, 향후 발행 시 별도 회사의 이사회결의를 통하여 공시할 예정입니다. ※ 관련공시 - 출처: 아시아나항공 공시 자료(2020.09.14, 투자판단관련 주요 경영사항) [㈜대한항공 아시아나항공 인수 후 통합계획안 제출 관련 공시사항] 1. 풍문 또는 보도의 내용 아시아나항공 인수 후 통합전략 언론 보도 관련 2. 풍문 또는 보도의 매체 동아일보 등 3. 풍문 또는 보도의 발생일자 2021-03-29 4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용 ㈜대한항공은 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 제출하였습니다.&cr; &cr; &cr; ㈜대한항공은 공시일 현재 한국산업은행과 협의하에 기 제출한 인수·통합계획안을 보완·수정하고 있고, 이러한 과정이 모두 종료된 이후 최종 계획을 확정 지을 예정이며, 최종 인수·통합계획 확정 시 관련 내용을 공시할 예정입니다.&cr; &cr; &cr; (공시책임자) 상무 권혁삼&cr; 5. 재공시예정일 2021-04-28 ※ 관련공시 - 출처: ㈜대한항공 공시 자료(2021.03.29, 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)) [㈜대한항공 아시아나항공 인수 후 통합계획안 제출 관련 재공시사항] 1. 풍문 또는 보도의 내용 아시아나항공 인수 후 통합전략 언론 보도 관련 2. 풍문 또는 보도의 매체 동아일보 등 3. 풍문 또는 보도의 발생일자 2021-03-29 4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용 - 본 공시는 2021년 3월 29일 동아일보 등이 보도한 '아시아나항공 인수 후 통합전략' 관련 기사에 대한 해명 공시(미확정)의 재공시 입니다.&cr; &cr; - ㈜대한항공은 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공 인수·통합계획안(PMI, Post Merger Intergration)을 제출하였으나 현재 기 제출한 인수·통합계획안을 보완·수정하고 있으며 아직 최종적으로 확정된 사항은 없습니다.&cr; &cr; - 향후 인수·통합계획이 최종확정되는 시점 또는 3개월 내에 재공시 하겠습니다.&cr; &cr; (공시책임자) 상무 권혁삼 5. 재공시예정일 2021-07-27 ※ 관련공시 2021-03-29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 출처: ㈜대한항공 공시 자료(2021.04.28, 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)) [㈜대한항공 아시아나항공 인수 후 통합계획안 제출 관련 기타경영사항] 1. 제목 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration) 확정 관련 2. 주요내용 ※ 본 PMI계획서는 대한항공-아시아나항공의 기업결합 승인을 전제로 작성되었습니다.&cr; &cr; ㈜대한항공은 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 '아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 확정하였으며, 위 통합계획안에는 다음과 같은 사항이 포함되어 있습니다.&cr; &cr; 1. 지향점&cr; - 통합 당위성&cr; - 통합 비전 및 목표&cr; &cr; 2. 통합 실행 계획&cr; 가. 계열항공사 통합방안&cr; - FSC 2개사 통합방안 : ㈜대한항공, 아시아나항공㈜&cr; - LCC 3개사의 통합방안 : ㈜진에어, 에어부산㈜, 에어서울㈜&cr; 나. 통합구조&cr; 1) 지원사업부문 효율화 방안&cr; - 조업, IT서비스 및 GDS 자회사 운영 효율화 방안&cr; - 통합 또는 분리 운영 계획&cr; 2) 지주회사 행위제한 해소 방안&cr; - 아시아나항공 자회사 편입 후 법정기간 내 지주회사 행위제한 해소 계획&cr; 다. 고용유지 및 단체협약의 승계 방안&cr; &cr; 3. 통합 기대 효과&cr; 가. 통합 시너지&cr; - 통합 시너지 창출을 통해 항공사 경쟁력 강화 및 국가경쟁력 제고 기대&cr; 나. 통합 예상 비용&cr; &cr; 4. 리스크 관리&cr; - 시장 우려 사항에 대한 향후 계획&cr; - MRO / 마일리지 / 운임 / 협력사 상생에 대한 계획&cr; &cr; 상기 내용과 관련하여 구체적인 사항은 ㈜대한항공 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 진행할 예정이며, 추후 개별 확정되는 시점에 공시하도록 하겠습니다.&cr; &cr; ※ ㈜대한항공, 한진칼 및 한국산업은행은 추후 PMI 계획의 준수·이행 등에 관한 사항 등을 포함하여 경영&cr; 평가를 실시하고 그에 따른 조치가 이루어질 수 있도록 하는 내용의 특별약정을 체결할 예정입니다. 3. 결정(확인)일자 2021-06-30 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 ※ 본 공시는 2021년 3월 29일자 최초 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 사항입니다. ※ 관련공시 2021-03-29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)&cr; 2021-04-28 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 출처: ㈜대한항공 공시 자료(2021.06.30, 기타경영사항(자율공시)) &cr; 투자자께서는 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 확정안에 따라 향후 기대되는 시너지 창출 효과, 비용절감 효과 및 통합에 따른 추가 비용 지출 등에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr; [아시아나항공 인수 조건부 승인에 따른 인수 시너지 감쇄 위험] 하-9. ㈜대한항공은 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 15% 이상을 보유할 예정이며, ㈜대한항공 및 아시아나항공 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 이에 따라 ㈜대한항공은 2021년 1월 14일 공정거래위원회에 ㈜대한항공의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였 으 며, 공정거래위원회는 2022년 2월 21일 ㈜대한항공이 아시아나항공의 주식을 취득하는 기업결합을 조건부 승인하기로 결정하였습니다. 공정거래위원회의 구조적 조치는 당초 인수 계획에 따른 시너지에 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 시너지에 대한 영 향은 기업결합 후 ㈜대한항공의 영업실적 에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투 자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;이에 더해, ㈜대한항공 및 아시아나항공은 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있어, 기업결합 신고의무가 있는 미국, EU, 중국, 일본 등에 기업결합신고를 하거나 해당국 경쟁당국과 기업결합신고 관련 협의 중인 상태로 외국주요국가 14개국 중 8개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며, 한국과 미국을 포함한 6개국은 현재 심사 절차 진행 중에 있습니다. 각 국의 심사기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연 될 수 있고 그에 따른 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 완료도 지연될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에 의하면, 직전 사업연도 말 자산총액 또는 매출액이 3,000억원 이상(기업결합 이후 계열회사 지위를 유지하는 회사 포함, 이하 같음)인 회사가 자산총액 또는 매출액 300억원 이상인 회사의 의결권 있는 발행주식총수 20%(상장회사의 경우 15%) 이상을 취득하는 경우 기업결합신고가 필요합니다. 또한, 기업결합 ㈜대한항공회사 중 1 이상의 회사가 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 대규모회사인 경우에는 사전 기업결합신고 대상에 해당합니다.&cr; ㈜대한항공은 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 15% 이상을 보유할 예정이며, ㈜대한항공 및 아시아나항공 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다.&cr; 이에 따라 ㈜대한항공은 2021년 1월 14일 공정거래위원회에 ㈜대한항공의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였습니다. 공정거래위원회는 2021년 12월 31일 자로 심사보고서를 ㈜대한항공에 송부하였습니다. 공정거래위원회는 2022년 2월 21일 ㈜대한항공이 아시아나항공의 주식을 취득하는 기업결합을 조건부 승인하기로 결정하였습니다. 심사결과 국제선의 경우 양사 중복노선 총 65개 중 26개 노선, 국내선의 경우 양사 중복노선 총 22개 중 14개 노선에서 경쟁을 제한할 우려가 크다고 판단하였습니다. 한편 국내외 화물노선 및 그외 항공정비시장 등에 대해서는 경쟁 제한성이 없다고 보았습니다.&cr;&cr;공정거래위원회는 경쟁제한성이 있는 국내외 여객노선에 대해서는 경쟁항공사의 신규 진입 등을 촉진하기 위하여 향후 10년간 슬롯 운수권 이전 등 구조적 조치를 부과하였습니다. 구조적 조치가 이행되기까지는 일정한 시간이 필요하다는 점을 고려하여 조치대상 각각의 노선에 대해 운임인상제한 및 좌석 공급 축소 금지조치 등을 병행 부과하였습니다. 금번 항공결합 건은 국내에서 대형항공사 간 (Full Service Carriers) 결합으로서는 최초의 사례이며, 구조적 조치가 부과된 최초의 사례이기도 합니다. 공정거래위원회에 의해 부과된 구조적 조치의 영향은 당해 노선에 경쟁항공사의 신규진입 여부, 조치 대상 여객노선에 대한 시장 수요, 관련 원가 등 다양한 요소에 의해 달라질 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 해당 조치가 기업결합에 미칠 영향을 정확하게 추정하기는 어렵습니다. 이에 투자자께선 해당 조치가 기업결합 시너지에 미칠 영향에 대해 면밀히 모니터링 하시기 바랍니다.&cr;&cr;이에 더해, ㈜대한항공 및 아시아나항공은 국내 외 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있어, 기업결합 신고의무가 있는 미국, EU, 중국, 일본 등에 기업결합신고를 하거나 해당국 경쟁당국과 기업결합신고 관련 협의 중인 상태로 외국주요국가 14개국 중 8개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며, 미국과 영국을 포함한 6개국은 현재 심사 절차 진행 중에 있습니다. 각 국의심사기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 수 있고 그에 따른 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 완료도 지연될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; [ ㈜ 대한항공 의 자산유동화증권 발행 관련 위험] 하-10 . ㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2021년 3분기말 연결 기준 잔액은 약 1조 811억원 입니다. COVID-19 사태로 인하여 ㈜대한항공의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였으나 현금 반환 근거조항을 규정한 변경 약정 체결 및 추가 자산 신탁하여 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 조치하였습니다. 현재 COVID-19에 대한 국내외 백신 접종이 활성화되고 있는 상황으로 여객운송사업의 실적이 개선될 수 있으나 향후 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인해 항공 화물운송사업의 실적이 하락세를 나타낼 수 있으며, 이 경우ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 자산유동화증권(Asset-Backed Securities)은 기업이 보유한 자산(기초자산)을 담보로 발행하는 증권으로, 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 자산유동화증권의 상환재원에 우선적으로 사용됩니다. 따라서 일반적으로 자산유동화증권의 경우 일반 무보증사채에 비해 높은 신용등급을 받을 수 있으며, 조달비용을 절감하고 발행물량을 소화하기가 수월한 편입니다.&cr; &cr; ㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2021년 3분기말 연결 기준 잔액은 약 1조 811억원이며, 2021년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 자산유동화차입금 내역은 다음과 같습니다.&cr; [자산유동화차입금(연결 기준)] (단위 : 천원) 종 류 만기일 연이자율 당분기말 전기말 비 고 자산유동화증권(ABS19) 2021-07-11 - - 160,000,000 칼제십구차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS21) 2022-04-07 5.62% 75,000,000 155,000,000 칼제이십일차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS22) 2023-01-26 5.21% 145,000,000 210,000,000 칼제이십이차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS23) 2021-10-27 3.95% 11,849,000 108,800,000 칼제이십삼차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS24) 2024-09-23 2.89% 380,000,000 470,000,000 칼제이십사차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS25) 2025-03-30 3.65% 506,600,000 576,600,000 칼제이십오차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS26) 2025-05-29 5.95% 120,520,018 132,314,122 칼제이십육차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS27) 2025-06-05 4.25% 221,232,182 263,741,613 칼제이십칠차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS28) 2025-06-12 5.08% 223,434,882 246,195,106 칼제이십팔차유동화전문유한회사 합 계 1,683,636,082 2,322,650,841 ABS할인발행차금 (8,933,320) (12,236,630) 차감 잔액 1,674,702,762 2,310,414,211 1년이내 만기도래분 (597,565,555) (830,113,029) ABS할인발행차금(1년이내) 4,006,205 4,631,916 ABS 잔액 1,081,143,412 1,484,933,098 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 (1) 연결실체는 당분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 상환보증 목적으로 107,263백만원, JPY 2,735,322천, USD 46,905천, HKD 107,373천을 단기금융상품으로 분류하고 있습니다. 한편, 위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.&cr; 종 류 대상채권 신탁기간 자산유동화증권(ABS21) 국내 여객카드매출채권 (삼성카드) 2017.03.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2022.04.07&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS22) 국내 여객카드매출채권 (신한카드) 2018.01.18 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2023.01.26&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS23) 미주지역 여객 매출채권 (VISA, MASTER 카드) 2018.10.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2021.10.27&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS24) 국내 여객카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드) 2019.09.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2024.09.23&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS25) 국내 여객카드매출채권 (BC카드) 2020.03.19 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2025.03.30&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 한국지역 화물매출채권 (CASS 정산분) 2020.06.03 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2025.03.30&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS26) 홍콩지역 화물매출채권&cr; (CASS 정산분) 2020.05.28 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2025.05.29&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS27) 일본지역 화물매출채권&cr; (CASS 정산분) 2020.06.04 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2025.06.05&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날&cr; (iii) 수탁자가 양도인수익자 및 수탁관리자와 합의하는 다른 날 자산유동화증권(ABS28) 미주지역 화물매출채권&cr; (CASS 정산분) 2020.06.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2025.06.12&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 &cr; ㈜대한항공의 자산유동화증권은 발생할 수 있는 예상 위험에 대해 자산보유자의 조기 지급사유를 명시하고 있으며, 조기 지급 사유가 발생할 경우 수탁자는 제1종 수익권 권면액이 모두 상환되기 이전까지 제2종 수익권에 대한 지급을 할 수 없습니다.&cr; [㈜대한항공 자산유동화증권 조기지급사유] ※ 조기지급사유 &cr;가. 위탁자에 대하여, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」상의 회생절차 또는 파산절차가 개시되는 경우 또는 「기업구조조정 촉진법」상의 기업구조조정절차가 개시되거나(부실징후기업으로 인정된 경우 포함) 기타 이와 유사한 사적 구조조정절차가 개시되는 경우&cr; 나. 위탁자가 발행한 어느 어음 또는 수표가 제1차 부도처리 되거나 기타 위탁자에 대하여 어음교환업무규약에 정해진 부도사유가 발생하는 경우&cr; 다. 위탁자에 대하여 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우&cr; 라. 이 특약상 위탁자의 확인 및 보장사항이 허위임이 밝혀지는 경우&cr; 마. 위탁자가 신탁계약에 따른 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지 받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 않은 경우&cr; 바. 이 특약에서 정한 신탁의 해지사유에 의하지 아니하고 신탁계약이 무효, 취소 또는 해지되는 경우&cr; 사. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 10영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하는 경우&cr; 아. 유동화사채의 기한이익 상실사유가 발생한 경우&cr; 자. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 5영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하고, 이로 인하여 제1종 수익자의 수익금 지급이 정상적으로 이루어지기 어렵다고 제1종 수익자가 판단하여 수탁자에게 조기지급을 요청하고 수탁자가 이에 대하여 동의하는 경우&cr; 차. 첫 번째 계산기간을 제외하고, 연속된 3회의 계산기간 동안 계산기간별 회수액이 해당 계산기간의 신탁조기지급기준금액에 미달하는 경우&cr; 카. 위탁자가 수탁자로부터 이 특약 제10조에 따라 추가신탁요청을 받고도 이를 이행하지 아니하거나, 추가신탁에도 불구하고 여전히 연속된 3회의 계산기간 동안 각 계산기간의 회수액이 해당 계산기간에 대한 회수요구액을 매 하회한 경우 출처: ㈜대한항공 제시 장래 매출채권을 기초로 한 자산유동화증권의 원리금 상환가능성은 해당 장래 매출채권의 발생가능성 및 그 규모에 의존하고 있습니다. 그러나 최근 COVID-19 사태로 인하여 ㈜대한항공의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였고, 한국신용평가는 ㈜대한항공이 발행한 자산유동화증권의 신용등급을하향 조정한 바 있습니다. &cr; 자산유동화증권의 원리금 상환재원은 ㈜대한항공이 장래에 발생시킬 매출채권으로부터의 현금회수액 뿐이므로, ① 예측하지 못한 내/외부 환경변화로 ㈜대한항공의 영업활동이 크게 위축되거나, ② ㈜대한항공의 부도, 파산 등의 사유가 발생하는 경우 ABS 원리금이 회수되지 아니할 수 있습니다. 유동화전문회사가 보유하고 있는 제1종 수익권의 가치는 오직 원자산보유자인 대한항공이 영업활동으로 신탁기간 내에 벌어들이는 수익규모에 따라 그 가치가 결정 됩니다. 만약 ㈜대한항공의 미래 영업활동이 악화되어, 수익 규모가 현재 추정치 보다 축소될 경우에는 유동화 전문회사가 발행 예정인 유동화 사채의 원금 상환 및 이자 지급이 어려워 질 수 있습니다. COVID-19의 영향으로 국내외 항공여객수요가 급격히 감소하여 항공운송업 전반의매출 감소가 현실화 되었고, 현 사태가 장기화 되어 추가적인 매출 감소가 지속될 경우 신탁원본 회수액이 현재보다 더욱 감소하여 신탁조기지급사유가 발생할 가능성을배제할 수 없습니다. 이에 따라 ㈜대한항공은 신탁조기지급사유의 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약(칼제십구차, 칼제이십일차, 칼제이십삼차, 칼제이십사차)에 필요 시 위탁자(㈜대한항공)가 기지급 받은 2종 수익권의 한도 내에서 현금을 신탁추심계좌에 반환하는 방식으로 신탁재산 내에 적립할 수 있는 근거 조항을 규정함으로써, 해당 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 기존 신탁특약에 대한 변경약정을 체결 완료하였습니다. 다만, 현금 추가적립의 경우 신탁유보금과는 달리 적립 재원을 별도 계좌에 유보하고 있는 것이 아니라, 어느 계산 기간에 관한 회수액이 조기지급기준금액에 미달할 것으로 예상되는 경우 위탁자인 대한항공이 보유한 현금으로 신탁추심계좌에 적립하는 구조입니다. 따라서 위탁자인 대한항공의 보유 현금이 충분하지 아니한 경우에는 현금 추가적립을 통한 신용보강의 효과가 제한될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 2020년 3월 30일 납입된 칼제이십오차에 대해서는 신탁조기지급 사유 발생에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환 가능성을 제고하고자 국내 화물 매출 자산을 추가로 신탁하였습니다. 현재 COVID-19에 대한 국내외 백신 접종이 활성화되고 있는 상황으로 여객운송사업의 실적이 개선될 수 있으나 향후 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인해 항공 화물운송사업의 실적이 하락세를 나타낼 수 있으며, 이경우 ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;향후 국제여객 수요의 회복으로 인해 전반적인 여객 수요가 회복하여 향후 기초자산의 현금흐름이 정상적으로 발생하고 회수 실적 또한 회복하여 일정 수준 이상의 초과담보 수준을 유지한다면, ㈜대한항공이 발행한 자산유동화증권의 신용등급은 상향 조정될 수 있습니다. 그러나 이러한 예측은 향후 COVID-19로부터의 회복과 그에 따른 항공운송사업의 정상화 시점에 따라 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; [ ㈜ 대한항공 의 신종자본증권 발행 관련 위험 ] 하-11 . 2021년 3분기말 연결기준 ㈜대한항공의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 4,791억원입니다. 현재 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그러나 신종자본증권은 만기의 영구성 및 이자지급의 임의성으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나, 발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에 ㈜대한항공의 상환 자금 부담 이 존재할 수 있습니다. 또한, 향후 실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어 ㈜대한항공의 신종자본증권이 부채로 분류될 경우 2021년 3분기말 연결기준으로 부채비율이 309%에서 329%로 상승 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜대한항공은 운영자금, 기존 차입금 상환 및 재무구조 개선 등을 위한 목적으로 신종자본증권을 2013년 6월, 2015년 11월, 2017년 6월, 2018년 6월, 2018년 11월, 2019년 5월, 2019년 9월, 2020년 6월(사모 영구 전환사채) 총 8회에 걸쳐 발행한 바 있습니다.증권신고서 제출 전일 기준 일부 신종자본증권은 조기상환되었으며, 2021년 3분기말 기준 ㈜대한항공의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 4,791억원입니다. 다음은 2021년 3분기말 연결기준 ㈜대한항공 신종자본증권 현황입니다.&cr; [㈜대한항공 신종자본증권 현황(연결 기준)] (기준일 : 2021년 3분기말 기준) (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 2021년 3분기말 조기상환권 최초 행사 가능일 제86회 신종자본증권(원화) 2019-05-17 2049-05-17 - - 2021년 05월 17일 제89회 신종자본증권(원화) 2019-09-30 2049-09-30 4.60% - 2021년 09월 30일 제92회 영구 전환사채(원화) 2020-06-22 2050-06-22 2.28% 299,967,198 2022년 06월 22일 합 계 299,967,198 출처: ㈜대한항공 제시 주1) 제86회 신종자본증권(원화)는 2021년 5월 17일 기준으로 상환되었습니다. 주2) 제89회 신종자본증권(원화)는 2021년 9월 30일 기준으로 상환되었습니다. 한편, ㈜대한항공은 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년6월 22일 발행하였습니다. 해당 전환사채는 발행일 1년 후인 2021년 6월 22일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 최초 주요사항보고서 기준 전환 가능 주식 수는 15,706,806주였으나, 2020년 7월 17일 ㈜대한항공 유상증자 납입에 따른 전환가액 조정 기준 전환 가능 주식 수는 17,029,006주로 변경되었으며 2021년 3월 12일 유상증자 납입 이후 조정 기준 전환 가능 주식 수가 20,399,836주(2021년 3분기말 보통주 기준 지분율 약 5.9% 수준)로 변경되었습니다. 만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다. 이자지급은 ㈜대한항공의 선택에 의해 이연 가능하나,주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 불가능합니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다. ㈜대한항공은 제92회 사모 영구 전환사채 발행을 통하여 2020년 6월 22일 최초 중도상환일이 도래한 제79회 신종자본증권(원화) 2,100억원을 중도 상환하였습니다. 다음은 제92회 신종자본증권 관련 사항 및 그와 관련된 공시 사항입니다.&cr; [제92회 신종자본증권] 구분 내 용 발행회차 대한항공 제92회 신종자본증권 발행일 2020-06-22 발행금액 3,000억원 발행목적 운영자금, 채무상환자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 3,000억원 자본인정에 관한 사항 　 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 ㈜대한항공의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 ㈜대한항공이 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 ㈜대한항공은 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 - 이자지급 조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 없음 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2050년 6월 22일&cr; 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급기일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) 이자율은 발행 후 2년 동안은 연 2.28%, 발행일로부터 2년 후에는 최초이자율 + 2.50%+ 조정금리 ( 발행 2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), 발행 후 3년이 경과한 날부터는 최초이자율 + 2.50% +조정금리 (발행 n년 후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리)에 매 1년마다 0.5%씩을 추가로 가산(단, 2년이 되는 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 되는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 2년 보장수익률 (전자등록금액의 5.53446%에 해당하는 금액으로, 연 복리 4.98%에서 최초이자율을 공제한 금원) 에 해당하는 금원을 추가 지급) 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 293% -> 312%&cr; (부채 분류시 2021년 3분기 연결재무제표 기준 309%에서 329%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 출처: ㈜대한항공 제시 [㈜대한항공 영구 전환사채 발행 관련 정정 주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13/2020.06.18)] 1. 사채의 종류 회차 92 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid채권형) 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 300,000,000,000 2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의&cr; 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 90,000,000,000 채무상환자금 (원) 210,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 2.28 만기이자율 (%) 4.98 5. 사채만기일 - 6. 이자지급방법 (1) 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2020년 9월 22일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 22일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr; &cr; (2) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“정지이자”)는 소멸 하지 아니하고 해당정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 본 사채의 이율에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 7. 원금상환방법 (1) 발행회사는 2050년 6월 22일 또는 (2)에 따라 연장된 만기일에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. &cr; &cr; (2) 발행회사는 선택에 따라 30영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한&cr; 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 19,358 전환가액 결정방법 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 제1항 및2항에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.&cr; &cr; (1) "발행회사" 의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액&cr; &cr; (2) "발행회사" 의 최근일 가중산술평균주가&cr; &cr; (3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일"발행회사"의 가중산술평균주가 전환에 따라&cr; 발행할 주식 종류 주식회사 대한항공 기명식 보통주 주식수 15,497,468 주식총수 대비&cr; 비율(%) 16.15 전환청구기간 시작일 2021년 06월 22일 종료일 2050년 05월 22일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 다음과 같이 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하며, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따른다. (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다. (2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가액은 유상증자의 경우 확정된 발행가액으로 한다. 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환가격 또는 행사가액으로 한다. (4) 시가는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), 주식관련사채 발행의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 산정한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 마. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가 하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 중도상환권(Call Option)&cr; &cr; (1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.&cr; &cr; (2) 발행회사는 발행일로부터 2년이 경과한 이후, 각 이자지급기일 에만 중도상환할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 이자지급기일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.&cr; &cr; (3) 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.&cr; &cr; (4) 발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(정지이자와 추가이자 및 연체이자 포함, 연체이자가 있는 경우 지연손해금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 10. 합병 관련 사항 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 11. 청약일 2020년 06월 22일 12. 납입일 2020년 06월 22일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2020년 05월 13일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 6 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을50매 미만으로 발행하고, 발행 후1년간 권면분할 및 전환 금지 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr; 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 출처: 금융감독원 전자공시시스템 [㈜대한항공 영구 전환사채 전환가액·신주인수권행사가액·교환가액의 조정 안내 공시 내역(2021.03.12)] 1. 구분 전환가액의 조정 2. 사채의 종류 ㈜대한항공 제92회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid 채권형) - 신주인수권증권의 상장여부 해㈜대한항공항없음 3. 조정에 관한 사항 회차 조정전 가액(원) 조정후 가액(원) 92 17,617 14,706 4. 전환ㆍ행사ㆍ교환가능 주식수 변동 회차 미행사증권의 권면(전자등록)총액(원) 조정전 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주) 조정후 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주) 92 300,000,000,000 17,029,006 20,399,836 5. 조정사유 ㈜대한항공 유상증자 (납입일: 2021.03.12.)에 따른 전환가액 조정 6. 조정근거 및 방법 1. 조정근거 : ㈜대한항공 제92회 영구전환사채 인수계약서&cr; [제2조 사채의 전환에 관한 사항중 7. 전환가액의 조정]&cr; &cr; 가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사”가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”라 한다)을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 또는 무상증자 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.&cr; &cr; 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]&cr; A: 기발행주식수&cr; B: 신발행주식수&cr; C: 1주당 발행가격&cr; D: 시가&cr; 위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr; &cr; 나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.&cr; (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다.&cr; (2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.&cr; (3) 1주당 발행가액은 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.&cr; &cr; 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.&cr; &cr; 라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.&cr; &cr; 마. 전환가액이 조정될 경우에 “발행회사”는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.&cr; &cr; 2. 조정후전환가액 산정&cr; &cr; 가. 조정후전환가액 : 14,706 원&cr; &cr; 나. 산식 : 17,617원×[{175,320,507주+(173,611,112주×19,100원/28,602원)}/(175,320,507주+173,611,112주)] = 14,706원&cr; ○ 기발행주식수 : 175,320,507주&cr; ○ 신발행주식수 : 173,611,112주&cr; ○ 조정전전환가액 : 17,617원&cr; ○ 1주당 발행가액 : 19,100원&cr; ○ 시가 : 28,602원 7. 조정가액 적용일 2021-03-12 8. 이사회결의일(결정일) - - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 상기 전환가액 조정은 유상증자에 따른 전환가액 조정으로 적용일은 주금 납입일(2021.03.12.)일입니다. ※관련공시 2020-05-13 전환사채권발행결정&cr; 2020-06-18 전환사채권발행결정&cr; 2020-07-17 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시) 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 현재 상기의 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그러나 신종자본증권은 만기의 영구성 및 이자지급의 임의성으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나, 발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에 ㈜대한항공의 상환 자금 부담이 존재할 수 있습니다. 또한, 신종자본증권의 자본분류와 관련하여 국제회계기준위원회(International Accounting Standards Board, 이하 'IASB')는 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서의 '자본 특성이 있는 금융상품(Financial Instruments with Characteristics of Equity, 이하 'FICE')' 프로젝트를 통해 부채와 자본 분류 원칙 개선을 추진하면서 ㈜대한항공이 발행한 신종자본증권이 자기자본이 아닌 부채로 분류될 가능성이 있습니다. 현행 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서는 금융상품이 (1) 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 하거나 발행자에게 잠재적으로 불리한 조건으로 거래상대방과 금융자산이나 금융부채를 교환하는 계약상 의무를 포함하지 않는 경우, (2) 자기지분상품으로 결제되거나 결제될 수 있는 계약인 경우에도 변동가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 비파생상품이거나 확정 수량의 자기지분상품에 대하여 확정 금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해서만 결제될 파생상품인 경우에 자본으로 분류하도록 하고 있습니다. 다만 동 기준서는 대부분 금융상품을 부채나 자본으로 분류할 때는 잘 적용되나, 새로운 금융기법 발전에 따라 부채와 자본 특성이 모두 있는 복잡한 금융상품의 분류에 대해서는 명확한 기준을 제시하지 못하고 있습니다. 이에 IASB는 금융상품을 부채나 자본으로 분류하는 원칙을 명확히 하고 분류 원칙만으로 다룰 수 없는 부채와 자본 특성에 대한 표시와 공시 규정을 개선하고자 2014년 4월부터 FICE 프로젝트를 진행하고 있습니다. IASB는 연구 단계를 거쳐 2018년 6월 28일에 부채와 자본의 분류, 표시, 공시 원칙을 다룬 토론서(Discussion Paper)를 발표하고 이해관계자 의견을 요청하였습니다. IASB는 토론서(Discussion Paper)에서 부채와 자본 분류 원칙을 도출하였으며, 금융상품 발행자는 (1) 청산이 아닌 특정 시점에 경제자원을 이전해야 하는 회피할 수 없는 의무가 있고/있거나(시기 특성), (2) 회사 가용 경제자원에 독립적인 금액을 이전해야 하는 회피할 수 없는 의무가 있는 경우(금액 특성), 이를 금융부채로 분류하여야 한다고 제안하였습니다. &cr; [IASB가 제안한 부채와 자본 분류 원칙] 구분 발행자의 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 있음 발행자의 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 없음 청산이 아닌 특정한 시점에 경제자원을 이전해야 하는 의무가 있음 부채 (예: 단순 사채) 부채 (예: 공정가치로 상환가능한 주식) 청산시점에만 경제자원을 이전해야 하는 의무가 있음 부채 (예: 주식으로 결제되는 사채) 자본 (예: 보통주) 출처: IASB, 한국회계기준원, KAI 포럼(2018.11.14), 한국기업평가 레포트(2019.01.22) 주1) 회사의 가용 경제자원=인식되거나 미인식된 총자산 - 인식되거나 미인식된 총 청구권(모든 부채와 지분상품) 주2) 회사의 가용 경제자원에 독립적인 금액이란 다음을 기준으로 판단함. (1) 회사 가용 경제자원이 달라지더라도 청구권 금액이 바뀌지 않는 경우&cr;(2) 회사 가용 경제자원이 달라질 때 청구권 금액이 회사 가용 경제자원보다 커질 수 있는 경우 [현행 IAS 32와 IASB가 제안한 부채와 자본 분류 원칙에 따른 금융상품 분류 비교] 구분 IAS 32 IASB 가 제안한 분류 원칙 주식으로 결제되는 사채 부채 (변동수량으로 지분상품을 이전할 의무가 있기 때문임) 부채 (회사 가용 경제 자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 있기 때문임) 상환불가능하며 고정비율로 배당금을 지급하는 누적 우선주 자본 (계약상 의무가 없기 때문임) 부채 (회사 가용 경제 자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 있기 때문임) 상환불가능 고정비율로 배당금을 지급하는 비누적 우선주 자본 (계약상 의무가 없기 때문임) 자본 (회사 가용 경제자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 없기 때문임) 출처: IASB, 한국회계기준원, KAI 포럼(2018.11.14), 한국기업평가 레포트(2019.01.22) &cr; ㈜대한항공이 발행한 신종자본증권은 회사가 만기를 연장할 수 있는 권리가 있고 이자지급을 하지 않을 수 있기 때문에 현행 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서와 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1032호 '금융상품: 표시'에 따라 현금 등 금융자산을 지급할 계약상 의무가 없다고 보아 회계상 자본으로 분류되고 있습니다. 그러나 IASB가 토론서(Discussion Paper)에서 제안한 부채와 자본 분류 원칙 하에서는 금액 특성 기준으로 원금과 이자가 모두 확정된 금액이므로 회사 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 있는 것으로 보아 자본이 아닌 부채로 분류될 수 있습니다. &cr; &cr; 현재 IASB의 동 프로젝트는 토론서(Discussion paper)에 대한 IFRS 회원국들의 의견 수렴 단계에 있으며, 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 실제 부채와 자본 분류 원칙이 확정되어 공표되기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 예상되며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 반영되는 시점도 그 이후가 될 것으로 보입니다. 하지만,향후 실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어 ㈜대한항공의 신종자본증권이 부채로 분류될 경우 2021년 3분기말 연결기준으로 부채비율이 309%에서 329%로 상승할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;㈜대한항공은 IASB가 향후 신종자본증권을 부채로 분류할 가능성과 그 예상 시점에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 알 수 없으나, 통상 기준서 개정 및 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 반영하는데 상당한 시간이 소요되므로 만약 ㈜대한항공의 신종자본증권이 부채로 분류될 것으로 판단되면, 사전에 다양한 자본확충 방안을 활용하여 부채비율 상승 등의 위험에 대비할 예정입니다. 한편, 투자자께서는 신종자본증권 계정분류에 대해서 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다. &cr; [환율 변동에 따른 외화 차입금 관련 손익 변동 위험] 하-12. ㈜대한항공은 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출 되어 있습니다. 2021년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 외화차입금 및 사채(자산유동화차입금 포함)는 3조 1,546억원, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는 5조 9,320억원으로 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다. 특히, ㈜대한항공은 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 ㈜대한항공의 순이익 변동에 영향 을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;㈜대한항공은 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2021년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 외화차입금 및 사채(자산유동화차입금 포함)는 3조 1,546억원, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는 5조 9,320억원으로 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다.&cr; &cr; 특히, ㈜대한항공은 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 ㈜대한항공의 순이익을 큰 폭으로 변동시킬 수 있습니다.&cr; [㈜대한항공 연결기준 통화별 외화 차입금 비중] (기준일 : 2021년 9월 30일) (단위: 백만원, 달러, 엔, 유로, 홍콩달러) 구 분 금 액 비 중 원화환산금액 외화 달러화 5,279,434 $ 4,455,594,295 69.2% 엔화 1,143,909 ￥108,101,543,598 15.0% 유로 1,087,532 ?791,329,807 14.3% 홍콩달러 119,475 HKD 785,036,487 1.6% 합계 7,630,350 - 100.0% 출처: ㈜대한항공 제시 주1) 상기 외화차입금 약 7조 6,304억원에는 외화장단기차입금, 외화사채, 외화자산유동화차입금에 더해 외화금융리스 잔액 및 할인발행차금이 반영되어 있습니다. 주2) 리스회계처리 변경에 따른 운용리스 사용권자산에 대한 리스부채 금액(약 1조 4,694억원)은 반영되지 않음. &cr; ㈜대한항공은 환율변동에 대비하여 통화별 수입/지출 균형화를 도모하는 헷지전략과 통화옵션 및 통화스왑계약 등을 통해 원/달러 환율 상승 위험을 헤지하고 있습니다. 원화가치 상승 시에는 유가의 일부 자연헤지 및 외화부채 상환 부담 감소 등 ㈜대한항공의 재무상황에 긍정적인 요소로 작용할 수 있으나, 원화가치가 하락할 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; ㈜대한항공의 2021년 3분기말 연결 기준 외화차입금, 외화사채 및 외화금융리스 내역은 다음과 같습니다.&cr; [외화단기차입금(연결 기준)] (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율 2021년 3분기말 2020년말 외화단기차입금 한국산업은행 3M LIBOR + 2.36% ~ 2.68% 212,097,100 194,752,000 ㈜하나은행 3M JPY LIBOR + 2.30% 50,792,640 50,604,479 3M LIBOR + 2.34% ~ 2.40% 40,830,469 51,049,461 ㈜국민은행 외 3M LIBOR + 2.45% ~ 2.80% 128,859,001 150,961,034 3M MOR + 1.74% 47,396,000 43,520,000 소 계 479,975,210 490,886,974 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 [외화장기차입금(연결 기준)] (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율 최종만기일 2021년 3분기말 2020년말 외화장기차입금 한국수출입은행 3M LIBOR + 2.51% ~ 2.90% 2024-06-27 409,678,426 389,750,398 한국산업은행 3M EURIBOR + 1.90% 2022-02-27 123,687,900 227,500,800 3M LIBOR + 2.00% 2025-09-30 78,203,400 85,272,000 Standard Chartered Bank (1) 3M LIBOR + 5.00% 2022-12-23 407,368,620 250,240,000 중국교통은행(2) 3M LIBOR + 2.30% 2023-08-28 64,052,744 80,870,035 ㈜우리은행 외 3M LIBOR + 1.75% ~ 2.55% 2024-11-29 320,304,697 351,989,758 2.32% ~ 2.56% 2024-06-28 46,489,943 27,949,470 소 계 1,449,785,730 1,413,572,461 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 주1) 연결실체는 당분기말 현재 외화장기차입금 관련하여 상환보증 목적으로 USD 9,542 천을 장기금융상품으로 분류하고 있습니다. 주2) ㈜우리은행에서 중국교통은행에 대한 차입금의 원금 및 이자에 대하여 지급보증하고 있습니다. [외화 사채(연결 기준)] (단위 : 천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 연이자율 2021년 3분기말 2020년말 제76-1회 보증사채 2018-02-27 2021-02-27 - - 42,170,400 제76-2회 보증사채 2018-02-27 2021-02-27 - - 7,906,950 제77회 무보증사채 2018-03-06 2021-03-06 - - 326,400,000 제80회 보증사채 2018-06-28 2021-06-28 - - 32,640,000 제84회 보증사채(1) 2019-02-21 2022-02-21 0.32% 317,454,000 316,278,000 제88회 보증사채(2) 2019-09-04 2022-09-04 2.00% 355,470,000 326,400,000 합 계 672,924,000 1,051,795,350 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 (1) 한국수출입은행에서 제84회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다. (2) 한국산업은행에서 제88회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다. [외화 자산유동화차입금(연결 기준)] (단위 : 천원) 종 류 만기일 연이자율 2021년 3분기말 2020년말 비 고 자산유동화증권(ABS23) 2021-10-27 3.95% 11,849,000 108,800,000 칼제이십삼차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS26) 2025-05-29 5.95% 120,520,018 132,314,122 칼제이십육차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS27) 2025-06-05 4.25% 221,232,182 263,741,613 칼제이십칠차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS28) 2025-06-12 5.08% 223,434,882 246,195,106 칼제이십팔차유동화전문유한회사 합 계 577,036,082 751,050,841 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 [리스부채(연결 기준)] (단위 : 천원) 차입처 연이자율 2021년 3분기말 2020년말 BEYOND 50 LIMITED 3M JPY LIBOR + 0.95% 121,458,826 137,010,536 ECA-2014A Ltd. 3.86% 133,528,360 139,454,232 ECA-2014B Ltd. 3M EURIBOR + 0.32% 101,524,938 113,159,627 ECA-2015A Ltd. 3M EURIBOR + 0.31% 132,070,282 148,109,550 3M LIBOR + 3.00% EXPORT LEASING (2015-A) LLC 3M LIBOR + 0.47% ~ 2.75% 199,896,821 212,271,247 3.55% EXPORT LEASING (2015-B) LLC 3M LIBOR + 0.47% ~ 0.50% 200,831,125 214,283,375 EXPORT LEASING (2015-C) LLC 3M LIBOR + 0.47% 103,175,941 109,862,511 Export Leasing 2016-A 6M EURIBOR + 1.05% 110,540,098 126,543,497 EXPORT LEASING INS (2017-A) LLC 6M LIBOR + 1.25% ~ 2.60% 230,392,212 233,144,153 EXPORT LEASING INS 2018 LLC 3M EURIBOR + 0.90% 123,873,799 136,451,490 5.10% EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED 3M JPY LIBOR + 0.28% 232,054,628 259,378,026 3M EURIBOR + 2.62% JAY LEASING 2017 2.45% ~ 2.68% 220,375,404 236,249,057 3M LIBOR + 2.70% KALECA11 AVIATION Ltd. 3M LIBOR + 0.85% 165,962,081 208,649,865 KE DANOMIN AVIATION 2018 3M EURIBOR + 1.48% 114,731,203 128,662,481 KE Export Leasing (2012) Ltd. 3M LIBOR + 1.05% 120,225,186 140,128,584 KE Export Leasing (2013-D) LLC 3M LIBOR + 0.25% ~ 0.30% 152,463,618 162,532,917 KEXPORT LEASING 2015 3M LIBOR + 1.00% 139,038,841 157,525,411 PC2018 Limited 3M LIBOR + 1.95% 130,369,351 132,856,284 5.10% SKY HIGH LXX LEASING 3M LIBOR + 2.00% ~ 2.40% 220,542,063 228,920,212 KE Export Leasing (2013-C) 외 1.86% ~ 7.75% 1,509,513,399 1,787,141,170 ALC Blarney Aircraft Limited 4.06% 230,098,339 252,863,667 Celestial Aviation Trading 21 Limited 2.73% 125,080,940 125,922,575 HONG KONG AIRCRAFT LEASING I COMPANY LIMITED 2.74% 107,473,590 106,703,282 Wings Aviation 62696 Limited 4.06% 107,356,929 108,999,154 Jin Shan 23 Ireland Company Limited 4.06% 103,252,864 103,607,368 Four Six Four Aircraft LAK (Ireland) II Limited 4.06% 100,574,354 102,418,712 JACKSON SQUARE AVIATION IRELAND LIMITED 4.06% 99,508,632 101,333,446 Soyang Aviation Leasing Limited (Goshawk) 4.06% 97,673,471 99,619,469 Tancheon Aviation Leasing Limited (Goshawk) 4.06% 95,849,492 97,915,457 인천국제공항공사 외 1.45% ~ 5.10% 402,531,636 465,485,627 합 계 5,931,968,423 6,577,202,982 1년이내 만기도래분 (1,392,741,366) (1,387,671,388) 리스부채 잔액 4,539,227,057 5,189,531,594 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 주1) 연결실체는 당분기말 현재 상기 리스부채와 관련하여 미국수출입은행 등으로부터 지급보증(지급보증금액: USD 2,149백만)을 제공받고 있습니다. 한편 연결실체는 당분기말 현재 상기 리스부채 중 Yian Limited 및 PC2018 Limited의 채권자(중국공상은행)에게 각각 지급보증(지급보증 금액 : USD 67백만, 105백만)을 제공하고 있습니다. 주2) 당분기에 발생한 리스부채의 이자비용은 94,525백만원이며, 리스와 관련한 총현금유출은 1,185,324백만원입니다. 단기리스 및 소액자산리스 등 부채로 인식되지 않은 리스료는 5,944백만원입니다. &cr; 원/달러 환율은 2020년 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 코로나19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 2020년 5월 28일 한국은행은 코로나19에 따른 미국, 중국 등 주요국 성장률이 추락하는 등 경제 타격이 예상보다 심각하다고 판단하고 기준금리를 기존 0.75%에서 0.25%p 인하한 0.5%로 결정하였습니다. 뿐만 아니라 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50%p 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하였습니다.&cr; &cr; 2021년 5월 17일에는 싱가포르, 대만 등의 코로나19 방역조치 강화로 인한 아시아 증시의 위험선호 위축 등으로 달러가 다시 강세로 돌아서며 1,138원을 기록하기도 했습니다. 6월에는 양일간 진행된 FOMC에서 금리 인상 시점을 앞당길 것이라는 점도표 변화와 함께 테이퍼링 논의에 영향을 받으며 원/달러 환율이 재차 상승 전환했습니다. 현재까지, 원/달러 환율은 제롬 파월 미국 연방준비제도 의장의 조기 금리 인상 관련 발언, 바이든 대통령의 인프라 사업 예산 합의안 도출 및 오미크론 변이 바이러스 확산 공포 등 다양한 요인에 영향을 받고 있습니다.&cr; &cr; 미국 연방준비제도이사회(FED)의 테이퍼링 조치 시행으로 달러가 급등할 경우 중국 등 신흥국 자본이탈 가능성이 있으며 원자재 가격 급등 지속으로 공산품의 인플레이션 발생 시 2021년 하반기 중국 국내 소비 및 투자 수요 억제로 위안화 절하 가능성도 존재함에 따라 COVID-19에 따른 각국의 통화정책 등 대내외변수에 대한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.&cr; &cr; 이러한 흐름 속에서 2022년 01월 05일 기준 현재 원/US달러 환율은 1,199.20원 수준을 보이고 있습니다. COVID-19의 장기화로 인한 글로벌 실물 경기 침체 우려로 향후 금융 시장 변동성 확대가 지속될 경우, 상대적으로 안전 자산으로 분류되는 미 달러 가치 상승으로 원달러 환율이 추가적으로 상승할 가능성도 배제할 수는 없습니다. ㈜대한항공의 경우 환율 상승 시 외화차입금에 대한 외화환산손실 발생 등으로 기타영업외비용이 증가함에 따라 순이익 규모가 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [㈜대한항공의 환율 변동에 따른 손익 및 현금흐름 변동] 평가손익 측면 순외화부채:&cr; 약 49억불 환율 10원 변동 시:&cr; 약 490억원의 외화평가손익 발생 Cash Flow 측면 연간 평균 달러 부족량:&cr; 약 19억불 환율 10원 변동 시:&cr; 약 190억원의 Cash 변동 발생 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 &cr; [금리 변동에 따른 금융비용 변동 위험] 하-13 . ㈜대한항공은 신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 다만, 2021년 12월 31일 부로 JPY LIBOR, EUR LIBOR 금리 산출이 중단되고, 2023년 6월 30일 부로 USD LIBOR 산출 중단 예정에 따라 ㈜대한항공은 각 통화국 지표금리 워킹그룹의 권고안 등을 감안하여 Term SOFR, TORF, TIBOR, EURIBOR 등 대체 금리를 사용할 예정 입니다. 이에 따라 국내외 금리의 변동은 ㈜대한항공의 손익 및 현금흐름에 큰 영향을 줄 수 있습니다. ㈜대한항공의 2021년 3분기말 기준 변동금리부 차입금은 약 5조 6천억원으로, 평균 금리가 1% 증가(감소)할 경우 연간 약 560억원의 이자비용이 증가(감소)할 것으로 예상됩니다. 향후 금리가 큰 폭으로 상승할 경우, 다양한 기준금리와 연동되는 ㈜대한항공의 변동금리부 차입금에 대한 금융비용부담이 높아져 ㈜대한항공의 재무안정성과유동성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜대한항공은 신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 다만, 2021년 12월 31일 부로 JPY LIBOR, EUR LIBOR 금리 산출이 중단되고, 2023년 6월 30일 부로 USD LIBOR 산출 중단 예정에 따라 ㈜대한항공은 각 통화국 지표금리 워킹그룹의 권고안 등을 감안하여 Term SOFR, TORF, TIBOR, EURIBOR 등 대체 금리를 사용할 예정입니다. 이에 따라 ㈜대한항공의 손익과 현금흐름은 국내외 금리 변동에 민감한 영향을 받고 있어 다양한 기준금리의 변동성을 지속적으로 점검할 필요가 있습니다.&cr; &cr; ㈜대한항공의 2021년 3분기말 기준 변동금리부 차입금은 약 5조 6천억원으로, 평균 금리가1% 증가(감소)할 경우 연간 약 560억원의 이자비용이 증가(감소)할 것으로 예상됩니다.&cr; &cr;2020년의 경우 연초부터 COVID-19 사태로 인해 전세계 경제여건이 급격하게 침체되자, 미국 연방준비은행은 2월 FOMC에서 기준금리를 0.5%p. 인하(1.0%~1.25%)한 바 있습니다. 그러나 미국 내 확진자수가 급증하여 국가비상사태를 선포하는 등 사태가 더욱 악화되자, 미국 연방준비은행은 3월 개최한 FOMC에서 기준금리를 1.0%p. 추가로 인하하면서 미국 기준금리는 현재 0.0%~0.25% 수준을 유지하고 있습니다. 기존의 FOMC에서 결정한 1회 변동폭이 0.25%p.인 점을 감안할 때, 2020년에만 2~4회분에 해당하는 부분을 일시에 인하한 것은 미국 연방준비은행 또한 COVID-19 사태가 경제 활동에 미치는 부정적인 위험을 엄중하게 인식하고 있다는 점으로 해석할 수 있습니다. 한국은행 또한 2020년 3월 임시 금융통화위원회를 개최하여 국내외 침체된 경기 상황에 대처하기 위해 기준금리를 0.5%p. 인하한 0.75%로 유지하기로 결의하였으며, 2020년 5월 28일 금융통화외원회에서는 기준금리를 0.25%p. 추가 하향 조정하였습니다. &cr; &cr;이후, 각국 정부는 COVID-19 진정세 및 물가상승률로 인한 인플레이션 심화에 대한 우려로 인해 기준금리 인상 및 양적완화 규모를 축소하고 있으며, 국내 금융통화위원회 역시 2021년 08월 및 11월에 두 차례 기준금리를 각각 0.25%p.씩 인상하였고, 2022년 예상보다 빠른 미연준의 금리 인상 가능성으로 자금 유출 및 원화가치 하락 등의 충격에 대응하기 위해 2022년 01월 14일 0.25%p 추가 인상을 발표하였습니다. 이에 코로나19 직전 수준인 1.25% 수준에 이르게 되었습니다. 미국 연방준비제도 역시 2022년 내 양적완화 종료 및 조기 금리인상을 서두르고 있습니다.&cr; &cr; COVID-19 사태가 장기화되어 글로벌 경기가 침체될수록 글로벌 금융시장의 변동성이 큰 폭으로 증가할 것으로 전망되며, 이 경우 ㈜대한항공의 재무활동에 중대한 영향을 미치는 변동금리부 차입금에 연동된 기준금리 또한 예상하지 못한 방향으로 변동될 수 있습니다. 향후 이러한 변동금리부 차입금과 연동된 기준금리가 큰 폭으로 상승할경우, ㈜대한항공의 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 높아져 ㈜대한항공의 재무안정성과 유동성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; [ ㈜대한항공 의 파생상품계약을 통한 환율, 금리, 유가 등 시장 위험 관리 관련 위험] 하-14 . ㈜대한항공은 환율, 금리, 유가 변동 등 시장 위험에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용 하고 있습니다. ㈜대한항공은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있으며, ㈜대한항공의 위험관리 전략은 Natural Hedging과 Active Hedging 두 가지 Hedging 기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 하지만 이러한 ㈜대한항공의 시장 위험 관련 리스크 관리에도 불구하고, 환율, 금리, 유가 등은 ㈜대한항공이 통제할 수 없는 시장 위험이며, 해당 시장이 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 ㈜대한항공의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜대한항공은 환율, 이자율, 국제유가 등의 변동으로 인한 손실 가능성을 파생상품을 통해 통제하고 있습니다.&cr; &cr;㈜대한항공은 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 USD, JPY에 노출되어 있으며, 기타의 통화로는 EUR, CNY 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출의 균형을 도모하고 통화스왑계약 등을 활용하여 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.&cr; &cr;㈜대한항공은 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 변동이자율 자금 차입으로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 이자율 스왑계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율 변동 위험 관련 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.&cr; &cr;㈜대한항공은 영업비용 중 항공유를 포함한 연료비의 비중이 가장 높습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 ㈜대한항공의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다.&cr; ㈜대한항공은 위와 같은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다. 위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging 의 두 가지로 구분됩니다. ㈜대한항공의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 2021년 9월말 기준, ㈜대한항공이 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다.&cr; [㈜대한항공의 위험 노출 정도 및 관리 전략(연결 기준)] 변수 Position 영향 우리회사 위험관리 (Strategy) 유가 연간 유류 소모량:&cr; 약 3천만 배럴&cr; (최근 5개년 평균) 유가 1달러(배럴당) 변동 시:&cr; 약 3천만불 손익변동 발생 Natural Hedge&cr; ● 통화별 수입 / 지출 균형화 도모&cr; ● 고정금리 / 변동금리 부채의 적정 비율 유지&cr; &cr; Active Hedge&cr; (파생상품을 통한 헷지)&cr; ● 유가&cr; 1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황 감안, 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행&cr; 2. 추가 Hedge : 유가의 급변동이 예상되는 경우 기본 Hedge 물량에 추가하여 Hedge&cr; ● 환율/금리: 시장상황을 감안하여 환율 및 금리를 고정시키는 통화/이자율 스왑 등 Hedge 시행 환율 평가손익 측면 순외화부채:&cr; 약 49억불 환율 10원 변동 시:&cr; 약 490억원의 외화평가손익 발생 Cash Flow 측면 연간 평균 달러 부족량:&cr; 약 19억불 환율 10원 변동 시:&cr; 약 190억원의 Cash 변동 발생 금리 고정금리차입금: 7조 2천억원&cr; (리스회계기준 변경: 1.4조원 포함)&cr; 변동금리차입금: 5조 6천억원 평균 금리 1% 변동 시:&cr; 약 560억원의 이자비용&cr; 증감 발생 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 ㈜대한항공은 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중이며 현재 자금기획팀에서 4명의 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다. &cr; [㈜대한항공의 위험 관리 방법] 구분 내용 (가) 내부적 리스크 관리방법 상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시 (나) 외부적 리스크 관리 방법 - 유가: 연간 유류비용을 Risk tolerance 이하로 줄이기 위한 헷지 실행 (선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)&cr; - 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행 (선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용) 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 2021년 3분기말 현재 ㈜대한항공은 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 2021년 3분기말 현재 ㈜대한항공 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.&cr; [㈜대한항공 및 종속회사의 파생상품 약정내역] 구 분 계약잔액 거래상대방 최초 계약일 최종만기일 비 고 계약내용 유가옵션 BBL 2,300,000 Goldman Sachs 외 3개 금융기관 2020년 01월 22일 2022년 02월 28일 매매목적회계 PUT/CALL 헷지 계약가격에 따른 ZERO COST COLLAR 방식 정산 이자율스왑 USD 34,169,839 우리은행 2020년 05월 06일 2023년 06월 07일 매매목적회계 고정이자율과 변동이자율 차이를 적용한 차액 교환 통화이자율스왑 JPY 23,658,003,110 산업은행 외 1개 금융기관 2015년 08월 31일 2025년 09월 30일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 엔화 고정 또는 변동금리부채로 변경 KRW 1,362,954,504,376 산업은행 외 5개 금융기관 2017년 06월 05일 2027년 11월 17일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 원화 고정금리부채로 변경 통화선도 USD 103,581,932 산업은행 외 2개 금융기관 2021년 06월 25일 2022년 02월 16일 매매목적회계 달러를 엔화와 교환 EUR 80,000,000 산업은행 외 1개 금융기관 2021년 09월 27일 2021년 10월 29일 매매목적회계 유로를 달러와 교환 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 &cr; 2020년 중 국제유가는 COVID-19가 전 세계로 확산되며 글로벌 경기 둔화 및 이에 따른 원유 수요 위축에 따라 하락세를 보였습니다. 2020년 1월 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기 평균 원유 수급 예상 수치가 일 100만 배럴 가량 초과 공급으로 시장에 알려지면서 2020년 2월 WTI는 40달러 후반까지 하락했습니다. 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격은 급락하였고, WTI 가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너지기도 하였습니다. 이에 2020년 4월 9일에 열린 OPEC+ 회의에서 2020년 5월 1일부터 원유 생산량을 일 970만 배럴 감축하기로 잠정적으로 합의하였으며, 이후 중국에서 COVID-19 감염이 일부 완화되며 유가는 다시 40달러 선을 회복하며 하반기까지보합세를 이어갔습니다. 2021년 초부터 백신접종으로 인한 경기개선 기대감으로 국제유가는 상승 추세로 전환되었으며, 현재까지 상승세를 유지하고 있습니다. 한편, ㈜대한항공은 2021년 3분기 중 유가옵션을 통한 유가 헤지로 인하여 파생상품 평가이익 305억원, 파생상품 거래이익 283억원을 기록하였습니다.&cr; &cr;파생상품 계약과 관련하여 2021년 3분기 및 2020년 말 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.&cr; [파생상품 계약과 관련하여 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미친 영향(2021년 3분기말 기준)] (단위 : 천원) 구 분 연결재무상태표 연결손익계산서 파생상품&cr; 자 산 파생상품&cr; 부 채 파생상품&cr; 평가이익 파생상품&cr; 평가손실 파생상품&cr; 거래이익 파생상품&cr; 거래손실 유가옵션 27,153,581 - 30,510,840 - 28,302,063 - 이자율스왑 - 91,523 40,512 30,752 25,696 57,329 통화이자율스왑 44,989,202 7,492,710 115,456,100 - 78,310,317 26,808,868 통화선도 1,162,423 1,993,570 1,162,423 1,993,570 - - 합 계 73,305,206 9,577,803 147,169,875 2,024,322 106,638,076 26,866,197 출처: ㈜대한항공 2021년 3분기보고서 [파생상품 계약과 관련하여 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미친 영향(2020년말 기준)] (단위 : 천원) 구 분 연결재무상태표 연결손익계산서 파생상품&cr; 자 산 파생상품&cr; 부 채 파생상품&cr; 평가이익 파생상품&cr; 평가손실 파생상품&cr; 거래이익 파생상품&cr; 거래손실 유가옵션 - 13,461,140 - 16,367,816 - 74,323,553 이자율스왑 - 189,007 - 189,007 - 70,711 통화이자율스왑 - 123,818,151 - 112,314,063 37,261,371 34,902,212 합 계 - 137,468,298 - 128,870,886 37,261,371 109,296,476 출처: ㈜대한항공 2020년 사업보고서 상기와 같이 ㈜대한항공은 환율, 금리, 유가 등의 급등에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있으나, 환율, 금리, 유가가 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 ㈜대한항공의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; [신규 투자로 인한 재무적 부담 위험] 하-15 . ㈜대한항공이 2021년 3분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 6,513백만입니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나, 투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적인 부담이 존재할 수 있습니다. 한편, ㈜대한항공은 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화를 위해 인천 운북지구 엔진정비공장을 건립할 예정입니다. 2021년 12월 1일부터 2026년 12월 31일까지 총 투자금액은 약 3,346억원이며, 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있습니다. ㈜대한항공이 영위하는 사업 특성상 지속적으로 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 ㈜대한항공의 재무 안정성에도 영향이 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; ㈜대한항공은 항공사업부문의 경쟁력 강화, 항공기 현대화를 위하여 The Boeing Company등과 항공기 구매계약을 체결하고 있으며, 2021년 3분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 6,513백만입니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나, 투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적으로 부담이 존재합니다.&cr; &cr;㈜대한항공은 항공사업부문의 경쟁력을 강화하고 노후 항공기를 현대화하기 위해 The Boeing Company등과 항공기 구매계약을 체결하고 있으며, 2021년 3분기말 기준 총 계약금액은 USD 6,513백만입니다.&cr; &cr;항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 진행될 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있을 것으로 예상됩니다. 금융시장 환경과 조달시점의 금융조건에 따라 일부 항공기는 국내외 은행으로부터 항공기 담보 대출 형태로 자금을 조달하고자 계획 중이나, 투자 금액의 절대 규모가 크기 때문에 재무적으로 부담이 존재합니다. ㈜대한항공은 장기 기재계획에 따라 기존 A330 및 B777 항공기 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비하기 위해 파리에어쇼에서 Boeing사 B787-9 10대 및 787-10 20대(임차 10대 포함) 총 30대의 항공기를 도입하는 MOU를 체결했음을 공시했습니다.&cr; [수시공시의무관련사항(공정공시) - 2019.6.19] 정보내용 공시제목 항공기 구매 MOU 체결 관련 수시공시내용 1. ㈜대한항공은 파리에어쇼에서 Boeing사 B787-9 10대 및 787-10 20대(임차 10대 포함) 총 30대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명함.&cr; &cr; 2. 상세 내역&cr; - 금액: U$96.93억&cr; - 기간: 2020년 ~ 2025년&cr; &cr; 3. 목적: ㈜대한항공 장기 기재계획에 따라 기존 A330 및 B777 항공기 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비. 예정 공시 일시 - 2. 정보제공내역 정보제공자 통합커뮤니케이션실 정보제공대상자 언론사 등 정보제공(예정)일시 2019. 6. 19(수) 행사명(장소) - 3. 연락처(관련부서/전화번호) 자재부 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기 금액은 제작사 List 가격 기준이며, 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음.&cr; 2. 계약 체결 시 확정공시 예정 ※ 관련공시 - 출처: ㈜대한항공 2020년 사업보고서 &cr; 이후 2019년 7월 18일 신규시설투자 공시를 통하여 상기 MOU 관련 해당 항공기 도입을 확정하였습니다.&cr; [신규시설투자등 공시내역 - 2019.7.18] 1. 투자구분 신규시설투자 - 투자대상 신규 항공기 구매 (20대) 2. 투자내역 투자금액(원) 7,447,143,600,000 자기자본(원) 3,301,782,673,586 자기자본대비(%) 226 대규모법인여부 해당 3. 투자목적 차세대 중대형 여객기 도입을 통한 중장거리&cr; 노선 경쟁력 강화 4. 투자기간 시작일 2019-07-18 종료일 2025-12-31 5. 이사회결의일(결정일) 2019-07-18 - 사외이사 참석여부 참석(명) 5 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)&cr; 참석여부 - 6. 공시유보 관련내용 유보사유 - 유보기한 - 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) List 가격 기준 투자액은 총 63억 900만불&cr; 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성 있음.&cr; &cr; 2) 항공기 구매 내역 (총 20대)&cr; : 787-9 10대, 787-10 10대&cr; &cr; 3) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한&cr; 금액이며 환율은 7월 18일자 최초 고시&cr; 환율 적용 (1USD = 1,180.40 원)&cr; &cr; 4) 신규 항공기 20대 구매 이외 787-10 10대 추가&cr; 임차 예정이며, 항공기 List 가격 기준 33억 8,400만불 상당액임. 해당 임차 계약은 IFRS 16 리스회계처리기준변경 내역에 따라 회계 처리 예정임.&cr; (787-10 10대 임차 기간은 도입 후 12년이며, 2022년부터 순차 도입 예정임)&cr; &cr; 5) 상기 구매 20대 및 임차 10대의 항공기 List 가격 총 금액은 96억 9,300만불 상당액임. ※ 관련공시 2019-06-19 수시공시의무관련사항(공정공시) 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 신규 도입 예정 항공기 총 30대 중 20대(B787-9 10대, B787-10 10대)에 대하여 List 가격 기준 약 7.45조원 가량이 소요되는 구매를 결정하였으며, ㈜대한항공의 중장기 노선 계획 및 기존 항공기 처분 계획을 감안하여 리스 및 담보부차입 등을 통하여 2025년까지 분산 도입할 예정이었습니다만, 제작사 항공기 제작 지연 및 COVID-19 상황 고려하여 2027년 까지 분산 도입할 예정입니다. ㈜대한항공은 잔여 10대(B787-10 10대)에 대해서는 2022년부터 순차적으로 임차 도입(임차기간은 도입 후 12년) 추진하여 재무부담 완화 및 향후 시장 변동성에 대비할 예정입니다. 한편, 상기 서술한 ㈜대한항공의 항공기투자 계획은 최근 COVID-19 사태에 따른 국내외 항공 운송 수요 급감 및 국내외 영업 환경 변화에 따라 잠정적으로 변동될 가능성이 있습니다. B787 항공기를 포함하여 신규 도입 예정인 항공기(A321, B737-8)에 대해 구체적 일정 협의 진행 중이며, 향후 영업 환경의 변화를 면밀하게 검토하여 해당 투자 계획을 집행할 예정입니다.&cr; &cr;한편, ㈜대한항공은 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화를 위해 인천 운북지구 엔진정비공장을 건립할 예정입니다. 2021년 12월 1일부터 2026년 12월 31일까지 총 투자금액은 약 3,346억원이며, 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있습니다. 신규 시설은 인천광역시 영종도에 위치한 아이에이티㈜ 부지에 건립 예정이며, 엔진수리시설 및 엔진시험시설이 건립될 예정입니다.&cr; [신규시설투자등 공시내역 - 2021.11.11] 1. 투자구분 신규시설투자 - 투자대상 인천 운북지구 엔진정비공장 건립 2. 투자내역 투자금액(원) 334,600,000,000 자기자본(원) 6,231,465,781,469 자기자본대비(%) 5.37 대규모법인여부 해당 3. 투자목적 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화 4. 투자기간 시작일 2021-12-01 종료일 2026-12-31 5. 이사회결의일(결정일) 2021-11-11 - 사외이사 참석여부 참석(명) 9 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 6. 공시유보 관련내용 유보사유 - 유보기한 - 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 투자액은 총 3,346억원 상당액으로 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성 있음.&cr; &cr; 2) 시설 투자 내역 (총 2개 건물)&cr; &cr; - 엔진수리시설: 엔진 및 그 부품의 분해/수립/조립&cr; &cr; - 엔진시험시설: 수리 완료된 엔진의 성능시험&cr; &cr; 3) 신규 시설은 인천광역시 영종도에 위치한 아이에이티㈜ 부지에 건립 예정임.&cr; &cr; 4) 상기 자기자본은 2020년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 신고·공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였음. ※ 관련공시 - &cr;이처럼, ㈜대한항공이 영위하는 사업 특성상 지속적으로 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 ㈜대한항공의 재무 안정성에도 영향이 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; < 주요 관계기업( ㈜ 한진) 투자위험요소 > &cr; &cr;[ ㈜ 한진의 2021년 잠정실적 공시 관련 위험] 거-1. ㈜한진 은 2022년 02월 09일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 ' 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경' 공시 를 통해 2021년 결산실적(결산대상기간: 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일)을 발표하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 2조 5, 041억원 , 잠정 영업이익은 1,057억원 입니다. 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 2020년 대비 13% 증가하였으며 잠정 영업이익은 0.2% 감 소 하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2021년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성 이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. &cr; ㈜한진 은 2022년 02월 09일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 ' 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경' 공시 를 통해 2021년 결산실적(결산대상기간: 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일)을 발표하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 2조 5, 041억원 , 잠정 영업이익은 1,057억원 입니다. 2021년 연결 기준 잠정 매출액은 2020년 대비 13% 증가하였으며 잠정 영업이익은 0.2% 감 소 하였습니다. 해당 잠정 매출은 COVID-19 영향에 따른 택배물량 증가 등으로 매출액은 증가하였으나, 일시적인 사회적 합의비용 증가로 인해 전년대비 소폭 감소하였습니다.&cr; [연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)] (K-IFRS, 연결) (단위: 억원, % ) 구분 당기실적 &cr;('21.4Q) 전년동기실적 &cr;('20.4Q) 증감금액 전년동기대비&cr;증감율(%) 매출액 25,041 22,157 2,884 13 영업이익 1,057 1,059 -2 -0.2 법인세비용차감전계속사업이익 2,219 108 2,111 1951.1 당기순이익 1,675 91 1,584 1741.1 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 매출액은 재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함 주2) 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준의 잠정 영업실적입니다. 주3) 상기 내용은 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. &cr; ㈜한진 이 공시한 2021년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [ ㈜ 한진 의 재 무안정성 악화에 따른 위험] 거-2 . ㈜한진의 2021년 3분기말 연결기준 총 차입금은 2조 40억원(단기성차입금 5,574억원, 장기성차입금 1조 4,465억원)이며 차입금 의존도는 52.38%입니다. ㈜한진은 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입한 영향으로 ㈜한진의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였고, 2019년말 연결기준 부채비율은 2018년말 149.40% 대비 87.29%p 증가한 236.69%를 기록하며 악화되었습니다. 단, 이는 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 ㈜한진의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다. 또한, 물류업체 간 경 쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. ㈜한진 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 , 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [차입금 현황 및 재무비율(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 단기성차입금 557,440 361,926 281,303 522,329 단기차입금 12,417 27,113 57,594 101,845 유동성장기차입금 447,368 247,547 135,519 420,484 유동리스부채 97,655 87,267 88,190 - 장기성차입금 1,446,514 1,450,919 1,630,864 471,475 사채 385,633 385,633 398,054 88,664 장기차입금 265,348 265,348 428,931 382,811 비유동리스부채 795,533 799,938 803,879 - 총차입금 2,003,953 1,812,845 1,912,168 993,804 자산총액 3,825,441 3,788,654 3,548,369 2,661,425 사용권자산 945,753 964,891 994,464 - 부채비율 169.21% 206.05% 236.69% 149.40% 차입금의존도 52.38 47.85% 53.89% 37.34% 출처 : ㈜한진 분기보고서 및 사업보고서 &cr; ㈜한진의 2021년 3분기말 연결기준 총 차입금은 2조 40억원(단기성차입금 5,574억원, 장기성차입금 1조 4,465억원)이며 차입금 의존도는 52.38%입니다. ㈜한진은 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입하였으며, 리스이용자인 경우에 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스 약정과 관련하여 사용권자산과 그에 대응되는 리스부채를 인식합니다. 리스부채 인식에 따라 ㈜한진의 연결기준 총차입금은 2018년말 9,938억원에서 2019년말 1조 9,122억원으로 증가하였으며 연결기준 자산총액은 사용권자산 인식에 따라 2018년말 2조 6,614억원에서 2019년말 3조 5,484억원으로 증가하여, ㈜한진의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였습니다.&cr; &cr;기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 ㈜한진의 연결기준 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 증가(감소) 자산 사용권자산 1,022,184 유형자산 (125,815) 기타유동자산 (8,306) 총자산 888,063 리스부채 유동금융부채 76,741 비유동금융부채 811,322 총부채 888,063 총자본 - &cr; 사용권자산은 약 1조 222억원 증가했으며 유형자산과 기타유동자산은 각각 약 1,258억, 83억 감소하여 총자산이 약 8,881억원 증가했습니다. 또한, 리스부채가 동일규모인 약 8,881억원 늘어났습니다. 사용권자산 증가 규모가 이처럼 대규모로 증가한 이유는 ㈜한진이 종속회사인 평택컨테이너터미날(주) 등을 통해 진행하고 있는 컨테이너하역사업 때문으로 항만하역사업은 항만사업 영위를 위한 설비투자를 수십년간 사용권을 가지고 사용료를 지불하는 형태로 이루어지기 때문입니다. 이와 같은 운용리스 회계기준 변경에 따라 사용권자산과 리스부채가 재무상태표에 반영되어 2019년말 연결기준 부채비율은 2018년말 149.40% 대비 87.29%p 증가한 236.69%를 기록하며 악화되었습니다.&cr; &cr;그러나, 이는 앞서 언급했듯이 2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1116호 '리스'의 기준서가 변경 및 시행되어 과거 회계연도에 재무제표에 반영되지 않았던 부채가 인식됨에 따라 2019년부터 반영되는 재무제표 상 부채비율이 전년대비 상승하게 된 것 입니다. 따라서, 이러한 회계기준 변경에 의한 부채비율 상승은 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일 뿐 ㈜한진의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다.&cr; &cr;위와 별개로 ㈜한진은 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. &cr;㈜한진의 연결기준 단기차입금 및 유동성장기차입금 내역은 다음과 같습니다.&cr; [단기차입금 내역] (단위: 백만원) 구 분 차입처 연이자율&cr; 2021년&cr; 3분기말 2021년&cr; 3분기말 2020년 말 일반자금 KB증권(주) - - 12,000 한국증권금융(주)(주1) 2.39% 11,500 11,500 신용공여대출 한국산업은행 - - 2,850 한도대출 (주)신한은행 3M Libor+1.0% 917 763 합 계 12,417 27,113 출처 : ㈜한진 분기보고서 및 사업보고서 주1) 동 차입금에 대해서 연결실체가 보유한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다 [유동성장기차입금] (단위: 백만원) 구 분 차입처(주1) 연이자율&cr; 2021년&cr; 3분기말 2021년&cr; 3분기말 2020년 말 사채 86-2회 공모사채 외 2.90%~3.97% 325,407 90,000 차입금 (주)국민은행 외 2.35%~5.81% 122,202 157,609 소 계 447,609 247,609 차감: 사채할인발행차금 (241) (62) 합 계 447,368 247,547 출처 : ㈜한진 분기보고서 및 사업보고서 &cr; ㈜한진의 연결기준 사채 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 연이자율&cr; 2021년&cr; 3분기말 2021년&cr; 3분기말 2020년 말 제86-1 공모사채(주1) 2019-01-30 2021-01-30 - - 30,000 제86-2 공모사채(주1) 2019-01-30 2022-01-30 3.97% 64,800 64,800 제87회 사모사채(주2) 2019-04-25 2022-04-25 3.38% 40,000 40,000 제88회 공모사채(주1) 2019-05-03 2022-05-03 3.76% 54,300 54,300 제89회 사모사채 2019-06-20 2021-06-18 - - 30,000 제90회 사모사채(주2) 2019-07-22 2022-07-22 3.13% 70,000 70,000 제91-1회 공모사채(주1) 2019-07-23 2021-07-23 - - 30,000 제91-2회 공모사채(주1) 2019-07-23 2022-07-22 3.45% 65,500 65,500 제92회 공모사채(주1) 2020-07-31 2023-07-31 4.05% 30,000 30,000 제94-1회 공모사채(주1) 2021-07-22 2023-07-21 2.73% 20,000 - 제94-2회 공모사채(주1) 2021-07-22 2024-07-22 3.74% 70,000 - 우리(FRN) 사모사채(주2) 2019-06-27 2022-06-27 Libor 3M+0.95% 30,807 28,288 국민(FRN) 사모사채(주2) 2020-11-09 2023-11-09 Libor 3M+1.30% 20,143 18,496 제93회 무보증사모전환사채 2020-07-22 2025-07-22 1.00% 20,000 20,000 소 계 485,550 481,384 가산: 사채상환할증금 1,592 1,592 차감: 전환권조정 -5,296 (6,366) 차감: 유동성 대체액 -325,407 (90,000) 차감: 사채할인발행차금 -692 (977) 사채 잔액 155,747 385,633 출처 : ㈜한진 분기보고서 주1) 무보증 공모사채로서, 사채관리계약 상 지배기업 재무제표기준으로 부채비율 (부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율 (담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다. 주2) 사모사채에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다 &cr; 한편, 2021년 3분기말 별도기준 1년 이내 만기 도래하는 ㈜한진의 단기성차입금은 총 4,937억원이며 이 중 사채가 3,254억원입니다. 향후 회사채 발행 시장에서 우량 신용등급 선호 현상이 지속되거나 금리 및 환율 등 대외변수의 변동으로 인해 발행시장이 악화될 경우, ㈜한진은 신규 회사채 발행을 통한 차환이나 기타 자금 조달에 있어 어려운 상황에 놓일 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [차입금 현황 (별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 단기성차입금 493,683 295,959 215,560 505,988 단기차입금 11,500 23,500 50,500 100,500 유동성장기차입금 430,166 230,438 120,041 405,488 유동리스부채 52,016 42,021 45,019 - 장기성차입금 448,336 689,190 846,565 215,950 사채 155,747 385,633 428,931 88,664 장기차입금 39,375 51,750 164,250 127,286 비유동리스부채 253,214 251,807 253,384 - 총차입금 942,019 985,149 1,062,125 721,938 자산총액 2,757,729 2,734,601 2,474,898 2,149,512 사용권자산 282,027 282,404 292,878 - 부채비율 100.83% 125.44% 139.13% 106.41% 차입금의존도 34.16% 36.03% 42.92% 33.59% 출처 : ㈜한진 분기보고서 및 사업보고서 ㈜한진의 경우 유형자산(택배센터, 물류터미널, 하역부지 등), 관계기업 및 공동기업 투자 지분, 공정가치금융자산 등의 규모가 2021년 3분기말 연결 장부가 기준 1조 6,529억원으로 총자산 3조 8,254억원 중 43.21%를 차지하고 있으며, 향후 보유 자산을 통한 재무융통성 확보가 일정 부분 가능할 것으로 보여집니다.&cr; [지분증권, 부동산 등 주요자산현황] (단위 : 백만원) 구분 내역 2021년 3분말 기준&cr; 장부가액 비고 유형자산 토지 869,286 택배센터, 물류 및 하역부지 등 건물 및 구축물 307,302 물류터미널, 부두 등 기타 350,800 하역중장비, 차량, 선박 등 관계기업 및 공동기업투자 관계기업 및 공동기업 투자주식 72,754 터미널 물류센터, 부두 등 매도가능금융자산 GS홈쇼핑 31,667 - (주)하나금융지주 9,280 - (주)포스코 6,600 - 기타매도가능금융자산 5,223 - 주요자산합계 1,652,912 - 총자산 3,825,441 - 총자산 대비 비중 43.21% 출처 : ㈜한진 분기보고서 그러나, ㈜한진이 2021년 3분기말 연결 기준 ㈜한진과 그 종속회사의 약정사항 및 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보자산은 장부가액 기준으로 1조 2,606억원(담보설정액 기준 1조 2,330억원)이며, 이는 ㈜한진의 2021년 3분기말 연결 기준 총 자산 3조 8,254억원 중 32.95%(담보설정액 기준 32.23%)를 차지하는 수준입니다. 담보로 제공된 자산 중 토지 및 건물은 장부가액 기준 8,201억원으로 전체 담보 제공 자산 중 약 65%의 비중을 차지하고 있으며, 토지 및 건물을 제외한 추가적인 담보자산의 설정으로 수치가 내려갔습니다. &cr; [담보제공 자산 금액 추이] (단위: 백만원) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 금액 자산대비 비중 금액 자산대비 비중 금액 자산대비 비중 금액 자산대비 비중 장부가액 1,260,608 32.95% 1,347,201 35.56% 1,076,480 30.34% 971,791 39.60% 담보설정액 1,233,037 32.23% 1,422,008 37.53% 1,288,384 36.31% 1,317,245 53.68% 자산 총계 3,825,441 - 3,788,654 - 3,548,369 - 2,453,810 - 출처 : ㈜한진 분기보고서 [2021년 3분기말 연결 기준 담보제공 자산 내역] (단위: 백만원) 구 분 담보자산 내역 장부가액 담보설정액 채권자 비고(주3) 토지, 건물 부산 사하구 구평동 외 116,726 52,000 (주)국민은행 차입금, 회사채 토지, 건물 인천 중구 북성동 외 482,049 286,871 한국산업은행 회사채 외 기계장치 택배 자동분류기 8,638 토지, 건물 경기도 안산시 단원구 외 104,084 72,000 농협은행(주) 등 차입금 토지, 건물 경기도 양주시 은현면 외 103,824 54,000 (주)우리은행 회사채 종속기업 한진인천컨테이너터미널(주) 주권 148,744 157,200 한국산업은행 등 종속기업 차입금 지급보증 담보 관계기업 서울복합물류프로젝트금융투자(주) 주권 20,325 416,000 교보생명보험 등 관계기업 PF차입금 기타포괄손익&cr; -공정가치측정금융자산 (주)GS리테일주식 20,685 12,650 한국증권금융(주) 단기차입금 장ㆍ단기금융상품 외화정기예금 873 7,390 (주)신한은행 등 미얀마법인 지급보증 담보 원화정기예금 6,478 질권설정 상각후원가금융자산 인천항만공사채권 21,308 157,200 한국산업은행 PF차입금(주1) 현금및현금성자산 예금 9,125 유형자산 건설중인자산 등 194,614 무형자산 소프트웨어 등 2,988 건물, 기계장치 경기도 평택시 포승읍 등 5,338 5,000 한국산업은행 차입금(주2) 장기금융상품 정기예금 6,726 6,726 뉴포트크레인(유) 금융리스 건물 경상남도 창원시 진해구 외 8,083 6,000 (주)부산은행 장기차입금 합 계 1,260,608 1,233,037 출처 : ㈜한진 분기보고서. 주1) 당분기말 현재 연결실체는 완성토목공사물보험 등(부보금액: 273,241백만원)에 가입하고 있으며, 이를 PF차입금에 대한 담보(근질권)로 제공하고 있습니다. 주2) 기계장치 (크레인 7대, 장부가액 4,741백만원)에 대해 양도담보 제공되어 있습니다. 주3) 연결실체의 자산 일부(건물, 기계장치 등)는 재산종합보험(총 부보금액: 384,160백만원)에 가입되어 있으며, 연결실체의 차입금 등에 대해서 담보(근질권)로 제공하고 있습니다. &cr; ㈜한진 총 차입금의 절대적인 규모가 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 또한 담보로 제공된 자산에 대해서는 향후 매각 및 유동화를 통한 자금조달이 어려울 것으로 판단되며, 이는 ㈜한진 보유 자산 활용에 있어 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; [ ㈜ 한진 의 수익성 관련 위험] &cr; 거-3. ㈜한진의 연결기준 매출액은 2018년 1조 9,508억원, 2019년 2조 623억원, 2020년 2조 2,157억원을 기록하며 증가추세에 있습니다. ㈜한진의 연결기준 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년말 연결기준 216억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하였고, 이후 택배 단가 개선, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통한 운영 원가 개선, 경쟁업체의 택배 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜가 ㈜한진으로 귀결됨에 따른 택배 처리물량 증가, 이로 인한 고정비 완화 및 신규 회계기준서 채택으로 2018년 421억원, 2019년 907억원, 2020년 1,060억원을 기록하며 연결기준 영업이익이 증가하였습니다. 2021년 3분기에는 코로나19의 확산으로 비대면 경제가 성장기조를 유지함에 따라 2020년부터 이어진 택배업 시장 물동량 증가추세에서 2021년 연결기준 3분기 매출액이 전년동기 대비 11.64% 증가하여 1조 8,024억원을 기록하였습니다. 다만, 매출원가가 전년 동기 대비 12.79% 상승함에 따라 매출 총이익은 0.17% 감소하였고 이로인해 영업이익 또한 전년동기 대비 9.80% 감소한 743억원을 기록하였습니다. 이는 2021년 상반기 택배부문에서 근로환경 개선을 위해 투입된 인건비의 영향으로 해석됩니다. 현재 택배 단가 상승 등으로 ㈜한진의 실적이 개선되는 추세에 있으나, 향후 코로나19의 확산 및 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 ㈜한진의 영업수익성이 악화될 위험 이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;㈜한진의 2018년말 연결기준 매출액은 1조 9,508억원으로 전년 동기 1조 8,126억원 대비 7.62% 증가하였으며, 매출원가율 또한 전년 동기 대비 0.77%p. 감소한 93.96%를 기록하였습니다. ㈜한진의 2018년 연결기준 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소, 컨테이너 하역물량 증가에 따른 수익성 개선, 적자 선박 매각 등 구조조정에 따른 해운부문 영업손실 축소 및 농협과 전략적 제휴 등으로 인한 택배사업 이익증가로 421억원을 기록하였습니다.&cr; &cr; 2019년 연결기준 매출액은 전년 대비 5.72% 증가한 2조 623억원을 기록했으며, 영업이익은 전년 동기대비 115.44% 증가한 907억원을 기록하였습니다. 영업이익의 경우 시장 기대치를 크게 상회하였는데 앞서 언급한 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과가 반영되어 급증하였으나, 리스부채이자비용의 반영으로 영업외비용이 증가하며 당기순이익은 적자 전환되었습니다.&cr; &cr; 2020년 연결기준 매출액은 전년 대비 7.44% 증가한 2조 2,157억원을 기록했으며, 영업이익은 전년 동기대비 16.84% 증가한 1,059억원을 기록하였습니다. 이는 코로나19 바이러스의 확산으로 인한 비대면 경제의 활성화로 인한 택배산업 호황의 영향으로 풀이됩니다. &cr; &cr; 2021년 3분기 연결기준 매출액은 전년동기 대비 11.64% 증가한 1조 8,024억원입니다. 다만, 매출원가가 전년 동기 대비 12.79% 상승함에 따라 매출 총이익은 0.17% 감소하였고 이로인해 영업이익 또한 전년동기 대비 9.80% 감소한 743억원을 기록하였습니다. &cr; &cr; ㈜한진의 연결 및 별도기준 재무 수익 현황은 아래와 같습니다. [㈜한진 주요 수익성 재무 수치 (연결기준)] (단위: 백만원, %) 구분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 1,802,408 1,614,505 2,215,687 2,062,344 1,950,772 매출원가 1,659,047 1,470,906 2,026,899 1,893,165 1,832,871 매출원가율 92.05% 91.11% 91.48% 91.80% 93.96% 매출총이익 143,361 143,599 188,787 169,179 117,901 매출총이익률 7.95% 8.89% 8.52% 8.20% 6.04% 판매비와관리비 69,035 61,201 82,870 78,524 75,822 영업이익 74,326 82,398 105,917 90,655 42,079 영업이익률 4.12% 5.10% 4.78% 4.40% 2.16% 당기순이익 206,778 8,468 9,097 -2,865 45,641 당기순이익률 11.47% 0.52% 0.41% -0.14% 2.34% 출처 : ㈜한진 분기보고서 및 사업보고서 [㈜한진 주요 수익성 재무 수치 (별도기준)] (단위: 백만원, %) 구분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 1,554,714 1,409,368 1,928,150 1,811,711 1,716,218 매출원가 1,496,334 1,335,800 1,836,861 1,722,563 1,652,647 매출원가율 96.24% 94.78% 95.27% 95.08% 96.30% 매출총이익 58,380 73,568 91,289 89,148 63,571 매출총이익률 3.76% 5.22% 4.73% 4.92% 3.70% 판매비와관리비 39,031 33,227 44,402 41,597 39,705 영업이익 19,349 40,341 46,886 47,551 23,866 영업이익률 1.24% 2.86% 2.43% 2.62% 1.39% 당기순이익 186,879 10,304 1,762 7,289 53,305 당기순이익률 12.02% 0.73% 0.09% 0.40% 3.11% 출처 : ㈜한진 분기보고서 및 사업보고서 &cr;한편, ㈜한진의 수익 현황은 2021년 3분기 기준 전체 매출의 약 76.32% 수준을 차지하는 육운, 택배, 하역 부문의 상황에 크게 영향을 받습니다.&cr; ㈜한진 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 택배 부문의 2021년 3분기기 연결기준 매출액은 8,075억원으로 전년 동기 7,308억원 대비 10.48% 증가하였으나 영업이익은 전년동기 343억원에서 -64.25% 하락한 122억원을 기록하였습니다. 이러한 급격한 영업이익의 하락은 코로나19 바이러스의 확산으로 2020년부터 증가한 택배 물동량을 해소하기 위해 택배부문 근로환경을 개선하는 과정에서 투입된 비용 등의 영향으로 해석됩니다. &cr; &cr; 또한 ㈜한진 매출의 약 15.83%를 차지하는 하역 부문의 2021년 3분기 연결기준 매출액은 2,853억원으로 전년 동기 2,604억원 대비 9.56% 증가한 수치를 나타냈으며, 영업이익은 617억원으로 전년동기 494억원 대비 24.81% 상승하였습니다. 이는 코로나19로부터 경제가 회복하는 모습을 보이며 컨테이너 물동량이 증가한 영향으로 해석됩니다. 한편, 2020년 하반기 이후 코로나19 여파가 완화되고 컨테이너 환적물량이 크게 증가하면서, 2020년 연결기준 영업이익은 2019년 555억원 대비 21.57% 증가한 675억원을 기록하였습니다.&cr; [사업부문별 영업실적 (연결기준)] (단위: 백만원, %) 사업&cr; 부문 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 영업손익&cr; (주1) 영업이익률 매출액 영업손익&cr; (주1) 영업이익률 매출액 영업손익&cr; (주1) 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 육운 282,843 1,850 0.65% 240,638 -747 -0.31% 331,898 -1,072 -0.32% 339,447 395 0.12% 350,550 2,718 0.78% 하역 285,320 61,701 21.63% 260,423 49,435 18.98% 356,276 67,502 18.95% 339,914 55,523 16.33% 366,053 30,093 8.22% 해운 22,221 2,613 11.76% 22,435 2,371 10.57% 28,885 1,831 6.34% 34,680 6,779 19.55% 31,936 1,276 4.00% 창고 13,537 3,267 24.13% 15,684 3,837 24.46% 18,281 4,685 25.63% 19,416 3,640 18.75% 19,548 2,575 13.17% 국제 249,759 140 0.06% 174,105 -1,379 -0.79% 244,868 -2,340 -0.96% 220,052 (2,168) -0.99% 216,690 (2,546) -1.17% 택배 807,454 12,262 1.52% 730,845 34,297 4.69% 1,015,629 42,091 4.14% 832,742 32,220 3.87% 704,804 15,181 2.15% 차량종합 198,471 -1,022 -0.51% 212,198 948 0.45% 273,167 1,846 0.68% 352,098 2,759 0.78% 311,755 1,250 0.40% 연결조정액 -57,197 -6,485 11.34% -41,823 -6,364 15.22% -53,317 -8,626 0.00% (76,005) (8,492) 11.17% (50,564) (8,468) 16.75% 연결후금액 1,802,408 74,326 4.12% 1,614,505 82,398 5.10% 2,215,687 105,917 4.78% 2,062,344 90,656 4.40% 1,950,772 42,079 2.16% 출처 : ㈜한진 분기보고서 및 사업보고서 주1) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다. [사업부문별 영업실적 (별도기준)] (단위: 백만원, %) 사업부문 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 영업손익&cr; (주1) 영업이익률 매출액 영업손익&cr; (주1) 영업이익률 매출액 영업손익&cr; (주1) 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 육운 279,148 1,734 0.62% 237,658 -894 -0.38% 328,008 -1,217 -0.37% 334,201 11 0.00% 345,462 2,095 0.61% 하역 96,956 2,986 3.08% 95,546 4,116 4.31% 129,740 3,509 2.70% 137,162 5,203 3.79% 170,856 3,467 2.03% 해운 22,221 2,613 11.76% 22,435 2,371 10.57% 28,885 1,831 6.34% 34,680 6,779 19.55% 31,936 1,276 4.00% 창고 13,537 3,267 24.13% 15,684 3,837 24.46% 18,281 4,685 25.63% 19,416 3,640 18.75% 19,548 2,575 13.17% 국제 136,927 -2,491 -1.82% 95,002 -4,333 -4.56% 134,440 -5,859 -4.36% 134,527 (2,718) -2.02% 131,857 -1,979 -1.50% 택배 807,454 12,262 1.52% 730,845 34,297 4.69% 1,015,629 42,091 4.14% 832,742 32,211 3.87% 704,804 15,181 2.15% 차량종합 198,471 -1,022 -0.51% 212,198 947 0.45% 273,167 1,846 0.68% 318,983 2,425 0.76% 311,754 1,250 0.40% 합계 1,554,714 19,349 1.24% 1,409,368 40,341 2.86% 1,928,150 46,886 2.43% 1,811,711 47,551 2.62% 1,716,218 23,866 1.39% 출처 : ㈜한진 분기보고서 및 사업보고서 주1) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다. &cr; 반면, 국제 및 차량종합의 경우 치열한 경쟁상황 지속, 국내외 경기침체 지속에 따른 물동량 감소세가 이어지면서 저조한 영업이익률이 지속되고 있습니다. 다만, 선박 공급과잉으로 인한 운임하락으로 2012년부터 지속적인 매출감소와 영업적자를 기록중인 해운부문의 경우 적자 선박매각 등의 구조조정으로 수익성이 개선되어 2019년 연결기준 영업이익 68억원을 기록하며, 영업이익률이 전년 대비 15.55%p 상승한 19.55%를 기록하였습니다. 하지만 2020년 발발한 코로나19 팬데믹으로 글로벌 물동량이 감소하는 상황으로 인하여 2020년 연결기준 영업이익 18억원, 영업이익률 6.34%로 감소하였으나, 이후 글로벌 교역량이 개선되며 2021년 3분기 연결기준 영업이익 24억원, 영업이익률 10.57%를 기록하였습니다. &cr; &cr; 2021년 3분기까지의 경우 ㈜한진의 영업이익률은 전년 동기보다 1.62% 하락하였으나, 이는 택배부문 근로환경을 개선하기 위한 일시적 비용으로 부터 기인하였다고 판단됩니다. 이로 인해 전체적인 수익성이 감소하였으나, 택배사업은 꾸준한 외형성장세를 보여주고 있으며, 2021년 하반기 택배 단가 상승으로 인해 추후 견조한 수익성 흐름을 보여줄 것으로 예상합니다, 그러나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 향후 코로나19의 재확산 및 국내외 경기 변동, 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 ㈜한진의 영업수익성이 변동될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; < 주요 종속기업( ㈜ 진에어) 투자위험요소 > &cr; &cr; [ ㈜ 진에어 의 수익성 악화 위험 ] 너-1. COVID-19의 확산에 따른 여객 항공업계 부진으로 ㈜ 진에어가 현재 사업적으로 취할 수 있는 전략은 제한적 입니다. 이 와 같은 영업환경으로 인해 ㈜ 진에어의 2021년 3분기 매출액은 약 1,680억원으로 전년 동기 대비 23.86% 감소하였으며, 영업손실은 1,534억원으로 전년 동기 대비 증가하여 적자폭을 키웠습니다. 당기순이익은 -1,858억원으로 전년동기 -1,509억원에서 적자폭이 증가하였습니다. 항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 따라서, 향후 국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 ㈜ 진에어의 수익성은 일시에 악화될 수 있는 가능성이 상존 합니다. 뿐만 아니라 ㈜ 진에어의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; ㈜ 진에어는 2008년 1월 23일 ㈜ 에어코리아로 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다. 한편, ㈜ 진에어 는 2008년 5월 14일자로 ㈜ 에어코리아에서 ㈜ 진에어로 회사명을 변경하였으며, 2017년 12월 8일자로 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장하였습니다. 2020년 3분기 및 최근 3년간 ㈜ 진에어의 매출 및 수익성 현황은 아래와 같습니다. &cr; [㈜진에어 매출 및 수익성 현황] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 과목 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 167,981 220,629 271,769 910,158 1,010,678 매출액 증가율 -23.86% -69.69% -70.14% -9.95% 13.77% 매출원가 292,216 331,167 417,496 876,682 864,506 매출총이익 -124,236 -110,537 -145,727 33,476 146,171 판매비와관리비 29,147 29,573 38,983 82,303 83,190 영업이익 -153,383 -140,110 -184,710 -48,827 62,981 영업이익률 -91.31% -63.50% -67.97% -5.36% -35.01% 당기순이익 -185,816 -150,881 -190,403 -56,652 44,469 당기순이익(손실) 증가율 23.15% 1308.00% -236.09% -227.40% -39.98% 출처: ㈜ 진에어 감사보고서 &cr; ㈜ 진에어는 2018년까지 매출액이 지속 증가했지만 2018년 3분기부터 국토부의 신규노선 및 기재도입 제한으로 인해 제한적 성장을 하였습니다. &cr;&cr;2018년 매출액 증가율은 13.77%로서 높은 성장세를 보였습 니다. 하지만 전체 사업량 및 매출 증가에 따른 항공기 2대 추가도입분 임차료 증가, 유가 상승에 따른 연료비 약 755억원 증가 , 정비비 등 전반적인 비용이 약 1,479억원 증가하여 항공운송업 영업이익 35.01% 감소한 약 630억원을 기록하였습니다. &cr;&cr;또 한 국토부 제재의 영향이 2019년 실적에 본격적으로 반영이 되었고 LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 일본 관광 수요 감소로 2019년 매출액은 전년 대비 9.95 감소한 약 9,102억원 기록했습니다 . 또한 18년 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 전환에 따라, 대한항공과의 정비지원 용역 계약의 요율 변경이 19년 12월에 완료되었고 19년에 요율 인상분이 외주정비비로 일시 반영되어 판매관리비가 253억원 상승하여 영업이익은 적자전환한 약 488억원의 손실을 기록하였습니다. 2020년 3월 31일 국토부는 진에어에 가해진 제재를 해제하였으나 현재 COVID-19의 확산에 따른 항공업계 부진으로 인해 ㈜ 진에어가 취할 수 있는 전략은 제한적 입니다.&cr;&cr; 2020년의 경우 1월 동남아 겨울 성수기 효과에도 불구하고, COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 정상적인 영업이 불가해졌습니다. 2019년 12월 중국 우한에서 발병된 COVID-19는 이후 전세계적으로 확산되었으며, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 감염병 최고 경고 등급으로 전세계적으로 감염병이 대유행하는 상태를 일컫는 팬데믹을 선언하였습니다. &cr;&cr;확산 초기 COVID-19는 2015년 발생한 메르스(MERS)에 비하여 전염성이 높고 2009년 발생한 신종플루보다 치사율이 높은 것으로 평가되었습니다. 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨 에 따라 글로벌 항공 수요가 크게 감소하면서, ㈜ 진에어의 2020년 3분기 매출액은 약 2,206억원으로 전년 동기 대비 69.69% 감소하였으며, 영업손실은 1,401억원으로 전년 동기 대비 적자전환하였습니다. 당기순이익은 -1,509억원으로 전년동기 -107억원에서 적자폭이 증가하였습니다. 팬데믹 이 후 COVID-19의 백신 보급으로 진정세를 이어나갈 것으로 전망되었으나, 변이바이러스의 등장으로 최근 확진자 수는 더욱 크게 증가하였습니다. 이러한 상황 속에서 ㈜ 진에어의 2021년 3분기 매출액은 약 1,680억원으로 전년 동기 대비 23.86% 감소하였으며, 영업손실은 1,534억원으로 전년 동기 대비 증가하여 적자폭을 키웠습니다. 당기순이익은 -1,858억원으로 전년동기 -1,509억원에서 적자폭이 증가하였습니다. &cr; &cr; 본 증권신고서의 "III. 투자위험요소의 1. 사업위험의 나-5."에서 기술한 바와 같이 항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 따라서, 향후 국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 ㈜ 진에어의 수익성은 일시에 악화될 수 있는 가능성이 상존합니다. 뿐만 아니라 ㈜ 진에어의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 또한 COVID-19가 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 주요 종속기업인 ㈜ 진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [ ㈜진에어의 재무안정성에 악화에 따른 위험] 너-2. ㈜진에어는 2019년 부터 K-IFRS 제1116호(리스) 가 적용됨에 따라 리스 사용기업은 단기리스 및 소액 기초자산리스를 제외한 모든 리스에 대해 자산 및 부채로 인식합니다. 이에 2019년 기준 ㈜진에어의 부채비율은 전년대비 172.2%p 급증한 267.37%를 기록하였습니다. 이와 더불어 COVID-19 팬데믹 사태로 인한 수익성 악화로 2020 년 부채비율은 1392.90%로 전년동기대비 1125.53%p 상승하였고 차입금의존도는 467.20%로 전년동기대비 199.83%p 상승 하였습니다. 이 후 전 세계는 다방면으로 팬데믹 사태의 개선을 위해 노력을 기울였으나, 상 황은 개선되지 아니하였으며, 해당 사태로 인해 당사의 재무안정성은 더욱 악화 되었습니다. 2021년 3분기말 현재 당사는 자본잠식상태에 이르렀으며, 차입금의존도는 78.71%로 높아졌습니다. 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화 될 수 있습니다. 또한 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 감소의 유지로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으며 ㈜진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;㈜진에어는 2017년 12월 상장을 통한 자본확충으로 부채비율을 114.96%까지 감소시켰습니다. 2018년 말 기준 ㈜진에어의 부채비율은 95.17%이며 항공기 리스에 따른 부채 증가로 2016년 말 15.62%를 기록했던 차입금의존도는 2018년 말 5.65%로 하락하였습니다. 하지만 2019년 부터 K-IFRS 제1116호(리스) 가 적용됨에 따라 리스 사용기업은 단기리스 및 소액 기초자산리스를 제외한 모든 리스에 대해 자산 및 부채로 인식합니다. 이에 2019년 기준 ㈜진에어의 부채비율은 전년대비 172.2%p 급증한 267.37%를 기록하였습니다. 이 추세와 더불어 COVID-19 팬데믹 사태로 인한 수익성 악화로 2020 년 3분기 부채비율은 1392.90%로 전년동기대비 1125.53%p 상승하였고 차입금의존도는 76.84%로 전년동기대비 35.34%p 상승 하였습니다. 이러한 추세가 이어져 2021년 3분기에는 자본잠식 상태에 이르렀으며, 차입금 의존도는 78.71%로 상승하여 전년 동기 대비 12.18%증가하였습니다. &cr;&cr;2021년 3분기말 및 최근 3개년까지 의 차입금 및 부채비율 현황은 아래와 같습니다. &cr; [㈜진에어 차입금 및 부채비율 현황] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 2018년 단기차입금 40,000 40,000 - - 유동성 리스부채 91,357 85,278 96,404 19,766 단기성 차입금 소계 131,357 125,278 96,404 19,766 비유동성리스부채 201,167 245,128 195,924 9,607 교환사채 15,360 - - - 장기성 차입금 소계 216,527 245,128 195,924 9,607 차입금 합계 347,884 370,406 292,328 29,373 단기성차입금 비중 37.76% 33.82% 32.98% 67.29% 현금및현금성자산 12,962 31,532 62,930 57,191 순차입금 334,922 338,874 229,398 (27,818) 자산총계 441,983 556,769 704,418 519,526 차입금의존도 78.71% 66.53% 41.50% 5.65% 부채비율 자본잠식 467.20% 267.37% 95.17% 출처: ㈜진에어 감사보고서 및 분기검토보고서 &cr; ㈜진에어의 사업활동 유지, 확장에 필수적인 항공기는 대당 수백~수천억원에 이르는 고가의 장비로서 통상적으로 저비용항공사 자체 보유현금으로 도입하는 것에는 한계가 있어 대부분 필요자금을 외부에서 차입하거나 리스를 통해 기재를 확보하고 있습니다. &cr; &cr;㈜진에어는 2021년 3분기말 기준 당사의 관계기업인 ㈜대한항공과 항공기 23대(2020년말: 28대)에 대한 리스계약을 체결하고 있습니다. 그 외 사무실, 주택, 차량, 기타장비와 관련된 리스계약이 존재합니다. 또한 KDB산업은행과 수출입은행으로 부터의 각각 300억, 100억 단기차입금이 존재합니다.&cr; [㈜진에어 금융리스부채 내역] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 내 역 리스제공자 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 항공기 ㈜대한항공 287,806 325,748 285,091 사무실 등 ㈜대한항공 외 4,718 4,658 7,237 합계 292,524 330,406 292,328 1년 이내 만기도래분 (91,357) (85,278) (96,404) 비유동성 리스부채 201,167 245,128 195,924 출처: ㈜진에서 감사보고서 및 분기검토보고서 [㈜진에어 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치 평가내역] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 구 분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 1년 이내 102,646 98,406 109,058 1년 ~ 5년 212,279 250,831 200,859 5년 초과 2,650 14,207 15,722 합 계 317,575 363,444 325,639 현재가치할인차금 (25,051) (33,039) (33,311) 차감후잔액 292,524 330,406 292,328 유동성대체 (91,357) (85,278) (96,404) 비유동성 리스부채 201,167 245,128 195,924 출처: ㈜진에서 감사보고서 및 분기검토보고서 [㈜진에어 2021년 3분기 단기차입금 내용] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 차입처 내 역 연이자율 2021년 3분기말 2020년말 KDB산업은행 산업운영자금대출 CD+4.11% 30,000 30,000 수출입은행 운영자금대출 3.56% 10,000 10,000 합 계 40,000 40,000 출처: ㈜진에서 분기검토보고서 향후 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 수 있습니다. 또한 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 감소 상태의 유지로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 ㈜진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.&cr; &cr; < 주요 종속기업의 투자위험요소 > &cr; &cr; [주요 종속기업( ㈜ 칼호텔네트워크, 토파스여행정보㈜, 정석기업 ㈜ , ㈜한진관광)의 수익성 악화 위험 ] 더-1 . 2020년 초 전세계적으로 유행하기 시작한 COVID-19의 영향은 2020년 ㈜ 칼호텔네트워크 수익성 지표에 중대한 영향을 미쳤습니다. ㈜ 칼호텔네트워크 의 매출액은 전기 대비 49.07%감소한 545억원을 기록하였으며, 238억의 영업손실을 기록하였습니다. 2020년 COVID-19 로인하여, 해당 계열사로 부터의 배당금 수익이 없을 경우, 당사의 영업수익은 악화 될 수 있습니다. 정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편 입니다. 2020년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 29.17%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있 으며, 또한 COVID-19에 따른 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성 이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. ㈜한진관광이 속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재 합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다. 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실 을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; [ ㈜칼호텔네트워크 ] &cr; &cr; ㈜칼호텔네트워크 는 2001년 5월 16일 설립되어, 호텔업, 임대업 및 관광사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 강서구 하늘길 260 (공항동)에 본점을 두고, 인천국제공항 국제업무지역 및 제주도에 호텔을 운영하고 있습니다. 한편, ㈜칼호텔네트워크는 2013년 3월 31일을 기준일로 하여 ㈜대한항공 보유 호텔사업부를 현물출자 받은 대가로 당사의 주식 2,265,439주를 신주로 발행하였습니다. &cr;&cr; ㈜ 칼호텔네트워크는 증권신고서 제출일 현재 그랜드하얏트인천, 제주KAL호텔, 서귀포KAL호텔 등 3개의 호텔을 보유하고 있습니다. 2017년 하반기 리노베이션이 마감되고 2018년부터 객실 가동률이 증가하였으며 식음료 매출 증대 등의 원인으로 매출 및 영업이익이 개선되었습니다. 2019년 역시 개선세는 지속하여 매출액은 약 1,110억원으로 전년 동기 1071억원 대비 3.72% 증가하였으며, 영업이익은 전년 동기 대비 142% 증가한 33억원를 기록해 견조한 영업실적을 시 현하였습니다. 2020년 초 전세계적으로 유행하기 시작한 COVID-19의 영향은 2020년 ㈜ 칼호텔네트워크 수익성 지표에 중대한 영향을 미쳤습니다. ㈜ 칼호텔네트워크 의 매출액은 전기 대비 49.07%감소한 545억원을 기록하였으며, 238억의 영업손실을 기록하였습니다. &cr; [ ㈜ 칼호텔네트워크 수익성 지표] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 매출액 54,485 111,040 107,056 98,149 영업이익 -23,837 -3,334 -8,015 -25,253 금융수익 95 246 293 119 금융비용 8,387 10,061 8,565 -7,426 당기순이익 -32,828 -16,681 -15,879 -31,984 출처: ㈜칼호텔네트워크 감사보고서 이와 같은 영업환경으로 인해 2021년 ㈜ 칼호텔네트워크 의 영업실적은 개선되지 못하였으며, 이로인해 2020년 매출액은 전년 대비 50.93% 하락하였으며, 영업이익은 630.28%, 당기순이익은 96.64% 감소하였습니다. ㈜ 칼호텔네트워크 는 이러한 수익성 악화 상황 속에 부채 상환을 목적으로 2021년 12월 29일 토지, 건물 및 구축물의 처분에 관한 사항을 공시하였습니다. &cr; [비유동자산 처분결정] 기업집단명 한진 회사명 (주)칼호텔네트워크 공시일자 2021.12.29 관련법규 공정거래법 1. 처분 목적물 토지, 건물 및 구축물&cr;(제주특별자치도 제주시 중앙로 151 외) 2. 처분 목적물 규모 - 토지 11필지: 면적 12,678.2㎡&cr;- 건물 2동: 연면적 38,661.7㎡ 등 3. 처분가액 (원) - - 최근 사업연도말 자산총액 (원) 563,255,400,473 - 자산총액 대비 (%) - 4. 처분대상 비유동자산 평가가액 (원) 68,721,732,080 5. 거래상대방 - - 회사와의 관계 - 6. 처분목적 부채상환 7. 처분예정일 - 8. 처분방법 직접보유자산의 처분 9. 이사회결의일(결정일) 2021.12.23 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) &cr; 참석여부 참석 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 해당 공시는 당사가 보유한 비유동자산의 처분에 대한 이사회 결의가 이루짐에 따른 공시 건임.&cr;- 3. 처분가액, 5. 거래상대방, 7. 처분예정일은 미정으로 추후 확정 시 정정공시 예정임.&cr;- 4. 처분대상 비유동자산 평가가액은 2021년11월31일 기준 금액임. ※ 관련공시일 - 출처: 금융감독원 Dart 시스템 (주)칼호텔네트워크 공시 사항 &cr; 한편 당 사 는 2022년 02년 16일 코로나19로 인한 경영악화 및 최근 5년간 누적 손실중인 제주KAL호텔의 매각을 통한 유동성 확보를 위한 목적으로 ㈜ 칼호텔네트워크 의 제주KAL호텔의 영업정지와 관련한 주요 경영사항 신고를 공시하였습니다. &cr; [영업정지(종속회사의 주요경영사항)] 종속회사인 ㈜칼호텔네트워크 의 주요경영사항 신고 1. 영업정지 분야 ㈜칼호텔네트워크의 제주KAL호텔 2. 영업정지내역 영업정지금액(원) 10,393,000,552 최근 지배회사 연결 매출총액(원) 408,827,146,481 매출액대비(%) 2.54 3. 영업정지 내용 제주KAL호텔 영업 전부 종료 4. 영업정지사유 코로나19로 인한 경영악화 및 최근 5년간 누적 손실중인 제주KAL호텔의 매각을 통한 유동성 확보 필요 5. 향후대책 매각 대금으로 차입금 상환 등 재무구조 개선 추진 6. 영업정지영향 회사의 수익성 개선 및 유동성 리스크 대비 7. 영업정지일자 2022-04-30 8. 이사회결의일(결정일) 2022-02-16 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 2. 영업정지내역 중 영업정지금액은 영업정지 분야의 '20년도 매출액임. &cr;&cr;- 상기 2. 영업정지내역 중 최근 지배회사 연결 매출총액(원)은 '20년도 연결 매출액임. &cr;&cr;- 상기 이사회 결의일(결정일)은 ㈜칼호텔네트워크의 내부 결정일임. ※ 관련공시 - 출처: 금융감독원 Dart 시스템 당사 공시 사항 &cr; COVID-19의 지속 및 악화로 ㈜칼호텔네트워크의 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가가 이어졌으며, 이러한 수익성 악화로 인한 재무안정성의 저하는 ㈜칼호텔네트워크 자산의 매각, 영업의 중단의 원인이 되었으며, ㈜칼호텔네트워크 의 영업 자산의 매각 및 영업의 중단은 ㈜칼호텔네트워크 의 향후 수익성을 더욱 악화시킬 수 있음에 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 한편 ㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. &cr;&cr;또한, ㈜칼호텔네트워크는 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. ㈜칼호텔네트워크 사업기간 만료시 토지사용기간을 연장요청하여 계속 사용할수 있지만 향후 토지사용기간 연장이 어렵게 될 경우 ㈜칼호텔네트워크의 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.&cr; &cr;[토파스여행정보㈜]&cr; 토파스여행정보㈜는 전산장비를 이용한 항공기 좌석의 예약 등 항공관련정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업을 영위할 목적으로 1987년에 영업을 개시하였으며, 1999년 4월 1일 한진정보통신㈜로부터 분할 설립되었습니다.&cr;&cr;토파스여행정보㈜는 항공예약시스템(Global Distribution System, 이하 "GDS")을 여행사에 각 항공사 항공편의 예약, 발권 기능 및 여행과 관련한 정보시스템을 제공하는 사업을 주로 영위하고 있습니다. 국내 항공예약시스템 시장은 소수의 기업이 과점을 형성하고 있으며, 토파스여행정보㈜는 계열회사인 대한항공 및 국내 여행사들과의 네트워크 확보 및Amadeus 기반의 Host시스템를 통한 기능 경쟁력을 통해 국내 1위의 지위를 유지하고 있습니다.&cr;&cr;토파스여행정보㈜의 주 매출처는 Amadeus이며, Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출로 구분됩니다. 토파스여행정보와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와 계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케줄/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다. 사이트를 통해 여행사가 Contents Provider의 상품 등을 판매한 경우, 해당 Contents Provider는 Amadeus에 시스템 사용료(Booking Fee)를 지불하며, Amadeus는 토파스여행정보㈜에게 Distribution Fee를 제공하게 됩니다. &cr;&cr;또한 토파스여행정보㈜는 여행사에 사이트 제공에 따른 사용료를 청구하고 있습니다. 참고로, 2014년 9월 이전에는 토파스여행정보가 Contents Provider(대부분 항공사)에게 직접 Booking Fee를 청구하였으나, 2014년 9월 이후에는 Amadeus가 Contents Provider에게 Booking Fee를 청구하고, 토파스여행정보㈜는 Amadeus로부터 Distribution Fee를 수령하는 방식으로 변경되었습니다. 이러한 이유로 2015년 기준으로 토파스여행정보㈜ 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 전세계 항공사들이 이용하는 예약 시스템인 AMADEUS IT GROUP, S.A.이며, 대한항공은 2014년 10% 이상의 주요 매출 고객이었으나 2015년 제외되었습니다. 토파스여행정보㈜는 2019년 기준 약 380억원의 매출액을 기록하고 있습니다. 한편 COVID-19의 창궐은 토파스여행정보㈜에 유의적인 악영향을 미쳤으며, 2020년 매출은 81.46% 급감하여 약 70억원의 매출을 기록하였습니다. 또한 영업이익 및 당기순이익은 적자전환하여 영업손실은 -113억원, 당기순손실은 -85억원을 기록하였습니다.&cr; [토파스여행정보㈜ 주요 재무사항] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 매출액 7,046 38,007 37,579 35,579 영업이익 -11,280 15,937 16,764 14,172 당기순이익 -8,458 12,459 12,913 9,555 출처: 토파스여행정보㈜ 감사보고서 &cr; 토파스여행정보㈜의 2020년 기준 ㈜ 한진관광을 포함한 특수관계자에 대한 매출 등 영업 수익 거래 약 19억, 매입 등 영업 비용 거래 약 94억원이 발생하였습니다. 과거 토파스여행 정보㈜는 특수관계자에 대한 매출이 전체 매출의 상당 부분을 차지하였으나, COVID-19의 영향으로 여행 및 관광 산업을 영위하고 있는 특수관계자와의 매출이 일시적으로 감소하였습니다. &cr; [토파스여행정보㈜ 특수관계자와의 매출입(영업수익,비용) 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 2020년 2019년 2018년 영업수익 등 이자수익 영업비용 등 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 등 영업비용 등 지배회사 ㈜한진칼 - - 3 - 32 13 33 중대한 영향력을 &cr;행사하는 회사 유니컨버스투자㈜ (주1),&cr;유니컨버스㈜ (주2) - 13 - - - - - 기타특수관계자 ㈜대한항공 (주3) - - 175 - 167 35 182 한진정보통신㈜ - - 6,768 - 8,941 - 7,879 정석기업㈜ - - 317 - 305 - 823 ㈜한진관광 59 - - 129 139 134 118 ㈜싸이버스카이 - - - - 15 - - 한국공항㈜ - - 31 - 33 - 30 ㈜한진 - - 4 - 3 - 14 정석인하학원 - - 240 - 240 - 1,100 정석대학 - - 3 - - - - 인하대학교의과대학부속병원 - - 1 - 6 - 6 인하국제의료센터 - - - - 3 - 3 AMADEUS IT GROUP, S.A. 1,844 - 1,956 33,538 3,167 34,186 2,415 합 계 1,903 13 9,498 33,667 13,050 34,369 12,603 출처: 토파스여행정보㈜ 감사보고서 주1) 2017년 중 유니컨버스㈜에 흡수합병되었습니다. 주2) 2017년 중 ㈜대한항공에 흡수합병되었습니다. 주3) 2018년 중 전기 영업비용 등에는 전기 중 ㈜ 대한항공에 흡수합병된 유니컨버스㈜에 대한 영업비용 86,853천원이 포함되어 있습니다 주4) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 2019년 발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어 있습니다. &cr; 또한 2019년 당사의 배당금 수익 중 토파스여행정보㈜가 차지하는 비중이 약 39% 로 2020년 COVID-19 로 인하여, 해당 계열사로 부터의 배당금 수 익 이 감소하였습니다. 2020년 당사의 배당금 수익의 상당 부분 감소한 이유는 COVID-19으로 인한 토파스여행정보㈜의 수익성이 악화된 것으로 인한 것이며, 2021년 역시 이러한 추세는 이어져왔으므로, 당사의 배당금 수익은 감소할 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; 그리고 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 토파스여행정보㈜의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; 정석기업 ㈜ 는 1953년 7월 13일에 설립되어 부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업 등을 목적으로 하고 있습니다. 정석기업 ㈜ 의 주사업장은 서울특별시 중구 소공동 소재 한진빌딩 본관 및 신관, 인천광역시 중구 신흥동 소재 정석빌딩을 포함하여, 서울, 인천, 제주에 소재하는 오피스빌딩 임대수입을 주된 수입원으로 하고 있으며, 빌딩 종합관리, 주차장 운영관리, 시설물 대여 등으로 사업영역을 확대하고 있습니다. &cr;정석기업 ㈜ 는 오피스빌딩 임대사업의 특성상 입지조건이 유리하여 낮은 공실률을 유지하고 있으며, 이에 따라 매출액은 2017년 약 412억원에서 2020년 약 410억원으로 소폭 감소하였습니다. 다만 영업비용증가로 인한 영업이익은 2017년 약 123억원에서 2020년 약 115억원으로 다소 감소하는 추세를 보이고 있습니다. &cr; [정석기업 ㈜ 수익현황] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 매출액 41,024 41,934 42,691 41,182 영업이익 11,554 11,175 13,404 12,275 당기순이익 8,794 14,326 10,350 9,342 출처: 정석기업 ㈜ 감사보고서 &cr; 또한, 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임차기간에 대한 임차료 약 42억원(부가가치세 포함)을 선지급하였습 니 다. &cr; &cr; 정석기업 ㈜ 의 특수관계자와의 매출입(영업수익, 비용) 거래내역은 아래와 같습니다. [정석기업 ㈜ 의 특수관계자와의 매출입(영업수익,비용) 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 특수관계구분 특수관계자명 2019년 2018년 2017년 영업수익 등 영업비용 등(주4) 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 등 영업비용 등 지배기업 ㈜한진칼 740 2,972 743 1,486 735 2,972 기타 특수관계자 ㈜한진관광 1,461 164 1,593 272 1,514 321 토파스여행정보㈜ 877 - 823 - 814 - ㈜한진 3,155 101 3,051 89 2,732 392 ㈜대한항공 2,110 0 1,980 1 1,940 1 한국공항㈜ 55 30 53 35 53 34 한진정보통신㈜ 33 281 - 325 - 242 ㈜싸이버스카이 198 8 194 6 183 7 (학)정석인하학원 4,279 321 4,281 1,096 4,239 1,065 정석물류학술재단 - 4,273 - 308 - 616 ㈜진에어 22 - 35 - - - 유니컨버스㈜(주1) - - - - - 10 ㈜한진해운(주2) - - - - 21 - ㈜왕산레저개발 - 3 - - - - 합 계 12,930 8,153 12,753 3,617 12,231 5,660 출처: 정석기업 ㈜ 감사보고서 주1) 유니컨버스㈜는 전기 중 ㈜대한항공과의 합병으로 소멸되었습니다. 주2) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 2019년 발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어 있습니다. 주3) 고정자산 매입금액이 포함되어 있습니다. &cr; 정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편입니다. 2020년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 29.17%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있 으며, 또한 COVID-19에 따른 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.&cr;&cr; ㈜ 한진관광은 2013년 2월 1일에 ㈜ 한진관광투자(구, ㈜ 한진관광)의 여행업 부문이 물적 분할하여 설립한 분할신설회사로서 여행 및 여행알선 등의 서비스업을 영업목적으로 하고 있습니다. 현재 서울특별시 중구 소공동에 본사가 위치하고 있으며, 국내 지점 5곳 및 해외 사무소 5곳을 두고 있습니다. 2019년말 ㈜ 한진관광의 자본금은 보통주 30억원이며, 당사가 100%를 지분을 보유하고 있습니다.&cr; ㈜한진관광은 해외에서 들어오는 관광객의 국내여행 알선을 통한 국제사업과 내국인의 해외여행 알선을 통한 해외사업으로 구분됩니다. 국제사업은 일본 관광객의 비중이 약 80% 정도이며, 해외사업은 국제선ㆍ국내선 항공권 판매수수료 수취 및 베트남 빈펄호텔(나트랑/다낭/푸꾸옥) 판매 알선을 주로 영위하고 있습니다.&cr;&cr;㈜한진관광이 속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다. 한편 COVID-19의 영향으로 여행 수요가 급감한 2020년에는 매출액이 73억원으로 전기 대비 85.20%감소하였으며, -107억원의 영업손실, -115억원의 당기순손실을 기록하였습니다.&cr; [한진관광 주요 재무사항] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 매출액 7,307 49,368 54,466 영업이익 -10,689 -2,282 -998 당기순이익 -11,480 -3,438 -48 출처: ㈜ 한진관광 감사보고서 &cr; ㈜ 한진관광은 업계 수위를 점하고 있는 하나투어 및 모두투어에 비하여 매출액 규모 및 브랜드 인지도 면에서 열위에 있어 단기간 내에 큰 폭의 외형적 성장은 어려울 것으로 판단되니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; ㈜ 한진관광는 2020년 특수관계자와의 매출은 약 5억원의 매출 거래 및 약 50억원의 매입거래가 있습니다. 여행업 특성 상 다양한 고객을 상대로 영업을 진행하고있어 특수관계자와의 거래에 전적으로 의존하는 것은 아니지만, 2020년에는 COVID-19의 영향으로 계열사의 수익성이 크게 악화되어, 특수관계자 향 매출이 다소 감소하였습니다. 이러한 특수관계자와의 거래 비중이 특수관계자와의 매출 거래는 안정적인 매출처 확보라는 장점을 가지는 동시에, 계열회사의 영업 환경이악화될 경우 한진관광 실적도 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr; [2020년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구 분 회사의 명칭 매출 등 매입 등() 지배기업 ㈜한진칼 - 22 기타특수관계자 ㈜진에어 11 1 ㈜대한항공 454 3,723 한국공항㈜ 0 71 토파스여행정보㈜ - 59 정석기업㈜ - 256 ㈜칼호텔네트워크 - 2 한진정보통신㈜ - 854 ㈜한진 1 16 ㈜싸이버스카이 - 3 ㈜항공종합서비스 - 12 인하국제의료센터 5 - 인하대병원 - 1 유의적영향력을&cr;행사하는기업 산업은행 11 - 합 계 484 5,020 출처: ㈜ 한진관광 감사보고서 주1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역 (리스부채 이자비용)은 제외되어 있습니다. [2019년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구 분 회사의 명칭 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜한진칼 - 69 기타특수관계자 ㈜진에어 151 51 ㈜대한항공 2,980 16,503 한국공항㈜ 151 73 토파스여행정보㈜ 139 129 정석기업㈜ 159 459 한진정보통신㈜ 139 1,041 ㈜왕산레저개발 - 30 ㈜한진 5 419 ㈜싸이버스카이 - 2 ㈜항공종합서비스 - 32 인하국제의료센터 25 1 합 계 3,749 18,808 출처: ㈜ 한진관광 감사보고서 주1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역 (리스부채 이자비용)은 제외되어 있습니다. [2018년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구 분 회사의 명칭 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜한진칼 114.19 81.01 기타특수관계자 ㈜진에어 160.79 - ㈜대한항공 3,371.09 112.44 한국공항㈜ 151.31 80.49 토파스여행정보㈜ 101.20 134.10 정석기업㈜ 215.38 1,598.50 ㈜칼호텔네트워크 - 2.98 한진정보통신㈜ 63.13 1,003.93 ㈜왕산레저개발 - 33.91 ㈜한진 114.19 585.52 ㈜싸이버스카이 - 1.04 ㈜항공종합서비스 - 1.30 합 계 4,291.27 3,635.20 출처: 한진관광㈜ 감사보고서 그리고 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜ 한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; &cr; &cr; [ 주요 종속기업( ㈜ 칼호텔네트워크, 토파스여행정보㈜, 정석기업 ㈜ , ㈜한진관광) 의 재무안정성에 악화에 따른 위험] 더-2. 향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 토파스여행정보㈜, ㈜한진관광의 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있습니다. 한 편 ㈜칼호텔네트워크 는 재무구조의 개선을 위해 토 지, 건물 및 구축물을 매각할 예정이며, 이를 위해 제주KAL호텔의 영업정지를 추진하고 있 습 니다. ㈜칼호텔네트워크 는 코로나19 사태 이후 경영이 악화함에 따라 지난해 12월 23일 이사회를 열고 비유동자산 중 하나인 제주칼호텔 처분을 결정하였습니다. ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금에 대하여 당사에 대한 대주단의 자금보충 약정 등의 요청이 있을 가능성이 존재합니다. 또한 제주KAL호텔의 매각이 지속 지연될 경우, 해당 원리금에 대한 차입처로부터의 만기 연장이 어려워지는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해서도 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; ㈜칼호텔네트워크의 2020년 기준 차입금은 약 2,425억원을 유지하고 있으나 자산총계와 자본총계 감소 영향으로 전년대비 부채비율과 차입금의존도는 전기 대비 증가한 112.07%, 43.05%를 기록하였습니다. 최근 3개년까지의 차입금 현황 아래와 같습니다. &cr; [㈜칼호텔네트워크 차입금 현황] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구분 2020년 2019년 2018년 차입금총계 242,500 234,227 224,273 - 단기차입금소계 68,125 16,959 4,898 - 장기차입금소계 174,375 217,269 219,375 이자비용 8,378 10,044 8,561 부채비율 112.07% 93.62% 84.51% 차입금의존도 43.05% 40.56% 38.58% 출처: ㈜칼호텔네트워크 감사보고서 &cr; 당사의 재무구조 안정성은 팬데믹 이 후 급격히 악화되었으며, 재무구조의 개선을 위해 토 지, 건물 및 구축물을 매각할 예정이며, 이를 위해 제주KAL호텔의 영업정지를 추진하고 있 습 니다. ㈜칼호텔네트워크 는 코로나19 사태 이후 경영이 악화함에 따라 지난해 12월 23일 이사회를 열고 비유동자산 중 하나인 제주칼호텔 처분을 결정하였습니다. 매각 대상은 제주시 이도1동 칼호텔 부지 1만2525㎡와 연면적 3만8661㎡의 지하 2층, 지상 19층 건물 전체입니다. 현재 노사간 고용 승계 등을 두고 협의가 진행 중이며, ㈜칼호텔네트워크 는 각종 단체로부터 호텔 매각 철회와 고용보장 대책 마련을 요구받고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 이러한 단체와의 협의 결과 및 이러한 결 과의 ㈜칼호텔네트워크 에 대한 영향은 명확히 전망할 수 없으며, 경우에 따라서는 이러한 협의 과정이 ㈜칼호텔네트워크 의 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 다만 유동성 확보를 위해 현재 진행중인 제주KAL호텔의 매각이 지연되거나COVID-19로 인하여 ㈜칼호텔네트워크의 매출감소 및 영업손실 등 실적 부진이 지속될 경우, ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금에 대하여 당사에 대한 대주단의 자금보충 약정 등의 요청이 있을 가능성이 존재합니다. 또한 제주KAL호텔의 매각이 지속 지연될 경우, 해당 원리금에 대한 차입처로부터의 만기 연장이 어려워지는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해서도 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 투 자자께선 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [비유동자산 처분결정(2021.12.29)] 기업집단명 한진 회사명 (주)칼호텔네트워크 공시일자 2021.12.29 관련법규 공정거래법 1. 처분 목적물 토지, 건물 및 구축물&cr;(제주특별자치도 제주시 중앙로 151 외) 2. 처분 목적물 규모 - 토지 11필지: 면적 12,678.2㎡&cr;- 건물 2동: 연면적 38,661.7㎡ 등 3. 처분가액 (원) - - 최근 사업연도말 자산총액 (원) 563,255,400,473 - 자산총액 대비 (%) - 4. 처분대상 비유동자산 평가가액 (원) 68,721,732,080 5. 거래상대방 - - 회사와의 관계 - 6. 처분목적 부채상환 7. 처분예정일 - 8. 처분방법 직접보유자산의 처분 9. 이사회결의일(결정일) 2021.12.23 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)&cr; 참석여부 참석 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 해당 공시는 당사가 보유한 비유동자산의 처분에 대한 이사회 결의가 이루짐에 따른 공시 건임.&cr;- 3. 처분가액, 5. 거래상대방, 7. 처분예정일은 미정으로 추후 확정 시 정정공시 예정임.&cr;- 4. 처분대상 비유동자산 평가가액은 2021년11월31일 기준 금액임. ※ 관련공시일 - [영업정지(종속회사의 주요경영사항)(2022.02.16)] 종속회사인 ㈜칼호텔네트워크 의 주요경영사항 신고 1. 영업정지 분야 ㈜칼호텔네트워크의 제주KAL호텔 2. 영업정지내역 영업정지금액(원) 10,393,000,552 최근 지배회사 연결 매출총액(원) 408,827,146,481 매출액대비(%) 2.54 3. 영업정지 내용 제주KAL호텔 영업 전부 종료 4. 영업정지사유 코로나19로 인한 경영악화 및 최근 5년간 누적 손실중인 제주KAL호텔의 매각을 통한 유동성 확보 필요 5. 향후대책 매각 대금으로 차입금 상환 등 재무구조 개선 추진 6. 영업정지영향 회사의 수익성 개선 및 유동성 리스크 대비 7. 영업정지일자 2022-04-30 8. 이사회결의일(결정일) 2022-02-16 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 2. 영업정지내역 중 영업정지금액은 영업정지 분야의 '20년도 매출액임.&cr;&cr;- 상기 2. 영업정지내역 중 최근 지배회사 연결 매출총액(원)은 '20년도 연결 매출액임.&cr;&cr;- 상기 이사회 결의일(결정일)은 ㈜칼호텔네트워크의 내부 결정일임. ※ 관련공시 - 출처: 금융감독원 Dart 공시 &cr; COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, ㈜칼호텔네트워크의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 최근 3개년까지의 토파스여행정보㈜, 정석기업㈜, ㈜한진관광의 재무안정성 지표 아래와 같습니다. &cr; [종속기업의 재무안정성 지표] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원, %) 구분 토파스여행정보㈜ 정석기업㈜ ㈜한진관광 2020년 2019년 2018년 2020년 2019년 2018년 2020년 2019년 2018년 총자산 19,656 39,217 37,054 275,216 272,742 261,985 6,895 31,867 38,750 유동자산 14,470 32,424 33,609 19,534 18,178 18,482 5,407 30,327 36,145 총부채 9,716 9,442 8,291 47,306 47,519 45,925 6,444 27,939 31,132 유동부채 8,492 8,928 7,956 23,112 25,584 24,667 4,300 25,072 26,426 총자본 9,940 29,774 28,762 227,910 225,223 216,060 451 3,927 7,619 차입금총계 - 1,018 - - 1,361 - - 645 - 부채비율 97.75% 31.71% 28.83% 20.76% 21.10% 21.26% 1,429.89% 711.41% 408.63% 차입금의존도 - 2.6% - 0.50% - - 2.02% - 출처: 각 사의 감사보고서 &cr; 토파스여행정보㈜ 영위 사업은 대규모 자본이 요구되는 사업이 아니기 때문에 비유동자산의 비중이 낮은 특징을 보이며, 부채의 대부분이 유동부채인 미지급비용으로 구성되어있어 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다. 또한, 토파스여행정보㈜가 영위하는 사업은 대규모 자본이 요구되지 않으므로 낮은 부채비율과 차입금의존도가 유지되고 있습니다. 2018년 기준 토파스여행정보㈜의 부채비율은 28.83%로 전년동기 대비 0.77%p 감소하였으나 2019년 기준 부채비율은 31.71% 2.88%p 증가 했습니다. 2020년 기준 부채비율은 COVID-19의 영향으로 인한 수익성 악화로 전기 대비 66.04% 감소한 97.75%로 급증하였습니다. 현재 토파스여행정보㈜의 재무안정성은 급격히 악화되었으며, 향후 COVID-19가 더욱 악화 될 경우 여행 수요 감소 상태의 지속으로 인해 토파스여행정보㈜의 수익 및 재무구조 전반에 유의적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있습니다. &cr;&cr;정석기업㈜의 부채비율은 2020년 기준 20.76%, 2019년 기준 21.10%, 2018년 기준 21.26%, 2017년 기준 21.27%를 기록하며 높은 재무안정성을 보이고 있습니다.&cr; ㈜한진관광은 일반 제조업과는 달리 공장의 증설 혹은 건물을 건축하는 등의 대규모 투자가 필요하지 않아 타 산업 대비 무차입 경영이 상대적으로 용이합니다. 부채비율은 2020년 1,429.89%, 2019년 711.41%, 2018년 408.63%로 높은 수치를 기록하고 있습니다. 이는 여행개시 전 고객들로부터 매출액 전액을 결제 받고, 여행 종료시점에 수익을 인식하는 특성상 해당 금액을 전액 선수금으로 반영하여 매출이 증가할 수록 부채가 올라가는 특성과 업계 경쟁 심화로 판매수수료 증가에 따른 당기순손실 영향으로 결손금이 확대되며 자본이 감소한 것에 기인합니다. 향후 결손금이 증가 할 경우 자본감소에 따른 재무안전성지표가 더욱 악화 될 수 있습니다.&cr;&cr;또한 향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특히 토파스여행정보㈜, ㈜ 한진관광의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; 3. 기타위험 [원리금상환 불이행 위험] 가. 금번에 발행되는 제10-1회 및 제10-2회 무보증사채는 BBB0등급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료 됩니다. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속 됩니다. 또한 본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다. &cr; 금번에 발행되는 제10-1회 및 제10-2회 무보증사채는 BBB0등급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료됩니다. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 ㈜한진칼이 전적으로 책임집니다.&cr;&cr;또한 본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 당사의 금번 제10-1회 및 제10-2회 사채 발행에서도 수요예측 참여가 부족할 경우 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있으니, 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 당사의 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다.&cr; &cr; &cr; [환금성 제약 위험] 나. 금번 발행되는 제10-1회 및 제10-2회 무보증사채는 채권상장요건을 충족 하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약 될 수 있습니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 아래와 같습니다.&cr; 구 분 요 건 요건 충족 여부 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것 충족 미상환액면총액 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 충족 통일규격채권 당해 채무증권이 통일규격채권일 것 충족 &cr; 본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행할 예정이며, 상장예정일은 2022년 03월 14일입니다. 상기 표에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 예상됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며, 상장 이후 채권 수급 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; [기한의 이익 상실 위험] 다. 당사가 본 사채 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반 한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. &cr; 당사가 본 사채의 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr; [사채관리계약 상 발행회사의 의무 및 책임] 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산의 처분제한 지배구조변경 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 사채관리계약서 제1-2조 제13항에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용 부채비율 300% 이하&cr;(별도기준) "자기자본"의 200% 이하&cr;(별도기준) 하나의 회계년도에 자산총계의 70%이하 '지배구조 변경사유' 발생금지 주2) 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 03월 14일 DB금융투자 ㈜ 와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;주2) '지배구조 변경사유'란 당사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말하며, 당사가 속한 상호출자제한기업집단은 "한진"입니다. &cr;&cr; [사채권 등록 발행] 라. 본 사채는 '주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록 하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. &cr;&cr; [공모일정 변경 위험] 마. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은 신 고서 의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다. &cr; 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있으므로 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; [신중한 투자판단] 바. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자 의사결정 시 신중 을 기하시기 바랍니다. &cr; 투자자께서는 투자 의사결정을 하기 전, 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.&cr;&cr;만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr;&cr;한편, 본 신고서에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 달라질 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.&cr; IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 (주)한진칼 제10회 무보증사채 인수인이자 공동대표주관회사인 유진투자증권(주), &cr;KB증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 NH투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.&cr;&cr;본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한진칼로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다&cr;&cr;다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 유진투자증권 주식회사 00131054 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 00164876 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 00160144 공동대표주관회사 키움증권 주식회사 00296290 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 00120182 &cr;2. 분석의 개요&cr;&cr;공동대표주관회사인 유진투자증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 NH투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 유진투자증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;공동대표주관회사인 유진투자증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 NH투자증권(주)는 '기업실사(Due Diligence) 업무규정' 및 '채무증권 등에 관한 인수업무지침'상의 기업실사 수준을 확인하고 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여, 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr;&cr;분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr; 3. 기업실사 이행상황&cr;&cr;(1) 기업실사 참여자&cr;&cr;[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 유진투자증권(주) Coverage팀 강명진 팀장 기업실사 총괄 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 25년 유진투자증권(주) Coverage팀 이장현 부장 기업실사 책임 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 12년 유진투자증권(주) Coverage팀 이한성 주임 기업실사 및 서류작성 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 1년 KB증권(주) 기업금융3부 박정호 이사 기업실사 총괄 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 등 20년 KB증권(주) 기업금융3부 양현준 과장 기업실사 책임 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 등 7년 KB증권(주) 기업금융3부 이재원 주임 기업실사 및 서류작성 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 1년 한국투자증권(주) 인수영업3부 심동헌 이사 기업실사 총괄 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 18년 한국투자증권(주) 인수영업3부 연지훈 팀장 기업실사 책임 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 12년 한국투자증권(주) 인수영업3부 김호영 주임 기업실사 및 서류작성 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 2년 키움증권(주) 인수금융2팀 김상기 부서장 기업실사 총괄 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 자금관리업무 11년&cr;기업금융업무 8년 키움증권(주) 인수금융2팀 원민구 팀장 기업실사 책임 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 11년 키움증권(주) 인수금융2팀 김하람 주임 기업실사 및 서류작성 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 기업금융업무 2년 NH투자증권 Heavy Industry부 손용준 차장 기업실사 총괄 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 회계감사업무 5년&cr;기업금융업무 등 6년 NH투자증권 Heavy Industry부 신홍규 과장 기업실사 책임 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 재무자문업무 3년&cr;기업금융업무 3년 NH투자증권 Heavy Industry부 박민상 과장 기업실사 및 서류작성 2022년 02월 14일 ~ 2022년 02월 28일 회계감사업무 4년&cr;기업금융업무 1년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 (주)한진칼 재무관리팀 부장 김성준 기업실사 총괄 (주)한진칼 재무관리팀 과장 이현진 기업실사 책임 (2) 기업실사 일정 및 실사내용 일자 기업 실사 내용 2022. 02. 14&cr;~2022. 02. 18 가) 발행회사 초도 연락&cr;- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의&cr;- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청&cr;&cr;나) 진행사항 확인&cr;- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류&cr;- 회사의 전반적 상황에 대한 재무관리팀 인터뷰&cr;- 향후 인터뷰 일정 협의&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사&cr;- 기업실사 체크리스트 확인&cr;&cr;다) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작&cr;- 회사일반 자료 검토&cr;- 조직 자료 검토 - 주주현황 및 지배구조 자료 검토&cr;- 사업부문별 현황 자료 검토&cr;&cr;라) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작&cr;- 관계회사 자료 검토&cr;- 회계원칙 자료 검토&cr;- 사업부문별 현황 자료 검토&cr;- 목표시장 자료 검토&cr;&cr;마) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작&cr;- 재무제표 자료 검토&cr;- 매출원가 자료 검토&cr;- 판관비 자료 검토&cr;&cr;바) 인터뷰 및 Q&A&cr;- 회사일반 질문지 Q&A &cr;- 조직 분야 질문지 Q&A&cr;- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A &cr;- 사업부문별 현황 Q&A&cr;- 기타 내용 Q&A 시간&cr;- 관계회사 질문지 Q&A&cr;- 회계원칙 질문지 Q&A &cr;- 사업부문별 현황 질문지 Q&A &cr;- 목표시장 질문지 Q&A &cr;- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A &cr;- 기타사항Q&A 시간 2022. 02. 18&cr;~2022. 02. 24 가) 실사 정리 및 브리핑&cr;&cr;나) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청&cr;&cr;다) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작&cr;- 소송사건 자료 검토&cr;- 보증 자료 검토&cr;- 주식 희석화 자료 검토&cr;- 관리 종목 자료 검토&cr;&cr;라) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작&cr;- 운전자본 자료 검토&cr;- 차입금 자료 검토&cr;- 유형자산 자료 검토&cr;- 대여금자료검토&cr;&cr;마) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작&cr;- 타법인 주식 자료 검토&cr;- 주요계약 자료 검토&cr;- 자금사용목적 자료 검토&cr;- IFRS 자료검토&cr;&cr;바) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작&cr;- 세금 자료 검토&cr;- 유동자산 자료 검토&cr;- Capex 자료검토 2022. 02. 24&cr;~2022. 02. 28 - 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토 &cr;(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역&cr;- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조&cr; 4. 평가의견&cr; 가. 동사는 2013년 8월 1일 (주)대한항공 투자사업부문의 인적분할로 설립되었으며, 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 순수지주회사입니다. 2013년 9월 16일 유가증권시장에 상장되었으며, 보고서 제출일 전일 조원태 회장 및 특수관계인이 20.78%의 지분을 보유하고 있습니다. 동사는 순수지주회사로서 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드수수료, 임대수익 등을 주된 수입원으로 확보하고 있습니다. 따라서 동사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다. 2021년 3분기말 기준 동사의 주요 자회사 현황은 다음과 같으며 주요 자회사의 사업군은 항공운송업, 호텔업, 임대업, 여행사업 등으로 이루어져 있습니다.&cr; [주요 자회사 현황] (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 백만원) 자회사명 보유주식수(주) 지분율(%) 주식장부가액 자산총액 대비 비중 비 고 ㈜대한항공 96,217,019 27.57 2,229,395 71.12% 상장 ㈜한진 3,611,095 24.16 157,428 5.02% 상장 토파스여행정보㈜ 755,924 94.35 53,655 1.71% 비상장 ㈜칼호텔네트워크 25,645,439 100 275,513 8.79% 비상장 ㈜한진관광 2,200,000 100 - - 비상장 정석기업㈜ 594,320 48.27 90,231 2.88% 비상장 ㈜진에어 25,369,007 56.38 53,036 1.69% 상장 자료 : 동사 2021년 3분기보고서 &cr;나. 동사의 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 3분기말 별도기준 매출액 약 248억원 중 브랜드사용료는 약 144억원으로 약 58.2%를 차지하며, 배당금 수익은 51억원으로 20.7%, 부동산 임대수익은 약 42억원으로 16.8%, 기타수익이 약 10억원으로 4.2%를 차지합니다. 영업수익 중 배당금수익 및 브랜드사용료는 종속회사들의 영업실적과 밀접하게 연동되므로 종속회사의 실적 악화는 동사의 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. [동사 영업수익 구성(별도 기준)] (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2021년 3분기 (제9기 3분기) 2020년 (제8기) 2019년 (제7기) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 지주사업 상표권 브랜드사용료 14,434 58.2% 17,097 41.0% 29,002 44.6% 배당 배당금수익 5,138 20.7% 16,254 39.0% 27,390 42.1% 임대수익 부동산임대 4,162 16.8% 7,175 17.2% 7,285 11.2% 기타 파견용역수익 등 1,048 4.2% 1,160 2.8% 1,422 2.2% 합 계 24,782 100.0% 41,686 100.0% 65,099 100.0% 자료 : 동사 2021년 3분기보고서&cr;주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. &cr;다. 동사의 연결기준 매출액과 영업이익은 2018년까지 꾸준하게 상승하였으나 2019년 ㈜진에어에 대한 국토부규제, 화물수송량 감소 여파 등으로 감소하였습니다. 2020년에 들어서는 COVID-19의 등장으로 인하여 항공운송업, 호텔업 등 주요 자회사들이 큰 타격을 받았고, 이에 2020년 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 66.03% 감소한 4,088억을 기록하였습니다. 2021년 또한 COVID-19의 영향이 지속됨에 따라, 2021년 3분기 연결기준 매출액은 전년동기 15.5% 감소한 2,754억을 기록하였습니다. 이 중 여객 및 화물 수송량의 감소 영향을 받은 항공운송업 매출액이 약 1,680억원(매출비중 60.99%)으로 가장 높으며, 이를 이어 호텔업, 임대업이 각각 매출액 약 561억원(매출비중 20.35%), 약 533억원(매출비중 19.37%)을 기록하였습니다.&cr;&cr;또한 동사의 연결기준 당기순손실은 2019년 기준 2,606억원, 2020년 기준 4,142억원을 기록하였습니다. 2021년 3분기에는 전년 동기 대비 46.67% 감소한 2,209억원의 당기순손실을 기록하였습니다.&cr; (1) 2021년 3분기(제9기 3분기) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 167,981 56,056 4,335 700 53,349 (7,018) 275,403 내부매출액 (1) (14) (7) - (6,996) 7,018 - 순매출액 167,980 56,042 4,328 700 46,353 - 275,403 비중 61.0% 20.3% 1.6% 0.3% 16.8% - 100.0% 영업이익 (153,383) (12,554) (7,783) (4,150) 19,270 (5,136) (163,736) 비중 93.7% 7.7% 4.8% 2.5% (11.8%) 3.1% 100.0% 총자산 441,983 587,241 15,947 4,856 3,409,404 (926,798) 3,532,633 비중 12.5% 16.6% 0.5% 0.1% 96.5% (26.2%) 100.0% 가. 2020년 3분기 (제8기 3분기) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 220,629 45,488 4,492 7,230 66,573 (18,663) 325,749 내부매출액 - (51) (51) (10) (18,551) 18,663 - 순매출액 220,629 45,437 4,441 7,220 48,022 - 325,749 비중 67.7% 13.9% 1.4% 2.2% 14.7% - 100.0% 영업이익 (140,110) (22,599) (9,552) (7,478) 30,289 (16,253) (165,703) 비중 84.6% 13.6% 5.8% 4.5% (18.3%) 9.8% 100.0% 총자산 548,530 604,459 19,285 14,453 2,508,007 (1,162,642) 2,532,094 비중 21.7% 23.9% 0.8% 0.6% 99.0% (45.9%) 100.0% (2) 2020년 (제8기) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 271,769 59,407 7,046 7,298 82,724 (19,418) 408,827 내부매출액 (1) (51) (59) (10) (19,296) 19,418 - 순매출액 271,768 59,356 6,988 7,287 63,428 - 408,827 비중 66.5% 14.5% 1.7% 1.8% 15.5% - 100.0% 영업이익 (184,710) (28,807) (11,280) (10,695) 30,602 (16,252) (221,141) 비중 83.5% 13.0% 5.1% 4.8% (13.8%) 7.3% 100.0% 총자산 556,769 609,047 19,656 6,895 3,323,784 (1,027,581) 3,488,569 비중 16.0% 17.5% 0.6% 0.2% 95.3% (29.5%) 100.0% &cr;(3) 2019년 (제7기) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 910,158 131,052 38,007 49,348 107,059 (32,127) 1,203,498 내부매출액 (30) (254) (129) (441) (31,272) 32,127 - 순매출액 910,128 130,798 37,879 48,906 75,787 - 1,203,498 비중 75.6% 10.9% 3.1% 4.1% 6.3% - 100.0% 영업이익 (48,827) (1,002) 15,937 (2,297) 59,771 (27,464) (3,881) 비중 1,258.1% 25.8% (410.6%) 59.2% (1,540.1%) 707.7% 100.0% 총자산 704,418 630,461 39,156 31,867 2,216,548 (928,789) 2,693,659 비중 26.2% 23.4% 1.5% 1.2% 82.3% (34.5%) 100.0% 주) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 연결기준 항공운수업은 2019년 진에어에 대한 국토부의 규제, 한일관계 악화로 인한 일본여행 보이콧으로 인해 2019년 매출액은 전년 대비 9.95% 감소한 약 9,102억원을 기록하였습니다. 2019년 영역이익 또한 2018년 대비 177.53% 감소한 약 -488억원을 기록하였고 2018년 6.23%인 항공운수업의 영업이익률 또한 2019년 -5.36%로 감소하였습니다. 2020년에는 COVID-19의 악화에 따른 관광 수요 감소로 인해 항공운수업의 매출액은 전년 동기 대비 69.69% 감소한 약 2,718억원, 영업이익은 전년 동기 대비 적자전환하여 약 -1,847억원을 기록했습니다. COVID-19의 영향은 2021년 까지도 이어져, 2021년 3분기 기준 매출액은 전년 동기 대비 23.86% 감소하여 1,680억을 기록하였고, 영업손실은 전년 동기 대비 9.47% 증가하여 -1,534억을 기록하였습니다.&cr; &cr; 호텔업을 주로 하고 있는 칼호텔네트워크같은 경우 2017년 서귀포/제주 칼호텔 개보수 완료 후 객실 가동률 증가 및 인천공항 라운지 식음료 매출 증가로 인해 2018년, 2019년 2년 연속 매출액, 영업이익성장을 이루었으나 2020년부터 COVID-19의 확산으로 외국인 관광객 수요가 감소함에 따라 영업이익은 적자전환하였고, 이는 2022년 까지 이어져 2021년 3분기 기준 매출액 약 469억원, 영업이익 약 -127억원을 기록하였습니다. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업에 종사중인 토파스여행정보㈜의 2021년 3분기 매출액은 3.49% 감소한 약 43억원을 기록하였으나, 영업손실 폭은 18.52% 감소한 -96억원을 기록했습니다. &cr;&cr;이처럼 동사의 연결 대상은 항공운수업, 호텔업, 데이터베이스 및 온라인정보제공법, 일반 및 국외 여행사업, 등 다양한 사업분야를 영위하고 있지만 대부분의 사업문야가 경기변동, 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 큰 영향을 받으며, 경기 둔화 시 소비 침체로 여행 수요가 감소하고, 당사의 수익 감소로 이어지게 됩니다. 동사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 동사의 실적 악화로 직접적인 영향을 받습니다. 특히, 2020년 이후의 경우 COVID-19로 인하여 동사의 종속회사들 실적이 악화되고 있습니다. 향후 이러한 실적 악화 현상이 지속될 경우 동사 실적은 전년 대비하여 지속적으로 감소될 수 있고, 이와 같은 현상이 2022년에도 이어질 수 있습니다.&cr; &cr; 라. 동사의 주력 종속회사인 (주)대한항공은 제1의 국적 항공사로서 국내 항공시장에서 우수한 인지도 및 기재경쟁력 등을 바탕으로 안정적인 사업기반을 구축하고 있습니다. 다만, 최근 저비용항공사 등 국내외 후발주자들의 시장 진입으로 경쟁이 심화되면서 시장지배력 및 수익창출력의 안정성이 과거 대비 약화되고 있는 점은 부담요인으로 작용하고 있고, 유가 및 환율의 상승 또한 수익성에 부정적인 영향으로 작용하였습니다. 그러나 자본집약적 특성과 인허가 문제 등 제도적 장치로 인한 진입장벽을 감안할 때, 국내 항공시장에서의 동사의 사업기반이 급격히 훼손될 가능성은 낮은 수준으로 판단됩니다. (주)한진은 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있어 안정적인 사업기반을 보유하고 있으며, 주요 자산 매각 이후에도 물류인프라와 네트워크 구축능력 등이 신용도를 뒷받침하고 있습니다. 다만, 2020년 COVID-19의 전세계적 유행으로 인하여, 항공운송업 및 호텔업 등을 영위하는 동사 및 동사 종속회사가 수요 급감으로 인한 실적 악화를 겪고 있습니다. 이에 주요 자회사인 (주)대한항공은 유상증자 ,사업부문 양도 및 비주력 자산 매각 등을 통하여 재무안정성을 확보하기 위한 노력을 기울이고 있으며, (주)진에어, (주)한진을 비롯한 기타 종속회사 또한 유상증자 등의 경영개선을 위한 자구계획을 실행하고 있습니다. 이에 단기간 내 급격한 재무부담 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;마. 동사의 2021년 3분기말 연결기준 부채비율은 128.05%, 차입금의존도는 42.39%입니다. 이는 2018년 말 연결재무제표 기준 부채비율은 65.46%, 차입금의존도는 25.66% 대비 크게 증가한 수치이며, 재무안정성 우려 또한 높아졌습니다. 동사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따른 담보권 행사 시 해당 금융기관의 담보주식 장내 매각으로 이어질 수 있습니다. 현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나, 전방산업의 경쟁심화 및 종속기업에서의 우발위험 발생, 영업손실 지속 등 동사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다.&cr;&cr;또한 동사 종속회사의 연속적인 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름이 계속하여 순유출로 이어지고 있으며, 이를 위한 유동성 확보는 금융기관 차입, 사채 발행,비주류 자회사 지분 매각 등을 통해 충당될 수 있습니다. 향후 동사의 재무부담이 확대될 경우 신용등급이 하락될 가능성이 존재하며, 신용등급의 하락은 동사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 어려움 등 동사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다.&cr; [동사 연결 및 별도기준 차입금 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 2018년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 단기차입금 179,000 114,000 254,000 194,000 125,000 125,000 329,000 329,000 유동성장기부채 192,528 - 31,125 - 16,875 - 4,898 - 유동성 리스부채 93,351 33 87,413 29 97,212 516 19,766 - 유동성사채 473,548 473,548 239,682 240,685 68,971 69,971 - - 단기성 차입금 소계 938,427 587,580 612,220 434,714 308,057 195,487 353,664 329,000 장기차입금 160,000 160,000 274,375 100,000 282,500 80,000 299,375 80,000 비유동성리스부채 219,031 8 263,056 17 211,882 35 9,607 - 비유동성사채 179,908 166,562 298,414 298,414 86,754 87,764 68,778 69,780 장기성 차입금 소계 558,938 326,570 835,845 398,430 581,136 167,799 377,760 149,780 차입금 합계 1,497,366 914,150 1,448,065 833,145 889,193 363,286 731,424 478,780 단기성차입금 비중 62.67% 64.28% 42.28% 52.18% 34.64% 53.81% 48.35% 68.72% 현금및현금성자산 95,318 63,837 124,778 70,500 141,185 52,269 97,181 9,572 순차입금 1,402,048 850,313 1,323,287 762,645 748,008 311,017 634,242 469,207 차입금의존도 42.39% 29.16% 41.51% 27.58% 33.01% 18.99% 25.66% 23.74% 출처: 동사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 주) 차입금의존도는 자산총계 대비 차입금 비율입니다. [동사 안정성 관련 재무지표 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2021년 3분기말 2020년말 2019년말 2018년말 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 부채비율 128.05% 61.58% 109.62% 50.27% 89.60% 24.22% 65.46% 32.12% 차입금 평균이자율 4.01% 4.65% 3.20% 2.34% 4.72% 4.10% 3.34% 2.67% 차입금의존도 42.39% 29.16% 41.51% 27.58% 33.01% 18.99% 25.66% 23.74% 총자산 회전율 7.80% 0.79% 11.72% 1.38% 44.68% 3.40% 45.78% 3.07% 금융비용부담율 21.78% 171.44% 11.32% 46.81% 3.49% 22.89% 1.87% 20.69% 영업이익률 -59.45% 48.10% -54.09% 45.80% -0.32% 74.66% 8.34% 75.48% 이자보상배율(배) -2.73 0.28 -4.78 0.98 -0.09 3.26 4.45 3.65 출처: 동사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 &cr; 바. 2021년 3분기말 기준 동사는 (주)대한항공의 지분 27.57%, (주)한진의 지분 24.16%, Hanjin Int'l Japan의 지분 25.00%를 보유하고 있으며, 이를 관계기업으로 분류하고 있습니다. 동사는 관계기업의 영업상황에 따라 관계기업투자손익이 발생함으로써 동사의 재무현황에 영향을 미치게 됩니다. 동사는 2021년 3분기 기준 (주)대한항공으로부터 관계기업투자이익 약 261억원을 반영하였으며, (주)한진으로부터 관계기업투자이익 약 546억원을 반영하였습니다. 현 시점에서는 이익을 반영하였지만, 전년까지 손익을 반영했다는 점을 고려할 때 향후 (주)대한항공, (주)한진의 수익성에 대한 면밀한 모니터링이 필요하며, 또다시 관계기업의 영업이 악화될 경우 동사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다.&cr; &cr; 사. 동사의 종속회사 및 관계기업은 계약에 대하여 지급보증을 제공받거나 약정을 체결하고 있습니다. 향후 COVID-19 확산의 지속 및 경기 둔화에 따라 종속회사 및 관계기업의 영업이 악화될 경우 우발채무가 현실화되어 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.&cr; &cr; 아. 한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사로 동사를 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 2015년 07월 31일까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에서 규정한 행위제한 요소를 일부 해소하였습니다. 지배구조 개편 과정에서 새로 유예기간이 설정된 부분 및 유예기간이 연장된 부분에 대해서는 2017년 11월 08일부로 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소 되었습니다. 공정거래법 개정으로 지주회사의 보유 의무 지분율이 현행 상장 및 비상장 자회사 각각 20%, 40%에서 30%, 50%로 상향되었으나, 이는 신규 지주회사에만 적용되어 기존 지주회사인 동사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 지분 추가 확보 시에 공정거래법상 지주회사 행위 규제상의 지분요건인 20% 이상에 대한 어려움이 발생할 수 있습니다.&cr; &cr; 자. 현재 동사의 최대주주의 특수관계인과 관련하여 수사가 완료 혹은 진행 중인 건들이 존재합니다. 자세한 내용은 동 증권신고서 회사위험 내에 기술되어 있으며, 동 사건들로 인해 동사 및 계열회사의 기업 이미지 저하 위험 등이 존재합니다. 이는 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.&cr; &cr; 차. 금번 발행되는 동사의 제10회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, COVID-19의 확산 등 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 BBB(안정적), BBB(안정적)입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)한진칼이 전적으로 책임을 집니다. 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시어 투자 의사결정시 고려하시기 바랍니다.&cr; 2022. 02. 28. 공동대표주관회사 유진투자증권 주식회사 대표이사 고 경 모 (인) 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 (인) 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 (인) 공동대표주관회사 키움증권 주식회사 대표이사 황 현 순 (인) 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 (인) V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [회 차: 10-1] (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 10,000,000,000 발행제비용(2) 92,270,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 9,907,730,000 주) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용 예정입니다. [회 차: 10-2] (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 53,000,000,000 발행제비용(2) 186,020,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 52,813,980,000 주) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용 예정입니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; [제10-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 6,000,000 발행금액 ×0.06% 인수수수료 40,200,000 정액 대표주관수수료 5,000,000 전자등록총액 ×0.05% 사채관리수수료 3,500,000 정액 신용평가수수료 36,300,000 한기평, 한신평(VAT별도) 기타 비용 상장수수료 1,000,000 100억 이상 ~ 150억원 미만 상장연부과금 150,000 상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원) 등록수수료 100,000 권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원) 표준코드부여수수료 20,000 회차당 20,000원 합 계 92,270,000 - 주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다.&cr;주2) 세부내역&cr;- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조&cr;- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의&cr;- 대표주관수수료 : 발행사와 주관회사 협의&cr;- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의&cr;- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 (VAT제외금액)&cr;- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr;- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr;- 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준&cr;- 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표> &cr;주3) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. [제10-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 31,800,000 발행금액 ×0.06% 인수수수료 85,800,000 정액 대표주관수수료 26,500,000 전자등록총액 ×0.05% 사채관리수수료 3,500,000 정액 신용평가수수료 36,300,000 한기평, 한신평(VAT별도) 기타 비용 상장수수료 1,400,000 500억 이상 ~ 1,000억원 미만 상장연부과금 200,000 상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원) 등록수수료 500,000 권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원) 표준코드부여수수료 20,000 회차당 20,000원 합 계 186,020,000 - 주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다.&cr;주2) 세부내역&cr;- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조&cr;- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의&cr;- 대표주관수수료 : 발행사와 주관회사 협의&cr;- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의&cr;- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 (VAT제외금액)&cr;- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr;- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr;- 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준&cr;- 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표> &cr;주3) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. 2. 자금의 사용목적&cr;&cr;가. 자금의 사용목적 10-12022년 03월 04일(단위 : 백만원) 회차 : (기준일 : ) ---10,000-- 10,000 - 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 비고 10-22022년 03월 04일(단위 : 백만원) 회차 : (기준일 : ) --- 53,000 --53,000- 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 비고 &cr; 나. 공모자금 세부 사용목적&cr; &cr; 금번 당사가 발행하는 제10-1회 무보증 공모사채 발행자금 100 억원 및 제10-2회 무보증 공모사채 발행자금 530 억원 을 단기차입금 및 제7회 무보증사모사채의 상환에 사용할 계획입니다. 한편 사채 발행일로부터 하기 만기 도래일까지 남은 기간 동안은 은행의 정기예금 등을 편입자산으로 하는 특정금전신탁(MMT) 등을 통해 단기 운용할 예정입니다. [자금 세부 사용 내역] (단위: 백만원) 차입처 조건&cr;(담보,무담보) 만기 이자율 증권신고서 제출전일&cr;기준금액 케이프투자증권 계열사 주식담보 2022-07-04 3.30% 10,000 농협은행 계열사 주식담보 2022-09-04 3.11% 30,000 하이투자증권 계열사 주식담보 2022-09-23 3.60% 10,000 제7회 무보증사모사채 무담보 2022-10-14 3.20% 10,000 우리은행 계열사 주식담보 2022-10-28 4.12% 3,000 합 계 63,000 출처 : 당사 제시 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성 등&cr; - 해당사항 없음&cr; 2. 이자보상배율 (배) (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, 배) 항목 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 영업이익(A) (163,736) (165,703) (221,141) (3,881) 108,792 이자비용(B) 59,985 31,397 46,294 42,003 24,428 이자보상비율(A/B) -2.73 -5.28 -4.78 -0.09 4.45 &cr; - 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.&cr; &cr; - 2021년 3분기 기준 영업손실에 따라 이자보상비율은 마이너스를 기록하고 있으며, 이와 같은 영업손실이 지속되거나, 향후 영위하는 산업의 악화와 같은 외부환경 변화에 의해 당사의 수익구조가 영향받을 경우 당사 영업수익으로 이자를 지급하지 못할 수 있습니다. 뿐만 아니라 실적 악화에 따른 신용등급 하락 등에 의하여 금융조달비용이 상승되는 등 당사의 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기바랍니다.&cr; &cr; 3. 미상환 사채의 현황 &cr; &cr;가) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - &cr; 나) 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 해당사항 없음.&cr; &cr; 다) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 443,363 - - - - - 443,363 사모 10,000 41,000 - 300,000 - - - 351,000 합계 10,000 484,363 - 300,000 - - - 794,363 &cr; 라) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 해당사항 없음.&cr; &cr; 마) 조건부 자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음. 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 &cr; 가. 신용평가회사 신용평가회사명 평 가 일 회 차 등 급 한국기업평가㈜ 2022년 02 월 24일 제10-1회 및 제10-2회 BBB(안정적) 한국신용평가㈜ 2022년 02월 25일 제10-1회 및 제10-2회 BBB(안정적) &cr; 나. 평가의 개요 &cr;당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제10-1회 및 제10-2회 800억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.&cr;&cr;한국기업평가㈜와 한국신용평가㈜ 2개 신용평가전문회사의 제10-1회 및 제10-2회 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.&cr;&cr;또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.&cr; &cr; 다. 평가의 결과 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 한국기업평가㈜ BBB(안정적) 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다. 안정적&cr;(Stable) 한국신용평가㈜ BBB(안정적) 원리금 상환가능성이 일정수준 인정되지만, 상위등급(A)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있다. 안정적&cr;(Stable) 5. 정기평가 공시에 관한 사항&cr; &cr; 가. 평가시기 당사는 한국기업평가㈜와 한국신용평가㈜ 로 하여금 본 사채의 발행 이후 만기상환일까지 당사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.&cr;&cr; 나. 공시방법 상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.&cr;&cr;- 한국기업평가㈜ : http://www.korearatings.com&cr;- 한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.com/&cr;&cr; 6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr; 가. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 변동을 가져오거나 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr;&cr;나. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;마. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;바. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜한진칼이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 1. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요&cr;종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 1 - - 1 1 비상장 6 - 1 5 2 합계 7 - 1 6 3 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조&cr; 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 ㈜제동레저 보유 지분 전량 매각 - - 2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 &cr;당사의 명칭은 주식회사 한진칼이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 HANJIN KAL Corp. 이라 표기합니다.&cr;&cr; 3. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.&cr;&cr; 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;&cr;주소 : 서울특별시 중구 서소문로 117 &cr;전화번호 : 02-726-6166&cr;홈페이지 : http://www.hanjinkal.co.kr&cr;&cr;※ 당사는 2021년 6월 28일 서울특별시 중구 소공로 88에서 상기 주소로 본점을 &cr;이전하였습니다.&cr;&cr; 5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;&cr;지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어있습니다. &cr; 6. 중소기업 등 해당 여부&cr; 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 &cr; 7. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; 8. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명&cr;&cr;당사는 지주회사로서 작성 기준일 현재 7개의 자회사를 두고 있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시킬 것입니다. 그 밖의 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 당사는 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인으로 최상위 지배회사(종목코드 : 180640)입니다. 연결 대상인 종속회사는 6개사로 국내기업 5개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있으며 자세한 내용은 '상세표-1'을 참고하시기 바랍니다. 주요종속회사로는 주권상장법인인 ㈜진에어, 주권비상장법인인 ㈜칼호텔네트워크, 정석기업㈜가 있습니다.&cr;&cr;가. 주요자회사 ㈜대한항공&cr;&cr;㈜대한항공은 2021년 9월말 기준 총 156대의 항공기를 보유하고 국내 13개 도시와 해외 42개국 107개 도시(2021.09.30. 기준)에 취항하여 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;㈜한진은 작성기준일 현재 육운, 항만하역, 해운, 창고운영 등을 포함한 물류사업과 B2C, B2B를 아우르는 택배사업, 그리고 국제특송 및 해외주선업 등을 포함한 글로벌사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 이하넥스사업, 정비사업등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있으며, ESG경영 강화를 위해 다양한 CSV(Creating Shared Value) 활동과 온실가스 배출 감소와 친환경 물류 확산을 위한 녹색경영을 추진하고 있습니다.&cr;&cr;다. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;㈜진에어는 항공기를 이용한 여객 및 화물 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있으며, 정관상 사업 목적은 항공여객운송업, 항공화물운송업, 항공기 내 면세물품 판매업, 임대업(항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등), 여행상품 판매업, 면세물품 및 토산품 판매업, 통신판매업, 상품판매업, 위 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무, 사항, 사업 및 활동입니다.&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 현재 국내에 3개의 특1급 호텔을 보유, 운영하고 있는 호텔 전문 기업입니다. 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE 호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상하는 등 높은 평가를 받아 왔으며, 편안한 객실, 독창적인 레스토랑, 고급스러운 미팅 공간과 함께 품격 있는 라이프 스타일을 제공하기 위해 최상의 호텔 서비스를 제공합니다. 또한, 제주도에 위치한 제주 KAL 호텔과 서귀포 KAL 호텔을 운영하며 제주 방문객들에게 품격 높은 서비스를 제공하여, 제주 지역의 리딩 호텔로 자리매김 하고 있습니다.&cr;&cr;마. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;정석기업㈜는 1978년 서울 소공동 한진빌딩 인수와 동시에 국내 최초의 빌딩 종합관리 전문업체로서 체제를 정비하고 입지를 강화하기 위하여 인천 정석빌딩 본관과 신관을 신축하여 임대관리하고 있습니다. 입주사에 대한 종합적 서비스 강화와 기업 이미지 고취를 통하여 빌딩 종합관리 및 부동산 개발 전문회사로서 계속 발전하여 나갈계획입니다.&cr;&cr; 9. 신용평가에 관한 사항&cr; 회사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 최근 3사업연도 신용평가등급은 다음과 같습니다.&cr; 평가일 평가대상 신용등급 평가회사 평가구분 유가증권 등 2019-04-09 SB BBB 한국기업평가 본평가 2019-04-17 SB BBB 한국신용평가 정기평정 2020-03-12 SB BBB 한국신용평가 수시평정 2020-03-13 SB BBB 한국기업평가 수시평정 2020-06-11 SB BBB 한국신용평가 정기평정 2020-06-11 BW BBB 한국신용평가 본평가 2020-06-12 SB BBB 한국기업평가 수시평정 2020-06-12 BW BBB 한국기업평가 본평가 2020-09-10 SB BBB 한국기업평가 수시평정 2020-09-10 BW BBB 한국기업평가 본평가 2020-11-23 SB BBB 한국기업평가 수시평가 2020-11-23 BW BBB 한국기업평가 수시평가 2020-12-11 SB BBB 한국신용평가 수시평가 2020-12-11 BW BBB 한국신용평가 수시평가 2021-02-10 SB BBB 한국신용평가 본평가 2021-04-22 BW BBB 한국기업평가 정기평정 2021-04-22 SB BBB 한국기업평가 정기평정 2021-06-25 BW BBB 한국신용평가 정기평정 2021-06-25 SB BBB 한국신용평가 정기평정 2021-09-16 BW BBB 한국기업평가 수시평정 2021-09-16 SB BBB 한국기업평가 수시평정 2022-01-14 BW BBB 한국신용평가 수시평정 2022-01-14 SB BBB 한국신용평가 수시평정 2022-02-24 SB BBB 한국기업평가 본평가 2022-02-25 SB BBB 한국신용평가 본평가 &cr;[국내 신용등급 체계 및 등급정의] 등급 등급정의 AAA 원리금 지급능력이 최상급임 AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임 A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 BBB 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 BB 원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음 B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음 CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 C 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음 D 상환 불능상태임 ※ 상기 등급 중 AA부터 B 등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄&cr; &cr;10. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 11. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2013년 09월 16일 부 - 2. 회사의 연혁 &cr; 1. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr;&cr;당사의 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다.&cr;&cr;- 변경 전 : 서울특별시 중구 소공로 88 ('14년 8월 27일 본점 이전 등기 완료)&cr;- 변경 후 : 서울특별시 중구 서소문로 117 ('21년 6월 28일 본점 이전 등기 완료) &cr; 2. 경영진의 중요한 변동&cr; (1) 공시대상기간중 등기임원 변동 내역&cr; 변동일자 주총종류 선임 임기만료&cr;또는 해임 신규 재선임 2016년 03월 18일 정기주총 - 허정권 사내이사&cr;- 김종준 사외이사 - 석태수 사내이사&cr;- 조현덕 사외이사&cr;- 윤종호 감사 - 2017년 03월 24일 정기주총 - 이석우 사외이사 - 조양호 사내이사&cr;- 조원태 사내이사 - 2019년 03월 29일 정기주총 - 주인기 사외이사 (감사위원회 위원)&cr;- 주순식 사외이사 (감사위원회 위원)&cr;- 신성환 사외이사 (감사위원회 위원) - 석태수 사내이사 - 조현덕 사외이사&cr;- 김종준 사외이사&cr;- 윤종호 감사 2020년 03월 27일 정기주총 - 하은용 사내이사&cr;- 김석동 사외이사&cr;- 박영석 사외이사&cr;- 임춘수 사외이사&cr;- 최윤희 사외이사&cr;- 이동명 사외이사 - 조원태 사내이사 - 이석우 사외이사 2021년 03월 26일 정기주총 - 최방길 사외이사&cr;- 한재준 사외이사&cr;- 김효권 사외이사 (감사위원회 위원) - - 주) 주순식 사외이사는 2021년 3월 26일 일신상의 사유로 감사위원회 위원직을 사임하였습니다.&cr; (2) 공시대상기간 중 대표이사 변동 내역&cr; 변동일자 회의종류 선임ㆍ중임 임기만료ㆍ해임ㆍ사임 2016년 03월 18일 이사회 허정권 대표이사 신규 선임 2017년 03월 07일 이사회 석태수 대표이사 선임 2017년 03월 07일 - 허정권 대표이사 사임 2017년 03월 24일 이사회 조양호 대표이사 중임 2017년 03월 24일 이사회 조원태 대표이사 중임 2017년 06월 20일 - 조원태 대표이사 사임 2019년 04월 01일 이사회 석태수 대표이사 선임 2019년 04월 07일 - 조양호 대표이사 사임 2019년 04월 24일 이사회 조원태 대표이사 선임 2020년 04월 02일 이사회 조원태 대표이사 선임 &cr; 3. 최대주주의 변동&cr;&cr;2014년 12월 24일 기존 최대주주 등의 본인인 ㈜한진이 보유 주식을 전량 매도함에 따라 최대주주 등의 본인이 조양호로 변경되었습니다.&cr;&cr;2019년 10월 29일 故 조양호 회장 보유 당사 주식에 대한 상속 합의 완료에 따라 최대주주 등의 본인이 조원태로 변경되었습니다.&cr;&cr;작성 기준일 현재 총 발행주식수 기준 최대주주 등 특수관계인 보유분을 합산한 소유주식수는 15,136,034주, 지분율 22.50%입니다. &cr;&cr; 4. 상호의 변경&cr;&cr;당사는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다.&cr;&cr; 5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;&cr;당사는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;당사는 2015년 6월 30일 종속회사인 정석기업㈜의 투자사업부분을 흡수합병하였습니다.&cr;&cr; 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;당사는 설립 이후 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다.&cr;&cr; 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 &cr;당사는 2013년 6월 28일 ㈜대한항공 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건을 승인받았습니다.&cr;&cr;- 2013.08.01 회사 분할기일&cr;- 2013.09.16 유가증권시장 재상장&cr;- 2014.11.11 유상증자(현물출자) 실시&cr;- 2015.06.30 정석기업㈜ 투자사업부분 흡수합병 (2015. 7. 2 등기)&cr;- 2016.06.17 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 실시&cr;- 2020.07.03 제3회 신주인수권부사채 발행 실시 (2020. 7. 7 등기)&cr;- 2020.11.17 한국산업은행과 투자합의 체결&cr;- 2020.12.03 제3자배정 유상증자 실시 (2020. 12. 3 등기) &cr;- 2020.12.03 제4회 교환사채 발행 실시&cr;&cr; [주요자회사 및 주요종속회사 현황]&cr;&cr;[주요자회사 대한항공]&cr;&cr;1. 상호의 변경&cr;&cr;㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;2017년 11월 3일(등기일) 유니컨버스 주식회사를 흡수합병 하였습니다.&cr;&cr;3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;&cr;㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;[주요자회사 한진]&cr;&cr;1. 상호의 변경&cr;&cr;㈜한진은 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr; 1) 중부대전화물터미널(주)와 합병 (2017.03)&cr;&cr; (1) 합병의 배경&cr;&cr;㈜한진은 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.&cr;&cr; (2) 합병비율 및 신주배정&cr;&cr;합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.&cr;&cr; (3) 합병 주요일정&cr; 구 분 (주)한진 중부대전화물터미널(주) 이사회결의일 2017-01-12 2017-01-12 주주명부폐쇄 공고 2017-01-12 - 합병계약일 2017-01-12 2017-01-12 주주확정 기준일 2017-02-01 - 소규모합병(간이합병)공고일 2017-01-25 - 주주명부 폐쇄기간 2017-02-01 ~ 2017-02-09 - 합병 반대의사 통지 접수기간 2017-01-26 ~ 2017-02.08 - 합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일 2017-02-09 2017-02-09 채권자 이의제출 공고일 2017-02-13 2017-02-13 채권자 이의제출 기간 2017-02-13 ~ 2017-03-13 2017-02-13 ~ 2017-03-13 합병 기일 2017-03-15 2017-03-15 합병 종료 보고 이사회 결의일 2017-03-16 - 합병종료보고 공고일 2017-03-16 - 합병(해산) 등기 2017-03-28 2017-03-28 주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다. 주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다. 주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다. 주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.&cr;주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조하시기 바랍니다. &cr; - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일&cr; - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일&cr;&cr;2) (주)더원에너지와 합병 (2019.12)&cr;&cr; (1) 합병의 배경&cr;&cr;당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)더원에너지와의 합병을 통하여 유류사업의 성장 잠재력을 확충하고 사업의 시너지 효과를 극대화하여 수익성을 개선하기 위하여 2019년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다. &cr; (2) 합병비율 및 신주배정&cr;&cr;합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)더원에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진이 발행하는 신주는 없고, 본 합병 완료 후 (주)한진의 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. &cr; (3) 합병 주요일정&cr; 구 분 (주)한진 (주)더원에너지 이사회결의일 2019-10-23 2019-10-23 주주명부폐쇄 공고 2019-10-25 - 합병계약일 2019-10-28 2019-10-28 주주확정 기준일 2019-11-11 - 소규모합병(간이합병)공고일 2019-11-11 - 주주명부 폐쇄기간 2019-11-12 ~ 2019-11-19 - 합병 반대의사 통지 접수기간 2019-11-11 ~ 2019-11-25 - 합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일 2019-11-26 2019-11-26 채권자 이의제출 공고일 2019-11-27 2019-11-27 채권자 이의제출 기간 2019-11-27 ~ 2019-12-27 2019-11-27 ~ 2019-12-27 합병 기일 2019-12-30 2019-12-30 합병 종료 보고 이사회 결의일 2019-12-30 - 합병종료보고 공고일 2019-12-30 - 합병(해산) 등기 2019-12-30 2019-12-30 주1) 존속회사인 (주)한진의 경우 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인을 위한 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음함 주2) 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 의하여 공고로 갈음함 주3) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.&cr;주4) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조하시기 바랍니다. - 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 10월 23일 - 합병등종료보고서 : 2020년 1월 2일 &cr;3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;㈜한진은 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;&cr;㈜한진은 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;[주요종속회사 진에어]&cr;&cr;1. 상호의 변경&cr;&cr;㈜진에어는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;㈜진에어는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;㈜진에어는 2020년 3월 25일 보험대리점업 등을 ㈜진에어의 사업목적에 추가하였으며, 2021년 3월 26일 항공기 정비업을 ㈜진에어의 사업목적에 추가하였습니다.&cr; 구 분 변동 내용 목 적 2020.03.25&cr;정기주주총회 - 보험대리점업&cr;&cr;- 광고업, 광고대행업 및 광고물제작업&cr;- e스포츠게임단 운영 및 부대사업 - 간단손해보험 대리점 개설을 통한&cr; 서비스 강화 및 부가 수익 개선 &cr;- 광고 관련 부가 수익 창출&cr;- 진에어 그린윙스 소유권 이전 후 &cr; 수익 사업 추진 2021.03.26&cr;정기주주총회 항공기 정비업 항공기 정비 사업 추진 4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 일자 내용 2017.07 B737-800 2대 도입 2017.12 B737-800 1대 도입 2018.05 B737-800 1대 도입 2018.06 B737-800 1대 도입 2018.07 B737-800 1대 반납 2018.12 B737-800 1대 도입 2019.04 B737-800 1대 반납 2020.01 B737-800 1대 도입 2020.03 B737-800 1대 도입 2020.06 B737-800 1대 반납 2020.07 B737-800 1대 반납, 2대 도입 2021.02 B737-800 2대 반납 2021.03 B737-800 1대 반납 2021.05 B737-800 2대 반납 &cr;[주요종속회사 칼호텔네트워크]&cr;&cr;1. 상호의 변경&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;[주요종속회사 정석기업]&cr;&cr;1. 상호의 변경&cr;&cr;정석기업㈜는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;정석기업㈜는 2015년 7월 1일 투자사업 부문을 인적분할하여 그 분할된 투자사업 부문을 당사인 ㈜한진칼에 분할합병 하였습니다.&cr;&cr;3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;정석기업㈜는 2014년 3월 27일 선박임대서비스업을 정석기업㈜의 사업목적에 추가하였습니다.&cr;&cr;정석기업㈜는 2019년 6월 10일 부동산 개발 및 공급업을 정석기업㈜의 사업목적에 추가하였습니다.&cr;&cr;정석기업㈜는 2021년 3월 25일 주주총회에서 정석기업㈜의 정관을 변경하여 사업목적 중 "마리나선박대여업"을 추가하였습니다.&cr;&cr;4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;&cr;해당 사항이 없습니다.&cr; 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 증권신고서 제출일 전일(2022.02.25) 제8기&cr;(2020년말) 제7기&cr;(2019년말) 제6기&cr;(2018년말) 제5기&cr;(2017년말) 보통주 발행주식총수 67,275,871 66,262,510 59,170,458 59,170,458 59,170,458 액면금액 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 자본금 168,245,075,000 165,656,275,000 147,926,145,000 147,926,145,000 147,926,145,000 우선주 발행주식총수 536,766 536,766 536,766 536,766 536,766 액면금액 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 자본금 1,341,915,000 1,341,915,000 1,341,915,000 1,341,915,000 1,341,915,000 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 169,586,990,000 166,998,190,000 149,268,060,000 149,268,060,000 149,268,060,000 &cr; 4. 주식의 총수 등 1. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 235,000,000 15,000,000 250,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 67,275,871 536,766 67,275,639 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 0 0 0 - 1. 감자 0 0 0 - 2. 이익소각 0 0 0 - 3. 상환주식의 상환 0 0 0 - 4. 기타 0 0 0 - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 67,275,871 536,766 67,275,639 - Ⅴ. 자기주식수 46 6,469 6,515 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 67,275,871 530,297 67,269,124 - 2. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 43 3 - - 46 (주1) 우선주 6,469 - - - 6,469 - 총 계(a+b+c) 보통주 43 3 - - 46 (주1) 우선주 6,469 - - - 6,469 - 주1) 2013년 8월 1일 회사 설립(대한항공으로부터 분할) 및 2015년 6월 30일 정석기업투자사업부문 흡수합병으로 인해 발생한 단주의 처리를 위해 취득한 자기주식을 기타 취득(c)으로 기재하였습니다. 종류주식(우선주) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2013년 08월 01일 주당 발행가액(액면가액) 2,500 2,500 발행총액(발행주식수) 1,341,915,000 536,766 현재 잔액(현재 주식수) 1,341,915,000 536,766 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 보통주보다 현금배당 1%(액면대비)&cr;추가지급, 비참가적, 비누적적 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에&cr;관한 사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) - 전환청구기간 - 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 - 전환으로&cr;발행할 주식수 - 의결권에 관한 사항 미배당시 의결권 부활 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 상기 기명식 우선주는 회사 설립시&cr;대한항공으로부터 분할된 주식임 5. 정관에 관한 사항 &cr; 1. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 : 2019년 3월 29일&cr;&cr;2021년 3월 18일 제출된 제8기 사업보고서에 첨부된 정관의 개정일은 2019년 3월 29일입니다. &cr;&cr; 2. 정관 변경 이력&cr;&cr;공시대상기간인 최근 3년간의 정관의 변경 이력은 아래와 같습니다.&cr; (1) 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019.03.29 제6기 정기주주총회 전자증권법 시행 및 내부거래위원회 설치 관련 사항 등에 따른 정관 정비&cr;(제7조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조, 제16조의 2, 제17조, 제18조, 제40조, 부칙) 전자증권법 시행 및 내부거래위원회 설치 2019.03.29 제6기 정기주주총회 사외이사후보추천위원회 설치 등에 따른 정관 정비&cr;(제29조, 제30조의 2, 제40조) 사외이사후보추천위원회 설치 2019.03.29 제6기 정기주주총회 감사위원회 설치 등에 따른 정관 정비&cr;(제33조, 제35조, 제36조, 제37조, 제40조, 제41조, 제42조, 제43조, 제44조, 제46조, 제47조) 감사위원회 설치 2021.03.26 제8기 정기주주총회 이사회의 의장 관련 정관 신설&cr;(제37조의 2) 경영 투명성 및 건전성 제고 2021.03.26 제8기 정기주주총회 이사회의 성별 구성 관련 정관 신설&cr;(제37조의 3) 양성평등의 사회적가치 실현 2021.03.26 제8기 정기주주총회 위원회 관련 정관 정비&cr;(제40조) 지속가능경영 및 투명경영 &cr;※ 상기 정관변경일은 주주총회에서 정관 변경의 건이 승인된 날짜임&cr;&cr;(2) 정기주주총회 이전 사업보고서 제출 시, 정관 변경 안건이 정기주주총회 안건에 포함되었는지 여부 및 내용&cr;&cr;해당 사항이 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. ㈜한진칼&cr;&cr;당사는 지주회사로서 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.&cr;&cr;지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.&cr;&cr;지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.&cr;&cr;당사는 지주회사의 일반적인 수입 원천인 자회사 지분에 대한 배당수익,브랜드수수료, 임대수익 등을 주 수익원으로 확보하고 있습니다. 또한, 당사는 임대사업을 위한 부동산을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 연결재무제표를 작성하는 회사로서 연결실체 관점에서 본 보고서의 공시대상 사업부문은 아래와 같습니다.&cr; 구분 회사명 항공운송업 ㈜진에어 호텔업 ㈜칼호텔네트워크, Waikiki Resort Hotel Inc. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 토파스여행정보㈜ 일반 및 국외 여행사업 ㈜한진관광 임대업 등 ㈜한진칼, 정석기업㈜ &cr;한편, 주요자회사인 ㈜대한항공 및 ㈜한진에 대해서는 지분법을 적용하고 있습니다.&cr;&cr; 2. 주요자회사 및 주요종속회사 현황&cr;&cr;가. 주요자회사 ㈜대한항공&cr; ㈜대한항공은 여객사업, 화물사업, 항공우주사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. COVID-19 의 지속적인 영향에도 불구하고 화물기 가동률 제고, 화물전용여객기 운영 확대 등 화물운송수익 극대화 전략 구사를 통해 2021년 3분기 누적 영업수익은 별도기준 전년대비 6.9% 증가한 5조 9,275억 원을 기록하였습니다. 또한, 전 부문에 걸친 업무 프로세스 개선 및 생산성 제고를 통해 비용 절감 활동을 적극 추진한 결과, 영업이익은 전년동기 대비 6,683억원 증가한 7,600억원의 흑자를 시현하였습니다. 여객사업은 2021년 9월말 기준 총 133대의 여객기를 보유하고 국내 13개 도시와 해외 35개국 95개 도시에 취항하고 있습니다. 다만, COVID-19 팬데믹으로 인해 다수의 노선이 운휴 중으로서, 운휴 노선 제외 시 국내 7개 도시, 해외 21개국 38개 도시를 정기적으로 운항하고 있습니다. 금년 3분기 누계 여객 노선수익 7,044억원 중 국제선 수익은 5,236억원으로 74.3%를 차지하였으며, 국내선 수익은 1,808억원으로 25.7%를 차지하였습니다.&cr; 화물사업은 화물기 및 여객기 하단 Belly 공간에 화물을 탑재·수송하여 수익을 창출하는 사업입니다. ㈜대한항공은 9월말 기준, 해외 27개국 44개 도시에 화물기 23대를 운항하고 있으며, 반도체/자동차/배터리 부품 등의 산업 기반 수요, IT/전자제품, 전자상거래, 의류 등의 소비재 수요, 신선화물, 의약품, 생동물 등의 특수화물까지 해운 대비 긴급·고가 수요를 수송하고 있습니다. 코로나 팬데믹 이후, 공급망 정체 및 긴급성 수요의 증가로 항공화물 시장은 지속 호조세를 보이고 있습니다. 2021년 3분기 화물사업의 노선수익은 1조 6,503억원으로, 전년 동기 대비 62% 증가하며 역대 분기 최대 실적을 기록하였습니다. 항공우주사업은 군용기 창정비 및 항공기 성능개량, 민항기 제조와 무인기 개발 및 제조 사업을 수행하고 있습니다. 특히 무인기 부문은 사단정찰용 무인기 양산 납품을 완료하였고 후속 신규 모델인 수직이착륙 무인기 개발을 진행하고 있습니다. 중고도 무인정찰기는 현재 양산 제작을 준비중에 있으며, 하이브리드 드론의 공공/민수시장 진출을 확대하고 있습니다. 또한, 스텔스 무인기 개발을 위한 기술시범기 개발을 완료하고 핵심기술 에 대한 연구개발을 순차적으로 진행 중입니다. 한편, 미래 신성장동력을 확보하고자 도심항공모빌리티(UAM) 기술개발에 착수하고, 우주산업 관련 정부 과제를 적극적으로 수행하고 있습니다. &cr;나. 주요자회사 ㈜한진&cr; (1) 택배사업&cr; 1992년 국내 최초로 택배서비스를 도입하여 물류 분야의 새로운 장을 개척한 한진은전국에 100여 개의 물류터미널과 720여 개의 집배점, 8,900여 대의 집배송 차량으로일평균 150만 Box를 처리하고 있습니다. 현재 구축 중인 대전 스마트 Mega Hub 터미널은 일 120만 Box를 처리가능한 규모의 물류자동화설비를 갖춘 터미널로 2023년 8월 개장을 목표로 하고 있으며, 개장 후 한진택배는 일 260만 Box 물량을 안정적으로 처리할 수 있게 됩니다. 최적 배송경로가 자동으로 설정되어 배송지가 변경되거나 집하 요청이 추가되는 경우에도 적시 집배송이 가능하며, 인터넷 홈페이지는 물론스마트폰 APP을 통한 실시간 상품 위치 조회 및 시간 지정 집배송 등 한층 더 편의성및 Visibility를 업그레이드한 서비스를 제공하고 있습니다. (2) 물류사업&cr; 한진의 창립과 함께 시작된 육운사업은 전국 각지의 물류거점과 인프라에 첨단 물류 IT시스템을 접목하여 컨테이너, 철강재, 건자재, 중량물, 유류, 군/관수 등 국가 기반 산업과 기업에 필요한 원료 및 산업재부터 온도에 민감한 신선식품과 다품종 공산품 등 소비재까지 고객에 최적화된 운송 서비스를 제공하고 있습니다.&cr; 전국의 각 항만에 최신 하역설비 및 중장비를 보유하고 컨테이너, 일반 공산품, 자동차, 중량물, 곡물, 철제품, 철광석, 석탄 등 수출입 화물 및 국내 운송 물량에 대해 항만 하역과 운송, 보관 등에 이르는 One-Stop 서비스를 제공하고 있습니다.&cr; 국내 최초로 연안해송사업을 개시한 이래 해운사업은 국내 연안 화물선 업계 최초로 선박안전 경영 관리체제인 ISM CODE 인증을 취득하여 고객만족 실현을 위해 노력하고 있습니다. 외항사업 진출 이후 중량물 프로젝트화물, 방사성폐기물 등과 같은 특수화물 전용선과 고객별 맞춤 Consulting을 통해 One-Stop 통합물류서비스를 제공하는 Worldwide 선사로서 자리매김하고 있습니다.&cr; 창고사업은 전국 주요 거점에 18만㎡규모의 선진 복합물류 창고시설과 WMS를 갖추어 입출고에서 재고관리, 목적지 배송까지 최상의 Total Solution을 제공하고 있습니다.&cr; 사업의 시너지 효과를 위해 시작된 유류판매사 업은 서울/인천/ 포항 지 역 직영주유소 를 운영하며 S-OIL과 판매대리점 계약을 통해 다양한 산업분야의 고객에게 양질의 유류 공급 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 안정적인 물류 서비스 지원 목적으로 시작한 정비사업은 주요 물류거점에서 일반차량, 중장비, 군부대 차량, 항만장비 등을 대상으로 전문화된 정비서비스 제공과 함께 벤츠서비스센터, 타타대우 서비스센터 운영을 통해 국내 최고의 상용차 정비 서비스 업체로 도약하고 있습니다. (3) 글로벌사업&cr; 해외 12개 국가에 현지법인, 지점 등 네트워크를 구축하고 포워딩, 국제특송, Project/Commercial Cargo의 국제운송 서비스를 통해 Global Smart Logistics Solution을 제공하고 있습니다. 글로벌 네트워크와 인천공항 자유무역지역에 위치한 한진 GDC(Global Distribution Center)를 통해 국제 전자상거래(e-Commerce) 화물, 개인 화물 등을 전세계 어디든지 빠르고 정확하게 전달하고 있습니다. 특히 GDC는 해외에서 대량으로 입고된 화물을 전자상거래 주문에 따라 분류 및 소포장하여 국내외 수하인에게 발송하는 복합물류센터로서 화물의 보관, 분류부터 환적, 수출까지 전 운송 프로세스를 제공하고 있습니다. 또 한 7개국 10개 전용센터 운영을 통해 해외 온라인몰에서 주문한 상품을 포장검수 및 해외 운송, 수입 통관하여 국내 고객에게 배송하는 이하넥스 해외 직구 서비스와, 전문MD가 큐레이션 한 해외 인기상품을 구매대행하는 해외 직구 쇼핑몰인 이하넥스몰을 함께 운영하고 있습니다. 다. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr; ㈜진에어는 항공운송산업에 속한 회사로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 항공운송은 기술 혁신을 통해 항공기 자체의안전성은 물론이고, 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어낸 바, 여타 교통수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다. &cr;&cr; 또한 항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 개별 기업의 상업적 목적을 넘어 국가와 지역 간 인적, 물적 교류의 매개체로 국민경 제 발전에 이바지 할 뿐만 아니라 각 사회 간 문화 교류를 촉진하는 공익성 높은 사업 분야입니다. &cr;&cr; ㈜진에어를 비롯한 항공운송사업자는 생산과 판매가 동시에 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 판매되지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 않습니다. 2021년 9월말 기준 (주)진에어의 전체 매출 중 91 .4% 는 여객 운송 서비스에서 발생하였고, 화물 운송 서비스와 기타 매출 비중은 각각 1.6%, 7% 수 준입 니다.&cr;&cr;㈜진에어의 서비스 상품은 항공기를 통하여 주로 제공되며, 보고서 작성일 기준 현재 ㈜진에어는 리스계약을 통하여 BOEING 737-80 0를 19대, BOEING 777-200를 4대, 총 23대를 보유하고 있 습니다. 주요 원재료인 항공유는 지에스칼텍스, 에쓰오일 등으로부터 매입하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 1. 주요 제품, 서비스 등의 현황&cr;&cr;가. ㈜한진칼 (연결 기준) (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2021년 3분기 (제9기 3분기) 2020년 (제8기) 2019년 (제7기) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 항공운송업 국내/국제여객 여객 167,980 61.0% 271,768 66.5% 910,128 75.6% 호텔업 객실 객실 숙박 56,042 20.3% 59,356 14.5% 130,798 10.9% 데이터베이스 및&cr;온라인정보 제공업 항공예약&cr;시스템 Distribution&cr;FEE 4,328 1.6% 6,988 1.7% 37,879 3.1% 일반 및 국외 여행사업 여행알선 관광/여행 700 0.3% 7,287 1.8% 48,906 4.1% 임대업 등 부동산임대 오피스빌딩임대 46,353 16.8% 63,428 15.5% 75,787 6.3% 합 계 275,403 100.0% 408,827 100.0% 1,203,498 100.0% 주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr; (별도 기준) (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2021년 3분기 (제9기 3분기) 2020년 (제8기) 2019년 (제7기) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 지주사업 상표권 브랜드사용료 14,434 58.2% 17,097 41.0% 29,002 44.6% 배당 배당금수익 5,138 20.7% 16,254 39.0% 27,390 42.1% 임대수익 부동산임대 4,162 16.8% 7,175 17.2% 7,285 11.2% 기타 파견용역수익 등 1,048 4.2% 1,160 2.8% 1,422 2.2% 합 계 24,782 100.0% 41,686 100.0% 65,099 100.0% 주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공 (단위 : 억원) 구 분 주요 사업 내용 2021년 3분기 2020년 2019년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 대한항공 항공운송 국내선 여객 1,808 3.0% 2,431 3.3% 4,862 4.0% 국제선 여객 5,236 8.8% 17,621 23.8% 72,813 60.6% 화물 45,141 76.2% 42,507 57.4% 25,574 21.3% 기타 4,438 7.5% 5,844 7.9% 9,524 7.9% 항공우주 항공기 제조판매 및 정비 2,652 4.5% 5,647 7.6% 7,404 6.2% 합 계 59,275 100.0% 74,050 100.0% 120,177 100.0% 한국공항 항공운수보조 서비스 항공기지상조업 외 2,154 90.0% 2,503 89.0% 4,208 91.3% 제품판매 제품 생수 및 농축산물 121 5.1% 167 5.9% 238 5.1% 기타사업 제품/용역 기내용품세탁 외 118 4.9% 142 5.1% 164 3.6% 합 계 2,393 100% 2,812 100.0% 4,610 100.0% 한진&cr;정보통신 IT 서비스 시스템 개발 전산 개발 및 구축 49 7.8% 122 9.0% 244 14.7% 시스템 판매 전산장비판매 48 7.7% 90 6.6% 133 8.1% 시스템 관리 전산운영 및 유지보수 529 84.5% 1,145 84.4% 1,280 77.2% 합 계 626 100.0% 1,357 100.0% 1,657 100.0% 아이에이티 정비 항공기 엔진 보수 및 점검 18 100.0% 15 100.0% 51 100.0% 합 계 18 100.0% 15 100.0% 51 100.0% 왕산&cr;레저개발 요트마리나 운영 계류장 수익 등 14 100.0% 15 100.0% 12 100.0% 합 계 14 100.0% 15 100.0% 12 100.0% Hanjin &cr;Int'l Corp. 호텔운영 호텔운영 및 관리 (단위: 천 USD) 44,791 100.0% 48,331 100.0% 123,201 100.0% 합 계 44,791 100.0% 48,331 100.0% 123,201 100.0% () 중단영업 반영 후 금액 입니다.&cr;&cr;다. 주요자회사 ㈜한진 ㈜한진은 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있습니다. 공시서류 작성 기준일(2021.9.30) 현재 각 사업별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원,%) 사업부문 매출유형 품목 매출액 비율 육운 운송서비스 트럭운송, 철송 279,148 18.0% 하역 항만하역 외 하역 96,956 6.2% 택배 택배, 창고서비스 택배, 창고 807,454 51.9% 해운 연안해송 외 연안/국제해송 22,221 1.4% 기타 화물운송계약 중개, &cr; 화물보관 및 부가서비스 외 주선업, 화물보관, 정비,&cr; 유류 판매 348,935 22.5% 합계 - - 1,554,714 100.0% ※ 상기 매출액은 (주)한진 별도 재무제표 기준자료입니다.&cr;&cr; -. 매출형태별 실적&cr;&cr;2021년 3분기 ㈜한진은 전년동기 대비 약 10 .3% 증가한 매출을 달성하였습니다. 사업별 매출변동추이는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원,%) 사업부문 2021년 3분기 2020년 3분기 2019년 3분기 매출 비중 매출 비중 매출 비중 육운 279,148 18.0% 237,658 16.9% 249,040 18.7% 하역 96,956 6.2% 95,546 6.8% 102,126 7.7% 택배 807,454 51.9% 730,845 51.9% 599,243 45.1% 해운 22,221 1.4% 22,435 1.6% 26,002 2.0% 기타 348,935 22.5% 322,884 22.8% 351,981 26.5% 합계 1,554,714 100.0% 1,409,368 100.0% 1,328,392 100.0% 라. 주요종속회사 ㈜진에어 (단위 : 백만원, %) 사업&cr;부문 제품&cr;유형 품목 2021년 3분기(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 항공&cr;사업 항공&cr;운송 여객 국내 143,895 85.7 124,012 45.7 171,347 18.8 국제 9,719 5.7 116,396 42.8 674,866 74.2 소계 153,614 91.4 240,408 88.5 846,213 93.0 화물 2,617 1.6 7,645 2.8 4,762 0.5 기타 11,750 7.0 23,716 8.7 59,183 6.5 합계 167,981 100.0 271,769 100.0 910,158 100.0 &cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 (단위 : 백만원) 사업구분 품목 2021년 3분기 2020년 2019년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 호텔사업 객실 30,263 64% 31,624 58.04% 54,554 49.13% 식음료 15,068 32% 20,344 37.34% 51,410 46.30% 기타 1,615 3% 2,517 4.62% 5,076 4.57% 합 계 46,946 100% 54,485 100.00% 111,040 100.00% &cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜ (단위 : 백만원) 사업구분 품목 2021년 3분기 2020년 2019년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 임대사업 부동산임대 28,568 100.00% 41,024 100.00% 41,934 100.00% 합 계 28,568 100.00% 41,024 100.00% 41,934 100.00% &cr; 2. 주요 제품 등의 가격변동 추이&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공 &cr; 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 여객 국내선(원/명) (USD/명) 55,078 (49) 58,499 (50) 66,461 (57) 국제선(원/명) (USD/명) 780,156 (690) 476,279 (403) 361,244 (312) 화물 국내선(원/kg) (USD/kg) 235 (0.21) 237 (0.20) 220 (0.19) 국제선(원/kg) (USD/kg) 4,486 (3.96) 3,688 (3.14) 2,380 (2.04) ※ 여객과 화물의 국내선/국제선 평균 운임임 ※ 작성 기준 : 판매수수료 및 기타 수수료 제외, 유류할증료 포함&cr;&cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr; 육운, 하역, 해운사업은 정부고시요율을 기준으로 화주별 운송조건에 따라 단가를 확정하고 있어 그 기재를 생략하였으며, 택배사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다. (단위 : 원) 품목 2021년 3분기 2020년 2019년 한진택배 동일권역 6,000 4,000 4,000 타권역 7,000 5,000 5,000 제주권 9,000 7,000 7,000 ※ 2021년 4월 19일부 개인고객 익일택배 단가가 인상되었으며 소형화물 기준으로 각 2천원 인상되었습니다.&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어 (단위 : 천원/명) 구분 2021년 3분기 (제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 여객 국내선 34 34 48 국제선 379 175 133 주) 상기 가격변동은 여객수익을 탑승객수로 나누어 산출하였습니다.&cr; 마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 평균객실요금(원) 그랜드 하얏트 인천 124,775 119,850 156,940 제주/서귀포 KAL 115,860 109,471 108,666 &cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜ 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 임대사업&cr;(㎡/원) 서울 한진빌딩 27,700 27,700 27,160 인천 정석빌딩 6,250 6,250 6,250 부산 정석빌딩 - - 8,730 주) 부산 정석빌딩은 2019년 7월 30일 매각되었습니다.&cr; 3. 원재료 및 생산설비 1. 주요 원재료 현황&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공 (단위 : USD) 사업부문 매입유형 품 목 구체적 용도 매입액 비 고 항공 운송업 원 재 료 A/C ENGINE 외 다수 항공기 정비 지원용 부품 143,045,793 BOEING,&cr; GE 외 상 품 항 공 유 항공기 연료 1,065,907,881 GS-Caltex,&cr; Shell 외 &cr;다. 주요자회사 ㈜한진 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품목 매입액 비고 공통 상품 육상유 1,083 S-Oil 해상유 2,988 SK에너지 윤활유 206 - &cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품목 2021년 3분기&cr;(제14기) 2020년&cr;(제13기) 2019년&cr;(제12기) 주요 매입처 항공운송 상품 항공유&cr;(항공기 원료) 52,961 76,535 276,395 지에스칼텍스,&cr;에쓰오일 등 &cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품목 2021년 3분기&cr;매입액 비고 호텔업 상품 객실샤워젤 28 원재료 훈제연어 68 저장품 연료(하이신) 678 &cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 2. 주요 원재료 등의 가격변동 추이&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공 (단위 : 국내외 단가 - USC, 매입액 - USG, 수입액 - USD) 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 항공유 국내단가 166.07 131.48 191.46 해외단가 184.41 134.98 202.87 매입액 1,065,907,881 1,064,297,184 2,706,565,684 항공기&cr;정비용&cr;부분품 수입 143,045,793 185,502,840 634,880,945 주1) 항공유 단가 산출기준 : 총급유액 / 총사용량&cr;주2) 항공유 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동&cr;주3) 항공기 정비용 부분품 수입액 산출기준 : 구매 Order 액수 기준(지급 기준)&cr; 다. 주요자회사 ㈜한진 (단위 : 원) 품목 2021년 3분기 2020년 2019년 경유 1,311.41 1,179.99 1,307.62 주) 육상유 가격 추이임&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어 (단위 : 국내 - KRW/USG, 해외 - USC/USG) 구 분 2021년 3분기(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 항공유 국내 1,655 1,606 2,233 해외 188 200 208 주1) 산출기준 : 총구매액 / 총구매량&cr; 마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 (단위 : 객실샤워젤 - 원/개, 훈제연어 - 원/kg, 연료 - 원/리터) 구 분 2021년 3분기 2020년 2019년 객실샤워젤 328 328 625 훈제연어 18,812 19,970 24,057 연료(하이신) 790 631 836 &cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 3. 생산에 관한 사항&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr;&cr;(1) 생산능력 &cr; (단위: 여객 - 백만석km, 화물 - 백만톤km, 금액 - 백만원) 품목 2021년 3분기 2020년 2019년 공급 금액 공급 금액 공급 금액 1. 여객 17,132 2,057,093 34,860 3,626,326 101,108 9,432,965 국내선 국제선 1,808&cr;15,324 248,170&cr;1,808,923 2,152 32,708 342,068 3,284,258 3,316 97,792 594,102 8,838,863 2. 화물 9,263 5,305,658 10,741 5,279,197 10,480 3,582,266 합 계 7,362,751 8,905,523 13,015,231 주1) 공급량 산출 근거&cr;- 여객 : 기종별 공급좌석수 ×운항거리의 합&cr;- 화물 : 기종별 공급톤수 ×운항거리의 합 주2) 공급금액 산출 근거 : 수량 × Yield (1유상여객/화물km 당 수익, 판매수수료 제외) &cr;(2) 생산실적 (단위: 여객-백만인km, 화물-백만톤km, 금액-백만원) 품목 2021년 3분기 2020년 2019년 수송 금액 수송 금액 수송 금액 1. 여객 5,753 704,427 19,079 2,005,215 83,273 7,767,474 국내선 국제선 1,317&cr;4,436 180,784 523,643 1,530 17,549 243,116 1,762,099 2,714 80,559 486,177 7,281,297 2. 화물 7,881 4,514,129 8,649 4,250,730 7,482 2,557,446 합 계 5,218,556 6,255,945 10,324,920 ※ 수송은 유상승객 RPK, 유상화물 CTK 기준 ※ 2021년 3분기 보너스 승객 탑승 거리(BPK)는 897 백만인Km 임&cr;&cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;1) 생산능력&cr;&cr;㈜한진 사업계획 기준 목표실적을 생산능력으로 산출하여 재작성 하였으며, 운송사업의 특성상 유치물량에 따라 장비를 운용함에 따라 정확한 가동시간 산출에는 어려움이 있습니다. 사업별 생산능력 세부내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위 : 백만원) 사업부문 품목 2021년 2020년 2019년 육운 컨테이너, 일반 화물, 철제품운송 354,400 397,000 374,000 하역 컨테이너, 일반화물하역 131,500 150,500 148,000 택배 택배, 일반화물창고 1,110,000 960,000 785,000 해운 컨테이너, 철제품, 일반화물 23,600 31,000 33,000 기타 창고, 국제, 차량종합 450,500 531,000 494,000 합 계 2,070,000 2,069,500 1,834,000 ※ 상기 목표실적은 (주)한진의 연간 사업계획 목표실적 기준임.&cr;&cr;2) 생산실적 (단위 : 백만원) 사업부문 품목 2021년 3분기 2020년 2019년 육운 컨테이너, 일반 화물, 철제품운송 279,148 328,008 334,201 하역 컨테이너, 일반화물하역 96,956 129,740 137,162 택배 택배, 일반화물창고 807,454 1,015,629 832,742 해운 컨테이너, 철제품, 일반화물 22,221 28,885 34,680 기타 창고, 국제, 차량종합 348,935 425,888 472,926 합 계 1,554,714 1,928,150 1,811,711 &cr;※ 상기 금액은 (주)한진 별도 재무제표 기준자료입니다.&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;(1) 생산능력 (단위 : 공급 - 백만인km, 금액 - 백만원) 구분 2021년 3분기(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 공급수량 금액 공급수량 금액 공급수량 금액 국내선 1,909 180,878 1,729 160,947 1,504 184,710 국제선 144 28,533 2,609 177,320 13,227 802,940 합계 2,053 209,411 4,338 338,267 14,731 987,650 주1) 공급량 산출 근거 : 기종별 공급좌석수 ×운항거리의 합&cr;주2) 공급금액 산출 근거 : 수량 × Yield (1유상여객km 당 수익, 판매수수료 제외)&cr; (2) 생산실적 (단위 : 공급 - 백만인km, 금액 - 백만원) 구분 2021년 3분기(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 공급수량 금액 공급수량 금액 공급수량 금액 국내선 1,518 143,895 1,332 124,012 1,395 171,347 국제선 49 9,719 1,712 116,396 11,117 674,866 합계 1,567 153,614 3,044 240,408 12,513 846,213 &cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;(1) 생산능력 (단위 : 객실 - Occupancy(%), 객실수) 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 공급(%) 객실수 공급(%) 객실수 공급(%) 객실수 객실 100% 417,963 100% 560,346 100% 558,815 &cr;2) 생산실적 (단위: 객실 - Occupancy(%), 식음료 - 명, 금액- 백만원) 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 공급 금액 공급 금액 공급 금액 객실 59 30,263 48.5 31,624 69.8 54,554 식음료 843,927 15,068 1,166,567 20,344 3,005,167 51,410 합계 　 45,331 　 51,968 　 101,881 주) 생산실적 산출근거&cr; - 객실 : Occupancy = 판매 객실수 / 총 객실수&cr; - 식음료 : Covers = 식음료입장객수&cr; - 금액 : 유상판매 총액&cr;&cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 4. 생산설비에 관한 사항&cr;&cr;가. ㈜한진칼 및 종속회사&cr;&cr;(1) 생산설비의 변동 내역&cr;&cr;당분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 손상 기타증감(주1) 분기말 토지 221,960,993 - - - - (11,152,469) 210,808,524 건물 309,685,619 - (59,236) (8,901,163) - (155,687) 300,569,533 구축물 227,208 - - (13,729) - - 213,479 기계장치 2,328,902 - - (146,894) - - 2,182,008 차량운반구 67,016 - - (13,944) - 1,623 54,695 기타유형자산 9,146,481 256,303 (2,781) (2,374,572) - 273,695 7,299,126 건설중인자산 805,448 757,681 - - (305,000) (560,484) 697,645 합 계 544,221,667 1,013,984 (62,017) (11,450,302) (305,000) (11,593,322) 521,825,010 주1) 기타증감은 토지에 대한 재평가금액과 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 대체된 금액, 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다. 주2) 유형자산의 변동 내역은 연결 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr;당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 기타증감(주1) 분기말 토지 233,287,936 - - - 11,457,139 244,745,075 건물 60,903,865 4,696,020 (14,121) (5,459,547) 990,268 61,116,485 합 계 294,191,801 4,696,020 (14,121) (5,459,547) 12,447,407 305,861,560 주1) 기타증감은 토지에 대한 재평가금액과 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 대체된 금액, 건설중인자산의 본계정 대체 등으로 구성되어 있습니다.주2) 투자부동산의 변동 내역은 연결 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr;상기 생산 설비 관련 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 / 주식수 차입금액 담보권자 관련채무의 내용 토지/건물/투자부동산 92,810,321 120,000,000 100,000,000 우리은행 장기차입금 관계기업투자(㈜대한항공) 28,607,349 1,600,000 주 토지/건물(주1) 442,162,754 292,500,000 191,028,438 ㈜KDB산업은행 외 유동성장기부채 토지/건물 64,072,397 18,000,000 15,000,000 에프엔파라다이스 단기차입금 12,000,000 10,000,000 한국투자캐피탈 단기차입금 토지/건물 153,401,148 3,002,376 - 우리은행 외 근저당권 등 관계기업투자(㈜대한항공) 71,518,373 4,000,000 주 30,000,000 농협은행 장기차입금 10,852,573 606,981 주 10,000,000 하이투자증권 단기차입금 25,111,799 1,404,495 주 10,000,000 케이프투자증권 단기차입금 18,263,128 1,021,451 주 10,000,000 한화투자증권 단기차입금 24,832,770 1,388,889 주 10,000,000 교보증권 단기차입금 53,638,780 3,000,000 주 29,000,000 한국증권금융 단기차입금 관계기업투자(㈜한진) 77,538,750 1,236,904 주 25,000,000 단기차입금 75,225,320 1,200,000 주 20,000,000 우리은행 단기차입금 주1) ㈜KDB산업은행 및 농협은행(수탁자)에 신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는 ㈜하나은행, 농협은행, ㈜대구은행, ㈜KDB산업은행입니다.&cr;주2) 연결실체는 산업은행과의 특별약정에 따라, 상기 담보로 제공된 관계기업투자(㈜대한항공) 외에 22,571,361주가 추가 담보로 제공될 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 &cr;&cr;1) 토지 &cr; (단위 : 억원) 회사명 주소 공시지가 ㈜한진칼 서울시 중구 서소문로 117 959 ㈜칼호텔네트워크 제주도 제주시 이도1동 외 1,290 정석기업㈜ 서울시 중구 남대문로2가 118 외 2,705 합 계 4,954 주) 토지의 기준 시가 현황에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;2) 건물/주택&cr; (단위 : 억원) 회사명 주소 시가표준액 ㈜한진칼 서울시 중구 서소문로 117 151 ㈜칼호텔네트워크 인천시 중구 운서동 2850-1 외 1220 정석기업㈜ 서울시 중구 남대문로2가 118 외 398 합 계 1,769 주) 건물/주택의 기준 시가 현황에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr; (1) 토지, 건물, 항공기 등의 변동 내역&cr; (단위:천원) 과목(1) 기초장부가액 취득가액 처분장부금액 감가상각비 기타증감액(2) 본계정대체 기말장부가액 토지 1,996,318,506 2,761,335 -900,480 - 18,833,400 - 2,017,012,761 토지리스자산 25,667,612 - - - -25,667,612 - - 건물 1,258,373,989 397,233 -36,672 -35,839,930 75,291,774 - 1,298,186,394 구축물 59,596,109 2,652,174 -38,350 -5,468,321 1,486,782 - 58,228,394 기계장치 97,322,867 990,980 -26,210 -8,204,932 890,826 25,019,181 115,992,712 항공기 2,186,051,169 1,926 -3,467,770 -135,936,494 106,495,501 14,024,156 2,167,168,488 엔진 980,715,352 23,571,904 - -102,657,759 79,568,334 62,199,939 1,043,397,770 항공기재 1,151,747,780 104,250,596 -17,196,443 -154,160,686 -1,842 - 1,084,639,405 기타유형자산 177,828,043 9,679,950 -10,788,345 -39,110,308 4,067,214 1,893,914 143,570,468 건설중인자산 1,069,703,209 104,497,891 -8,405 - 10,124,016 -204,355,119 979,961,592 사용권자산-항공기 9,520,951,667 - - -710,197,378 -164,811,758 66,179,187 8,712,121,718 사용권자산-기타 214,440,808 168,402,147 -141,287,255 -57,555,146 -1,567,958 - 182,432,596 합계 18,738,717,111 417,206,136 -173,749,930 -1,249,130,954 104,708,677 -35,038,742 17,802,712,298 (1) 투자부동산 포함하여 기재하였습니다.&cr;(2) 기타증감은 환율변동에 의한 증감액, 토지리스자산의 토지 대체, 항공기 임대 종료로 인한 리스채권의 항공기 및 엔진 대체 등으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;(담보 설정 내용) (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 담보권자 담보제공이유 토지 및 건물 등 3,443,520,966 2,905,666,981 한국산업은행 등 장ㆍ단기 차입금 등 항공기 및 엔진 등 2,464,292,136 3,780,711,141 - 투자부동산 포함 &cr; (2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 (국내지역)&cr; 건물 및 주택 명칭 시가표준액(억원) ㈜대한항공 서울 대한항공빌딩 외 3,373 ㈜왕산레저개발 인천 중구 을왕동 980-1 외 77 한국공항㈜ 본사사옥 외 96 아이에이티㈜ 인천시 중구 영종순환로&cr;900번길 15 (운북동 1329-1) 21 합 계 3,567 - 투자부동산 포함&cr; 토지 소재지 공시지가(억원) ㈜대한항공 서울시 강서구 공항동 외 14,743 ㈜왕산레저개발 인천 중구 을왕동 980 외 854 한국공항㈜ 서울시 강서구 방화동 외 711 아이에이티㈜ 인천 중구 운북동 1329-1 478 합 계 16,786 - 투자부동산 포함&cr;&cr;(3) 중요한 설비의 신설&cr; (단위 : 백만원) 회사명 투자 목적 투자 내용 투자 기간 총소요자금 기지출금액 향후 투자금액 향후기대효과 ㈜대한항공 정비 시설의 증설 및 신제품 개발 #1,2행거 재건축 2015.11 ~ 미정 65,800 282 65,518 정비기반시설 확충을 통한 생산능력 증가 ㈜대한항공 미공군 창정비 수행 F-16 도장시설 구축 2020.12 ~ 2021.12 2,429 2,429 - 도장시설구축을 통한&cr;창정비 능력확보 ㈜대한항공 제개정 승강기 안전관리법 준수 승강기 안전관리법&cr;제개정 관련 보수공사 2019. 09 ~ 2021.12 2,223 1,918 305 승강기의 안전한 운행 ㈜대한항공 엔진정비/수리 능력 확보 엔진정비시설 건립 2021.10 ~ 2025.12 334,600 - - 엔진정비/수리 능력 확보 &cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;㈜한진은 육운, 해상운송, 하역, 택배, 렌터카 사업을 위한 부두 및 그 배후부지, 물류 터미널 등의 토지 및 건물과, 각종 하역 중장비, 차량 그리고 선박을 보유하고 있습니다.&cr; <당분기> (단위: 백만원) 구 분 기초 취득 처분 대체(주1) 감가상각비 매각예정자산&cr;으로 대체(주2) 기타증감(주3) 기말 토지 874,774 151 (267) - - (5,373) - 869,285 건물 203,996 3,513 (6,90 1 ) 9,521 (4,7 19 ) (269) 216 205,357 구축물 14,679 2,107 (998) 6,080 (1,077) (24) 1 20,768 기계장치 73,61 3 16,118 (1,001) 21,974 (7,986) - 1 1 102,729 선박 42,089 498 - - (2,462) (1,120) - 39,005 차량운반구 7,395 379 (143) 470 (1,305) - 1 6,797 공구기구와비품 6,64 3 1,073 (36) 344 (1,786) - 3 6,241 건설중인자산 60,283 30,917 - (43,449) - - 723 48,474 합 계 1,283,472 54,756 (9,34 6 ) (5,060) (19,33 5 ) (6,786) 955 1,298,656 (주1) 건설중인자산에서 무형자산으로 5,060 백만원 대체되었습니다. &cr; (주2) 당분기말 현재 매각이 완료 또는 진행중인 토지, 건물, 구축물, 선박의 장부금액을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다 (주3) 환율변동효과 등으로 인한 증감입니다. &cr; -. 진행중인 투자 (단위 : 억원) 투자대상 투자효과 투자 기간 예상 투자규모 기투자액&cr;(당분기) 향후 투자액 대전 SMART Mega-Hub 구축 택배 공급능력 확대 및 서비스 품질 향상 2020~2023 2,850 393&cr;(-) 2,457 동서울Hub 증설 2020~2021 272 272&cr;(47) - 차세대 한진택배 시스템 구축 택배시스템 재구축 통한 IT 운영체계 개선 2021~2021 110 16 (16) 94 &cr; - 향후 투자계획 (단위 : 억원) 투자대상 연도별 예상투자액 예상 투자 총액 2021년 2022년 2023년 대전 SMART Mega-Hub 구축 358 1,457 812 2,627 택배터미널 확충 및 자동화 449 1,014 297 1,760 하역/창고 등 물류 거점확보, 지분투자 및 장비확충 286 113 176 575 전산시스템 인프라 개선 151 75 10 236 노후 장비, 시설물 개보수 등 기타 경상투자 128 56 58 242 4. 매출 및 수주상황 1. 매출현황&cr;&cr;가. 한진칼&cr;&cr;(1) 사업부문별 매출 현황&cr; (단위 : 백만원) 사업 부문 매출유형 2021년 3분기&cr;(제9기 3분기) 2020년&cr;(제8기) 2019년&cr;(제7기) 항공운송업 국내/국제여객 167,980 271,768 910,128 호텔업 객실 56,042 59,356 130,798 데이터베이스 및&cr;온라인정보 제공업 항공예약시스템 4,328 6,988 37,879 일반 및 국외 여행사업 여행알선 700 7,287 48,906 임대업 등 부동산임대 46,353 63,428 75,787 합 계 275,403 408,827 1,203,498 주1) 사업부문별 매출현황은 연결 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 지역별 매출 현황&cr; (단위 : 백만원) 구 분 국내 해외 연결조정 연결 후 금액 2021년 3분기 (제9기 3분기) 총매출액 273,311 9,110 (7,018) 275,403 내부매출액 (7,018) - 7,018 - 순매출액 266,293 9,110 - 275,403 2020년 (제8기) 총매출액 423,323 4,922 (19,418) 408,827 내부매출액 (19,418) - 19,418 - 순매출액 403,905 4,922 - 408,827 2019년 (제7기) 총매출액 1,215,613 20,012 (32,127) 1,203,498 내부매출액 (31,975) (152) 32,127 - 순매출액 1,183,638 19,860 - 1,203,498 주1) 사업부문별 매출현황은 연결 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr; 나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr; (1) 사업부문별 매출 현황&cr; (단위 : 백만원) 구 분 2021년 3분기 2020년 2019년 1. 항공운송사업 총매출액 5,913,615 7,144,614 11,799,732 연결조정액 -176,263 -224,125 -387,532 순매출액 5,737,352 6,920,489 11,412,200 2. 항공우주사업 　 　 총매출액 265,176 564,701 740,413 연결조정액 - - - 순매출액 265,176 564,701 740,413 3. 호텔사업 　 　 총매출액 60,487 74,029 186,866 연결조정액 -6,495 -9,059 -12,887 순매출액 53,992 64,970 173,979 4. 기타사업 (1) 　 　 총매출액 108,518 150,603 200,078 연결조정액 -55,725 -90,232 -127,734 순매출액 52,793 60,371 72,344 총계 　 　 총매출액 6,347,796 7,933,947 12,927,089 연결조정액 -238,483 -323,416 -528,153 순매출액 6,109,313 7,610,531 12,398,936 (1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등이 있습니다.&cr;() 상기 금액은 중단영업 효과 반영 후 금액입니다.&cr; (2) 지역별 매출 현황&cr; (단위 : 백만원) 구 분 2021년 3분기 2020년 2019년 1. 국내 (국내선 및 내수) 총매출액 854,890 1,204,254 1,896,518 연결조정액 -225,038 -312,193 -503,886 순매출액 629,852 892,061 1,392,632 (국제선 및 수출) 　 　 총매출액 5,435,279 6,668,554 10,872,232 연결조정액 - - - 순매출액 5,435,279 6,668,554 10,872,232 [국내 소계] 　 　 총매출액 6,290,169 7,872,808 12,768,750 연결조정액 -225,038 -312,193 -503,886 순매출액 6,065,131 7,560,615 12,264,864 2. 해외 　 　 (미주) 　 　 총매출액 51,832 61,131 158,244 연결조정액 -7,650 -11,214 -24,195 순매출액 44,182 49,917 134,049 (아시아 등) 　 　 총매출액 5,795 8 95 연결조정액 -5,795 -9 -72 순매출액 - -1 23 [해외 소계] 　 　 총매출액 57,627 61,139 158,339 연결조정액 -13,445 -11,223 -24,267 순매출액 44,182 49,916 134,072 총계 　 　 총매출액 6,347,796 7,933,947 12,927,089 연결조정액 -238,483 -323,416 -528,153 순매출액 6,109,313 7,610,531 12,398,936 () 상기 금액은 중단영업 효과 반영 후 금액입니다. &cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr; ㈜한진의 매출은 크게 육운, 하역, 택배, 해운 사업 등으로 구분되며, 국내화물 수송량은 국내 경기변동 상황, 수출입 물동량 변화 등 국내외 경기변동에 따라 기복을 보이고는 있으나, 산업규모의 확대와 더불어 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다. 화물운송, 연안해송, 항만하역, 창고 등 운수창고업의 수요는 국가경제규모의 증가에 비례하여 꾸준히 증가하고 있습니다. ㈜한진의 당 분기 누적 매출실적은 1,554,714백만원 으로 전년동기 대비 약 10.3% 증가 되었습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2021년도 3분기 2020년도 2019년도 육운사업 용역 수 출 - - - 내 수 279,148 328,008 334,201 합 계 279,148 328,008 334,201 하역사업 용역 수 출 - - - 내 수 96,956 129,740 137,162 합 계 96,956 129,740 137,162 택배사업 용역 수 출 - - - 내 수 807,454 1,015,629 832,742 합 계 807,454 1,015,629 832,742 해운사업 용역 수 출 - - - 내 수 22,221 28,885 34,680 합 계 22,221 28,885 34,680 기타 용역 수 출 - - - 내 수 348,935 425,888 472,926 합 계 348,935 425,888 472,926 합 계 수 출 - - - 내 수 1,554,714 1,928,150 1,811,711 합 계 1,554,714 1,928,150 1,811,711 ※ 상기 금액은 (주)한진 별도 재무제표 기준자료입니다.&cr;&cr; 2. 판매경로 및 판매방법 등&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr;&cr;(1) 항공운송사업&cr; 여객사업의 항공권 판매 경로는 크게 직접 판매와 간접 판매 두 가지로 구분됩니다. 직접 판매는 ㈜대한항공이 운영하는 국내/외 지점과 인터넷 홈페이지 등에서 고객을 대상으로 직접 항공권을 판매하는 방식이며, 간접 판매는 여행사 등에서 항공권 판매를 대행하는 방식입니다. 간접 판매는 판매 주체 및 성격에 따라 대리점 판매, 총판매대리점 판매, 외국 항공사 판매로 구분됩니다. &cr;화물사업의 판매는 화주(고객)로부터 항공 화물 수송을 위탁 받는 대리점을 통한 간접 판매 방식이 주종을 이루고 있습니다. 대리점은 고객인 화주와 항공 수송을 포함한 화물 운송 전 과정에 걸친 서비스(화물의 pick-up, 공항까지의 운송, 포장 및 각종 서류 준비 등)에 대한 운임 계약을 체결하고 대리점은 항공사에 항공 운임을 지불하는 방식입니다.&cr;&cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr; ㈜한진은 본사 직할 조직 또는 지역본부별 영업팀을 통한 직접판매 및 집배점을 통한 간접판매를 진행하고 있습니다. 대금 결제는 해당 사업별 운송약관에 정하여진 운송요율 또는 운송요금에 의해 현금 및 어음 등으로 이루어집니다. &cr; 라. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;㈜진에어는 인터넷/모바일 홈페이지를 통한 온라인 직접 판매, 콜센터/공항지점을 통한 오프라인 직접 판매, 국내외 대리점을 통한 간접 판매를 통해 수익을 창출하고 있습니다.&cr;&cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;호텔 객실 판매는 하얏트 체인을 통한 판매, 여행사와의 제휴를 통한 판매, 호텔 예약실로의 전화/메일 등을 통해 이루어집니다.&cr;&cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;시설관리 용역 및 임대 서비스의 경우 연단위로 계약을 체결하고 계약서상의 월간 계약금액을 매월 수금하는 형태로 이루어집니다. 주차 서비스는 입주사 및 불특정 다수를 대상으로 월간 주차장 사용계약에 의해 매월 초 현금으로 수금하는 정기 주차와 불특정 다수를 대상으로 시간별 사용실적에 근거하여 사용 종료시 대금을 수금하는 시간주차로 구분됩니다.&cr;&cr; 3. 판매전략 &cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공 &cr;&cr;(1) 항공운송사업&cr; 전 세계적으로 백신 보급이 확대되고 위드 코로나 체제로 전환되면서 접종 완료 방문객 대상 자가격리를 면제하는 국가들이 늘어나고 있습니다. 국내 역시 백신 접종율이 70%를 넘어서면서 11월부터는 위드 코로나가 시행되어 단계적 일상회복을 준비하고 있습니다. 국내외에서 여행 재개에 대한 기대감이 고조되고 있는 가운데 4분기를 맞이하는 대한항공의 운영 전략은 다음과 같습니다. 우선, 4분기부터 여객 공급 회복을 가속화합니다. 대한항공은 한국인 접종 완료자 대상 격리 면제를 시행하는 지역 중 휴양 목적지를 중심으로 공급 확대를 계획하고 있습니다. 이에 따라 11월 3일부터 인천-하와이 노선에 복항 (주 3회) 하며, 그간 화물수요와 연계하여 운항을 유지해 온 인천-괌 노선의 경우 12월부터 운항횟수를 주 2회 증편 (주 2회 → 4회)하여 여객 판매를 확대할 예정입니다. 뿐만 아니라, 격리 면제 국가 중 스페인, 태국, 베트남 등 동계기간 선호도가 높은 목적지에 대한 운항 재개를 검토중이며 그 전 단계로 시장 점검을 위한 부정기편 운항을 먼저 추진하고 있습니다. 또한 위드 코로나 시대 필수 이동 수요를 적극 지원하겠습니다. 항공수요 급감 속에서 대한항공은 기업 출장, 도쿄 올림픽 참가단 등 필수 이동 및 이벤트성 수요 지원을 위하여 전세기 운항, 정기편 증편 등 최선의 노력을 다 해 왔습니다. 특히 중국, 동남아, 구주 등 기업체 생산기지 출장 및 파견 인력 수송을 위한 전세기는 2020년 3월 이후 100여편 가까이 운항하였으며 정기편 복원 전까지 전세기 지원이 계속 될 전망입니다. 또한, 도쿄 올림픽과 같은 국제 이벤트로 인한 수요 이동에 대한 적극 지원도 이어나갈 계획입니다. 내년 초 예정된 라스베이거스 국제전자제품박람회 (CES, 2022년 1월 5일~8일) 참가 기업체 수요, 베이징 동계 올림픽 (2022년 2월 4일~20일) 선수단 및 미디어 수요를 위하여 대한항공은 이미 부정기 운항 및 공급 증대를 진행하고 있습니다. 마지막으로, 안전하고 건강한 여행을 위한 노력을 지속하겠습니다. 대한항공은 팬데믹 초기부터 통합 방역 프로그램 '케어 퍼스트 (CARE FIRST)'를 통하여 발빠른 대응을 이어오면서 방역 및 안전 부문에서 우수한 평가를 받고 있습니다. 5월에는 영국 항공사 평가기관인 스카이트랙스 (Skytrax)로부터 COVID-19 부문 최고 등급인 5스타를 받아 그 노력을 인정 받았습니다. 위드 코로나로의 전환에 따라 대한항공은 서비스 현장에서의 방역 체계를 더욱 공고히 하고, 시대적 흐름에 발맞춰 비대면 서비스를 확대해 나갈 계획입니다.&cr; 항공화물 시장은 4분기에도 글로벌 공급망 정체로 공급 회복 지연이 예상되는 가운데, 전통적인 화물 성수기 진입에 따른 기반 수요 증가 및 긴급성 수요 유입으로 수요 호조세가 지속될 것으로 전망됩니다. (주)대한항공은 공급력 최대 활용 및 Operation 안정화를 통해 실적이 극대화 될 수 있도록 아래와 같이 화물사업을 운영하겠습니다. 첫째, 가용 기재 최대 활용을 통해 공급을 확대하겠습니다. (주)대한항공은 COVID-19 팬데믹 이후 기재가동률 제고 및 화물전용여객기 운항을 통해 시장 공급을 지속적으로 확대하고 있습니다. 성수기 시즌을 맞이하여 가용 인력 및 기재를 최대 확보하고, 노선운영 최적화를 통해 수요 증가 노선 및 차터편 중심으로 추가 공급을 확대 하겠습니다. 또한, 견조한 수요세를 바탕으로 안정화된 화물전용여객기 운영을 최대화하고 고정성 차터계약 확대를 통해 경제성을 높여나가겠습니다. 둘째, Yield 관리 강화를 통해 수익을 극대화 하겠습니다. 성수기 진입으로 반도체, 자동차 부품, 가전 소비재, 전자상거래 물량 등 전통적인 대형 항공 수요가 증가하고, 공급망 정체로 긴급성 수요의 출하가 지속될 것으로 예상됩니다. (주)대한항공의 안정적인 공급 운영을 바탕으로 노선별 편별 Yield 중심의 수지 관리를 통해 성수기 시즌 수익을 극대화 하겠습니다. 셋째, 안정적인 Operation 운영으로 국내외 항공물류 안정화에 기여하겠습니다. 성수기 시즌 항공화물 물량 증가로 조업 인력 부족에 따른 운항 지연 및 터미널 정체가 가중될 것으로 예상됨에 따라, (주)대한항공은 혼잡 공항 대상 대체 공항을 개발하여 수요를 분산 시키고, 추가 조업사 선정, 인력 충원 등 조업 안정화에 주력하겠습니다. 선제적인 Operation 안정화 조치를 통해 성수기 시즌 공급 유실을 최소화하여 국내외 긴급 수요 적시 수송 및 항공물류 안정화에 기여하겠습니다. &cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;㈜한진은 화주 대상 제안, 영업 강화 및 고객 위주의 차별화된 서비스 체제 구축을 통해 판매를 확대할 계획입니다.&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;전 세계 항공운송 시장이 코로나19 펜더믹 장기화로 침체 중인 가운데, 국내 시장은 3분기에도 4차 펜더믹으로 인해 국제선은 물론 성수기 기간 국내선 수요 역시 부진한 상황이었습니다. ㈜진에어는 현 코로나19 상황에서 국제선의 경우 일부 비즈니스 및 교민 수요를 위한 노선에 한정하여 운항하였고, 국내선은 제주8개 노선(김포, 청주, 부산, 광주, 대구, 포항, 원주, 군산발 제주행)과 내륙5개 노선(김포발 부산, 광주, 울산, 포항, 여수행) 등 총13개 노선을 지속 운항 중에 있습니다. 코로나 재유행으로 3분기 국내선은 침체 상황이었으나, 수요가 집중된 7월말부터 8월초 및 9월 추석 연휴기간 등 공급을 적극적으로 증대시켜 3분기 전체적으로 수송 13% 의 판매증대를 실현하였습니다. ㈜진에어는 코로나19 시대에 새로운 여행 트렌드로 자리잡은 국제선 무착륙 관광 비행을 인천공항 중심으로 운영해 왔으며, 올해 5월부터 김포/김해공항 등 대상 공항을 확대하여 운영하였습니다. 특히 올 2월부터 국적사 최초로 해외 유명 관광지를 주제로 하는 테마 관광비행을 도입하여 인천국제공항공사, 일본 오사카 지자체와 협업을 통해 관광비행 탑승객에게 현지 관광시설 무료 이용권을 제공하고, 취항지 도시 광고, 관련 기내 이벤트를 실시하였습니다. 7월에는 오키나와 관광청, 말레이시아 관광청과도 순차적으로 해외 지역 테마 관광비행을 확대 운영하였고, 이를 통해 정기편 복항시 해당 노선을 우선적으로 이용할 수 있도록 홍보와 마케팅을 강화하였습니다. 또한 10월, 11월에는 김해공항에서 출발하는 고등학생 대상 기내 체험 수학여행 항공편을 운항하는 등 다양한 종류의 관광비행을 운영해 왔습니다. 11월 이후 국내 위드 코로나 전환에 따라 해외지역의 국가별 입국 제한 완화 또는 해제 시점에 맞춰 순차적으로 노선 복항 및 신규 취항을 추진 계획입니다. 국제선의 경우 지속 운항해 온 미국령 인기 목적지인 괌 노선 공급을 11월 말 주 4회까지 확대 하고, 겨울 성수기가 시작되는 12월 말 매일 운항체제로 운영 계획입니다. 또한 현지 입국 제한 완화 조치에 맞춰 태국 방콕과 치앙마이 노선, 베트남 다낭 노선, 말레이시아 코타키나발루 등 동남아 노선의 단계적 복항을 계획 중입니다. 4분기 이후 해외 코로나19 와 입국 제한 완화 상황 등을 예의 주시하여 항공수요가 회복되는 시점에 맞춰 인천공항은 물론 지방공항에도 노선을 개설 및 운영할 계획입니다. 수요회복 시점에 맞추어 공격적인 영업과 마케팅 활동으로 여객 매출과 수익성을 안정적으로 확보해 나가도록 하겠습니다.&cr;&cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;(1) 그랜드하얏트인천호텔&cr;&cr;첫째, 주중/주말, 성수기/비수기 간 가격 차별화를 통해 객실 판매 증진 및 수익 증대하고 소셜네트워크, 인터넷을 통한 수요 증가 추세에 대응한 디지털 마케팅 강화하고자 합니다.&cr;&cr;둘째, 공항전망객실, 가족전용객실 등을 활용한 패키지 상품 개발 및 신규 수요 확보와 더불어 다양한 연회 시설과 연계한 MICE 패키지 개발 및 홍보를 통해 MICE 수요 지속 개발해 나갈 예정입니다.&cr;&cr;마지막으로, 카지노 이전 후 최적의 공간 활용 방안 수립하고자 합니다. 취약한 주변 즐길거리를 보완해 나가는 한편, 호텔 영업과 시너지 효과 창출할 수 있는 어린이 직업 체험시설, 볼링장, 사격장 등 다양한 방안을 검토해 나갈 계획입니다.&cr;&cr;(2) KAL호텔&cr;&cr;먼저, 객실, 영업장 개보수를 통한 시설 경쟁력 강화하는 동시에 고객 서비스 최우선의 품질 경영 관리와 업무 프로세스 개선을 추진하고자 합니다.&cr;&cr;또한, 부대시설을 활용한 MICE/행사유치 확대로 객실/식음료 통합 매출 증대해 나가는 한편, 수요 다변화 및 타겟별 다양한 패키지 상품 개발 등 고단가 수요를 지속 유치할 계획입니다.&cr;&cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;해당사항 없음&cr; 4. 수주상황&cr;&cr;가. 한진칼 및 주요종속회사&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr;&cr;항공운송사업 및 호텔사업은 해당사항 없으며, 항공우주사업의 수주상황은 아래와 같습니다.&cr;&cr;(1) 항공우주사업 (단위 : 억원) 품 목 기초&cr; (2020.12.31) 기말&cr;(2021.09.30) 비고 수량 금액 수량 금액 수출 사업 - 13,225 - 16,350 - 군용기 사업 - 7,316 - 7,358 - 무인기 사업 - 113 - 142 - 합 계 - 20,654 - 23,850 - ※ 각 사업부문별 기초 수주잔고에서 당기 중 납품액과 신규 수주분을 감안한 순 증감액을 계산하여 기말잔고를 표시하였습니다.&cr;- 적용환율 : 1,184.9원 (2021년 9월말 평가환율 기준)&cr;※ 장기계약의 경우, 향후 시장상황에 따라 수주잔고의 변동이 있을 수 있으며 수행사업은 방산사업을 포함하므로 상세히 기재하지 않았습니다.&cr; 다. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;㈜한진은 3자물류 전문기업으로 약 3만여개의 회사와 거래하고 있습니다. 이에 따라 ㈜한진의 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. ㈜한진은 매출액 증대는 특정 회사에 의해 증가되는 것이 아니므로 본 보고서에서 기재할 수 있는 내용이 없습니다. &cr; 5. 위험관리 및 파생거래 1. 시장위험과 위험관리&cr; 당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;위험 관리는 재무관리팀에서 주관하고 있으며, 주기적으로 위험의 측정, 평가 등을 실행하고 위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.&cr;&cr;- 연결 재무제표 기준 &cr; (1) 자본위험관리&cr; &cr;연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이없습니다.&cr; (2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 금융자산&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 95,318,435 - - 95,318,435 장ㆍ단기금융상품 33,351,662 - 100,861,972 134,213,634 매출채권및기타채권 20,534,814 - - 20,534,814 상각후원가 측정 금융상품 18,983,983 - - 18,983,983 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 3,039,146 3,039,146 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - 4,733,655 - 4,733,655 파생상품자산 - - 989,031 989,031 기타금융자산 33,881,905 - - 33,881,905 합 계 202,070,799 4,733,655 104,890,149 311,694,603 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 124,778,304 - - 124,778,304 장ㆍ단기금융상품 66,049,679 - 70,799,388 136,849,067 매출채권및기타채권 818,004,518 - - 818,004,518 상각후원가 측정 금융상품 26,006,396 - - 26,006,396 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 3,039,146 3,039,146 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - 4,256,149 - 4,256,149 기타금융자산 30,963,637 - - 30,963,637 합 계 1,065,802,534 4,256,149 73,838,534 1,143,897,217 &cr;2) 금융부채&cr; &cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가 &cr;측정 금융부채 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 기타 합 계 파생상품부채 - 265,770,000 - 265,770,000 매입채무및기타채무 78,661,021 - - 78,661,021 장ㆍ단기차입금 531,528,438 - - 531,528,438 사채 653,455,365 - - 653,455,365 기타금융부채 21,989,478 - - 21,989,478 리스부채 - - 312,381,803 312,381,803 합 계 1,285,634,302 265,770,000 312,381,803 1,863,786,105 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가 &cr;측정 금융부채 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 기타 합 계 파생상품부채 - 157,262,642 - 157,262,642 매입채무및기타채무 75,975,655 - - 75,975,655 장ㆍ단기차입금 559,500,000 - - 559,500,000 사채 538,095,895 - - 538,095,895 기타금융부채 20,775,737 - - 20,775,737 리스부채 - - 350,468,607 350,468,607 합 계 1,194,347,287 157,262,642 350,468,607 1,702,078,536 (3) 금융위험관리&cr;&cr;1) 금융위험관리목적&cr;연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;금융위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.&cr;&cr;2) 시장위험&cr; 가. 외화위험관리&cr;연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;나. 이자율위험관리&cr;연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. &cr; 다. 기타 가격위험요소&cr;연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.&cr;&cr;3) 신용위험관리&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.&cr;&cr;4) 유동성위험관리&cr;유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. &cr;&cr;(4) 금융상품의 공정가치&cr;&cr;1) 연결실체는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).&cr;- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.&cr;&cr;3) 연결실체는 당분기말 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다&cr;&cr;(수준1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격&cr;(수준2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함&cr;(수준3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)&cr; 가. 다음 표는 당분기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 101,901,432 1,999,686 103,901,118 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 1,839,420 - 2,894,235 4,733,655 파생상품자산 - 989,031 - 989,031 파생상품부채 - - 265,770,000 265,770,000 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 71,838,848 1,999,686 73,838,534 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 1,361,914 - 2,894,235 4,256,149 파생상품부채 - 558,982 156,703,660 157,262,642 &cr;당분기 및 전분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.&cr; 나. 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당분기 및 전분기 중변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융상품 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 파생상품부채-유동 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융상품 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 기초 1,999,686 2,894,235 156,703,660 1,016,373 4,110,611 평가 - - 109,066,340 - - 분기말 1,999,686 2,894,235 265,770,000 1,016,373 4,110,611 &cr;(5) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.&cr; - 비상장주식&cr;비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. &cr;&cr;미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.&cr; - 파생부채 구 분 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채: 내재파생상품-교환권대가 이항모형(주1) 기초자산가격 33,700원 주가변동성 34.98% 무위험할인율 1.85% 위험할인율 7.25% 기대만기 2025-12-03 (주1) 이항모형은 기초자산의 가격이 이산적인 이항확률분포를 따른다는 가정(주가의 상승 또는 하락)하에 도출된 옵션의 가격을 결정하는 모형입니다. 이항모형을 사용하여 측정한 교환권대가의 공정가치에 사용되는 유의적인 투입변수인 기초자산가격과 주가변동성은 당분기말 현재 주가와 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 측정한 교환권대가의 공정가치는 265,770백만원 입니다. &cr; - 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석&cr;금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 당기손익-공정가치측정 금융부채(교환사채)가 있습니다. &cr;&cr;투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채: 내재파생상품-교환권대가 13,969,901 (1,255,692) - - (주1) 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 기초자산의 변동성을 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다. &cr;(6) 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당분기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다. - 별도 재무제표 기준&cr; (1) 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr; 1) 금융자산 &cr; &cr; ( 당분기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치로&cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr; 측정하는 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 63,837,175 63,837,175 단기금융상품 50,045,535 1,600,000 51,645,535 매출채권및기타채권 - 25,527,932 25,527,932 기타금융자산 989,031 - 989,031 합 계 51,034,566 90,965,107 141,999,673 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 &cr; 측정하는 금융자산 합 계 현금및현금성자산 70,500,100 70,500,100 단기금융상품 1,600,000 1,600,000 매출채권및기타채권 827,169,060 827,169,060 기타금융자산 263,886 263,886 합 계 899,533,046 899,533,046 2) 금융부채 &cr; (당분기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치로&cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 합계 매입채무및기타채무 - 5,698,412 5,698,412 단기차입금 - 114,000,000 114,000,000 유동성교환사채 - 170,230,808 170,230,808 유동성신주인수권부사채 　 303,316,922 303,316,922 유동성리스부채 - 32,562 32,562 유동성기타금융부채 265,770,000 5,133,295 270,903,295 장기차입금 - 160,000,000 160,000,000 비유동사채 - 166,561,837 166,561,837 리스부채 - 8,356 8,356 합 계 265,770,000 924,982,192 1,190,752,192 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치로&cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 합계 매입채무및기타채무 - 7,386,429 7,386,429 단기차입금 - 194,000,000 194,000,000 유동성사채 - 87,936,074 87,936,074 유동성교환사채 - 152,748,786 152,748,786 유동성리스부채 - 29,305 29,305 유동성기타금융부채 156,703,660 3,661,072 160,364,732 장기차입금 - 100,000,000 100,000,000 신주인수권부사채 　- 298,413,625 298,413,625 리스부채 - 16,857 16,857 기타금융부채 558,982 - 558,982 합 계 157,262,642 844,192,148 1,001,454,790 (3) 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 지분상품 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다. &cr;1) 시장위험&cr; &cr;가. 이자율위험관리&cr;당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.&cr; &cr;나. 기타 가격위험요소&cr;당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다. 2) 신용위험&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr; 당 분기 말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며 , 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr; &cr;신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. &cr;3) 유동성위험&cr;유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. &cr; (4) 금융상품의 공정가치&cr;&cr;1) 당사는 당분 기 말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융상품은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. &cr; 2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채). &cr;- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다. 3 ) 당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr; (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 &cr;① 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다. &cr; (당분기말) (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치로 인식된 금융자산: 단기금융상품 - 50,045,535 - 50,045,535 파생상품자산 - 989,031 - 989,031 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:　 파생상품부채 - - 265,770,000 265,770,000 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채: 파생상품부채 - 558,982 156,703,660 157,262,642 ② 당분기 및 전분기 중 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채 당분기 전분기 기초 156,703,660 - 평가손익 109,066,340 - 분기말 265,770,000 - ③ 당분기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채: 내재파생상품-교환권대가 이항모형(주1) 기초자산가격 33,700 주가변동성 34.98% 무위험할인율 1.85% 위험할인율 7.25% 기대만기 2025-12-03 (주1) 이항모형은 기초자산의 가격이 이산적인 이항확률분포를 따른다는 가정(주가의 상승 또는 하락)하에 도출된 옵션의 가격을 결정하는 모형입니다. 이항모형을 사용하여 측정한 교환권대가의 공정가치에 사용되는 유의적인 투입변수인 기초자산가격과 주가변동성은 당분기말 현재 주가와 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 측정한 교환권대가의 공정가치는 265,770백만원 입니다.&cr; ④ 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석&cr;금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 당기손익-공정가치측정 금융부채(교환사채)가 있습니다. &cr;&cr;투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채: 내재파생상품-교환권대가 13,969,901 (1,255,692) - - 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 기초자산의 변동성을 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다. &cr;4) 당분기말 및 전기말 현재 비반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. &cr;5) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채는 없습니다. <연결대상 종속회사 외 주요자회사> &cr;&cr; [㈜대한항공]&cr; 가. 위험관리&cr;&cr;(1) 환율변동 위험&cr;&cr;당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 USD, JPY에 노출되어 있으며, 기타의 통화로는 EUR, CNY 등이 있습니다.&cr;환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출의 균형을 도모하고 통화스왑계약 등을 활용하여 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 이자율변동 위험&cr;&cr;당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다.&cr;이자율변동 위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 이자율 스왑계약 등을 활용하고 있습니다.&cr;이자율변동 위험 관련 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피 전략이 적용되도록 하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 유가변동 위험&cr;&cr;항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다.&cr;이 요소들은 당사의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다.&cr;유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 기타 가격위험요소&cr;&cr;당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 당사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지 않습니다.&cr;&cr;(5) 위험노출 정도 및 관리 전략&cr;&cr;연결실체가 노출된 위험의 대부분은 지배기업인 대한항공이 차지하고 있으며, 대한항공은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다.&cr;위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging 의 두 가지로 구분됩니다.&cr;대한항공의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다.&cr;2021년 9월말 기준, 당사가 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다. 변수 Position 영향 우리회사 위험관리 (Strategy) 유가 연간 유류 소모량:&cr;약 3천만 배럴&cr;(최근 5개년 평균) 유가 1달러(배럴당) 변동 시:&cr;약 3천만불 손익변동 발생 Natural Hedge&cr;● 통화별 수입 / 지출 균형화 도모&cr;● 고정금리 / 변동금리 부채의 적정 비율 유지&cr;&cr;Active Hedge&cr;(파생상품을 통한 헷지)&cr;● 유가&cr;1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황 감안, 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행&cr;2. 추가 Hedge : 유가의 급변동이 예상되는 경우 기본 Hedge 물량에 추가하여 Hedge&cr;● 환율/금리: 시장상황을 감안하여 환율 및 금리를 고정시키는 통화/이자율 스왑 등 Hedge 시행 환율 평가손익 측면 순외화부채:&cr;약 49억불 환율 10원 변동 시:&cr;약 490억원의 외화평가손익 발생 Cash Flow 측면 연간 평균 달러 부족량:&cr;약 19억불 환율 10원 변동 시:&cr;약 190억원의 Cash 변동 발생 금리 고정금리차입금: 7조 2천억원&cr;(리스회계기준 변경: 1.4조원 포함)&cr;변동금리차입금: 5조 6천억원 평균 금리 1% 변동 시:&cr;약 560억원의 이자비용&cr;증감 발생 &cr;(6) 위험 관리 조직 &cr;(가) 대한항공은 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중입니다.&cr;&cr;1) 내부적 리스크 관리방법&cr; 상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시&cr;2) 외부적 리스크 관리 방법&cr; - 유가: 연간 유류비용을 Risk tolerance 이하로 줄이기 위한 헷지 실행&cr; (선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)&cr; - 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행&cr; (선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)&cr;&cr;(나) 대한항공은 현재 자금기획팀에서 4명의 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 파생거래&cr; (1) 당분기말 현재 대한항공은 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 당분기말 현재 대한항공 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다. 구 분 계약잔액 거래상대방 최초 계약일 최종만기일 비 고 계약내용 유가옵션 BBL 2,300,000 Goldman Sachs 외 3개 금융기관 2020년 01월 22일 2022년 02월 28일 매매목적회계 PUT/CALL 헷지 계약가격에 따른 ZERO COST COLLAR 방식 정산 이자율스왑 USD 34,169,839 우리은행 2020년 05월 06일 2023년 06월 07일 매매목적회계 고정이자율과 변동이자율 차이를 적용한 차액 교환 통화이자율스왑 JPY 23,658,003,110 산업은행 외 1개 금융기관 2015년 08월 31일 2025년 09월 30일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 엔화 고정 또는 변동금리부채로 변경 KRW 1,362,954,504,376 산업은행 외 5개 금융기관 2017년 06월 05일 2027년 11월 17일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 원화 고정금리부채로 변경 통화선도 USD 103,581,932 산업은행 외 2개 금융기관 2021년 06월 25일 2022년 02월 16일 매매목적회계 달러를 엔화와 교환 EUR 80,000,000 산업은행 외 1개 금융기관 2021년 09월 27일 2021년 10월 29일 매매목적회계 유로를 달러와 교환 &cr;(2) 파생상품 계약과 관련하여 당분기 중 당사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연결재무상태표 연결손익계산서 파생상품&cr;자 산 파생상품&cr;부 채 파생상품&cr;평가이익 파생상품&cr;평가손실 파생상품&cr;거래이익 파생상품&cr;거래손실 유가옵션 27,153,581 - 30,510,840 - 28,302,063 - 이자율스왑 - 91,523 40,512 30,752 25,696 57,329 통화이자율스왑 44,989,202 7,492,710 115,456,100 - 78,310,317 26,808,868 통화선도 1,162,423 1,993,570 1,162,423 1,993,570 - - 합 계 73,305,206 9,577,803 147,169,875 2,024,322 106,638,076 26,866,197 &cr;[(주)한진]&cr; (주)한진의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 (주)한진은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(주)한진의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.&cr;&cr;(주)한진의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 가. 시장 위험 &cr; 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.&cr;&cr;(1) 외환위험&cr;&cr;환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다.&cr; 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 . (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 65,102 55,761 43,984 49,289 &cr; 보 고기 간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 467 (467) (288) 288 &cr; 상기 민감도 분석은 기능통화 이외의 외화로 표시된 지배기업의 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.&cr; (2) 이자율 위험&cr; 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결실체의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. &cr;보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자비용 1,229 (1,229) 2,297 (2,297) &cr; (3 ) 기타 가격위험 &cr;&cr;기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결실체의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 중 상장지분증권은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당기말 현재 주가가 5% 변동시 상장지분증권의 가격변동이 총포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 5% 상승시 5% 하락시 법인세효과 차감전 총포괄손익 2,638 (2,638) 법인세효과 (580) 580 법인세효과 차감후 총포괄손익 2,058 (2,058) &cr;&cr; 나. 신용위험&cr; &cr; 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;(1) 매출채권 및 기타채권&cr;&cr;연결실체는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권및기타채권의 당기말 잔액입니다.&cr;&cr;연결실체는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.&cr; (2) 기타의 자산 및 지급보증&cr;&cr;현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결실체의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 (주)우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr; &cr; 연결실체의 지급보증으로 인한 신용위험에 대한 최대 노출정도는 주석5 에 기재된 지급보증액입니다. &cr; (3) 유동성 위험&cr; 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.&cr;&cr;금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. &cr; &cr;연결실체의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 백만원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1 ~ 2년 2 ~ 5년 5년 초과 매입채무및기타채무 20,157 56 - - - 단기차입금() - 11,706 808 - - 사채() 4,191 337,982 55,456 114,339 - 장기차입금() 111,404 37,018 67,035 127,570 213,372 기타금융부채() 2,181 9,170 8,725 32,539 56,712 지급보증 61,177 - - - - 자금보충의무 46,500 - - - - 리스부채() 25,446 74,236 92,477 230,695 1,286,138 () 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.&cr; <전기말> (단위: 백만원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1 ~ 2년 2 ~ 5년 5년 초과 매입채무및기타채무 192,446 50 9 - - 단기차입금() 12,947 14,410 - - - 사채() 33,715 70,211 328,854 70,079 - 장기차입금() 15,474 159,658 40,664 132,342 172,417 기타금융부채() 3,556 14,949 14,222 53,043 92,448 지급보증 381 - - - - 리스부채() 24,772 65,254 85,270 226,504 1,400,537 () 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.&cr; &cr;연결실체의 지급보증으로 인한 유동성위험에 대한 최대 노출 정도는 주석 5에 기 재된지급보증액 입니다.&cr; &cr; 다. 자본위험관리 &cr; 자본관리의 주 목적은 연결실체의 영업활동 유지, 주주가치의 극대화, 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 적정한 신용등급 유지 및 상향을 위해 자본비율을 관리하고 있으며, 경제환경의 변화와 흐름에 맞추어 자본구조의 적정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다. 이를 위하여 연결실체는 자기주식을취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중에는 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.&cr;&cr;연결실체는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다.&cr; 당분기말 및 전기말 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 12,417 27,113 유동성장기차입금 447,368 247,547 리스부채(유동) 97,655 87,267 사채 155,747 385,633 장기차입금 247,253 265,348 리스부채(비유동) 795,533 799,938 유동성 상환우선주부채 13,382 13,385 상환우선주부채 76,762 80,002 차감: 현금및현금성자산 (192,798) (125,636) 순부채 1,653,319 1,780,597 자기자본 1,420,997 1,237,925 부채비율(%) 116.35% 143.84% 2. 파생상품 등 거래 현황&cr;&cr;가. 한진칼&cr; 당사는 이자율 위험을 회피하기 위해 금융기관 차입금 100,000백만원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.&cr;&cr;1) 당분기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 거래개시일 만기일 명목금액 수취금리 지급금리 우리은행 2020-12-18 2023-12-18 100,000,000 CD+2.17% 3.30% &cr; 2) 파생상품거래 및 평가손익의 내역 (단위: 천원) 구분 기초 취득 평가손익 당분기말 이자율스왑 (558,982) - 1,548,013 989,031 &cr;나. 주요자회사&cr;&cr;(1) ㈜대한항공&cr; 1) 당분기말 현재 연결실체는 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 당분기말 현재 당사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다. 구 분 계약잔액 거래상대방 최초 계약일 최종만기일 비 고 계약내용 유가옵션 BBL 4,800,000 SC은행 외 5개 금융기관 2019년 07월 19일 2022년 02월 28일 매매목적회계 PUT/CALL 헷지 계약가격에 따른 ZERO COST COLLAR 방식정산 이자율스왑 USD 40,926,450 우리은행 2020년 05월 06일 2023년 06월 07일 매매목적회계 고정이자율과 변동이자율 차이를 적용한 차액 교환 통화이자율스왑 JPY 26,129,417,189 산업은행 외 1개 금융기관 2015년 08월 31일 2025년 09월 30일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 엔화 고정 또는 변동금리부채로 변경 KRW 1,494,571,626,663 산업은행 외 4개 금융기관 2017년 06월 05일 2027년 11월 17일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 원화 고정금리부채로 변경 통화선도 USD 68,118,996 산업은행 외 2개 금융기관 2021년 05월 10일 2021년 12월 24일 매매목적회계 고정된 환율로 엔화를 달러와 교환 JPY 2,500,000,000 우리은행 2021년 06월 30일 2021년 07월 05일 매매목적회계 &cr;2) 파생상품 계약과 관련하여 당분기 중 당사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연결재무상태표 연결손익계산서 파생상품&cr;자 산 파생상품&cr;부 채 파생상품&cr;평가이익 파생상품&cr;평가손실 파생상품&cr;거래이익 파생상품&cr;거래손실 유가옵션 43,370,289 - 49,696,878 - 12,994,450 - 통화이자율스왑 6,137,694 40,735,846 57,333,637 1,697,008 42,580,697 8,037,330 이자율스왑 - 113,597 52,759 35,832 17,230 36,255 통화선도 110,591 302,372 110,591 302,372 - - 합 계 49,618,574 41,151,815 107,193,865 2,035,212 55,592,377 8,073,585 &cr;(2) ㈜한진&cr; ㈜한진은 이자율 스왑계약 및 통화스왑계약을 체결하고 있습니다. ㈜한진은 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.&cr; (원화 단위: 백만원 / 외화 단위 : 천USD) 거래금융기관 종류 거래개시일 만기일 명목금액 수취금리 지급금리 (주)우리은행 이자율스왑 2020-05-25 2025-05-26 15,000 KRW 91CD + 2.08% 3.26% (주)신한은행 이자율스왑 2020-06-26 2023-06-30 20,000 KRW 91CD + 1.90% 3.30% (주)국민은행 통화스왑 2020-10-28 2023-11-09 USD 17,000 Libor 3M + 1.30% 2.03% (주)우리은행 통화스왑 2019-06-27 2022-06-27 USD 26,000 Libor 3M + 0.95% 2.35% () 금융기관 내부기준금리 (Market Opportunity Rate)&cr;&cr; 6. 주요계약 및 연구개발활동 1. 경영상의 주요계약 등&cr; 가. ㈜한진칼&cr;&cr;당사는 지주회사로서, 대한항공과의 인적 분할이후 대한항공이 소유하던 상표권을 승계 받았습니다. 이에 당사 소유 상표에 대한 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있으며, 당사 소유의 상표를 사용하는 계열사와 상표 사용 계약을 맺고 사용료를 수취하고 있습니다.&cr; 나. 주요 자회사 ㈜대한항공 (2021. 1. 1 ~ 2021. 9. 30)&cr;&cr;[공군 F-16 정비사업 추가계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 방위사업청&cr;ㅇ 사업내용 : 한국 공군 F-16 교환정비 및 보강 사업&cr;&cr;[737 MAX Winglet 후속계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 미) Boeing&cr;ㅇ 사업내용 : 737 MAX Winglet 제작사업&cr;&cr;[수리온 헬기 구성품 생산계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 한국항공우주산업㈜&cr;ㅇ 사업내용 : 수리온 헬기 후방동체 및 꼬리로터 생산 계약&cr;&cr;[한국군 창정비사업 계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 방위사업청&cr;ㅇ 사업내용 : 한국군 항공기 기체 및 구성품 정비사업&cr;&cr;[MUAV 파생형 체계개발 기간연장 및 추가 계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 국방과학연구소&cr;ㅇ 사업내용 : 체계개발 사업기간 연장 및 업무 추가&cr;&cr;[A320 Sharklet 후속계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 영) Airbus&cr;ㅇ 사업내용 : A320 Sharklet 제작사업&cr; [자산 유동화에 관한 사항] &cr; (가) 자산양도계약 (단위 : 백만원, 십만JPY, 천USD, 천HK$) 계약당사자 양도일 대상자산 ABS 발행금액 (최초/ 현재금액) 비고 양도인 양수인 (주)대한항공 칼제이십일차유동화전문 유한회사 2017-03-30 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (삼성카드) \400,000 (최초) 원화 ABS \75,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십이차유동화전문 유한회사 2018-01-18 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권&cr;(신한카드) \350,000 (최초) 원화 ABS \145,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십삼차유동화전문 유한회사 2018-10-30 미주지역에서 발생하는 여객 카드매출채권&cr;(VISA, MASTER) $350,000 (최초) 미화 ABS $10,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십사차유동화전문 유한회사 2019-09-11 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권&cr;(현대/롯데/농협은행 카드) \500,000 (최초) 원화 ABS \380,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십오차유동화전문 유한회사 2020-03-19 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권&cr;(BC카드) \600,000 (최초) 원화 ABS 2020-06-03 국내지역에서 발생하는 화물 매출채권&cr;(CASS 정산분) \530,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십육차유동화전문 유한회사 2020-05-28 홍콩지역에서 발생하는 화물 매출채권 (CASS 정산분) HK$ 942,744 (최초) HK$ ABS HK$791,905 (현재) (주)대한항공 칼제이십칠차유동화전문 유한회사 2020-06-04 일본지역에서 발생하는 화물 매출채권 (CASS 정산분) ￥250,168 (최초) 엔화 ABS ￥209,069 (현재) (주)대한항공 칼제이십팔차유동화전문 유한회사 2020-06-11 미주지역에서 발생하는 화물 매출채권 (CASS 정산분) $237,596 (최초) 미화 ABS $199,883 (현재) (나) 자산관리계약 1) 칼제이십일차 ABS (원화) 가) 관리위탁자 : 칼제이십일차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국산업은행 다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (삼성카드) 라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 0.015% 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 2) 칼제이십이차 ABS (원화) 가) 관리위탁자 : 칼제이십이차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 국민은행 다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (신한카드) 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,000만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 3) 칼제이십삼차 ABS (달러) 가) 관리위탁자 : 칼제이십삼차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국씨티은행 다) 수탁자산의 종류 : 미주지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (VISA, MASTER) 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 USD 21,600 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 4) 칼제이십사차 ABS (원화) 가) 관리위탁자 : 칼제이십사차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 국민은행 다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드) 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 4,800만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 5) 칼제이십오차 ABS (원화) 가) 관리위탁자 : 칼제이십오차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국산업은행 다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (BC카드) / 국내지역에서 발생하는 화물 매출채권 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,000만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 6) 칼제이십육차 ABS (HK$) 가) 관리위탁자 : 칼제이십육차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국산업은행 다) 수탁자산의 종류 : 홍콩지역에서 발생하는 화물 매출채권 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 3,000만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 7) 칼제이십칠차 ABS (엔화) 가) 관리위탁자 : 칼제이십칠차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국산업은행 다) 수탁자산의 종류 : 일본지역에서 발생하는 화물 매출채권 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 3,000만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 8) 칼제이십팔차 ABS (달러) 가) 관리위탁자 : 칼제이십팔차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국씨티은행 다) 수탁자산의 종류 : 미주지역에서 발생하는 화물 매출채권 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 USD 21,600 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 &cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어&cr; 계약상대방 계약의 목적 계약체결시기 및&cr;계약기간 계약금액 대금수수방법 대한항공 항공기임차 - 항공기 별 체결시기가 상이함 항공기 별&cr;계약금액이 상이함 월 선납 GS칼텍스 외&cr;9개사 항공유&cr;공급계약 - 계약상대방 별 체결시기가 상이함 후 정산 월별 사용금액&cr;후 정산 Boeing Korea 훈련 장비&cr;확보 - 2019.06.01~2020.08.31&cr; (15개월 임차 후 소유권 이전) $ 2,400,000 계약금 50%&cr;잔금 50% &cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;종속기업인 ㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 이후 2002년 10월, 2011년 11월과 2014년 7월에 걸쳐 개정되었습니다.&cr;&cr; 그리고 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용료를 납부하여야 합니다. 다만, 동 종속기업은 사업기간 만료시 인천국제공항공사와 토지사용기간의 연장에 대하여 협의할 수 있습니다.&cr; &cr; 한편, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 이에 따라, 연결실체는 시설물철거와 관련하여 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을 제거, 해체하는데 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족함에 따라 이에 대한 현재가치 3,296,908천원의 복구충당부채를 사용권자산의 취득원가에 반영하였으며, 동일한 금액을 부채로 계상하였습니다. 가산된 복구충당비용은 동 사용권자산의 내용연수에 따라 비용화하고 있으며, 현재가치로 표시된 복구충당부채에 대해서는 유효이자율법에 의해 이자비용을 계상하고 복구충당부채에 가산하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 동 종속기업은 당분기말 현재 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금 (당분기말현재차입금: 191,028백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 지배기업인 ㈜한진칼이 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행㈜등과 체결하고 있습니다. 약정 한도 금액은 225,000백만원 입니다.&cr;&cr;또한 당사 보험계약상의 재산보험금청구권에 대주들을 위한 질권이 설정되었습니다.당사의 건물 관련 보험 사고가 발생한 경우, 대주들은 담보설정금액을 한도로 보험금전액을 수령할 수 있는 권리를 가집니다. 당사는 모든 보험 증권의 원본을 담보 관리 은행에게 교부한 바 있습니다.&cr;&cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜ &cr;&cr;종속기업인 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내 지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임차기간에 대한 임차료 4,169,930천원을 선지급하였는 바, 당분기말 현재 동 선지급 임차료 932,507천원을 사용권자산으로 계상하고 있습니다.&cr;&cr; 2. 연구개발활동&cr;&cr;가. 한진칼 및 주요종속회사&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요 자회사 ㈜대한항공&cr; (가) 연구개발 활동의 개요&cr;&cr;당사는 축적된 개발경험과 기술능력을 바탕으로 보잉, 에어버스 등 세계적 항공기 제작사와 대형 민간 항공기 국제공동개발을 수행하고 있으며, 무인항공기 개발, 항공기 성능개량 등 기술경쟁력을 갖춘 신성장 분야 중심의 연구개발을 추진하고 있습니다. 이를 기반으로 핵심역량을 강화하고 시너지를 창출하여 최고의 기술과 경쟁력을 갖춘 글로벌 항공우주 선도기업이 되고자 노력하고 있습니다.&cr;&cr;(나) 연구개발 담당조직 (2021.09.30 기준) 연구개발 담당조직.jpg 연구개발 담당조직 (다) 연구개발비용 &cr;최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2021년 3분기 2020년 2019년 자산계상 - - - 비용계상 30,010 34,663 40,424 연구개발비 합계 30,010 34,663 40,424 연구개발비 / 매출액(1) 비율 0.51% 0.47% 0.32% (정부보조금)(2) 183 565 485 (1) 전사 매출액 대비 비율이며 중단영업 반영 후 금액임&cr;(2) 산업부 일체형 복합재 Wingtip 개발과제,하이브리드엔진 배터리 개발과제 등&cr;&cr;(라) 연구개발 실적&cr;&cr;당사는 연구개발 업무를 전담하는 R&D센터를 별도로 운영하여, 유ㆍ무인 항공기 전 분야에 걸친 연구개발을 수행하고 있습니다.&cr;&cr;항공기 부문에서는 787 Aft Body 등 핵심 구성품과 A350 Cargo Door 등의 민항기 국제공동개발 및 수리온 공동개발에 참여한 바 있습니다. 또한 정부 주관 신호정보기 개조개발과 해군에서 운용중인 P-3C 해상초계기 성능개량을 완료하였습니다. 2019년부터 에어버스와 함께 차세대 날개 구조물 플랫폼 개발을 위한 국제공동개발 프로젝트(Wing of Tomorrow)를 수행 중에 있으며, 상세 설계 및 축소형 시제 개발을 완료하고 도면 창생 및 실물 일체형 시제 제작을 위한 치공구 제작을 진행 중에 있으며,실물 일체형 시제 제작을 2022년 완료할 예정에 있습니다. 무인항공기 부문에서는, 사단정찰용 무인기의 체계 개발을 2014년, 양산 납품을 2020년 완료하였고, 후속 수직이착륙 무인기 개발을 진행하고 있으며 대형 전략급 무인정찰기의 체계 개발을 2022년 완료할 예정입니다. 또한 첨단 신개념 무인기 기술개발에도 박차를 가하고 있습니다. 수직이착륙이 가능한 틸트로터 무인기(기술검증기)의 시험비행에 성공하였고, 2017년에는 함상 자동이착륙 유도/제어 기술을 개발 완료하여, 이를 기반으로 실용화 개발을 준비 중입니다. 500MD 헬기의 무인화 개조사업을 진행하여 2017년에 유인헬기 무인화를 위한 비행조종시스템을 개발 완료하였으며, 2019년 7월 완전 무인화 호버링 시험을 성공적으로 완료하였습니다. 또한, 하이브리드 엔진 탑재로 2시간 운용이 가능한 소형 드론을 개발하여 공공용으로 납품하였으며, 항공안전기술원(KIAST)으로부터 국내 최초 하이브리드 드론의 안전성 인증을 획득하였습니다. 중소기업 협력업체들과 양해각서(MOU)를 체결하고 대한항공이 개발한 하이브리드 드론을 주문자 상표 부착생산(OEM) 방식으로 생산하게 함으로써 후속 공공시장 진출 확대와 민수시장 진출을 준비하고 있습니다.&cr; 한편, 미래 무인기 시장에 대비하여 2016년 스텔스 무인기 기술시범기를 개발하였고, 2021년 8월 스텔스 비행체 형상설계 및 구조물에 대한 핵심기술을 확보 하였습니다. 대한항공(주)는 스텔스 무인기 핵심기술 고도화를 위해 지속적으로 연구개발활동을 수행하고 있습니다. 또한 당사가 보유한 여객/화물 운송, 유ㆍ무인 항공기 개발 및 정비 노하우를 바탕으로 미래 도심항공모빌리티(UAM, Urban Air Mobility) 시장을 준비하고 있으며, UAM 운항통제 및 교통관리 기술개발에 착수하였습니다. 이외에도 새롭게 떠오르는 우주산업에서 신성장동력을 확보하고자 소형발사체용 공통격벽 추진제 탱크 사업, 공중발사체 기획연구 등의 정부 과제를 적극적으로 수행하고 있습니다. 최근 3년간 연구개발 완료된 사업 실적은 다음과 같습니다. 연 도 주요 연구과제명 기대효과 2019년도 하이브리드 소형 드론 개발 및 공공용 납품 - 부산시 IoT 과제 납품 공공시장 진출 확대 및 민수시장 진출 연계 2020년도 하이브리드 소형 드론 개발 및 공공용 납품 - DaaS 기반 글로벌 오션시티 구축사업 - 군 신속시범획득사업 (해안경계) 에어버스 Wing of Tomorrow Wingtip 개발 - 축소형 시제 개발 완료 저비용/대량생산 기술 확보를 통한 신규시장 창출 2021년도 도심 항공 모빌리티 운용개념 v1.0 공동개발 (건국대) 국내 UAM 시장 관심도 향상 및 사업연계 저피탐(스텔스) 비행체 형상설계 및 비행체 고성능 전파흡수 구조물 개발 미래 무인기 핵심기술 확보를 통한 사업연계 지속 다. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;㈜한진은 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다. &cr;&cr; 7. 기타 참고사항 1. 상표 관리 정책&cr;&cr; 가. ㈜한진칼&cr;&cr;당사는 한진 기업집단의 지주회사로서, 당사 소유 상표의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 2013년 8월 1일 회사분할 이후 당사가 소유 하게 된 상표를 사용하고 있는 계열사와 상표 사용 계약을 체결하여 사용료를 수취하고있습니다. 사용료는 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정됩니다.&cr;&cr; 2. 지적재산권 보유 현황&cr;&cr; 가. ㈜한진칼&cr; &cr; 작성 기준일 현재 당사는 833건의 상표를 보유하고 있습니다.&cr; &cr; 나. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;작성 기준일 현재 ㈜진에어는 국내에 회사 및 브랜드 상표권 8건을 보유하고 있으며, 다른 8건에 대해 상표출원을 진행 중입니다. 또한, 해외 10여개국에서 2~3개의 상표출원을 진행중이며, 일부 국가는 등록이 완료 되었습니다. 이외 별도의 특허, 실용신안 등을 보유하고 있지 아니합니다.&cr;&cr; 3. 환경 물질의 배출 또는 환경 보호와 관련된 정부 규제의 준수&cr;&cr; 가. 주요자회사 ㈜대한항공&cr; ㈜대한항공의 환경영향에는 항공기 운항 시 배출되는 이산화탄소와 이착륙 소음, 각종 지상조업활동 과정에서 발생하는 폐기물, 폐수, 대기오염물질 등이 있으며, 배출권거래제, 화학물질관련법 등 국내외 환경규제를 적용 받고 있습니다. &cr;㈜대한항공은 연료효율이 높고 소음 발생이 적은 최신의 친환경항공기를 지속 도입하여 항공기 운항 과정에서 발생하는 배출가스와 소음을 최소화 하고 있으며 다각적인 연료절감 과제를 시행하여 이산화탄소 배출량을 줄여 나가고 있습니다. &cr;또한, 지상의 각 사업장에서 발생하는 대기오염물질과 수질오염물질 등은 법적 배출 허용 기준의 50% 미만으로 오염물질이 배출되도록 엄격히 관리하고 있으며, 화학물질의 안정적인 관리를 위해 화학물질관리시스템을 구축하여 화학물질 입출고 정보와 사용현황을 체계적으로 관리하고 있습니다.&cr;&cr;뿐만 아니라, ㈜대한항공은 「환경 오염 피해 배상 책임 및 구제에 관한 법률」에 따라 환경오염 피해 발생시 법적 책임 보상(환경 복구, 손해배상 등)및 환경영향(수질, 대기, 토양 오염 등 ) 피해에 대응하기 위하여 전사 8개 사업장에 대해 년간 약 6,500만원의 환경책임보험을 가입하여 회사에 미치는 영향을 최소화 하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 주요자회사 ㈜한진&cr; ㈜한진은 「물류정책기본법」 제60조의3 (환경친화적 물류활동 우수기업 지정) 및 동법 시행 규칙 제14조의2(우수녹색물류실천기업의 지정기준 및 절차 등)에 따라 '15년 국토교통부로부터 우수녹색물류실천기업 인증을 취득하였으며, '18년 재인증을 통해 현재까지 유지하고 있습니다. (우수녹색물류실천기업 인증) - 근거법령 : 「물류정책기본법」 제60조의3 - 인증부처 : 국토교통부 - 최초 인증일 : 2015년 10월 30일 (3년 주기로 갱신) - 유효기간 : 2018년 12월 12일 ~ 2021년 12월 11일 &cr; 다. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;㈜진에어의 환경영향은 항공기 운항 시 발생하는 배출가스 및 소음과 항공기 정비 및 지상조업과정 중에 발생하는 폐기물, 대기오염물질 및 폐수 등으로 크게 나누어 볼 수 있습니다. 이 중 항공기 정비, 지상조업과정 및 그에 따른 폐기물 처리 등은 대한항공에 위탁하여 진행하고 있으며, 규정된 법적 배출 허용 기준을 엄격히 지키고 있습니다. &cr;&cr;㈜진에어는 배출가스와 소음을 최소화하기 위하여 연료효율이 높고 소음발생이 적은 B737 NG(New Generation)를 주력 기종으로 도입하고 있습니다. 또한 법정 예비 연료를 최소화 하고 불필요한 엔진 공회전을 중지하여 연료 탑재와 소모를 최소화 하고 있으며, 주기적인 엔진의 세척ㆍ항로 최적화로 연료 효율성을 제고하는 등 다각적인 노력을 통하여 이산화탄소 발생 뿐만아니라 배기가스 배출 감소를 위해 노력하고 있습니다. 국민의 알권리 충족과 기업 및 기관의 자발적 환경경영 확산 유도를 위해 환경정보공개를 성실히 이행하여 2017년에는 환경부가 시상하는 국내 대표적 환경경영상 중 환경부 장관상(환경정보공개 대상)을 항공업계 최초로 수상하는 영예를 안았습니다. 더불어 환경을 보전하는 사회적 책임을 다하고자, "SAVe tHe AiR” 캠페인을 시행하여 T-Shirts 판매, 그린 콘서트 및 그린 마켓 개최 등을 통한 환경 보호 캠페인 또한 진행하고 있으며, UN 산하 환경 전문기구인 UNEP에 대한 정기적인 후원활동을 실시, 2012년 StAR 환경 캠페인의 수익금을 기부한 바 있습니다.&cr;&cr;2013년의 경우, 국제 환경NGO인 그린크로스와 협약을 맺고 온라인상에서 환경후원금 모금을 진행, 기부금을 전달함으로써 국제기후변화협약 지원과 지구온난화 방지에 기여하였으며, SAVe tHe AiR 캠페인의 일환인 그린 페스티벌을 개최하여 티켓수익금을 UNEP에 전달, 나비서식지 조성 환경사업을 지원하는 등 환경 보호 활동에 적극적으로 앞장서고 있습니다. 이러한 환경을 지키기 위한 노력을 인정받아, 12월에는 그린크로스 코리아가 선정한 '녹색 생활 참여 기업' 1호로 선정된 바 있습니다. &cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 온실가스 및 환경오염을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, ㈜칼호텔네트워크가 운영하는 그랜드 하얏트 인천 호텔 웨스트 타워는 미국 그린빌딩위원회(USGBC·The U.S. Green Building Council)에서 주관하는 친환경 건물 인증 (LEED·Leadership in Energy & Environmental Design)의 골드 등급을 획득했습니다.&cr;&cr; 4. 시장여건 및 영업의 개황 등&cr;&cr; 가. ㈜한진칼 &cr;&cr;(1) 업계의 현황&cr; 국내 지주회사의 수는 2020년 12월말 현재 총 164개사로 전년의 167개보다 3개사가 감소하였습니다.&cr;&cr;[공정거래법상 지주회사 수 증가 추이] (단위 : 개, 누적) 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 지주회사 전체 수 115 127 132 140 162 193 173 173 167 164 대기업집단 30 32 31 30 20 41 37 39 43 46 (출처 : 공정거래위원회 보도자료, 2021.06.10) &cr;(2) 회사에 영향을 미치는 법률&cr;&cr;지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.&cr; 1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위&cr;&cr;2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위&cr;&cr;3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위&cr;&cr;4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위&cr;&cr;5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위 &cr;당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 종속회사의 주요사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정에 따라 자회사의 주요 경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.&cr;&cr; 나. 주요자회사 ㈜대한항공 &cr; &cr;(1) 업계의 현황&cr;&cr;국제항공운송협회(IATA)의 2021년 9월 기준 발표자료에 따르면, 아시아-태평양 지역의 국제 여객 수송은 타지역 대비 회복이 지연되고 있으며, COVID-19 발생 이전인 2019년 동월 대비로는 93.2% 감소한 수준으로 나타났습니다. 최근 아태 지역 국가들에서는 COVID-19 관련 입국 규제를 완화하려는 움직임이 나타나고 있지만, 델타 변이 바이러스의 유행으로 인해 여객수요 회복은 지연되고 있습니다. 반면 아시아-태평양 지역의 국제 화물 수송은 19년 대비 4.5% 성장하였습니다.&cr; (2) 회사의 현황 &cr;(가) 항공운송사업&cr; 국제항공운송협회(IATA)의 2021년 9월 기준 발표자료에 따르면, 아시아-태평양 지역의 국제 여객 수송은 타지역 대비 회복이 지연되고 있으며, COVID-19 발생 이전인 2019년 동월 대비로는 93.2% 감소한 수준으로 나타났습니다. 최근 아태 지역 국가들에서는 COVID-19 관련 입국 규제를 완화하려는 움직임이 나타나고 있지만, 델타 변이 바이러스의 유행으로 인해 여객수요 회복은 지연되고 있습니다. 반면 아시아-태평양 지역의 국제 화물 수송은 19년 대비 4.5% 성장하였습니다. &cr;1) 여객사업&cr; 2021년 3분기에는 도쿄 올림픽 개최, 가을학기 미국 유학생 이동 증가 등의 영향으로 국제선 수송 실적이 전년 동기 대비 대폭 개선되었습니다. 국내선 또한 휴가 시즌을 맞아 제주노선 중심 수요 호조가 지속적으로 이어져 여객 노선수익이 전년비 +22% 증가하였습니다.&cr; 노선별로 살펴 보면, 국제선과 국내선의 수송실적(RPK, Revenue Passenger Kilometer)이 전년 대비 고르게 상승하였습니다. 특히, 일본 노선은 도쿄 올림픽 참가 선수단과 미디어 수요로 인해 수송이 92% 증가하였습니다. 미주 노선은 가을학기 대면수업이 확대 시행되면서 아시아발 유학생 수요가 몰려 전년비 수송실적이 35% 제고되었으며, 중국 노선은 중국 정부의 국가별 운항횟수 제한이 유지되는 가운데에서도 유학생 및 상용수요가 지속 발생하면서 3/4/6수송실적이 모두 상승세를 보여 전체 수송이 42% 증가하였습니다. 뿐만 아니라, 국내선도 제주노선 관광수요 호조가 지속되어 전년 대비 수송 증가율이 31%를 기록하였습니다.&cr; 반면, 구주 (-25%)와 동남아 (-19%) 노선은 역내 변이 바이러스 확산 및 백신 보급 지연으로 전년 동기 대비 수송실적이 감소를 나타냈습니다. 2) 화물사업&cr; 3분기 글로벌 항공화물 시장은 COVID-19 재확산에 기인한 생산시설 가동률 둔화 및 주요 항만의 병목현상(Bottleneck) 심화로 글로벌 공급망(Supply Chain) 위기가 대두되는 가운데, 여객기 공급의 더딘 회복세와 공항 방역 강화 및 조업 인력 부족에 따른 항공기 운항 지연 증가로 공급 부족이 가속화 되었습니다. 반면, 항공 기반수요와 재고 확충 긴급 물량 증가로 항공화물의 수요 호조세는 지속되었습니다. 수요 증가로 인한 우호적인 시장 환경은 지속되었지만 유가, 환율, 물가 등 경제지표의 급등세 및 조업 불안정은 위협 요인으로 작용했습니다.&cr; 당사는 조업 인력을 확충하고 화물 신속 인도 조치(Intact Delivery) 등 Operation 안정화에 중점을 두어 항공기 운항 지연에 따른 공급 유실을 최소화하였으며, 화물기 가동률 증대 및 화물전용여객기 운항 확대를 통해 공급을 증대시켰습니다. 안정적인 공급운영을 바탕으로 긴급성 수요 대상 화물기 부정기 및 차터편을 집중 운영하고, 진단키트, 신선란, K-POP 음반 등 특수수요 유치 확대를 통해 수익성을 향상 시켰습니다. 그 결과, 2021년 3분기 당사 화물사업 노선수익은 1조 6,503 억원을 달성하며 전분기에 기록한 역대 분기 최대 실적을 경신하였습니다. &cr;COVID-19 백신 관련, 3분기 부터 한국착 백신 도입이 속도를 내며 국내 백신 접종률이 빠르게 증가하고 있습니다. 당사는 백신 수송 편의를 위한 특별편 운영과 검증된 Cold chain 인프라를 통해, 대다수 한국착 백신 물량을 유치 및 안정적으로 수송함으로써 국내 코로나 사태 안정화에 지속 기여하고 있습니다. 3) 항공우주사업 &cr;민항기 제조 부분은 COVID-19 19 이후 여객 수요 급감에 따른 신규 항공기 주문 감소와 더불어, 보잉 787 항공기가 미국 연방항공청으로부터 결함 문제가 제기된 이후 제작 완료된 항공기의 항공사 인도가 중단됨에 따른 여파로 매출이 감소 하였으나, 장기적으로 항공기 수요 확대에 따라 향후 매출 회복 및 성장이 예상되고 있습니다. 군용기 부분은 군용기 정비기간 증가 및 입/출고 일정 조정으로 매출이 소폭 감소하였으나, 국방 예산 증가로 지속적인 시장 성장과 정비 물량 확대가 전망됩니다. 한편, 지속적인 성장을 위하여 국내 시장 경험을 바탕으로 사단급 무인기 및 중고도 무인기 수출, 신규 수직이착륙 무인기 개발, 차세대 무인기 핵심인 스텔스 무인기에 소요되는 핵심기술 개발 등을 추진하고 있습니다. 또한, 당사가 보유한 여객/화물 운송, 유·무인 항공기 개발 및 정비 노하우를 바탕으로 미래 도심항공모빌리티(UAM, Urban Air Mobility) 시장 진출을 준비하고 있으며, 이를 위해 UAM 운항통제 및 교통관리 기술개발에 착수하였습니다. 이외에도 새롭게 떠오르는 우주산업에서 신성장동력을 확보하고자 소형발사체용 공통격벽 추진제 탱크 사업, 공중발사체 기획연구 등의 정부 과제를 적극적으로 수행하고 있습니다. &cr;(2) 한국시장 점유율&cr; 한국시장에 대한 주요 경쟁사와의 3년간 점유율 추이는 다음과 같습니다.&cr; 구 분 국제여객 수송점유율 국제화물 수송점유율 대한항공 2019년 19.3% 30.2% 2020년 21.0% 35.1% 2021년 3분기 29.2% 31.0% 아시아나 2019년 14.1% 17.5% 2020년 15.0% 19.7% 2021년 3분기 19.7% 19.5% 기타 국내 항공사 2019년 31.7% 2.4% 2020년 28.2% 1.3% 2021년 3분기 6.3% 1.5% 해외 항공사 2019년 34.9% 50.0% 2020년 35.7% 43.9% 2021년 3분기 44.8% 48.0% ※ 공항공사 자료 - 여객: 국내 출/도착 (환승객 제외) - 화물: 국내발 직화물 기준 (환적화물 제외) &cr;(3) 시장의 특성&cr;&cr;○ 계절에 따라 항공수요의 편차가 크며, 항공기 도입에 대규모 투자가 수반되어 공급탄력성이 낮음 ○ 철도 등 타 교통수단에 비해 역사는 짧지만, 고속ㆍ장거리 수송에 있어서 경쟁우위 점유 ○ 항공수요의 특성상 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 민감하게 반응 &cr; 다. 주요자회사 한진&cr; (1) 산업의 특성 물류산업은 제품의 생산 후 소비에 이르기까지의 전 과정에 관련된 산업으로, 육상 / 항공/해상운송, 항만하역, 보관, 택배에 이르기까지 여러 사업이 유기적으로 실행되는 복합 산업입니다. 각 사업부문별로 수출입 물동량, 내수 경기 및 소비 패턴의 변화, 기업 및 국가 정책 등의 영향을 받으며 세계경제의 분업화에 따른 국가간 교역량 증가와 글로벌 이커머스 등 온라인 쇼핑 시장의 성장으로 물류의 중요성이 더욱 높아지고 있습니다. 전통적인 물류산업에서는 시설과 장비, 인력이 경쟁우위 요소였으나, 최근 대형 유통기업들과 제조기업들의 물류업 진출과 IT 기술 발달에 따라 물류산업은 동종업계뿐만 아니라 이종산업과도 경쟁하게 되었고, 지속 가능한 성장을 위해서는 지속적인 혁신과 기술 개발을 통한 새로운 경쟁우위의 확보가 요구되고 있습니다. &cr; (2) 산업의 성장성&cr;&cr; 주요 국가들간의 자유무역협정(FTA) 체결로 무역장벽이 낮아지고, 국가별 분업이 이뤄짐에 따라 수출입 물동량은 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. COVID19 영향으로 사업별로 변화는 있겠으나 반도체, 디스플레이, 철강 등 친환경 전기차 관련 수요 증가와 특히 글로벌 이커머스를 통한 유통채널 다변화와 생활물류의 지속적인 확대 추세에 따라 관련 물류시장의 성장성도 긍정적으로 전망되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성&cr; 물류산업은 수출입 경기, 기업들의 경영환경 및 소비자의 소비심리/패턴에 따른 국내 물동량 추이에 영향을 받습니다. 당사는 택배, 국내물류, 국제운송, 해외물류 등 국내외 물류를 아우르는 다양한 사업 포트폴리오로 경기변동에 따른 회사 사업 전체의 영향을 최소화하고 있으며, 항만, 물류센터, 육상운송, 국제/국내택배 등 각 사업을 연계한 통합 서비스 운영과 신사업 개발로 변화에 대응할 수 있는 경쟁력을 강화하고 있습니다. &cr; (4) 계절성&cr;&cr;물류산업은 국내 물동량 추이 및 수출입 경기 등에 영향을 받지만 타업종에 비하여 경기 변동에 상대적으로 영향을 적게 받는 편입니다. 원자재 및 상품 가격 변동과 같은 산업 경쟁 속에서도 화물의 이동량은 꾸준하게 증가하고 있기 때문입니다. 일부 부문에서는 명절이나 휴가철에 제품의 주문량이나 수출입 물량 등의 등락이 있기도 하지만, (주)한진은 특정 사업에 치우치지 않으므로 계절적 요인으로부터 받는 영향이 적습니다.&cr; (5) 국내외 시장여건&cr; 최근 발표된 통계자료에 따른 우리나라 물류산업은 2017년을 기준으로 지난 20년간 매출은 4배, 관련 기업수는 2배 성장하여, 해운업 세계 5위, 항공업 세계 4위 등 국제수송업에서 세계적인 수준으로 성장하였으나 , 2011년 이후 신규 수요를 지속 창출하고 있는 택배산업 외 육상운송, 화물자동차운송, 항공운송, 창고 산업의 성장 추이가 정체기에 접어들었으며 해상운송업은 2013년 이후 하락세로 나타났습니다. &cr;택배산업의 시장규모는 2000년대 이후 안정적인 성장세를 지속하고 있으나, 택배운임은 평균단가 2,000원 선을 위협받는 등 그 추세가 하향곡선을 기록하고 있는 것으로 나타났습니다. 다만 최근 사회적 합의에 따른 단가 인상을 시작으로 택배사, 화주사, 택배업 종사자 및 고객과의 상생을 바탕으로 한 지속성장의 가능성을 마련하였습니다. &cr;최근 녹색성장 기조의 확산에 따라 국내적으로는 물류시설의 통합관리, 공동물류 활성화 및 친환경 물류 체계 구축, 물류시설의 안전 및 보안 강화 등이 추진되고 있습니다. 그 외 국제적으로는 글로벌 수송 네트워크 확대를 통한 글로벌 성장 역량 확보, 국제물류거점의 고부가가치 창출 등이 추진되고 있습니다. (6) 경쟁우위 요소&cr; 최근 산업의 경계를 뛰어넘어 유통/제조업체의 물류 참여, 기존 물류업체 간 경쟁심화로 지 속가능한 성장을 위한 한진만의 경쟁력 확보가 어느때보다 중요해지고 있습니다. 한진은 75년 이상 축적한 물류사업 노하우와 전국 및 세계 각국의 네트워크, 글로벌 이커머스 전용 물류센터, 대전 스마트 Mega-Hub 등 지속적으로 확충하고 있는 물류 인프라와 택배/국제특송/운송관리시스템 등 IT 경쟁력을 바탕으로 고객 맞춤형 비즈니스 모델을 제공하고 있습니다. 또한 소상공인 지원 플랫폼인 원클릭 택배와 빅데이터를 활용한 통합 서비스인 스케일 업 서비스, 언택트 시대 홈코노미 수요 충족과 과일 농가와의 상생협력을 통한 지역경제 활성화 상품인 내지갑속과일 등 사회와 동반성장이 가능한 신사업 개발과, 친환경 택배박스인 날개박스 공동구매 서비스, 택배차량 전기차 개조를 통한 친환경 배송체제 구축, 환경보호를 위한 친환경 Upcycling 플랫폼 개발 등 적극적인 CSV 활동으로 녹색성장을 이끌어 ESG(환경, 사회, 지배구조) 중심의 경쟁력을 강화하고 있습니다. (7) 자원 조달상의 특성 &cr;물류와 택배사업은 시설, 장비와 차량 등 대규모 투자를 통한 사업 자원 마련과 현장 인력의 안정적 운영을 통해 양질의 서비스를 제공하고 있습니다. 차량은 국내에서, 장비 중 일부는 해외에서 조달하고 있으며 노동력도 대부분 국내 인원이며 하역사업의 경우는 각 항만별 항운노동조합으로부터 일률적으로 인력을 공급 받고 있습니다. 안정적인 택배 서비스를 위해 대규모 택배 터미널 확충, IT시스템과 자동화 설비 확대 투자를 지속하고 있으며, 분류 지원인력 투입, 배송직원 건강검진 제공 등 집배점과의 상생협력에도 노력을 기울이고 있습니다. 라. 주요종속회사 ㈜진에어&cr; (1) 산업의 특성 &cr;항공운송산업은 다른 산업과 차별화되는 특성을 지니고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다. &cr;① 운송력과 정기성 &cr;정기편을 운항하는 항공사는 항공법에서 인정하는 기상이나 기타 불가항력적인 사유가 발생하지 않는 한 정부에 의해 승인된 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 할 의무가 있으며, 경영상의 이유나 사정에 따라 사업을 중단하거나 계획을 변경할 수 없습니다. 이에 따라 사업계획은 신중하게 수립되어야 하고, 특히 사업계획을 수립할 때에는 1) 특정 지점간의 일정한 서비스의 공급규모, 즉 운송력(Capacity)의 제공, 2) 운항의 정기성(Punctuality)이 전제되어야 합니다. 운송력을 제공함에 있어 항공수요를 고려하여 특정 지점을 연결하는 노선을 선정하고 당해 노선에 가장 적합한 항공기를 일정 횟수만큼 운항하도록 해야 하며, 운항의 정기성을 유지하기 위해서는 최대의 수요를 확보 및 수용할 수 있도록 최적의 운항 스케쥴을 편성하여야 합니다. 그러나 동시에 항공기의 효율적인 운항과 운항의 정기성을 확보할 수 있도록 스케쥴을 편성해야하기 때문에 이와 같은 서로 상충하는 두 가지 요건을 동시에 충족할 수 있도록 하여야 하는 특성을 보입니다.&cr; ② 생산과 판매의 동시성&cr;&cr;항공사는 운송서비스 상품을 소비자에게 제공합니다. 항공운송사업자의 상품인 객실의 좌석과 화물의 탑재 공간은 일반 제조업체의 제품과 달리 재고자산으로 저장할 수없는 즉시재의 성격을 지니기 때문에 생산과 소비가 동시에 이루어지는 특성이 있습니다. 이와 같은 생산과 판매의 동시성은 서비스산업의 대표적인 특징으로서 항공운송사업을 영위함에 있어 항공기의 효율적인 운영과 더불어 좌석이나 화물공간의 효율적 판매는 최우선적으로 고려되어야 하는 중요한 요소입니다.&cr; ③ 낮은 공급탄력성&cr;&cr;상술한 바와 같이 항공운송업은 생산과 판매가 동시에 이루어지는 바, 생산탄력성이 낮다고 할 수 있습니다. 정기편 운항의 경우, 필요한 항공기나 운항 횟수가 사전에 정해져 있기 때문에 여객이 급격히 증가 또는 감소할 때 운항 횟수나 항공기의 공급 규모를 조절하여 수요 변화에 빠르게 대처하는 데에는 일부 한계가 존재합니다. 정부에의해 허가받은 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 하는 항공운송사업의 특성뿐만 아니라 항공기 및 승무원의 배치 등 운송활동의 관리 측면에서 단기간에 공급을 수요에 맞추어 탄력적으로 조절하는 것이 어려운 사업이라고 할 수 있습니다. ④ 안전성&cr;&cr;항공운송산업에서의 안전성은 무엇보다 중요한 과제입니다. 이는 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건이라고 할 수 있으나, 한 번의 사고가 큰 피해로 이어지는 항공운송산업의 특성 상 안전성은 절대적으로 지켜야 할 과제이며, 실제로 안전사고의 발생은 여객 수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보는 항공운송사업을 영위함에 있어 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.&cr; ⑤ 국제운송을 위한 전제로서의 항공협정&cr;&cr; 국제노선의 경우 유관 국가 간 체결한 항공협정에 의거해서만 개설할 수 있는 바, 항공협정의 체결은 국제항공운송업을 영위하기 위한 전제조건이라고 할 수 있습니다. 국가 간 협정에 의하지 않는 경우 노선의 개설은 물론 운항 횟수의 증가도 결정할 수 없습니다. 결국 상호호혜주의에 따른 운수권의 대등한 교환을 전제로 항공사의 경영활동이 이루어지게 된다고 할 수 있습니다. 항공협정이 한 국가에 불리하게 체결되는경우 대등한 경쟁이 불가능하며, 항공사의 영업활동 전반에 걸쳐 상대국 경쟁회사에 비해 불리한 입장에 처하게 됩니다. 요컨대, 항공협정에 의한 운수권의 확보는 국제선을 운항하는 항공사의 경영성과를 결정하는 요인일 뿐 아니라, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다.&cr;&cr; ⑥ 경기변동의 특성&cr;&cr; 항공운송산업의 본질은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래인 바, 사업 활동 영역의 대외개방이 전제가 되어야 하는 산업으로서 전 세계적인 경기변동과 환경 변화에 따라 민감하게 반응하는 특성을 나타내고 있습니다. 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격, 환율 등과 같은 외생변수에 직접적으로 영향을 받고 있으며 기타 교통수단에 비하여 고가의 운임을 지불해야 하는 특성상 국민소득의 증가 여부도 항공운송산업의 경기변동을 좌우하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.&cr; 항공운송산업은 원화 강세 시 항공유 구입비 감소, 항공기 임차료 결제금액 감소, 해외여행 수요 증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업무 현황이 개선되며, 원화약세인 경우 업계 전반적으로 실적이 악화되는 경향을 보이고 있습니다. 대부분의 항공사는 유류비, 항공기 임차료 등으로 발생하는 외화 지출 금액이 많기 때문입니다. 또한 경우에 따라 항공기 구입과 관련된 대규모 외화부채를 보유하고 있는 경우가 있으며 이 경우 원화강세 시 항공사는 외화환산이익이 발생할 가능성도 존재합니다. &cr;⑦ 계절성&cr;&cr;국내 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2분기는 항공운송업의 전통적 비성수기이나, 저비용항공사 출연 이후, 저비용항공사의 공급 확대는 새로운 여객 수요를 창출하고 있습니다. 최근에는 당사를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요가 증가하고 있습니다. 따라서 계절별 여객 수 변동성이 낮아지고 있으며, 비수기와 성수기 간의격차를 점차 좁혀갈 것으로 예상됩니다. &cr;(2) 국내외 시장여건 &cr;&cr; 코 로 나 19 사 태 이 전부터 국 내 항공사들의 공격적인 기재 공급 확대, 해외 항공사 국내 취항 증가, 주요공항 슬랏(SLOT) 부족, 주요 주변국들과의 이해관계 상충 등의 이슈들로 인하여 과다 경쟁 및 수급 불균형 문제가 불거지면서 국내 항공운송업 성장세는 둔화되고 있던 상황이었습니다. 그러다가 2020년초부터 본격화된 코로나19 팬데믹으로 인하여, 현재는 국내 및 전세계 항공수요가 급격히 줄어든 상황 입 니다 . (3) 영업의 현황 &cr;&cr; 진에어는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 2008년에 설립되어 같은 해 7월 첫 운항을 시작하였습니다. 이후 빠르게 성장하여 합리적인 가격으로 안전하고 쾌적한 항공 운송 서비스를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다. &cr; 당사는 2020년 1분기 발생한 코로나19 팬데믹의 장기화로 수요 회복시기가 불투명한 국제선 여객 수요를 대체하기 위해 국내선 신규취항을 통한 공급 확대와 화물 시장 적극 개발, 비용 절감을 병행하는 등 시장환경 변화에 능동적으로 대처해 나가고 있습니다. &cr; (4) 시장점유율 추이 &cr; ① 국내선 (단위 : 천명) 항공사 2021년 3분기(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 탑승객 M/S 탑승객 M/S 탑승객 M/S 진에어 4,185 18% 3,624 14% 3,576 11% 기타 LCC 12,946 55% 13,250 53% 15,492 47% 대한항공 3,337 14% 4,027 16% 7,556 23% 아시아나항공 3,174 13% 4,263 17% 6,357 19% 계 23,642 100% 25,164 100% 32,981 100% 주) 출처:한국공항공사 항공정보 포탈시스템&cr; ② 국제선 (단위 : 천명) 항공사 2021년 3분기(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 탑승객 M/S 탑승객 M/S 탑승객 M/S 진에어 26 1% 666 5% 5,084 6% 기타 LCC 123 6% 2,884 20% 21,556 24% 대한항공 667 31% 3,605 25% 20,054 22% 아시아나항공 439 21% 2,391 17% 13,798 15% 외항사 858 41% 4,694 33% 29,894 33% 계 2,113 100% 14,240 100% 90,386 100% 주) 출처:한국공항공사 항공정보 포탈시스템&cr; (5) 회사의 경쟁력&cr; 나날이 치열해지는 국내 항공운송 경쟁 시장과 불확실한 대외환경 속에서 당사는 지금까지 내실 있는 성장을 거듭해왔습니다. &cr; 이는 효과적인 원가관리를 통한 가격 경쟁력, 안전 운항을 위한 대형 항공사 수준의 정비 유지(대한항공 위탁), 우수한 인적자원 보유, 국내 LCC 유일의 대형 기재를 활용한 전략적 기재 노선 운영 등 다양한 강점과 역량이 뒷받침된 결과라고 할 수 있습니다.&cr; 또한 간편 기내식과 무료 수하물 서비스를 제공하고, 위치 기반 공항서비스, AI고객응대(챗봇) 등 최신 IT 기술을 활용한 고객 편의 증진 등 고객 니즈와 새로운 여행 트렌드에 부합하는 차별화된 영업 및 마케팅 전략을 적극 펼쳐 나가면서 고객의 저변을확대시켜온 결과인 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr; 당사는 안전운항 체제 하에 비용 절감, 노선 기재 운영 효율성을 높이면서 승객 편의를 향상시킬 수 있는데 필요한 대내외 역량을 지속 강화해 나가면서, 현재 코로나19 여파로 인한 항공산업의 위기를 끝까지 잘 극복해 나가겠습니다. 마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr; (1) 산업의 특성&cr;&cr;호텔업은 관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 부수되는 음식·오락·휴양·공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 산업입니다. 호텔의 기본 산업은 숙박업 개념에 기초한 객실 판매이지만 객실 판매 이외에 음식료, 레저사업 등 부대사업의 비중이 높아지고 있습니 다. 호텔업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인서비스산업으로서 굴뚝없는 산업, 고부가가치 산업, 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다.&cr;&cr;(2) 경쟁우위 요소&cr;&cr;호텔업의 경우 개별 업체의 사업역량이 상대적인 경쟁우위를 결정짓는 주요 요인이 되며, 개별 업체의 사업역량은 일반적으로 호텔의 입지 여건, 브랜드 인지도, 구비시설 및 서비스 수준 등을 통해 결정됩니다. 또한, 호텔사업장의 입지 조건과 시설 및 서비스 수준은 브랜드 인지도에 영향을 미치게 되고, 우수한 브랜드 인지도는 객실판매 효율성 및 부대사업 경쟁력 제고를 통해 외부 효과에 따른 변동가능성을 완화하고해당 업체의 사업역량을 증진하게 하는 등 상호간에 밀접하게 영향을 미치게 됩니다.&cr;&cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;(1) 산업의 특성&cr;&cr;부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업으로 사업장의 입지가매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 제품의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다. 임대관리사업과 주차사업은 부동산 임대사업의 부대사업으로 동사업의 실적은 임대사업의 성과에 의해 영향을 받습니다.&cr;&cr;(2) 경쟁우위 요소&cr;&cr;부동산임대사업은 자금력에 의존하며 시장 진입 및 출입이 자유로운 완전경쟁산업입니다. 따라서, 부지매입 및 건축을 위한 자금력에 의하여 진입여부가 결정되며 건물의 입지조건, 규모 및 임대가격이 경쟁의 중요한 요소로 작용합니다. 따라서, 부동산업의 경기침체, 투자둔화에 따른 수요감소의 시장에서 신규 고객확보를 위하여 전략적인 영업활동의 전개가 필요하며 기본적인 경쟁력 강화 방안과 함께 장기적으로는 신규수익원 창출을 위한 다양한 검토가 이루어져야 합니다.&cr; &cr; 5. 사업부문별 요약 재무현황 &cr; &cr; 가. ㈜한진칼&cr; 연결실체의 부문별 손익에 대한 정보는 다음과 같습니다.&cr; (1) 2021년 3분기(제9기 3분기)&cr; (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 167,981 56,056 4,335 700 53,349 (7,018) 275,403 내부매출액 (1) (14) (7) - (6,996) 7,018 - 순매출액 167,980 56,042 4,328 700 46,353 - 275,403 비중 61.0% 20.3% 1.6% 0.3% 16.8% - 100.0% 영업이익 (153,383) (12,554) (7,783) (4,150) 19,270 (5,136) (163,736) 비중 93.7% 7.7% 4.8% 2.5% (11.8%) 3.1% 100.0% 총자산 441,983 587,241 15,947 4,856 3,409,404 (926,798) 3,532,633 비중 12.5% 16.6% 0.5% 0.1% 96.5% (26.2%) 100.0% (2) 2020년 (제8기)&cr; (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 271,769 59,407 7,046 7,298 82,724 (19,418) 408,827 내부매출액 (1) (51) (59) (10) (19,296) 19,418 - 순매출액 271,768 59,356 6,988 7,287 63,428 - 408,827 비중 66.5% 14.5% 1.7% 1.8% 15.5% - 100.0% 영업이익 (184,710) (28,807) (11,280) (10,695) 30,602 (16,252) (221,141) 비중 83.5% 13.0% 5.1% 4.8% (13.8%) 7.3% 100.0% 총자산 556,769 609,047 19,656 6,895 3,323,784 (1,027,581) 3,488,569 비중 16.0% 17.5% 0.6% 0.2% 95.3% (29.5%) 100.0% &cr;(3) 2019년 (제7기) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 910,158 131,052 38,007 49,348 107,059 (32,127) 1,203,498 내부매출액 (30) (254) (129) (441) (31,272) 32,127 - 순매출액 910,128 130,798 37,879 48,906 75,787 - 1,203,498 비중 75.6% 10.9% 3.1% 4.1% 6.3% - 100.0% 영업이익 (48,827) (1,002) 15,937 (2,297) 59,771 (27,464) (3,881) 비중 1,258.1% 25.8% (410.6%) 59.2% (1,540.1%) 707.7% 100.0% 총자산 704,418 630,461 39,156 31,867 2,216,548 (928,789) 2,693,659 비중 26.2% 23.4% 1.5% 1.2% 82.3% (34.5%) 100.0% 주) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr; ※ 공통비 및 공통자산의 배부기준&cr;- 각 부문별 귀속이 확실한 비용은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 비용은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다.&cr;- 각 부문별 귀속이 명확한 총자산은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 총자산은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다.&cr; &cr; 나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr; (1) 2021년 3분기 구 분 (단위: 천원) 매출액 영업이익 총자산 금액 비중 금액 비중 금액 비중 항공운송사업 5,913,615,280 93.2% 770,576,301 108.7% 24,975,856,267 89.7% 항공우주사업 265,175,657 4.2% -14,803,062 -2.1% 1,030,199,278 3.7% 호텔사업 60,486,857 1.0% -47,189,806 -6.6% 1,477,408,466 5.3% 기타사업 108,517,707 1.6% 150,991 0.0% 347,453,875 1.3% 연결조정액 -238,482,885 - 5,486,433 - -1,737,665,483 - 연결후금액 6,109,312,616 - 714,220,857 - 26,093,252,403 - () 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등이 있습니다.&cr;() 중단영업 반영 후 금액 입니다.&cr;&cr;(2) 2020년 구 분 (단위: 천원) 매출액 영업이익 총자산 금액 비중 금액 비중 금액 비중 항공운송사업 7,144,613,928 90.1% 200,631,830 187.1% 24,149,888,315 89.7% 항공우주사업 564,700,935 7.1% -12,876,033 -12.0% 1,024,704,147 3.8% 호텔사업 74,029,426 0.9% -80,356,180 -74.9% 1,398,554,127 5.2% 기타사업 150,602,827 1.9% -177,824 -0.2% 343,255,592 1.3% 연결조정액 -323,416,200 - 102,243 - -1,726,341,107 - 연결후금액 7,610,530,916 - 107,324,036 - 25,190,061,074 - () 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.&cr;() 중단영업 반영 후 금액 입니다.&cr;&cr;(3) 2019년 구 분 (단위: 천원) 매출액 영업이익 총자산 금액 비중 금액 비중 금액 비중 항공운송사업 11,799,732,367 91.3% 189,434,441 105.9% 25,055,645,358 88.9% 항공우주사업 740,413,484 5.7% 38,462,671 21.5% 1,138,621,895 4.0% 호텔사업 186,865,674 1.4% -56,216,464 -31.4% 1,573,861,872 5.6% 기타사업 200,078,312 1.6% 7,196,437 4.0% 416,007,620 1.5% 연결조정액 -528,153,393 - -2,160,333 - -1,170,017,810 - 연결후금액 12,398,936,444 - 176,716,752 - 27,014,118,935 - () 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.&cr;() 중단영업 반영 후 금액 입니다. &cr; ※ 전사 공통비 및 전략지원비 배부&cr;&cr;○ 전사 공통비는 각 본부/부실/점소로 인과관계 및 자원활용 관계를 고려하여 구분 및 배부&cr;&cr;○ 전략지원비(전략지원부서의 인건비 및 운영 경비)는 전략지원부서와 사업/운영본부 간의 지원관계를 고려, 배부 대상 본부를 설정, 계정별 차등 배부&cr; &cr; 다. 주요자회사 ㈜한진&cr; <당분기> (단위: 백만원) 구 분 매출액 영업이익 금액 비중 금액 비중 육운사업 282,843 15.7% 1,850 2.5% 하역사업 285,320 15.8% 61,701 83.0% 택배사업 807,454 44.8% 12,262 16.5% 해운사업 22,221 1.2% 2,613 3.5% 기타 461,767 25.6% 2,385 3.2% 연결조정액 (57,197) (3.1%) (6,485) (8.7%) 연결후금액 1,802,408 100.0% 74,326 100.0% <전분기> (단위: 백만원) 구 분 매출액 영업이익 금액 비중 금액 비중 육운사업 240,638 14.9% (747) (0.9%) 하역사업 260,423 16.1% 49,435 60.0% 택배사업 730,845 45.3% 34,297 41.6% 해운사업 22,435 1.4% 2,371 2.9% 기타 401,987 24.9% 3,406 4.1% 연결조정액 (41,823) (2.6%) (6,364) (7.7%) 연결후금액 1,614,505 100.0% 82,398 100.0% <전전분기> (단위: 백만원) 구 분 매출액 영업이익 금액 비중 금액 비중 육운사업 253,017 16.6% 939 1.4% 하역사업 253,458 16.6% 42,498 64.4% 택배사업 599,245 39.3% 20,854 31.6% 해운사업 26,002 1.7% 5,593 8.5% 기타 430,670 28.3% 2,480 3.8% 연결조정액 (37,994) (2.6%) (6,351) (9.7%) 연결후금액 1,524,398 100.0% 66,013 100.0% 라. 주요종속회사 ㈜진에어&cr; &cr; ㈜진에어 는 단일의 사업부문을 보유하고 있으며 요약 재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 부문 구분 2021년 3분기(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 항공&cr;사업 매출액 167,981 100.0 271,769 100.0 910,158 100.0 영업 이익(손실) △153,383 100.0 △184,710 100.0 △48,827 100.0 총자산 441,983 100.0 556,769 100.0 704,418 100.0 &cr; 6. 신규사업 등에 관한 사항 &cr; &cr; 가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜ 대한항공&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;다. 주요자회사 ㈜ 한진&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어 &cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 &cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜ &cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr; III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 &cr;가. 요약 연결재무제표 (단위 : 백만원) 구 분 2021년 9월말&cr;(제9기 3분기) 2020년 12월말&cr;(제8기) 2019년 12월말&cr;(제7기) [유동자산] 352,795 1,198,348 666,698 ㆍ현금및현금성자산 95,318 124,778 141,185 ㆍ단기금융상품 134,111 136,747 414,505 ㆍ매출채권및기타채권 18,699 816,095 56,252 ㆍ상각후원가 측정 금융상품 12,919 11,417 9,034 ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품 1,015 1,015 - ㆍ재고자산 2,625 2,515 6,132 ㆍ당기법인세자산 4,291 1,125 8,947 ㆍ기타금융자산 8,580 5,076 10,743 ㆍ기타유동자산 11,165 9,652 19,900 ㆍ매각예정비유동자산 64,072 89,927 - [비유동자산] 3,179,838 2,290,221 2,026,961 ㆍ장기금융상품 103 103 103 ㆍ장기매출채권및기타채권 1,835 1,909 662 ㆍ상각후원가 측정 금융상품 6,065 14,589 22,329 ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품 2,024 2,024 1,016 ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 4,734 4,256 5,519 ㆍ관계기업및공동기업투자 1,949,974 1,005,607 693,175 ㆍ유형자산 521,825 544,222 594,457 ㆍ사용권자산 301,708 370,175 308,449 ㆍ투자부동산 305,862 294,192 329,544 ㆍ무형자산 7,396 8,116 10,290 ㆍ이연법인세자산 51,065 18,163 34,119 ㆍ기타금융자산 26,291 25,887 26,292 ㆍ기타비유동자산 956 978 1,006 자산총계 3,532,633 3,488,568 2,693,659 [유동부채] 1,330,060 888,568 599,447 [비유동부채] 653,480 935,736 673,535 부채총계 1,983,540 1,824,304 1,272,982 [지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본] 1,402,461 1,514,035 1,246,810 ㆍ자본금 168,189 166,998 149,268 ㆍ기타불입자본 2,001,039 1,974,749 1,487,860 ㆍ결손금 △976,928 △840,205 △577,633 ㆍ기타자본구성요소 210,161 212,493 187,316 [비지배지분] 146,632 150,230 173,867 자본총계 1,549,093 1,664,265 1,420,677 &cr; (2021.1.1 ~ &cr;2021.9.30) (2020.1.1 ~&cr; 2020.12.31) (2019.1.1 ~&cr;2019.12.31) 매출액 275,403 408,827 1,203,498 영업손실 △163,736 △221,141 △3,881 당기순손실 △220,888 △341,533 △260,571 ㆍ지배기업의 소유주 △146,108 △269,846 △244,395 ㆍ비지배지분 △74,780 △71,687 △16,176 기본및희석주당보통주순손실 (원) △2,181 △4,480 △4,094 기본및희석주당우선주순손실 (원) △2,181 △4,040 △4,094 연결에 포함된 회사수 (개) 7 8 8 주1) △는 부(-)의 수치임&cr;주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.&cr;주3) 연결대상회사의 변동내용 사업연도 당기에 연결에&cr;포함된 회사 전기대비 연결에 &cr;추가된 회사 전기대비 연결에서&cr;제외된 회사 2021년&cr;(제9기 3분기) (주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc - (주)제동레저 2020년&cr;(제8기) (주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc - - 2019년&cr;(제7기) (주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc - - 주4) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; &cr; 나. 요약 재무제표 (단위 : 백만원) 구 분 2021년 9월말&cr;(제9기 3분기) 2020년 12월말&cr;(제8기) 2019년 12월말&cr;(제7기) [유동자산] 144,074 923,427 197,788 ㆍ현금및현금성자산 63,837 70,500 52,269 ㆍ단기금융상품 51,646 1,600 136,955 ㆍ매출채권및기타채권 25,528 827,169 7,109 ㆍ당기법인세자산 2,716 295 633 ㆍ기타금융자산 - 264 264 ㆍ기타유동자산 347 599 558 ㆍ매각예정비유동자산 - 23,000 - [비유동자산] 2,990,834 2,097,751 1,709,781 ㆍ종속기업투자 480,027 480,027 486,922 ㆍ관계기업투자 2,386,823 1,523,141 1,127,124 ㆍ투자부동산 81,948 83,256 83,807 ㆍ유형자산 10,884 10,169 10,223 ㆍ사용권자산 40 45 550 ㆍ무형자산 1,538 1,113 1,155 ㆍ기타금융자산 989 - - ㆍ이연법인세자산 28,585 - - 자산총계 3,134,908 3,021,178 1,907,569 [유동부채] 864,968 605,488 203,591 [비유동부채] 329,806 405,219 173,728 부채총계 1,194,774 1,010,706 377,318 [자본금] 168,189 166,998 149,268 [기타불입자본] 1,634,502 1,608,460 1,124,293 [이익잉여금] 64,693 162,388 184,064 [기타자본구성요소] 72,750 72,625 72,625 자본총계 1,940,134 2,010,472 1,530,250 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 &cr; (2021.1.1 ~&cr; 2021.9.30) (2020.1.1 ~ &cr;2020.12.31) (2019.1.1 ~&cr;2019.12.31) 영업수익 24,782 41,686 65,100 영업이익 11,921 19,094 48,606 당기순이익 △97,697 △3,415 30,676 기본및희석주당보통주순이익 (원) △1,458 △57 514 기본및희석주당우선주순이익 (원) △1,458 △51 539 주1) △는 부(-)의 수치임&cr;주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본 주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.&cr;주3) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 9 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 8 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 9 기 3분기말 제 8 기말 자산 　 　 　유동자산 352,795,488,336 1,198,348,147,024 　　현금및현금성자산 95,318,435,204 124,778,303,572 　　단기금융상품 134,111,133,531 136,746,567,188 　　매출채권및기타채권 18,699,345,653 816,095,047,791 　　상각후원가 측정 금융상품 12,918,615,122 11,416,989,164 　　당기손익-공정가치 측정 금융상품 1,014,685,897 1,014,685,897 　　재고자산 2,624,960,675 2,515,340,811 　　당기법인세자산 4,290,790,335 1,124,502,709 　　기타유동금융자산 8,579,816,328 5,076,261,600 　　기타유동자산 11,165,308,593 9,653,093,775 　　매각예정자산 64,072,396,998 89,927,354,517 　비유동자산 3,179,837,360,326 2,290,221,106,210 　　장기금융상품 102,500,000 102,500,000 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 1,835,468,598 1,909,469,891 　　상각후원가 측정 금융상품 6,065,367,411 14,589,407,048 　　당기손익-공정가치 측정 금융상품 2,024,459,893 2,024,459,893 　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 4,733,655,499 4,256,149,499 　　관계기업투자 1,949,973,858,417 1,005,607,117,185 　　유형자산 521,825,009,925 544,221,665,645 　　사용권자산 301,707,680,600 370,174,591,575 　　투자부동산 305,861,559,616 294,191,801,005 　　무형자산 7,395,924,228 8,116,166,159 　　이연법인세자산 51,064,852,746 18,162,817,884 　　기타비유동금융자산 26,291,119,831 25,887,375,784 　　기타비유동자산 955,903,562 977,584,642 　자산총계 3,532,632,848,662 3,488,569,253,234 부채 　 　 　유동부채 1,330,059,754,569 888,568,075,502 　　매입채무 및 기타유동채무 78,167,323,091 75,528,263,742 　　단기차입금 179,000,000,000 254,000,000,000 　　유동성장기차입금 192,528,438,000 31,125,000,000 　　유동성사채 　 86,933,484,666 　　유동성신주인수권부사채 303,316,922,168 　 　　유동성교환사채 170,230,808,341 152,748,786,111 　　유동리스부채 93,350,946,837 87,412,646,953 　　당기법인세부채 1,273,297,003 1,541,124,854 　　유동계약부채 387,584,343 845,746,416 　　기타유동금융부채 285,652,525,417 174,866,250,668 　　기타유동부채 26,151,909,369 20,711,814,573 　　매각예정부채 　 2,854,957,519 　비유동부채 653,479,962,281 935,736,020,805 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 493,697,851 447,391,531 　　사채 164,547,920,935 　 　　신주인수권부사채 　 298,413,624,581 　　교환사채 15,359,713,850 　 　　장기차입금 160,000,000,000 274,375,000,000 　　비유동리스부채 219,030,855,743 263,055,960,133 　　순확정급여부채 33,717,409,220 31,182,129,652 　　비유동충당부채 3,406,000,708 3,406,000,708 　　비유동계약부채 715,527,321 1,487,342,889 　　기타금융부채 2,106,952,674 3,172,127,980 　　이연법인세부채 50,819,710,225 57,982,238,140 　　기타비유동부채 3,282,173,754 2,214,205,191 　부채총계 1,983,539,716,850 1,824,304,096,307 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 1,402,461,060,973 1,514,035,447,714 　　자본금 168,189,097,500 166,998,190,000 　　기타불입자본 2,001,038,741,188 1,974,748,781,710 　　이익잉여금(결손금) (976,927,906,309) (840,204,590,047) 　　기타자본구성요소 210,161,128,594 212,493,066,051 　비지배지분 146,632,070,839 150,229,709,213 　자본총계 1,549,093,131,812 1,664,265,156,927 자본과부채총계 3,532,632,848,662 3,488,569,253,234 연결 포괄손익계산서 제 9 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 9 기 3분기 제 8 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출 99,736,078,303 275,402,638,318 83,839,037,099 325,748,969,296 매출원가 126,612,315,228 374,862,498,960 122,021,310,380 424,751,476,405 영업수익 (26,876,236,925) (99,459,860,642) (38,182,273,281) (99,002,507,109) 판매비와관리비 21,655,384,599 64,276,309,439 21,113,083,084 66,700,026,728 영업이익 (48,531,621,524) (163,736,170,081) (59,295,356,365) (165,702,533,837) 금융수익 856,369,131 9,880,983,621 1,404,992,413 8,372,416,246 금융비용 20,265,064,368 59,985,164,024 12,769,843,005 31,397,470,288 관계기업투자손익 28,101,529,854 80,806,835,497 (20,376,203,073) (223,277,411,520) 기타영업외수익 2,489,335,077 10,816,982,594 3,190,685,269 14,247,359,162 기타영업외비용 22,314,739,688 138,098,328,527 (5,186,099,882) 18,879,333,126 법인세비용차감전순이익(손실) (59,664,191,518) (260,314,860,920) (82,659,624,879) (416,636,973,363) 법인세수익 (6,639,206,652) (39,427,101,148) (1,727,683,122) (2,485,189,446) 분기순이익(손실) (53,024,984,866) (220,887,759,772) (80,931,941,757) (414,151,783,917) 기타포괄손익 (1,660,750,343) 9,948,296,105 (4,224,247,105) (5,636,360,823) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목 (1,116,904,857) 10,662,011,212 (881,192,894) (9,011,150,593) 　　순확정급여부채 재측정요소 2,662,877 6,336,187,774 26,201,533 (1,379,229,567) 　　기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 62,317,317 372,454,680 62,317,319 (157,967,161) 　　지분법이익잉여금 (99,287,026) (812,372,386) (252,112,127) (420,056,122) 　　유형자산재평가잉여금 527 33,612,087 　 　 　　(부의)지분법자본변동 (1,082,598,552) 4,732,129,057 (717,599,619) (7,053,897,743) 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (543,845,486) (713,715,107) (3,343,054,211) 3,374,789,770 　　(부의)지분법자본변동 (1,218,670,416) (1,872,954,652) (2,996,763,711) 2,950,513,102 　　해외사업환산손익 674,824,930 1,159,239,545 (346,290,500) 424,276,668 총포괄손익 (54,685,735,209) (210,939,463,667) (85,156,188,862) (419,788,144,740) 분기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주 (27,833,098,895) (146,108,255,449) (63,655,588,363) (358,248,620,515) 　비지배지분 (25,191,885,971) (74,779,504,323) (17,276,353,394) (55,903,163,402) 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주 (29,546,298,568) (139,055,253,719) (67,918,063,704) (363,350,917,547) 　비지배지분 (25,139,436,641) (71,884,209,948) (17,238,125,158) (56,437,227,193) 주당이익(손실) 　 　 　 　 　기본및희석주당보통주순이익(손실) (단위 : 원) (412) (2,181) (1,066) (6,001) 　기본및희석주당우선주순이익(손실) (단위 : 원) (412) (2,181) (1,066) (6,001) 연결 자본변동표 제 9 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 주식발행초과금 자기주식 기타 기타불입자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 149,268,060,000 1,135,158,752,338 (54,443,446) 352,755,315,872 1,487,859,624,764 187,315,602,674 (577,633,213,763) 1,246,810,073,675 173,867,352,426 1,420,677,426,101 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 (358,248,620,515) (358,248,620,515) (55,903,163,402) (414,151,783,917) 확정급여재도 재측정요소 　 　 　 　 　 　 (866,396,318) (866,396,318) (512,833,249) (1,379,229,567) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익 　 　 　 　 　 (87,676,839) 　 (87,676,839) (70,290,322) (157,967,161) 종속기업의 지분 변동 효과 　 　 　 (994,503,541) (994,503,541) 　 　 (994,503,541) (1,968,384,249) (2,962,887,790) 종속기업 신종자본증권 발행 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 지분법자본잉여금변동 　 　 　 (10,843) (10,843) 　 　 (10,843) 　 (10,843) 지분법이익잉여금 　 　 　 　 　 　 (420,056,122) (420,056,122) 　 (420,056,122) 지분법자본변동 　 　 　 　 　 (4,152,444,421) 　 (4,152,444,421) 49,059,780 (4,103,384,641) 관계기업의 재평가잉여금대체 　 　 　 　 　 (3,099,965,942) 3,099,965,942 　 　 　 관계기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분대체 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유형자산재평가 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 해외사업환산손익 　 　 　 　 　 424,276,668 　 424,276,668 　 424,276,668 신주인수권 행사 2,500 (366,112) 　 　 (366,112) 　 　 (363,612) 　 (363,612) 배당금지급 　 　 　 　 　 　 (15,236,940,515) (15,236,940,515) (3,015,755,000) (18,252,695,515) 2020.09.30 (기말자본) 149,268,062,500 1,135,158,386,226 (54,443,446) 351,760,801,488 1,486,864,744,268 180,399,792,140 (949,305,261,291) 867,227,337,617 112,445,985,984 979,673,323,601 2021.01.01 (기초자본) 166,998,190,000 1,619,325,536,778 (54,443,446) 355,477,688,378 1,974,748,781,710 212,493,066,051 (840,204,590,047) 1,514,035,447,714 150,229,709,213 1,664,265,156,927 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 (146,108,255,449) (146,108,255,449) (74,779,504,323) (220,887,759,772) 확정급여재도 재측정요소 　 　 　 　 　 　 3,610,873,297 3,610,873,297 2,725,314,477 6,336,187,774 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익 　 　 　 　 　 206,724,286 　 206,724,286 165,730,394 372,454,680 종속기업의 지분 변동 효과 　 　 　 252,844,980 252,844,980 　 　 252,844,980 201,696,574 454,541,554 종속기업 신종자본증권 발행 　 　 　 　 　 　 　 　 70,467,200,000 70,467,200,000 지분법자본잉여금변동 　 　 　 (5,275,670) (5,275,670) 　 　 (5,275,670) 　 (5,275,670) 지분법이익잉여금 　 　 　 　 　 　 (812,372,386) (812,372,386) 　 (812,372,386) 지분법자본변동 　 　 　 　 　 2,854,924,901 　 2,854,924,901 4,249,504 2,859,174,405 관계기업의 재평가잉여금대체 　 　 　 　 　 (2,015,238,300) 2,015,238,300 　 　 　 관계기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분대체 　 　 　 　 　 (688,227,232) 688,227,232 　 　 　 유형자산재평가 　 　 　 　 　 (3,849,360,657) 3,882,972,744 33,612,087 　 33,612,087 해외사업환산손익 　 　 　 　 　 1,159,239,545 　 1,159,239,545 　 1,159,239,545 신주인수권 행사 1,190,907,500 26,042,390,168 　 　 26,042,390,168 　 　 27,233,297,668 　 27,233,297,668 배당금지급 　 　 　 　 　 　 　 　 (2,382,325,000) (2,382,325,000) 2021.09.30 (기말자본) 168,189,097,500 1,645,367,926,946 (54,443,446) 355,725,257,688 2,001,038,741,188 210,161,128,594 (976,927,906,309) 1,402,461,060,973 146,632,070,839 1,549,093,131,812 연결 현금흐름표 제 9 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 9 기 3분기 제 8 기 3분기 영업활동현금흐름 (45,818,252,791) (157,155,466,857) 　분기순이익(손실) (220,887,759,772) (414,151,783,917) 　분기순이익조정을 위한 가감 162,452,917,157 365,754,601,430 　　법인세비용(수익) (39,427,101,148) (2,485,189,446) 　　퇴직급여 12,429,470,455 11,827,405,758 　　유형자산 감가상각비 11,450,301,874 11,825,859,836 　　투자부동산 감가상각비 5,459,546,976 4,489,600,818 　　사용권자산 감가상각비 72,553,833,606 87,404,746,502 　　무형자산상각비 1,887,941,079 1,929,964,105 　　대손상각비(환입) (29,554,756) (261,184,547) 　　이자비용 48,566,764,523 17,312,556,811 　　리스부채 이자비용 11,418,399,501 14,084,913,477 　　기타의 대손상각비 238,261 820,524 　　외화환산손실 24,047,312,881 3,420,306,228 　　파생상품평가손실 109,066,340,146 　 　　관계기업투자손실 　 225,079,995,395 　　상각후원가 측정 금융상품 처분손실 144,174 　 　　유형자산처분손실 62,017,052 10,392,629 　　투자부동산폐기손실 14,121,057 　 　　무형자산처분손실 12,987,902 　 　　사용권자산처분손실 11,815,534 3,354,975,855 　　유형자산손상차손 305,000,000 　 　　투자부동산손상차손 　 2,981,721,284 　　장기종업원급여 21,078,207 22,541,193 　　기타 현금의 유출 없는 비용등 848,575 1,363,376 　　이자수익 (9,757,461,771) (8,293,486,396) 　　외화환산이익 (3,104,160,785) (4,050,612,752) 　　파생상품평가이익 (1,548,012,824) 0 　　기타의 대손충당금환입 (1,604,990) (1,254,583) 　　배당금수익 (123,521,850) (78,929,850) 　　상각후원가 측정 금융상품 처분이익 (3,597,792) (1,715,552) 　　관계기업투자이익 (80,806,835,497) (1,802,583,875) 　　잡이익 (915,362) 　 　　유형자산처분이익 　 (29,090,909) 　　무형자산처분이익 (25,873,636) (9,545,454) 　　투자부동산처분이익 　 (631,474,848) 　　자산수증이익 　 (25,000,000) 　　사용권자산처분이익 (6,114,235) (322,494,149) 　　무형자산손상차손환입 (20,490,000) 　 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 4,978,724,910 (114,822,119,572) 　　매출채권 (5,531,745,052) 39,127,194,453 　　기타채권 (508,570,418) 1,879,592,724 　　재고자산 (108,763,080) 3,371,402,424 　　선급금 (219,265,767) 7,484,111,491 　　선급비용 (1,871,523,825) (238,516,361) 　　장기선급비용 3,436,370 3,436,370 　　임차보증금 　 180,411,791 　　부가세대급금 1,479,881,253 346,612,541 　　기타유동자산 222,127,379 3,730,360,401 　　매입채무 878,831,473 (5,042,864,001) 　　미지급금 4,121,086,455 (7,954,202,204) 　　미지급비용 723,933,257 (41,755,027,295) 　　장기미지급비용 36,252,320 51,891,576 　　선수금 144,005,158 (14,813,669,258) 　　선수수익 1,096,556,032 1,440,109,586 　　임대보증금 　 (326,357,333) 　　기타유동부채 7,344,252,295 (100,732,476,944) 　　기타비유동부채 (9,500,000) (10,900,000) 　　계약부채 (1,229,977,641) (841,534,560) 　　사외적립자산의 납입 (500,000,000) 　 　　퇴직금의 지급 (1,092,291,299) (721,694,973) 　이자수취 11,475,268,220 3,330,541,176 　배당금수취 2,290,178,850 1,493,123,350 　법인세납부(환급) (6,127,582,156) 1,240,170,676 투자활동현금흐름 (39,168,683,214) (95,990,849,508) 　단기대여금의 회수 16,666,680 37,222,240 　장기대여금의 회수 64,001,285 60,318,534 　보증금의 회수 654,420,720 　 　상각후원가 측정 금융상품의 처분 10,006,532,558 8,002,693,205 　유형자산의 처분 　 29,090,909 　투자부동산의 처분 　 850,930,010 　무형자산의 처분 131,093,454 49,545,454 　종속기업에 대한 투자자산의 처분 20,700,000,000 　 　장기금융상품의 증가 　 (4,500,000,000) 　단기대여금의 증가 　 (13,333,344) 　장기대여금의 증가 　 (79,166,656) 　상각후원가 측정 금융상품의 취득 (4,849,570,548) (4,441,900,000) 　당기손익-공정가치 측정 금융상품 및 단기금융상품의 증감 4,727,474,675 231,327,504,008 　관계기업투자의 취득 (63,681,983,200) (320,513,326,200) 　유형자산의 취득 (999,171,737) (1,924,236,217) 　투자부동산의 취득 (4,696,020,140) (4,170,120,600) 　무형자산의 취득 (1,242,126,961) (706,070,851) 재무활동현금흐름 54,708,012,081 220,294,815,889 　단기차입금의 증가 35,000,000,000 160,000,000,000 　장기차입금의 증가 30,000,000,000 3,000,000,000 　임대보증금의 증가 1,614,199,511 　 　사채의 발행 180,251,552,250 　 　신주인수권부사채의 발행 　 295,757,070,000 　신종자본증권의 발행 70,467,200,000 　 　신주인수권 행사 27,178,442,660 (445,240) 　단기차입금의 상환 (80,000,000,000) (31,000,000,000) 　임대보증금의 감소 (750,028,003) 　 　유동성리스부채의 상환 (68,282,742,923) (77,848,752,573) 　유동성사채의 상환 (87,000,000,000) (69,000,000,000) 　유동성장기차입금의 상환 (12,971,562,000) (11,250,000,000) 　신주인수권부사채의 상환 (1,400) (500) 　배당금의 지급 (2,382,325,000) (18,252,695,515) 　이자의 지급 (26,998,323,513) (14,062,559,016) 　리스부채 이자의 지급 (11,418,399,501) (14,084,913,477) 　종속기업 자본거래로 인한 현금유출 　 (2,962,887,790) 현금및현금성자산의 순증감 (30,278,923,924) (32,851,500,476) 기초현금및현금성자산 124,778,303,572 141,184,713,328 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 819,055,556 824,852,014 기말현금및현금성자산 95,318,435,204 109,158,064,866 3. 연결재무제표 주석 제9기 3분기 2021년 9월 30일 현재 제8기 3분기 2020년 9월 30일 현재 주식회사 한진칼과 그 종속기업 &cr; 1. 지배기업의 개요&cr;&cr; 한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 한진칼(이하 "당사")은 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할되어 분할신설되었습니다. 당사는 자회사 관리 및 신규사업투자를목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 소공로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.&cr;&cr; 당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 자본금 166,847백만원 및 우선주 자본금 1,342백만원 이며, 보통주의 주요 주주는 조원태 외 특수관계자와 (유)그레이스홀딩스 외 특수관계자 , (주)대호개발 외 특수관계자 , Delta Air Lines, Inc. 및 산업은행 등으로 구성되어 있습니다. &cr; 2. 중요한 회계정책&cr;&cr;2.1 재무제표 작성기준 연결실체의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표 는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr; 2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr; &cr; 1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)&cr;&cr;이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등&cr;&cr;코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하였습니다. 다만 부동산 리스와 차량 리스에만 위의 조건을 충족하는 임차료 할인 등에 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였으며, 항공기와 같이 금액적 중요성이 높은 리스계약에는 실무적 간편 법을 적용하지 않았습니다. &cr;&cr;리스기준서의 개정의 따른 영향은 주석 19에서 보여주고 있습니다.&cr; 2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다 음과 같습니다.&cr;&cr; (1) 기 업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용&cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재 무보 고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. &cr;(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정 &cr;(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 &cr;&cr; 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.&cr; &cr;3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천&cr;&cr; 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr; &cr; COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr;&cr; 중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr; &cr; 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr;&cr; 4. 부문정보&cr;&cr;(1) 연결실체의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 연결실체의 영업부문은 다음과 같습니다. 사업부문 주요 재화 및 용역 항공 운수업 여객 및 화물운송 호텔업 숙박, 음식료, 컨벤션 등 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 여행정보 등 일반 및 국외 여행사업 관광 및 숙박 관련 용역 임대업 등 비주거용 임대용역, 무형재산권 임대 등 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 보고부문별 영업현황은 다음과 같습니다.&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스및 온라인정보제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 167,980,597 56,055,667 4,335,082 699,749 53,349,146 (7,017,603) 275,402,638 내부매출액 (285) (13,648) (7,197) - (6,996,473) 7,017,603 - 순매출액 167,980,312 56,042,019 4,327,885 699,749 46,352,673 - 275,402,638 영업이익(손실) (153,383,202) (12,553,622) (7,783,452) (4,149,634) 19,270,102 (5,136,362) (163,736,170) 유ㆍ무형자산상각비 73,402,805 10,543,339 1,137,154 - 7,075,233 (806,907) 91,351,624 총자산 441,982,933 587,241,082 15,947,318 4,855,692 3,409,404,440 (926,798,616) 3,532,632,849 총부채 443,971,537 301,524,977 12,069,559 8,556,945 1,239,228,045 (21,811,346) 1,983,539,717 &cr;(전분기) (단위: 천원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 220,629,223 45,487,573 4,492,050 7,230,420 66,573,114 (18,663,410) 325,748,970 내부매출액 - (50,595) (50,834) (10,866) (18,551,115) 18,663,410 - 순매출액 220,629,223 45,436,978 4,441,216 7,219,554 48,021,999 - 325,748,970 영업이익(손실) (140,110,465) (22,598,500) (9,552,065) (7,478,150) 30,288,640 (16,251,994) (165,702,534) 유ㆍ무형자산상각비 88,134,529 10,813,940 1,090,157 545,183 6,405,136 (1,338,774) 105,650,171 총자산 548,530,320 604,459,205 19,285,154 14,453,182 2,508,007,335 (1,162,641,637) 2,532,093,559 총부채 511,787,744 292,019,028 9,927,177 9,297,165 720,588,964 8,800,157 1,552,420,235 &cr;(3) 당분기 및 전분기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다. &cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 국내 해외 연결조정 연결 후 금액 총매출액 273,310,140 9,110,101 (7,017,603) 275,402,638 내부매출액 (7,017,603) - 7,017,603 - 순매출액 266,292,537 9,110,101 - 275,402,638 영업이익(손실) (158,814,599) 214,791 (5,136,362) (163,736,170) 총자산 4,409,364,987 50,066,478 (926,798,616) 3,532,632,849 총부채 1,994,555,360 10,795,705 (21,811,348) 1,983,539,717 (전분기) (단위: 천원) 구 분 국내 해외 연결조정 연결 후 금액 총매출액 339,777,935 4,634,445 (18,663,410) 325,748,970 내부매출액 (18,663,410) - 18,663,410 - 순매출액 321,114,525 4,634,445 - 325,748,970 영업이익(손실) (145,612,015) (3,838,525) (16,251,994) (165,702,534) 총자산 3,646,422,685 48,312,511 (1,162,641,637) 2,532,093,559 총부채 1,533,954,825 9,665,253 8,800,157 1,552,420,235 &cr;(4) 연결실체의 고객은 다수의 개인으로 수익의 10% 이상을 차지하는 회사는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 ㈜대한항공 32,757,110 32,057,342 5. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품&cr;&cr;현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 1,853,583 5,148,134 예금 등 93,464,852 119,630,170 합 계 95,318,435 124,778,304 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 11,937,491 25,100,000 MMT 등 122,173,643 111,646,567 합 계 134,111,134 136,746,567 당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 100,000 100,000 당좌개설보증금 2,500 2,500 합 계 102,500 102,500 &cr; 6. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산&cr; 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 1,600,000 1,600,000 중소기업 동반성장 협력대출 예탁금 5,512,757 2,700,000 우리사주 관련 담보 제공 24,735 23,990 클락지점 영업허가관련 보증 소 계 7,137,492 4,323,990 　 장기금융상품 2,500 2,500 당좌개설보증금 80,000 80,000 조업비 계약보증 등 소 계 82,500 82,500 　 합 계 7,219,992 4,406,490 　 &cr;&cr;7. 매출채권 및 기타채권&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 21,410,046 - 16,426,595 - 차감: 대손충당금 (4,464,080) - (4,487,946) - 매출채권(순액) 16,945,966 - 11,938,649 - 대여금 13,333 573,410 800,020,000 647,411 미수금 1,503,005 2,524,118 1,082,333 2,524,118 차감: 대손충당금 (545) (1,262,059) (2,150) (1,262,059) 미수금(순액) 1,502,460 1,262,059 1,080,183 1,262,059 미수수익 238,153 - 3,056,544 - 차감: 대손충당금 (566) - (328) - 미수수익(순액) 237,587 - 3,056,216 - 합 계 18,699,346 1,835,469 816,095,048 1,909,470 (2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 매출채권 미수금 장기미수금 미수수익 합 계 기초 4,487,946 2,150 1,262,059 328 5,752,483 상각비인식금액 44,226 - - 238 44,464 대손충당금 환입 (73,781) (1,605) - - (75,386) 외화환산 5,689 - - - 5,689 분기말 4,464,080 545 1,262,059 566 5,727,250 &cr;(전분기) (단위: 천원) 구 분 매출채권 미수금 미수수익 합 계 기초 4,788,027 4,726 1,561 4,794,313 상각비인식금액 2,521 821 - 3,342 대손충당금 환입 (263,706) - (1,255) (264,960) 외화환산 6,301 (5,479) - 822 분기말 4,533,143 68 306 4,533,517 &cr; 8. 금융상품&cr;&cr;8.1 상각후원가 측정 금융상품 &cr;당분기말 및 전기말 현재 상각후원가 측정 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 채무상품: 후순위채 1,002,594 3,052,575 - 3,050,926 회사채 11,916,021 3,012,792 11,416,989 11,538,481 합 계 12,918,615 6,065,367 11,416,989 14,589,407 &cr;8.2 공정가치 측정 금융상품&cr; 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 측정 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치 측정 금융상품: 저축보험 1,014,686 985,000 1,014,686 985,000 영구채 - 1,039,460 - 1,039,460 소 계 1,014,686 2,024,460 1,014,686 2,024,460 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품: 상장주식 - 1,839,420 - 1,361,914 비상장주식 - 2,894,235 - 2,894,235 소 계 - 4,733,655 - 4,256,149 합 계 1,014,686 6,758,115 1,014,686 6,280,609 &cr;&cr;9. 재고자산&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 상품 383,184 - 383,184 378,993 - 378,993 원재료 709,589 - 709,589 648,894 - 648,894 저장품 1,532,188 - 1,532,188 1,487,454 - 1,487,454 합 계 2,624,961 - 2,624,961 2,515,341 - 2,515,341 &cr; 10. 종속기업 &cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다. 회사명 주요영업활동 법인설립 및&cr;영업소재지 결산일 연결실체 내 기업이 소유한&cr;지분율 및 의결권비율(%) 당분기말 전기말 토파스여행정보㈜ 시스템 소프트웨어 공급 등 한국 12월 94.35 94.35 ㈜칼호텔네트워크 호텔업 한국 12월 100.00 100.00 ㈜한진관광 일반 및 국외 여행사업 한국 12월 100.00 100.00 정석기업㈜(주1) 비주거용 건물 임대업 한국 12월 48.27 48.27 ㈜제동레저(주3) 골프장 운영업 한국 12월 - 100.00 ㈜진에어(주2) 정기 항공 운송업 한국 12월 56.38 56.38 Waikiki Resort Hotel Inc. 호텔업 미국 12월 100.00 100.00 (주1) 정석기업㈜에 대한 명목상 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 55.50%입니다. &cr; (주2) ㈜진에어에 대한 명목상 지분율은 56.38%이나, ㈜진에어의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 57.22% 입니다.&cr;(주3) 당분기 중 보유 중인 지분 전량을 매각함에 따라 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 주요 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 유동자산 9,720,359 71,652,816 25,590,814 114,312,215 비유동자산 6,226,960 465,521,787 248,905,424 327,670,719 자산계 15,947,319 537,174,603 274,496,238 441,982,934 유동부채 10,467,667 246,726,160 19,616,654 202,273,435 비유동부채 1,601,893 44,003,113 24,837,422 241,698,102 부채계 12,069,560 290,729,273 44,454,076 443,971,537 자본계 3,877,759 246,445,330 230,042,162 (1,988,603) (주1) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 유동자산 14,470,065 88,020,503 19,534,124 161,290,089 비유동자산 5,185,668 475,234,897 255,681,710 395,478,661 자산계 19,655,733 563,255,400 275,215,834 556,768,750 유동부채 8,492,454 78,894,677 23,112,344 187,510,885 비유동부채 1,223,363 218,760,326 24,193,822 271,097,213 부채계 9,715,817 297,655,003 47,306,166 458,608,098 자본계 9,939,916 265,600,397 227,909,668 98,160,652 (주1) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. &cr;(3) 당분기 및 전분기 중 주요 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 매출액 4,335,082 46,945,566 28,567,549 167,980,597 영업이익(손실) (7,783,452) (12,768,413) 7,349,366 (153,383,202) 분기순이익(손실) (6,062,445) (19,154,028) 7,103,881 (181,448,480) (주1) 상기 요약 경영성과는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. &cr; (전분기) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 매출액 4,492,050 40,853,128 31,073,558 220,629,223 영업이익(손실) (9,552,065) (18,759,975) 9,637,900 (140,110,465) 분기순이익(손실) (9,139,731) (24,441,357) 7,528,211 (150,880,306) (주1) 상기 요약 경영성과는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. &cr; (4) 당분기 및 전분기 중 주요 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 아래와 같습니다. &cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 영업활동으로 인한 현금흐름 (2,046,435) (2,183,810) 10,692,522 (65,139,466) 투자활동으로 인한 현금흐름 3,541,224 13,874,173 (7,063,238) 34,944,873 재무활동으로 인한 현금흐름 (2,232,551) (14,909,625) (5,948,215) 11,346,514 현금및현금성자산의 순증감 (737,762) (3,219,262) (2,318,931) (18,848,079) 환율변동 효과 47,206 - - 277,821 기초 현금및현금성자산 7,184,005 5,012,296 5,608,218 31,532,110 분기말 현금및현금성자산 6,493,449 1,793,034 3,289,287 12,961,852 (주1) 상기 요약 현금흐름은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. &cr; (전분기) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,120,174) (10,562,990) 11,336,879 (151,690,065) 투자활동으로 인한 현금흐름 16,686,373 2,843,383 1,125,366 176,440,681 재무활동으로 인한 현금흐름 (8,984,996) 3,127,777 (5,807,993) (54,307,575) 현금및현금성자산의 순증감 2,581,204 (4,591,831) 6,654,252 (29,556,959) 환율변동 효과 735 - - 615,281 기초 현금및현금성자산 6,794,087 5,297,124 3,046,211 62,930,344 분기말 현금및현금성자산 9,376,026 705,293 9,700,463 33,988,666 (주1) 상기 요약 현금흐름은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. &cr;&cr; 11. 관계기업투자 &cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주요영업&cr;활동 법인설립 &cr;영업소재지 결산일 당분기말 전기말 지분율 취득원가 장부금액 지분율 취득원가 장부금액 관계기업 ㈜대한항공 항공 운송업 한국 12월 27.57% 2,229,395,189 1,720,321,165 29.09% 1,365,713,206 829,795,855 ㈜한진(주1) 육해상운송 한국 12월 24.16% 157,427,991 226,371,482 24.16% 157,427,991 172,610,341 Hanjin Int'l&cr;Japan 항공운송지원&cr;서비스업 일본 12월 25.00% 2,323,324 3,281,211 25.00% 2,323,324 3,200,920 합 계 　 2,389,146,504 1,949,973,858 　 1,525,464,521 1,005,607,116 (주1) ㈜한진에 대한 명목상 지분율은 24.16%이나, ㈜한진의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 24.96%입니다. (2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;(당분기) (단위: 천원) 회사명 기초금액 취득 배당금 수령 관계기업&cr;투자손익 지분법&cr;이익잉여금 (부의)지분법&cr;자본변동 지분법&cr;자본잉여금변동 분기말금액 ㈜대한항공 829,795,855 863,681,983 - 26,126,280 424,109 298,213 (5,276) 1,720,321,164 ㈜한진 172,610,341 - (2,166,657) 54,613,212 1,466,984 (152,398) - 226,371,482 Hanjin Int'l Japan 3,200,920 - - 67,344 - 12,947 - 3,281,211 합 계 1,005,607,116 863,681,983 (2,166,657) 80,806,836 1,891,093 158,762 (5,276) 1,949,973,857 (전분기) (단위: 천원) 회사명 기초금액 취득 배당금 수령 관계기업&cr;투자손익(주1) 지분법&cr;이익잉여금 (부의)지분법&cr;자본변동 지분법&cr;자본잉여금변동 분기말금액 ㈜대한항공 591,642,447 320,513,326 - (224,770,471) 2,324,380 (4,970,567) (11) 684,739,104 ㈜한진 97,888,977 - (1,414,194) 1,802,584 355,530 (2,359,904) - 96,272,993 Hanjin Int'l Japan 3,643,963 - - (309,524) - 167,704 - 3,502,143 합 계 693,175,387 320,513,326 (1,414,194) (223,277,411) 2,679,910 (7,162,767) (11) 784,514,240 (주1) 대한항공의 불균등증자에 따라 지분율이 변경되어 발생한 금액 등이 포함되어 있습니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 ㈜대한항공 ㈜한진 Hanjin Int'l Japan 유동자산 5,615,199,922 658,734,954 14,010,457 비유동자산 20,837,086,450 3,171,053,304 136,650 자산계 26,452,286,372 3,829,788,258 14,147,107 유동부채 7,748,041,989 872,259,600 939,457 비유동부채 12,045,337,871 1,533,235,718 82,807 부채계 19,793,379,860 2,405,495,318 1,022,264 지배기업 소유주지분 6,250,483,497 1,274,848,807 13,124,843 비지배지분(주2) 408,423,015 149,444,133 - 자본계 6,658,906,512 1,424,292,940 13,124,843 (주1) 상기 요약 재무정보는 연결실체와의 회계정책 차이조정 및 공정가치 조정 등을반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.&cr;(주2) 신종자본증권발행액에 대한 금액이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 ㈜대한항공 ㈜한진 Hanjin Int'l Japan 유동자산 4,002,518,982 575,428,299 14,440,994 비유동자산 21,638,091,138 3,217,447,064 171,996 자산계 25,640,610,120 3,792,875,363 14,612,990 유동부채 7,987,774,773 752,712,522 1,705,723 비유동부채 13,999,595,056 1,799,177,934 103,588 부채계 21,987,369,829 2,551,890,456 1,809,311 지배기업 소유주지분 2,864,395,177 1,094,462,617 12,803,679 비지배지분(주2) 788,845,114 146,522,290 - 자본계 3,653,240,291 1,240,984,907 12,803,679 (주1) 상기 요약 재무정보는 연결실체와의 회계정책 차이조정 및 공정가치 조정 등을반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.&cr;(주2) 신종자본증권발행액에 대한 금액이 포함되어 있습니다. (4) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 ㈜대한항공 ㈜한진 Hanjin Int'l Japan 분기말 순자산(A) 6,250,483,497 1,274,848,807 13,124,843 연결실체 지분율(B) 27.57% 24.96% 25.00% 순자산 지분금액(AXB) 1,723,555,339 318,164,899 3,281,211 (+) 내부거래 미실현 등 (3,234,174) - - (+) 손상차손누계액 - (91,793,417) - 분기말 장부금액 1,720,321,165 226,371,482 3,281,211 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 ㈜대한항공 ㈜한진 Hanjin Int'l Japan 기말 순자산(A) 2,864,395,177 1,094,462,618 12,803,679 연결실체 지분율(B) 29.09% 24.16% 25.00% 순자산 지분금액(AXB) 833,209,135 264,403,758 3,200,920 (+) 내부거래 미실현 등 (3,413,280) - - (+) 손상차손누계액 - (91,793,417) - 기말 장부금액 829,795,855 172,610,341 3,200,920 &cr; 12. 유형자산&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 210,808,524 - - 210,808,524 221,960,993 - - 221,960,993 건물 476,105,732 (175,536,199) - 300,569,533 475,931,208 (166,245,589) - 309,685,619 구축물 1,590,683 (1,377,204) - 213,479 1,590,683 (1,363,475) - 227,208 기계장치 3,037,687 (855,679) - 2,182,008 3,037,687 (708,785) - 2,328,902 차량운반구 399,994 (345,299) - 54,695 398,372 (331,356) - 67,016 기타유형자산 81,195,286 (73,896,160) - 7,299,126 79,470,126 (70,323,645) - 9,146,481 건설중인자산 1,002,645 - (305,000) 697,645 805,448 - - 805,448 합 계 774,140,551 (252,010,541) (305,000) 521,825,010 783,194,517 (238,972,850) - 544,221,667 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 손상 기타증감(주1) 분기말 토지 221,960,993 - - - - (11,152,469) 210,808,524 건물 309,685,619 - (59,236) (8,901,163) - (155,687) 300,569,533 구축물 227,208 - - (13,729) - - 213,479 기계장치 2,328,902 - - (146,894) - - 2,182,008 차량운반구 67,016 - - (13,944) - 1,623 54,695 기타유형자산 9,146,481 256,303 (2,781) (2,374,572) - 273,695 7,299,126 건설중인자산 805,448 757,681 - - (305,000) (560,484) 697,645 합 계 544,221,667 1,013,984 (62,017) (11,450,302) (305,000) (11,593,322) 521,825,010 (주1) 기타증감은 토지에 대한 재평가금액과 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 대체된 금액, 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다. (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 기타증감(주1) 분기말 토지 250,327,882 - - - (56,608,679) 193,719,203 건물 323,054,003 - - (8,989,484) (2,532,128) 311,532,391 구축물 4,341,951 - - (102,189) (4,007,216) 232,546 기계장치 2,511,211 - - (145,583) - 2,365,628 차량운반구 66,718 25,000 - (18,884) 263 73,097 기타유형자산 12,093,492 342,052 (10,393) (2,569,720) 317,077 10,172,508 건설중인자산 2,061,809 1,520,239 - - (1,944,275) 1,637,773 합 계 594,457,066 1,887,291 (10,393) (11,825,860) (64,774,958) 519,733,146 (주1) 기타증감은 매각예정비유동자산으로의 계정 재분류, 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다. 13. 투자부동산&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 상각누계액 장부금액 취득가액 상각누계액 장부금액 토지 244,745,075 - 244,745,075 233,287,936 - 233,287,936 건물 167,061,039 (105,944,555) 61,116,484 160,480,264 (99,576,399) 60,903,865 합 계 411,806,114 (105,944,555) 305,861,559 393,768,200 (99,576,399) 294,191,801 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 기타증감(주1) 분기말 토지 233,287,936 - - - 11,457,139 244,745,075 건물 60,903,865 4,696,020 (14,121) (5,459,547) 990,268 61,116,485 합 계 294,191,801 4,696,020 (14,121) (5,459,547) 12,447,407 305,861,560 (주1) 기타증감은 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 대체된 금액, 건설중인자산의 본계정 대체 등으로 구성되어 있습니다. (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 손상차손 감가상각비 기타증감(주1) 분기말 토지 268,249,712 - (173,624) (2,981,721) - (25,466,438) 239,627,929 건물 61,294,501 4,170,121 (45,831) - (4,489,601) 846,900 61,776,090 합 계 329,544,213 4,170,121 (219,455) (2,981,721) (4,489,601) (24,619,538) 301,404,019 (주1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체, 매각예정자산으로 대체 등으로 구성되어 있습니다. &cr;(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 31,200,750 34,614,065 운영비용 (22,229,538) (22,764,419) 합 계 8,971,212 11,849,646 &cr; 14. 무형자산&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 회원권 1,164,899 - (357,980) 806,919 산업재산권 186,528,173 - (185,524,000) 1,004,173 기타무형자산 24,651,120 (19,330,202) - 5,320,918 건설중인 무형자산 263,914 - - 263,914 합 계 212,608,106 (19,330,202) (185,881,980) 7,395,924 (전기말) (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 회원권 1,283,107 - (378,470) 904,637 산업재산권 186,474,184 - (185,524,000) 950,184 기타무형자산 23,651,347 (17,440,002) - 6,211,345 건설중인 무형자산 50,000 - - 50,000 합 계 211,458,638 (17,440,002) (185,902,470) 8,116,166 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각비 손상차손환입 기타증감(주1) 분기말 회원권 904,637 - (118,208) - 20,490 - 806,919 산업재산권 950,184 53,989 - - - - 1,004,173 기타무형자산 6,211,345 637,514 - (1,887,941) - 360,000 5,320,918 건설중인 무형자산 50,000 573,914 - - - (360,000) 263,914 합 계 8,116,166 1,265,417 (118,208) (1,887,941) 20,490 - 7,395,924 (주1) 기타증감은 건설중인 무형자산의 본계정 대체로 구성되어 있습니다. (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각비 기타증감(주1) 분기말 회원권 944,637 - (40,000) - - 904,637 산업재산권 920,204 16,856 - - - 937,060 기타무형자산 7,157,778 282,215 - (1,929,964) 1,569,015 7,079,044 건설중인 무형자산 1,266,815 384,000 - - (1,569,015) 81,800 합 계 10,289,434 683,071 (40,000) (1,929,964) - 9,002,541 (주1) 기타증감은 건설중인 무형자산의 본계정 대체로 구성되어 있습니다. &cr; 15. 기타금융자산&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 보증금 8,579,816 25,302,089 5,076,262 25,887,376 파생상품자산-이자율스왑 - 989,031 - - 합 계 8,579,816 26,291,120 5,076,262 25,887,376 &cr;&cr;16. 기타자산&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 831,546 - 612,280 - 선급비용 5,270,768 79,308 2,515,575 100,989 부가세대급금 5,062,995 - 6,525,239 - 기타 - 876,596 - 876,596 합 계 11,165,309 955,904 9,653,094 977,585 &cr; 17. 매입채무 및 기타채무&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 3,189,659 - 2,270,315 - 미지급금 11,532,529 - 7,737,776 - 미지급비용 63,445,135 493,698 65,520,173 447,392 합 계 78,167,323 493,698 75,528,264 447,392 &cr;&cr;18. 차입금&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 179,000,000 - 254,000,000 - 장기차입금 192,528,438 160,000,000 31,125,000 274,375,000 사채 - 164,547,921 86,933,485 - 교환사채 170,230,808 15,359,714 152,748,786 - 신주인수권부사채 303,316,922 - - 298,413,625 리스부채 93,350,947 219,030,856 87,412,647 263,055,960 합 계 938,427,115 558,938,491 612,219,918 835,844,585 (2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 당분기말 전기말 원화단기차입금 한국증권금융 2.77%~2.83% 54,000,000 54,000,000 원화단기차입금 KB증권 - - 20,000,000 원화단기차입금 농협은행 - - 30,000,000 원화단기차입금 하이투자증권 3.20% 10,000,000 - 원화단기차입금 케이프투자증권 3.00% 10,000,000 20,000,000 원화단기차입금 한화투자증권 3.10% 10,000,000 10,000,000 원화단기차입금 삼성증권 - - 30,000,000 원화단기차입금 교보증권 3.00% 10,000,000 10,000,000 원화단기차입금 우리은행 CD 3M+2.33% 20,000,000 20,000,000 원화단기차입금 에프엔파라다이스 4.50% 15,000,000 - 원화단기차입금 한국투자캐피탈 4.50% 10,000,000 - 원화단기차입금 삼성증권 주식회사 - - 20,000,000 원화단기차입금 수출입은행 3.56% 10,000,000 10,000,000 원화단기차입금 KDB산업은행 CD+4.11% 30,000,000 30,000,000 합 계 179,000,000 254,000,000 당분기말 현재 연결실체는 원화단기차입금과 관련하여 투자부동산과 유형자산 및 관계기업투자자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조). (3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 최종만기일 당분기말 전기말 원화장기차입금 KDB산업은행 외 3개 대주단, KDB Capital 3M CD+1.90%~6.00% 2022-06-29 191,028,438 202,500,000 우리은행 CD+2.17%(주2) 2023-12-18 100,000,000 100,000,000 NH투자증권 3.35% 2023-08-21 30,000,000 - 농협은행 2.77% 2023-09-06 30,000,000 - 광주은행 COFIX 6M 0.81%+2.19% 2021-12-31 1,500,000 3,000,000 합 계 352,528,438 305,500,000 유동성장기부채 (192,528,438) (31,125,000) 차감 잔액 160,000,000 274,375,000 (주1) 당분기말 현재 연결실체는 원화장기차입금과 관련하여 투자부동산과 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조).&cr;(주2) 연결실체는 변동금리와 고정금리를 교환하는 이자율스왑 계약을 체결하였습니다(주석 36 참조).&cr; (4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 연이자율 당분기말 전기말 제2회 무보증공모사채 2019-05-10 2021-05-10 3.61% - 87,000,000 제5회 무보증공모사채 2021-03-05 2023-03-03 3.50% 143,000,000 　 제6회 무보증사모사채 2021-03-30 2023-09-26 3.80% 13,000,000 - 제7회 무보증사모사채 2021-04-15 2022-10-14 3.20% 9,000,000 - 합 계 165,000,000 87,000,000 사채할인발행차금 (452,079) (66,515) 차감계 164,547,921 86,933,485 유동성 대체 - (86,933,485) 차감 잔액 164,547,921 - (5) 연결실체가 발행한 교환사채의 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당분기말 및 전기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 제4회 교환사채 2020-12-03 2025-12-03 2.25% 300,000,000 300,000,000 제1회 무보증교환사채 2021-04-01 2024-04-01 0.00% 15,359,714 - 합 계 315,359,714 300,000,000 사채할인발행차금 (70,537) (78,331) 상환할증금 28,435,500 28,435,500 교환권조정 (158,134,155) (175,608,383) 차감계 185,590,522 152,748,786 유동성 대체 (170,230,808) (152,748,786) 차감 잔액 15,359,714 - ② 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 제1회 무기명식 무보증 사모 교환사채 모집 또는 매출총액 15,860백만원 (권면금액의 100%) 발행잔액 15,360백만원 사채의 이율 표면이자율 0.00% 만기이자율 연 0.00% 만기일 2024년 4월 01일 교환가액 조정 교환가액 조정사유 발생 시 사모 교환사채인수계약에서 정한 바에 따라 조정 교환대상 주식회사 진에어 기명식 보통주식(자기주식) 688,057 주 교환가액(원/주) 23,050원 교환청구기간 교환사채발행일 이후 1주일이 경과하는날로부터 만기일 1개월 전까지 교환비율 100.0000% 주요 기한의 이익 상실 사유 발행회사가 본건 교환사채에 대한 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본건 교환사채의 원금 및 본건 교환사채의 발행일로부터 기한이익이 상실된 날까지의 기간 동안 연단리 15%로 계산한 이자를 가산한 금액(기지급한 표면이자는 차감)을 인수인에게 지급하여야 함.&cr;1) 본 사채의 원금 전부 또는 일부에 대한 지급의무 미이행.&cr;2) 발행회사에 대한 해산,청산,파산 또는 회생절차, 채권금융기관 공동관리절차, 채권은행협의회 운영협약상 공공관리절차 또는 사전공동관리절차 등 구조조정절차 개시신청&cr;3) 보통주가 유가증권시장에서 관리종목 지정, 상장폐지, 개장일 기준 20 거래일 이상 연속 거래중지되는 경우(주권병합,분할,자본감소 등 법적행위로 인한 일시 거래중지는 제외) (주1) 당분기 중 종속기업인 (주)진에어가 발행한 교환사채로 기한 이익 상실 사유가 조건부결제조항에 해당되어 금융상품 전체를 부채로 인식하였습니다.&cr;(주2) 교환사채와 교환될 (주)진에어의 자기주식수는 총 688,057주입니다. 당분기 중500백만원(권면총액: 500백만원)에 해당하는 21,691주가 교환권 행사로 인해 교환되었습니다.&cr; 구 분 제4회 무기명식 사모 교환사채 모집 또는 매출총액 300,000백만원 (권면금액의 100%) 발행잔액 300,000백만원 표면이자율 2.25% 만기보장수익률 연 4.00% 발행회사의 조기상환권(Call Option) 2021년 1월 3일로부터 2025년 11월 23일까지의 기간 동안, 교환대상주식의 기준주가가 교환가격의 150%를 초과하는 경우, 교환사채의 전부 또는 일부를 조기상환가능 교환가액 조정 대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 (i) 유상증자 또는 무상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, (ii) 주식관련사채를 발행하는 경우로서 각각 그 발행가액, 전환가액 또는 행사가액이 ①조정전 교환가격 또는 ②시가를 하회하는 경우 조정됨. 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식관련사채 발행일로 함. 교환대상 ㈜대한항공 보통주 14,481,560주 교환가액(원/주) 20,716원 교환청구기간 교환사채발행일로부터 1개월째 되는날로부터 만기일 10일 전까지 교환비율 100.0000% 주요 기한의 이익 상실 사유 발행회사가 본건 교환사채에 대한 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본건 교환사채의 원금 및 본건 교환사채의 발행일로부터 기한이익이 상실된 날까지의 기간 동안 연복리 7%로 계산한 이자를 가산한 금액(기지급한 표면이자는 차감)을 인수인에게 지급하여야 함.&cr;1) 발행회사의 본 계약,본건 신주인수계약서, 본건 투자합의서 위반&cr;2) 본 계약에서 정한 자금사용목적 및 거래종결 후 확약 위반&cr;3) 민간채권평가기관 4사가 제공하는 발행회사의 유효신용등급 중 어느하나라도 유효신용등급이 BB0이하로 하락하는 경우 등 (주1) 당분기말 현재 교환 대상 주식이 100% 교환될 경우, ㈜대한항공에 대한 유효지분율은 27.57%에서 23.42%로 변동될 수 있습니다.&cr; (주2) 한국산업은행과 체결한 투자합의서 내용에 따라, 발행된 교환사채 3,000억은 전기말 ㈜대한항공의 대여금으로 사용되었으며, 대여금은 당분기 중 대한항공의 유상증자 주금납입금과 상계되었습니다.&cr; ③ 당분기 중 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 발행 행사 상각 평가 분기말 교환사채 300,000,000 15,859,714 (500,000) - - 315,359,714 상환할증금 28,435,500 - - - - 28,435,500 사채할인발행차금 (78,331) - - 7,795 - (70,536) 교환권조정 (175,608,383) - - 17,474,228 - (158,134,155) 장부금액 152,748,786 15,859,714 (500,000) 17,482,023 - 185,590,523 파생상품부채 - 유동 156,703,660 - - - 109,066,340 265,770,000 &cr;전분기 중 교환사채의 변동내역은 없습니다.&cr; 한편, 교환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 교환권대가 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 교환사채에 내재된 지분전환증권은 자본요소에 해당하지 않으므로 교환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 교환권대가, 조기상환청구권은 내재파생상품의 분리조건을 충족하므로, 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품금융부채(당기손익-공정가치금융부채)로 회계처리 하였습니다. &cr; ④ 거래일 평가손익&cr;연결실체가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의 공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 유효이자율 법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.&cr; 이와 관련하여 당분기 및 전분기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;이연 금액은 교환권조정에 포함되어 있습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 Ⅰ.기초 105,507,963 - Ⅱ.신규 발생 - - Ⅲ.당기 증감 ((1)+(2)) (10,498,759) - (1) 상각 (10,498,759) - (2) 청산 - - Ⅳ.기말 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 95,009,204 - (6) 연결실체가 발행한 신주인수권부사채의 내용은 다음과 같습니다. &cr; ① 당분기말 및 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 제3회 신주인수권부사채 2020-07-03 2023-07-03 2.00% 299,363,054 299,417,281 합 계 299,363,054 299,417,281 사채할인발행차금 (2,566,191) (3,576,575) 상환할증금 16,552,681 16,555,680 신주인수권조정 (10,032,622) (13,982,761) 차가감계 303,316,922 298,413,625 유동성 신주인수권부사채 (303,316,922) - 차감 잔액 - 298,413,625 ② 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 모집 또는 매출총액 300,000백만원 (권면금액의 100%) 발행잔액 299,363백만원 표면이자율 2.00% 만기보장수익률 연 3.75% 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 2년(2022년 7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률은 3개월 복리 연 3.75% 행사가액 조정 1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우 &cr; (i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등 &cr; (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부책된 &cr; 회사채의 발행 등&cr; 2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우 행사가액 57,200원 행사비율 144.2307% 행사방법 현금납입 또는 사채대용납입 가능 행사기간 2020년 8월 3일~2023년 6월 3일 발행할 주식의 종류 ㈜한진칼 기명식 보통주 &cr;③ 당분기 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위 : 천원) 구분 기초 행사 상각 분기말 신주인수권부사채 299,417,281 (54,227) - 299,363,054 상환할증금 16,555,680 (2,999) - 16,552,681 사채할인발행차금 (3,576,575) 524 1,009,860 (2,566,191) 신주인수권조정 (13,982,761) 2,049 3,948,090 (10,032,622) 장부금액 298,413,625 (54,653) 4,957,950 303,316,922 (전분기) (단위 : 천원) 구분 기초 발행 행사/상각 분기말 신주인수권부사채 - 300,000,000 (83) 299,999,917 상환할증금 - 16,587,900 (5) 16,587,895 사채할인발행차금 - (4,242,930) 322,551 (3,920,379) 신주인수권조정 - (16,587,900) 1,261,027 (15,326,873) 장부금액 - 295,757,070 1,583,490 297,340,560 당분기말 현재 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권 330,313주가 행사되어 발행된 보통주 주식수는 476,363주입니다(현금납입 27,195백만원, 대용납입 54백만원). 행사가능한 잔여 신주인수권은 3,279,387주이며, 해당 신주인수권 전체가 행사될 경우 발행될 보통주 주식수는 4,729,882주입니다.(행사비율 144.2307%) &cr; &cr;연결실체는 행사가격 인하조건이 내재된 신주인수권부사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 신주인수권대가를 자본으로 분류하고, 최초인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 신주인수권권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다. 신주인수권부사채에 내재된 조기상환청구권은 내재파생상품의 분리조건을 충족하지 않으므로, 주계약에서 분리하지 않고 상각후원가로 측정하였습니다. &cr; (7) 연결실체가 발행한 사채 및 차입금 계약에는 담보비율 또는 신용등급의 유지, 부도 또는 파산 등과 관련된 기한의 이익 상실 규정이 포함되어 있습니다. 기한의 이익 상실 사유 발생 시 만기 전 조기상환이 청구될 수 있습니다. 19. 리스 &cr;&cr;연결실체가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 연결실체가 리스제공자인 경우의 리스에 대한 정보는 주석 13에서 다루고 있습니다.&cr;&cr;(1) 연결실체는 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자인 (주)대한항공과 항공기23대(전기말: 28대)에 대한 리스계약을 체결하고 있으며 그 외 토지, 건물, 차량운반구, 기타유형자산 등도 리스계약을 체결하고 있습니다.&cr; (2) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당분기말 전기말 토지 21,385,708 21,885,073 건물 4,919,606 3,954,600 항공기 274,451,269 342,735,502 차량운반구 515,755 521,500 기타유형자산 435,343 1,077,917 합 계 301,707,681 370,174,592 당분기 중 증가된 사용권자산은 4,273백만원입니다.&cr; (3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당분기말 전기말 토지 19,148,224 19,289,636 건물 4,923,174 3,220,325 항공기 287,806,344 325,747,667 차량운반구 179,968 555,511 기타유형자산 324,093 1,655,468 합 계 312,381,803 350,468,607 1년 이내 만기도래분 (93,350,947) (87,412,647) 비유동성 리스부채 219,030,856 263,055,960 당분기 중 리스의 총 현금유출은 81,015백만원 입니다. (4) 손익계산서에 인식된 금액&cr; &cr; 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 소모품비 등 기타영업비용 단기리스 (319,805) (317,835) 소액리스 (549,023) (712,808) 변동리스 (445,438) - 소 계 (1,314,266) (1,030,643) 감가상각비 및 손상차손 사용권자산 감가상각비 (72,553,834) (87,404,746) 순금융원가 리스부채 이자비용 (11,418,400) (14,084,913) 기타영업외손익 리스부채의 환산손실 - (494) 사용권자산처분이익 6,114 322,494 사용권자산처분손실 (11,816) (3,354,976) 소 계 (5,702) (3,032,976) 합 계 (85,292,202) (105,553,278) &cr;주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 개정사항을 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.&cr; ㆍ코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않음.&cr;&cr;연결실체는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 부동산 및 기타유형자산 임차료 할인 에 대하여 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당분기 손익으로 인식한 금액은 446백만원입니다. &cr;&cr;20. 퇴직급여&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 98,974,912 97,261,609 사외적립자산의 공정가치 (65,257,503) (66,079,479) 순확정급여부채 33,717,409 31,182,130 (2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다.&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 확정급여채무&cr;현재가치 사외적립자산 합 계 기초 97,261,609 (66,079,479) 31,182,130 손익으로 인식되는 금액: 　 　 　 당기근무원가 11,996,021 - 11,996,021 이자비용(이자수익) 1,333,644 (900,195) 433,449 소 계 13,329,665 (900,195) 12,429,470 재측정요소 (8,499,111) 197,212 (8,301,899) 기업이 납부한 기여금 - (500,000) (500,000) 퇴직금 지급액 (3,144,834) 2,024,959 (1,119,875) 관계사 전입액 27,583 - 27,583 분기말 98,974,912 (65,257,503) 33,717,409 (전분기) (단위: 천원) 구 분 확정급여채무&cr;현재가치 사외적립자산 합 계 기초 79,090,245 (65,848,364) 13,241,881 손익으로 인식되는 금액: 　 　 　 당기근무원가 11,620,166 - 11,620,166 이자비용(이자수익) 1,058,546 (851,306) 207,240 소 계 12,678,712 (851,306) 11,827,406 재측정요소 1,768,182 49,643 1,817,825 퇴직금 지급액 (3,047,696) 2,326,001 (721,695) 분기말 90,489,443 (64,324,026) 26,165,417 &cr; 한편, 연결실체는 종업원을 위해 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정기여형퇴직급여로 인식한 금액은 당분기 319,756천원 (전분기: 147,507천원)입니다.&cr; &cr; 21. 계약부채&cr;&cr;연결실체는 연결실체 및 제휴사 이용 고객에게 인센티브를 제공하기 위하여 무상으로 마일리지를 적립하고, 항공기의 여유좌석 등을 이용하여 보너스 항공권의 혜택을 제공하는 상용고객우대제도인 나비포인트제도와 여행상품 결제, 호텔 객실 이용 등의 혜택을 제공하는 KALPAK CLASS를 운영하고 있습니다. &cr;&cr;이에 연결실체는 고객에게 마일리지를 부여하는 용역의 제공을 복합요소가 내재된 수익거래로 회계처리하고, 거래대가로 수취 가능하거나, 수취한 대가의 공정가치는 제공된 용역의 대가와 부여된 마일리지의 대가에 안분하고 있습니다. &cr;&cr;마일리지에 안분하는 대가는 공정가치로 측정되며 마일리지에 대한 대가는 최초 매출거래시점에 수익으로 인식하지 않고 이연하며, 마일리지가 사용되어 연결실체의 용역이 제공되는 시점에 수익으로 인식합니다. 이와 관련하여 연결실체가 당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표에 인식한 계약부채는 각각 1,103,112천원 및 2,333,089 천원 입니다. &cr; 22. 기타금융부채 &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임대보증금 19,882,525 2,106,953 18,162,591 2,613,146 파생금융부채-교환권대가 265,770,000 - 156,703,660 - 파생금융부채-이자율스왑 - - - 558,982 합 계 285,652,525 2,106,953 174,866,251 3,172,128 &cr; 23. 기타부채&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 6,535,654 - 7,737,334 - 부가세예수금 1,072,542 - 1,143,865 - 선수금 17,657,808 - 11,133,704 - 선수수익 720,967 2,378,989 531,973 1,312,545 환불부채(주1) 164,938 - 164,938 - 충당부채 - 3,406,001 - 3,406,001 기타장기종업원급여 - 903,184 - 901,660 합 계 26,151,909 6,688,174 20,711,814 5,620,206 (주1) 연결실체는 AMADEUS 상품의 여행사 판매에 따른 수수료(Distribution fee)와관련하여 향후 예약이 취소될 것으로 예상되는 부분을 환불부채 로 설 정하고 있습니다. &cr; 24. 자본금&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수권주식수(주) 발행주식수(주) 액면가액(원) 당분기말 전기말 보통주 250,000,000 66,738,873 2,500 166,847,183 165,656,275 우선주 536,766 2,500 1,341,915 1,341,915 합 계 250,000,000 67,275,639 　 168,189,098 166,998,190 당분기 중 신주인수권의 행사로 보통주 476,363주, 자본금 1,191백만원이 증가하였습니다.&cr;&cr; 25. 기타불입자본&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 1,645,367,927 1,619,325,537 자기주식 (54,443) (54,443) 기타 355,725,257 355,477,687 합 계 2,001,038,741 1,974,748,781 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,974,748,781 1,494,157,180 신주인수권행사 26,042,390 (366) 지분법자본잉여금변동 (5,276) (11) 종속기업 지분 변동효과 252,846 (994,504) 분기말 2,001,038,741 1,493,162,299 &cr; 26. 결손금&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(주1) 4,848,616 4,848,616 미처리결손금 (981,776,522) (845,053,206) 합 계 (976,927,906) (840,204,590) (주1) 연결실체는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 (840,204,590) (583,930,769) 배당 - (15,236,941) 지배기업의 소유주 귀속 분기순손실 (146,108,255) (358,248,621) 확정급여제도의 재측정요소 3,610,873 (866,396) 재평가잉여금 대체 3,882,973 - 지분법이익잉여금 (812,372) (420,056) 관계기업의 재평가잉여금 대체 2,015,238 3,099,966 관계기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분 대체 688,227 - 분기말 (976,927,906) (955,602,817) &cr; 27. 기타자본구성요소&cr;&cr;(1)당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유형자산재평가잉여금 99,253,529 103,102,861 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익 (6,423,018) (6,629,742) 해외사업환산손익 901,383 (257,856) 지분법자본변동 116,429,235 116,277,803 합 계 210,161,129 212,493,066 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 212,493,066 187,315,603 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익 206,724 (87,677) 해외사업환산손익 1,159,240 424,277 재평가잉여금 대체 (3,882,973) - 유형자산재평가 33,612 - 관계기업의 재평가잉여금 대체 (2,015,238) (3,099,966) 관계기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분 대체 (688,227) - 지분법자본변동 2,854,925 (4,152,444) 분기말 210,161,129 180,399,793 &cr; 28. 신종자본증권&cr; (1) 당분기말 현재 비지배지분으로 분류한 신종자본증권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 제2회 무기명식 무보증사채 2021-08-20 2051-08-20 6.80% 70,467,200 - 총 발행 가액은 74,474,400천원이며, 이중 내부거래로 4,007,200천원이 제거 되었습니다. &cr;&cr;(2) 신종자본증권의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 제2회 무기명식 무보증사채 (채권형 신종자본증권) 만기 30년 (만기 도래 시 발행 회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능) 이자율 발행일로부터 1년 이내 연 고정금리 6.80%&cr;Step-up 조항에 따라 발행일로부터 1년후 최초이자율에 연 5.00 % 를 합산한 고정금리 그 이후 매1년째 되는 날 직전 이자율에 2.00% 를 가산한 금리 이자지급조건 발행회사는 선택에 따라 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있음.&cr; 지급이 정지된 이자는 정상이자의 이자율을 연복리로 적용한 추가이자 발생 .&cr;발행회사는 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 발행회사의 주식 매입, 상환, 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없음. 기타 발행회사가 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 &cr; 29. 매출&cr; 당분기 및 전분기 중 연결실체의 매출 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 1. 고객과의 계약에서 생기는 수익: 1) 재화나 용역의 유형에 따른 구분: 항공운송업 60,649,230 167,980,312 53,492,354 220,629,223 호텔업 21,461,184 56,042,019 14,522,874 45,436,978 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 1,353,470 4,313,729 939,625 4,199,977 일반 및 국외 여행사업 215,416 699,749 32,473 7,219,554 브랜드사용료수익 등 5,594,851 15,151,923 3,566,124 13,407,932 임대업 10,457,208 31,200,750 11,280,868 34,614,065 소 계 99,731,359 275,388,482 83,834,318 325,507,729 2) 수익인식시기 한 시점에 인식 22,541,513 59,499,832 15,383,571 50,122,165 기간에 걸쳐 인식 77,189,846 215,888,650 68,450,747 275,385,564 소 계 99,731,359 275,388,482 83,834,318 325,507,729 2. 기타 원천으로부터의 수익(주1) 4,719 14,156 4,719 241,240 합 계 99,736,078 275,402,638 83,839,037 325,748,969 (주1) 연결실체는 CRS Distribution Agreement에 따라 AMADEUS로부터 Activities fund를 제공받았으며, 이와 관련하여 당분기와 전분기에 기타 원천으로부터의 수익으로 인식된 금액은 각각 14백만 원과 241백만원입니다. &cr; 30. 판매비와 관리비&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 7,273,305 22,467,385 7,395,228 22,504,899 퇴직급여 1,289,266 3,829,918 1,005,485 3,109,365 감가상각비 1,039,176 3,145,888 1,104,772 3,361,796 사용권자산 감가상각비 268,283 805,308 300,753 902,276 무형자산상각비 169,304 482,185 151,832 452,084 대손상각비 (428) (29,555) 1,926 (261,185) 임차료 446,519 1,152,224 448,553 1,443,279 광고선전비 135,991 374,243 221,617 1,544,682 복리후생비 1,237,395 3,510,117 1,230,278 3,633,379 통신비 894,483 2,697,636 976,012 2,809,185 수선유지비 119,261 363,195 71,829 273,650 제세공과금 1,116,355 3,408,353 1,121,297 3,817,238 수도광열비 1,914,628 4,980,584 1,571,444 4,586,541 지급수수료 4,420,655 13,481,506 4,372,278 14,000,193 보험료 230,574 654,762 195,762 755,353 위탁용역비 104,679 314,018 105,930 209,659 판매촉진비 11,462 26,890 6,360 43,385 소모품비 147,163 220,889 36,666 308,720 기타판매비와관리비 837,314 2,390,764 795,062 3,205,529 합 계 21,655,385 64,276,310 21,113,084 66,700,028 &cr; 31. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 856,370 9,757,462 1,404,992 8,293,486 배당금수익 - 123,522 - 78,930 합 계 856,370 9,880,984 1,404,992 8,372,416 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 16,688,528 48,566,764 8,016,698 17,312,557 리스부채 이자비용 3,576,536 11,418,400 4,753,145 14,084,913 합 계 20,265,064 59,985,164 12,769,843 31,397,470 &cr; 32. 기타영업외수익 및 기타영업외비용&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 기타영업외수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차익 241,545 2,920,092 975,631 7,659,043 외화환산이익 1,693,885 3,104,161 1,153,538 4,050,613 기타의 대손충당금환입 1,593 1,605 (28) 1,255 유형자산처분이익 - - - 29,091 투자부동산처분이익 - - 631,475 631,475 무형자산처분이익 25,874 25,874 - 9,545 사용권자산처분이익 542 6,114 4,926 322,494 자산수증이익 - - 25,000 25,000 무형자산손상차손환입 20,490 20,490 - - 파생상품평가이익 406,752 1,548,013 - - 상각후원가 측정 금융상품 처분이익 - 3,598 - 1,716 잡이익 98,654 3,187,036 400,143 1,517,127 합 계 2,489,335 10,816,983 3,190,685 14,247,359 (2) 당분기 및 전분기 중 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차손 1,846,257 4,542,070 1,466,193 6,344,712 외화환산손실 12,802,111 24,047,313 (6,650,847) 3,420,306 기타의 대손상각비 (30) 238 (4,125) 821 기부금 1,004 5,064 750 2,748,300 유형자산손상차손 - 305,000 - - 투자부동산손상차손 - - - 2,981,721 유형자산처분손실 59,236 62,017 (53) 10,393 투자부동산폐기손실 - 14,121 - - 무형자산처분손실 - 12,988 - - 사용권자산처분손실 2,706 11,816 (640) 3,354,976 파생상품평가손실 7,602,000 109,066,340 - - 상각후원가 측정 금융상품 처분손실 - 144 - - 재고자산감모손실 - 849 476 1,363 잡손실 1,456 30,369 2,146 16,741 합 계 22,314,740 138,098,329 (5,186,100) 18,879,333 &cr; 33 . 법인세비용 &cr; &cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 및 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.&cr; &cr; 34. 금융상품&cr;&cr;(1) 자본위험관리&cr; &cr;연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이없습니다.&cr; (2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 금융자산&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 95,318,435 - - 95,318,435 장ㆍ단기금융상품 33,351,662 - 100,861,972 134,213,634 매출채권및기타채권 20,534,814 - - 20,534,814 상각후원가 측정 금융상품 18,983,983 - - 18,983,983 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 3,039,146 3,039,146 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - 4,733,655 - 4,733,655 파생상품자산 - - 989,031 989,031 기타금융자산 33,881,905 - - 33,881,905 합 계 202,070,799 4,733,655 104,890,149 311,694,603 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 124,778,304 - - 124,778,304 장ㆍ단기금융상품 66,049,679 - 70,799,388 136,849,067 매출채권및기타채권 818,004,518 - - 818,004,518 상각후원가 측정 금융상품 26,006,396 - - 26,006,396 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 3,039,146 3,039,146 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - 4,256,149 - 4,256,149 기타금융자산 30,963,637 - - 30,963,637 합 계 1,065,802,534 4,256,149 73,838,534 1,143,897,217 &cr;2) 금융부채&cr; &cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가 &cr;측정 금융부채 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 기타 합 계 파생상품부채 - 265,770,000 - 265,770,000 매입채무및기타채무 78,661,021 - - 78,661,021 장ㆍ단기차입금 531,528,438 - - 531,528,438 사채 653,455,365 - - 653,455,365 기타금융부채 21,989,478 - - 21,989,478 리스부채 - - 312,381,803 312,381,803 합 계 1,285,634,302 265,770,000 312,381,803 1,863,786,105 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가 &cr;측정 금융부채 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 기타 합 계 파생상품부채 - 157,262,642 - 157,262,642 매입채무및기타채무 75,975,655 - - 75,975,655 장ㆍ단기차입금 559,500,000 - - 559,500,000 사채 538,095,895 - - 538,095,895 기타금융부채 20,775,737 - - 20,775,737 리스부채 - - 350,468,607 350,468,607 합 계 1,194,347,287 157,262,642 350,468,607 1,702,078,536 (3) 금융위험관리&cr;&cr;1) 금융위험관리목적&cr;연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;금융위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.&cr;&cr;2) 시장위험&cr; 가. 외화위험관리&cr;연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;나. 이자율위험관리&cr;연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. &cr; 다. 기타 가격위험요소&cr;연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.&cr;&cr;3) 신용위험관리&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.&cr;&cr;4) 유동성위험관리&cr;유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. &cr;&cr;(4) 금융상품의 공정가치&cr;&cr;1) 연결실체는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).&cr;- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.&cr;&cr;3) 연결실체는 당분기말 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다&cr;&cr;(수준1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격&cr;(수준2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함&cr;(수준3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)&cr; 가. 다음 표는 당분기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 101,901,432 1,999,686 103,901,118 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 1,839,420 - 2,894,235 4,733,655 파생상품자산 - 989,031 - 989,031 파생상품부채 - - 265,770,000 265,770,000 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 71,838,848 1,999,686 73,838,534 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 1,361,914 - 2,894,235 4,256,149 파생상품부채 - 558,982 156,703,660 157,262,642 &cr;당분기 및 전분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.&cr; 나. 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당분기 및 전분기 중변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융상품 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 파생상품부채-유동 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융상품 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 기초 1,999,686 2,894,235 156,703,660 1,016,373 4,110,611 평가 - - 109,066,340 - - 분기말 1,999,686 2,894,235 265,770,000 1,016,373 4,110,611 &cr;(5) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.&cr; - 비상장주식&cr;비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. &cr;&cr;미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.&cr; - 파생부채 구 분 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채: 내재파생상품-교환권대가 이항모형(주1) 기초자산가격 33,700원 주가변동성 34.98% 무위험할인율 1.85% 위험할인율 7.25% 기대만기 2025-12-03 (주1) 이항모형은 기초자산의 가격이 이산적인 이항확률분포를 따른다는 가정(주가의 상승 또는 하락)하에 도출된 옵션의 가격을 결정하는 모형입니다. 이항모형을 사용하여 측정한 교환권대가의 공정가치에 사용되는 유의적인 투입변수인 기초자산가격과 주가변동성은 당분기말 현재 주가와 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 측정한 교환권대가의 공정가치는 265,770백만원 입니다. &cr; - 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석&cr;금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 당기손익-공정가치측정 금융부채(교환사채)가 있습니다. &cr;&cr;투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채: 내재파생상품-교환권대가 13,969,901 (1,255,692) - - (주1) 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 기초자산의 변동성을 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다. &cr;(6) 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당분기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다. 35. 특수관계자거래 &cr; &cr;(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 유의적인 영향력을 행사하는 기업 한국산업은행, 산은캐피탈 등 관계기업(주1) ㈜대한항공, ㈜한진, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스, 아이에이티㈜, ㈜싸이버스카이, ㈜에어코리아, Hanjin Int'l Japan, Hanjin Int'l Corp. (주)왕산레저개발 등 대규모기업집단계열회사 등(주2,3) 태일통상㈜, 태일캐터링㈜, 청원냉장㈜, 세계혼재항공화물㈜, 정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단 등 (주1) 지배기업과 지배기업의 종속기업 사이의 거래는 연결시 제거되었으며, 아래 특수관계자거래 및 관련 채권, 채무잔액에는 주석으로 공시되지 않습니다.&cr;(주2) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.&cr;(주3) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 태일통상㈜, 태일캐터링㈜, 청원냉장㈜, 세계혼재항공화물㈜의 4개사가 의제편입되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 당분기 전분기 매출 등(주1) 매입 등(주2) 매출 등(주1) 매입 등(주2) 관계기업 ㈜대한항공 32,582,694 51,638,210 32,057,342 48,106,974 ㈜한진 5,523,251 497,095 4,159,638 704,595 한국공항㈜ 444,106 15,426,553 345,246 12,850,274 한진정보통신㈜ 74,644 10,676,353 79,639 11,534,947 ㈜항공종합서비스 157,901 10,075,470 102,158 9,367,099 아이에이티㈜ 4,362 - 4,589 - ㈜싸이버스카이 155,511 54,453 178,960 69,680 ㈜에어코리아 - 6,940,320 - 5,655,584 Hanjin Int'l Japan - 150,083 - 1,171,152 Hanjin Int'l Corp. - 10,177 - 10,805 (주)왕산레저개발 - 27,153 - 24,043 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 2,909,712 26,598 3,170,800 2,285,206 정석물류학술재단 85,866 615,575 84,920 615,575 일우재단 283,960 - 265,161 - 합 계 42,222,007 96,138,040 40,448,453 92,395,934 (주1) 매출 등에는 배당금수익이 포함되어 있습니다.&cr; (주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 당분기말 전기말 채권 등(주1) 채무 등(주2) 채권 등(주1) 채무 등(주2) 유의적인 영향력을 행사하는 기업 한국산업은행 15,823,008 - 15,480,593 - 관계기업 ㈜대한항공 43,515,835 29,226,807 40,533,029 32,894,726 ㈜한진 66,300 1,886,846 22,934 1,483,999 한국공항㈜ 62,229 3,701,782 64,416 3,644,580 한진정보통신㈜ 506,106 5,612,195 250,610 1,742,315 ㈜항공종합서비스 - 1,320,121 29,266 1,153,541 아이에이티㈜ 1,855 - 670 - ㈜싸이버스카이 4,885 95,668 - 79,075 ㈜에어코리아 - 781,750 - 654,124 Hanjin Int'l Japan - 11,989 - 13,807 Hanjin Int'l Corp. - 3,555 - 6,528 (주)왕산레저개발 9,103 - 982 - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 542,688 1,085,399 870,767 1,045,494 정석물류학술재단 8,353 12,411 - 12,411 일우재단 15,800 142,116 7,429 142,116 합 계 60,556,162 43,880,639 57,260,696 42,872,716 (주1) 당분기말 현재 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 266 백만원 (전기말: 267 백만원) 입니다 . &cr; (주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 당분기 전분기 지급액 이자비용 지급액 이자비용 관계기업 ㈜대한항공 72,100,838 10,131,236 86,415,400 12,965,078 ㈜한진 - - 112,151 5,598 한국공항㈜ 40,002 413 40,002 582 한진정보통신㈜ 90,831 3,507 269,419 3,528 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 425,151 24,647 422,667 30,134 합 계 72,656,822 10,159,803 87,259,639 13,004,920 &cr;당분기말 리스부채는 288,974백만원 (전기말 : 326,971백만원) 입니다. &cr; (5) 당분기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 분기말 차 입 : 유의적인 영향력을 행사하는 기업 한국산업은행 교환사채(주1) 300,000,000 - - 300,000,000 단기차입금(주2) 124,500,000 - (5,452,983) 119,047,017 대 여 : 관계기업 ㈜대한항공 단기대여금(주3) 800,000,000 - (800,000,000) - (주1) 당분기 중 교환사채에 대한 이자비용 22,523백만원이 발생하였으며, 당분기말 현재 499백만원의 미지급비용이 계상되어 있습니다.&cr;(주2) 당분기 중 단기차입금에 대한 이자비용 2,989백만원 발생하였습니다.&cr;(주3) 당분기 중 대여금에 대한 이자수익이 7,158백만원 발생하였으며, 당분기말 현재 계상된 미수수익은 없습니다. 대여금 전액은 대한항공의 유상증자 주금납입금과 상계되었습니다. &cr; 전분기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 없습니다. &cr; (6) 당분기 및 전분기 중 연결실체가 보유하고 있는 특수관계자 회사채 등 액면가액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 ㈜대한항공 ㈜한진 ㈜대한항공 ㈜한진 기초금액 15,584,523 11,500,000 14,684,523 11,500,000 증가 2,000,000 - 5,900,000 3,000,000 감소 (4,684,523) (5,000,000) (5,000,000) (3,000,000) 기말금액 12,900,000 6,500,000 15,584,523 11,500,000 &cr;당분기 및 전분기 중 상기 회사채와 관련하여 인식한 이자수익은 각각 506,069천원과 665,018천원입니다.&cr; (7) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래상대방 거래내역 당분기 전분기 관계기업주식 취득 ㈜대한항공 유상증자 참여 863,681,983 - (주1) 항공산업의 개편추진과 관련하여 당사, 한국산업은행, 당사의 대표이사가 체결한 투자합의서(20.11.17)에 따라 당사의 관계기업인 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하였으며, 취득 주식 45,218,952주의 처분권한을 산업은행에 위임하고, 질권을 설정하였습니다(주석 35.(13) 참조).&cr;(주2) 대한항공 유상증자 참여 금액 중 8,000억은 대한항공 대여금과 상계되었습니다.&cr;&cr;(8) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. &cr;&cr; (9) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 없습니다. &cr; (10) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 장ㆍ단기종업원급여 4,952,330 3,567,483 퇴직급여 1,117,902 707,111 합 계 6,070,232 4,274,594 연결 실체가 당분기 및 전분기 중 특수관계자에게 지급 결의한 배당금은 1,767백만원및 5,700백만 원입니다. 또한, 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사에게 당기 및 전기 중 지급 결의한 배당금은 616백 만원 및 1,126백만원입니다. 당분기말 현재 배당과 관련한 미지급금은 없습니다. &cr; &cr;(11) 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 (주)한진칼은 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. &cr; (12) 지배기업인 (주)한진칼은 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. (13) 지배기업인 (주)한진칼은 2020년 11월 17일에 항공산업의 개편추진과 관련하여한국산업은행으로부터 투자금을 유치하고 상호협력하고자, 산업은행, 계열주(지배기업의 대표이사인 조원태 회장)과 투자 합의를 체결하였습니다. 투자합의의 내용은 다음과 같습니다. &cr; 1) 산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수 대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달 2) 1에서 조달된 자금을 관계기업인 ㈜대한항공에 대여 3) ㈜대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여 4) ㈜대한항공으로 하여금 3)에서 조달된 자금으로 아시아나항공 주식회사가 발행 하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수 해당 합의와 관련하여 지배기업은 아래의 의무조항에 대한 약정을 체결하였습니다. &cr; 1) 산업은행의 사외이사 및 감사위원(장) 지명권 2) 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 3) 윤리경영위원회 설치 및 운영 4) 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임 5) PMI(Post-Merger Integration) 계획을 수립하고 이행할 책임 6) ㈜대한항공 등 주요 계열사 주식의 담보 제공, 처분 등의 경우 산업은행의 사전 동의 필요 7) 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며 이를 담보하기 위해 ㈜대한항공 발행 신주 45,218,952주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무&cr;&cr; (14) 지배기업과 지배기업의 대표이사인 조원태 회장(이하 "대표이사") 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결한 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 대표이사는 본인이 보유하고 있는 지배기업 주식 3,856,002주를 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다. 산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 해당 주식에 대한 처분권을 행사하거나 대표이사의 지배기업 주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가집니다. 또한, 해당 주식에 대하여 산업은행에 근질권설정계약을 체결하였습니다 . &cr;&cr;36. 비현금거래&cr;&cr;당분기 및 전분기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 676,550 1,635,460 유형자산 취득을 위한 미지급금 등 14,813 (61,945) 무형자산 취득을 위한 미지급금 등 23,290 (23,000) 리스부채의 유동성대체 62,055,289 95,049,811 리스계약 변동 178,046 181,649,727 사용권자산 취득 530,087 123,994 상각후원가측정금융자산의 유동성대체 11,527,149 6,021,803 리스부채의 미지급비용 대체 - 4,203,829 장기선급비용의 유동성대체 18,245 - 장기대여금의 유동성대체 10,000 - 장기선수수익의 유동성대체 16,006 - 단기차입금의 유동성대체 (30,000,000) - 장기차입금의 유동성대체 174,375,000 106,812,500 신주인수권부사채의 유동성 대체 301,655,838 - 단기대여금과 유상증자 주금 납입금 상계 (800,000,000) - 사채의 유동성대체 - 87,782,406 신주인수권부사채의 행사 (54,652) 83 투자부동산의 유형자산 대체 898,999 - &cr; 37. 우발채무와 약정사항&cr;&cr;(1) 연결실체가 계약 관련하여 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증기관 보증구분 당분기말 전기말 보증내용 서울보증보험 이행보증 430,092 793,984 계약이행 보증약정 기타 3,747,925 6,293,894 여행객 보상 등 지급보증 1,394,166 1,098,850 항공권 예약, 발권용 전산단말장비 사용에 따른 임대료 및 통신회선 사용료 등 지급보증 ㈜하나은행 지급보증 9,300 22,500 여행공제회 지급보증 1,534,000 1,540,600 여행객 보상 등 ㈜하나은행 지급보증 59,245 54,400 외화지급보증 합 계 7,174,728 9,804,228 　 &cr;(2) 연결실체가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다. (3) 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 없습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체의 소송현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 계류법원 비고 원상회복 50,000 연결실체 서귀포시장 제주지방법원 2심(항소심) 진행중 손해배상 13,335 주혜정외2명 한진관광 서울남부지방법원 1심 손해배상 3,136 김미숙외1명 한진관광 서울중앙지방법원 1심 손해배상 17,180 이병정 한진관광 서울중앙지방법원 1심 채무부존재확인 216,961 김대욱 외 진에어 서울고등법원 2심 진행중 소송결과를 예측할 수 없으며 소송결과가 당분기말 현재의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (5) 연결실체가 맺은 주요 약정사항은 다음과 같습니다. &cr; 1) 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 이후 2002년 10월, 2011년 11월과 2014년 7월에 걸쳐 개정되었습니다.&cr;&cr;그리고 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용료를 납부하여야 합니다. 다만, 동 종속기업은 사업기간 만료시 인천국제공항공사와 토지사용기간의 연장에 대하여 협의할 수 있습니다.&cr; &cr; 한편, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 이에 따라, 연결실체는 시설물철거와 관련하여 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을 제거, 해체하는데 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족함에 따라 이에 대한 현재가치 3,296,908천원의 복구충당부채를 사용권자산의 취득원가에 반영하였으며, 동일한 금액을 부채로 계상하였습니다. 가산된 복구충당비용은 동 사용권자산의 내용연수에 따라 비용화하고 있으며, 현재가치로 표시된 복구충당부채에 대해서는 유효이자율법에 의해 이자비용을 계상하고 복구충당부채에 가산하고 있습니다.&cr; &cr;한편 , 동 종속기 업은 당분기말 현재 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 차입금 : 191,028백만원) 을 상환 할 자금이 부족한 경우, 지배기업인 ㈜한진칼이 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속 기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행㈜등과 체결하고 있습니다. 약정 한 도 금액은 225,000백만원 입니다 .&cr;&cr;또한 당사 보험계약상의 재산보험금청구권에 대주들을 위한 질권이 설정되었습니다.당사의 건물 관련 보험 사고가 발생한 경우, 대주들은 담보설정금액을 한도로 보험금전액을 수령할 수 있는 권리를 가집니다. 당사는 모든 보험 증권의 원본을 담보 관리 은행에게 교부한 바 있습니다. &cr;2) 종속기업인 토파스여행정보(주)는 당분기말 현재 Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출이 있습니다. 토파스여행정보㈜와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케쥴/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다.&cr;&cr;또한, 동 종속기업과 한진정보통신㈜는 종합정보통신망 서비스 이용에 대한 계약, 여행사관련 시스템 유지보수, 기반시스템 이용계약, 고객서비스센터 업무 도급 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 동 종속기업은 다수의 여행사와 TOPAS 사용자 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 시스템 사용료 인식하고 있습니다.&cr;&cr; 3) 종속기업인 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내 지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임 차기간에 대한 임차료 4,169,930천원을 선지급하였는 바, 당분기말 현재 동 선지 급 임차료 932,507천원 을 사 용권자산으로 계상하고 있습니다. &cr; 4) 종속기 업인 ㈜진에어는 ㈜대한항공으로부터 금융리스 및 운용리스 계약에 따라 임차한 항공기 ( 23대 )의 운용을 위 한 정비일체를 ㈜대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다. &cr;5) 종속기업인 (주)진에어는 정기예금 5,512,757천원을 한국증권금융에 우리사주 대출 관련 담보로 제공하고 있으며, 관련 연대보증의 한도는 7,873,468천원 (전기말 : 9,344,065천원) 입니다.&cr;&cr;6) 지배기업의 관계기업인 ㈜대한항공에 대한 한국산업은행 및 한국수출입은행의 금융지원(총 지원 금액 : 1.2조원)에 따라, ㈜대한항공 유상증자를 통해 당사가 취득한 신주(22,571,361주)를 담보로 하는 특별약정을 체결하였습니다. 특별약정에 따른 해당 담보제공이 현 시점에서 이루어지는 것은 아니며, 동 약정에서 채무자인 ㈜대한항공이 준수하기로 한 사항 중 특정조건을 2021년말까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월 중 이루어질 예정입니다. 따라서 담보설정금액은 담보제공 시점 주가에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 지배기업은 동 주식을 한국산업은행의 사전 동의 없이 양도, 추가 담보제공 등을 할 수 없습니다. &cr; 7) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 부동산담보대출 우리은행 100,000,000 100,000,000 부동산담보신탁계약 KDB산업은행 외 225,000,000 191,028,438 부동산담보신탁계약 에프엔파라다이스 15,000,000 15,000,000 부동산담보신탁계약 한국투자캐피탈 10,000,000 10,000,000 주식담보대출 우리은행 20,000,000 20,000,000 한국증권금융 54,000,000 54,000,000 농협은행 30,000,000 30,000,000 케이프투자증권 20,000,000 10,000,000 한화투자증권 10,000,000 10,000,000 삼성증권 50,000,000 - KB증권 10,000,000 - 하이투자증권 10,000,000 10,000,000 교보증권 20,000,000 10,000,000 현대차증권 500,000 - 신용대출 NH투자증권 30,000,000 30,000,000 수출입은행 10,000,000 10,000,000 KDB산업은행 30,000,000 30,000,000 광주은행 1,500,000 1,500,000 합 계 646,000,000 531,528,438 (6) 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 / 주식수 차입금액 담보권자 관련채무의 내용 토지/건물/투자부동산 92,810,321 120,000,000 100,000,000 우리은행 장기차입금 관계기업투자(㈜대한항공) 28,607,349 1,600,000 주 토지/건물(주1) 442,162,754 292,500,000 191,028,438 ㈜KDB산업은행 외 유동성장기부채 토지/건물 64,072,397 18,000,000 15,000,000 에프엔파라다이스 단기차입금 12,000,000 10,000,000 한국투자캐피탈 단기차입금 토지/건물 153,401,148 3,002,376 - 우리은행 외 근저당권 등 관계기업투자(㈜대한항공) 71,518,373 4,000,000 주 30,000,000 농협은행 장기차입금 10,852,573 606,981 주 10,000,000 하이투자증권 단기차입금 25,111,799 1,404,495 주 10,000,000 케이프투자증권 단기차입금 18,263,128 1,021,451 주 10,000,000 한화투자증권 단기차입금 24,832,770 1,388,889 주 10,000,000 교보증권 단기차입금 53,638,780 3,000,000 주 29,000,000 한국증권금융 단기차입금 관계기업투자(㈜한진) 77,538,750 1,236,904 주 25,000,000 단기차입금 75,225,320 1,200,000 주 20,000,000 우리은행 단기차입금 (주1) ㈜KDB산업은행 및 농협은행(수탁자)에 신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는 ㈜하나은행, 농협은행, ㈜대구은행, ㈜KDB산업은행입니다.&cr;(주2) 연결실체는 산업은행과의 특별약정에 따라, 상기 담보로 제공된 관계기업투자(㈜대한항공) 외에 22,571,361주가 추가 담보로 제공될 수 있습니다(주석 36.(5) 6) 참조).&cr; (7) 연결실체는 이자율 위험을 회피하기 위해 금융기관 차입금 100,000백만원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다. &cr;1) 당분기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 거래개시일 만기일 명목금액 수취금리 지급금리 우리은행 2020-12-18 2023-12-18 100,000,000 CD+2.17% 3.30% &cr; 2) 파생상품거래 및 평가손익의 내역 (단위: 천원) 구분 기초 취득 평가손익 당분기말 이자율스왑 (558,982) - 1,548,013 989,031 38. 매각예정비유동자산&cr;&cr;- ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지&cr;&cr; 재무구조 개선을 위하여 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지(영업부문 중 호텔업의 일부)를 매각하기로 결정하였으며, 이로 인하여 관련 자산이 매각예정으로 표시되었습니다. 이는 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았습니다. 제주 파라다이스호텔 부지의 매각은 2021년 12월 전에 완료될 것으로 예상됩니다.&cr; (1) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 처분자산 집단 유형자산 64,072,397 합계 64,072,397 (2) 매각예정으로 분류된 처분자산집단과 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 누적손익 (단위: 천원) 구분 당분기말 재평가잉여금 24,147,122 합계 24,147,122 39. COVID-19 영향으로 인한 불확실성 증대 및 연결실체의 대응방안 &cr; &cr; 연결실체가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 장기화로 여전히 국가간 이동 제한을 포함한 다양한 통제 정책 하에 있으며, 이러한 제반 상황 등으로 영업 환경의 불확실성이 계속되고 있습니다. 백신 개발 및 접종 확대로 인한 여행 수요 회복 기대감에도 불구하고, 여객 수요는 느리게 회복되고 있으며, 팬데믹 이전 수준을 하회하고 있습니다. 이 영향으로 연결실체는 향후 수익 창출 및 현금 흐름과 관련된 중요한 불확실성이 여전히 존재할 것으로 예상됩니다.&cr; &cr; 당분기에 발생한 연결실체의 영업손실 및 부의 영업현금흐름은 163,736백만원 및 45,818백만원이며, 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 977,264백만원 만큼 초과하고 있습니다. COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의완화 등이 시행되지 않는 한 지속적인 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 연결실체의 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. &cr;&cr; 한편 연결실체 및 관계기업인 (주)대한항공은 유동성확보를 위해 아래와 같은 적극적인 대응방안으로 영향을 최소화할 예정입니다.&cr; &cr;ㆍ 연결실체는 재무구조 개선 및 유동성 확보 방안의 일환으로 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지 및 제주 KAL호텔 매각을 추진하고 있으며, 종속기업 인 ㈜제동레저 지분을 2020년 12월 18일 이사회에서 매각하기로 결의하였으며, 2021년 2월중 완료 되었습니다.&cr;&cr; ㆍ 연결실체의 종속기업인 (주)진에어는 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 경영합리화 계획과 자본확충을 통한 재무구조개선 계획을 추진 중에 있으며, 이와 관련하여 2021년 4월 1일 무기명식 무보증 사모 교환사채 159억원을 발행하였고, 2021년 8월 20일 750억원의 신종자본증권을 발행하였습니다.&cr;&cr;또한, 2021년 8월 12일자 이사회에서 기명식 보통주 7,200,000주 (123,840백만원)를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으 며 유상증자 이후 당사의 자본금은 7,200백만원 증가한 52,200백만원 이 계상될 예정입니다.&cr; &cr; ㆍ 연결실체의 관계기업인 (주)대한항공은 당분기 중 순환 유급휴직을 실시하고 있으며, 지급한 휴직수당에 대해서는 정부의 고용유지지원금을 받고 있습니다 .&cr; 또 한 (주)대한항공은 2021년 3월 3조 3,160억원 규모의 유상증자 및 총 1조 200억원 규모의 회사채 발행을 완료하였으며 송현동 부지와 (주)왕산레저개발 지분 매각 등 적극적인 유동성 확보방안을 추진 중입니다.&cr; &cr; ㆍ 연결실체는 투자계획 축소/불요불급한 비용절감 등의 방법으로 추가적인 유동성을 확보하는 노력에 최선을 다할 예정입니다. &cr;연결실체의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업 활동 과정을 통하여 회수되거나 상환 될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 자금조달 계획과 COVID-19 확산 및 수요 회복 속도 등으로 인한 불확실성을 여전히 내포하고 있으며, 재무상태나 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 연결실체의 재무제표는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련 손익 항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.&cr; 40. 보고기간 후 사건 &cr; (1) 지배기업의 종속기업인 ㈜진에어의 유상증자결의(2021.8.12)에 따라 2021년 8월 13일 이사회를 통해 ㈜진에어에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜진에어의 주식 취득일자는 주금납입일의 익일인 2021년 11월 10일이며, 취득금액은 56,692백만원입니다.&cr;&cr;(2) 지배기업의 종속기업인 ㈜진에어가 2021년 4월 1일 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 교환사채의 교환가액이 23,050원에서 22,350원으로 조정되었습니다.&cr; (3) 지배기업의 종속기업인 ㈜한진관광의 유상증자결의(2021.11.10)에 따라 지배기업은 2021년 11월12일 이사회를 통해 ㈜한진관광에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜한진관광의 주식 취득일자는 주금납입일의 익일인 2021년 11월 23일이며, 취득예정금액은 10,000백만원입니다. &cr;&cr;(4) 지배기업의 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크는 제주 KAL호텔매각 추진 중으로, 지배기업은 2021년 11월 12일 이사회룰 통해 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크의 자산 매각 관련 주주총회 의결권 행사 권한을 대표이사에게 위임하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 9 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 8 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 9 기 3분기말 제 8 기말 자산 　 　 　유동자산 144,073,551,373 923,427,032,474 　　현금및현금성자산 63,837,175,204 70,500,099,505 　　단기금융상품 51,645,535,215 1,600,000,000 　　매출채권및기타채권 25,527,931,279 827,169,060,014 　　당기법인세자산 2,715,537,156 295,392,477 　　기타유동금융자산 　 263,886,000 　　기타유동자산 347,372,519 598,594,478 　　매각예정자산 　 23,000,000,000 　비유동자산 2,990,834,650,332 2,097,751,289,461 　　종속기업투자 480,027,188,304 480,027,188,304 　　관계기업투자 2,386,823,180,268 1,523,141,197,068 　　투자부동산 81,947,884,844 83,255,589,196 　　유형자산 10,883,895,548 10,168,609,518 　　사용권자산 40,292,640 45,218,375 　　무형자산 1,537,734,588 1,113,487,000 　　기타비유동금융자산 989,031,075 　 　　이연법인세자산 28,585,443,065 　 　자산총계 3,134,908,201,705 3,021,178,321,935 부채 　 　 　유동부채 864,968,354,659 605,487,796,640 　　매입채무 및 기타유동채무 5,698,412,026 7,386,429,403 　　단기차입금 114,000,000,000 194,000,000,000 　　유동성사채 　 87,936,074,154 　　유동성교환사채 170,230,808,341 152,748,786,111 　　유동성신주인수권부사채 303,316,922,168 　 　　유동리스부채 32,562,378 29,305,182 　　기타유동금융부채 270,903,294,800 160,364,731,654 　　기타유동부채 786,354,946 3,022,470,136 　비유동부채 329,805,614,275 405,218,698,728 　　사채 166,561,836,960 　 　　신주인수권부사채 　 298,413,624,581 　　장기차입금 160,000,000,000 100,000,000,000 　　비유동리스부채 8,356,059 16,857,091 　　기타금융부채 　 558,981,749 　　순확정급여부채 3,235,421,256 2,234,140,371 　　이연법인세부채 　 3,995,094,936 　부채총계 1,194,773,968,934 1,010,706,495,368 자본 　 　 　자본금 168,189,097,500 166,998,190,000 　기타불입자본 1,634,502,430,093 1,608,460,039,925 　이익잉여금(결손금) 64,692,570,810 162,388,353,234 　기타자본구성요소 72,750,134,368 72,625,243,408 　자본총계 1,940,134,232,771 2,010,471,826,567 자본과부채총계 3,134,908,201,705 3,021,178,321,935 포괄손익계산서 제 9 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 9 기 3분기 제 8 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 7,078,517,603 24,781,596,215 5,506,872,499 35,486,573,317 판매비와관리비 4,185,585,256 12,860,859,802 4,377,360,622 14,795,126,759 영업이익 2,892,932,347 11,920,736,413 1,129,511,877 20,691,446,558 금융수익 428,152,181 8,333,364,910 298,016,423 1,336,525,798 금융비용 14,608,137,196 42,485,080,063 5,946,632,088 11,261,392,030 기타영업외수익 408,821,504 1,601,815,726 3,682,462 12,409,956 기타영업외비용 7,602,238,261 109,374,268,753 　 200,566,997 법인세비용차감전순이익(손실) (18,480,469,425) (130,003,431,767) (4,515,421,326) 10,578,423,285 법인세수익 (4,380,824,828) (32,306,420,342) (1,001,363,025) (566,552,700) 분기순이익(손실) (14,099,644,597) (97,697,011,425) (3,514,058,301) 11,144,975,985 기타포괄손익 1,795,038 126,119,961 2,642,410 1,340,371 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목 1,795,038 126,119,961 2,642,410 1,340,371 　　순확정급여부채 재측정요소 1,795,038 1,229,001 2,642,410 1,340,371 　　유형자산재평가잉여금 　 124,890,960 　 　 총포괄손익 (14,097,849,559) (97,570,891,464) (3,511,415,891) 11,146,316,356 주당이익(손실) 　 　 　 　 　기본및희석주당보통주순이익(손실) (단위 : 원) (208) (1,458) (59) 187 　기본및희석주당우선주순이익(손실) (단위 : 원) (208) (1,458) (59) 187 자본변동표 제 9 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 주식발행초과금 자기주식 자기주식처분이익 기타불입자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 149,268,060,000 1,114,672,364,576 (54,443,446) 9,675,334,355 1,124,293,255,485 72,625,243,408 184,063,522,917 1,530,250,081,810 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 11,144,975,985 11,144,975,985 확정급여재도 재측정요소 　 　 　 　 　 　 1,340,371 1,340,371 배당금지급 　 　 　 　 　 　 (15,236,940,515) (15,236,940,515) 신주인수권의 행사 2,500 (366,112) 　 　 (366,112) 　 　 (363,612) 유형자산재평가잉여금 　 　 　 　 　 　 　 　 2020.09.30 (기말자본) 149,268,062,500 1,114,671,998,464 (54,443,446) 9,675,334,355 1,124,292,889,373 72,625,243,408 179,972,898,758 1,526,159,094,039 2021.01.01 (기초자본) 166,998,190,000 1,598,839,149,016 (54,443,446) 9,675,334,355 1,608,460,039,925 72,625,243,408 162,388,353,234 2,010,471,826,567 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 (97,697,011,425) (97,697,011,425) 확정급여재도 재측정요소 　 　 　 　 　 　 1,229,001 1,229,001 배당금지급 　 　 　 　 　 　 　 　 신주인수권의 행사 1,190,907,500 26,042,390,168 　 　 26,042,390,168 　 　 27,233,297,668 유형자산재평가잉여금 　 　 　 　 　 124,890,960 　 124,890,960 2021.09.30 (기말자본) 168,189,097,500 1,624,881,539,184 (54,443,446) 9,675,334,355 1,634,502,430,093 72,750,134,368 64,692,570,810 1,940,134,232,771 현금흐름표 제 9 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 9 기 3분기 제 8 기 3분기 영업활동현금흐름 19,188,479,146 27,003,460,967 　분기순이익(손실) (97,697,011,425) 11,144,975,985 　분기순이익조정을 위한 가감 106,082,191,071 (5,392,223,156) 　　퇴직급여 988,732,611 624,647,634 　　대손상각비(환입) 11,647,312 (33,265,119) 　　기타의 대손상각비 238,261 　 　　투자부동산 감가상각비 408,705,300 413,196,567 　　유형자산 감가상각비 43,476,822 41,002,218 　　사용권자산 감가상각비 39,534,827 405,520,163 　　무형자산상각비 59,490,805 53,545,932 　　유형자산손상차손 305,000,000 　 　　파생상품평가손실 109,066,340,146 　 　　이자비용 42,484,017,626 11,259,562,087 　　리스부채 이자비용 1,062,437 1,829,943 　　법인세비용(수익) (32,306,420,342) (566,552,700) 　　이자수익 (8,333,364,910) (1,336,525,798) 　　배당금수익 (5,138,257,000) (16,253,929,500) 　　파생상품평가이익 (1,548,012,824) 　 　　기타의 대손충당금환입 　 (1,254,583) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (2,595,886,805) 4,046,970,922 　　매출채권 (1,164,731,208) 3,326,511,903 　　선급금 7,171,500 　 　　선급비용 43,274,670 260,916,469 　　부가세대급금 200,775,789 (31,772,888) 　　매입채무 (8,114,128) (2,299,198) 　　미지급금 (930,117,140) 67,833,671 　　미지급비용 (822,200,745) 762,917,960 　　선수금 　 180,000 　　예수금 63,884,810 (324,867,214) 　　퇴직금의 지급 (13,413,515) (12,449,781) 　　퇴직급여채무의 관계사전입 27,583,162 　 　이자수취 10,995,456,855 711,353,016 　배당금의수취 5,138,257,000 16,253,929,500 　법인세납부(환급) (2,734,527,550) 238,454,700 투자활동현금흐름 (93,115,488,383) (292,484,190,674) 　임차보증금의 회수 263,886,000 　 　단기금융상품의 취득 (340,000,000,000) (600,000,000,000) 　단기금융상품의 처분 290,086,347,210 636,045,991,637 　종속기업투자의 취득 　 (8,000,000,000) 　종속기업투자의 처분 20,700,000,000 　 　관계기업투자의 취득 (63,681,983,200) (320,513,326,200) 　무형자산의 취득 (483,738,393) (16,856,111) 재무활동현금흐름 67,264,084,936 270,789,370,644 　임대보증금의 증가 1,594,757,000 13,002,000 　임대보증금의 감소 (122,534,000) (65,207,000) 　단기차입금의 증가 10,000,000,000 100,000,000,000 　단기차입금의 상환 (60,000,000,000) (31,000,000,000) 　장기차입금의 증가 30,000,000,000 　 　유동성사채의 상환 (88,000,000,000) (70,000,000,000) 　이자의 지급 (19,761,702,359) (8,270,735,320) 　리스부채 이자의 지급 (1,062,437) (1,829,943) 　리스부채의 상환 (39,852,928) (405,542,838) 　사채의 발행 166,416,038,400 　 　신주인수권부사채의 발행 　 295,757,070,000 　신주인수권 행사 27,178,442,660 (445,240) 　신주인수권부사채의 상환 (1,400) (500) 　배당금의 지급 　 (15,236,940,515) 현금및현금성자산의순증가(감소) (6,662,924,301) 5,308,640,937 기초현금및현금성자산 70,500,099,505 52,268,995,917 기말현금및현금성자산 63,837,175,204 57,577,636,854 이익잉여금(결손금)처분계산서 제 8 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (처분확정일 : 2021년 3월 26일) 제 7 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 (처분확정일 : 2020년 3월 27일) 제 6 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (처분확정일 : 2019년 3월 29일) (단위 : 원) 구 분 제 8 기 제 7 기 제 6 기 I. 미처분이익잉여금 　 157,539,737,210 　 180,738,600,945 　 169,809,040,058 1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 163,977,966,378 　 150,093,215,330 　 139,138,345,251 　 2. 확정급여제도의 재측정요소 (3,022,846,140) 　 (30,169,994) 　 (278,837,790) 　 3. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가손익 이익잉여금 대체 - 　 - 　 43,015,742 　 4. 당기순이익 (3,415,383,028) 　 30,675,555,609 　 30,906,516,855 　 II. 이익잉여금처분액 　 - 　 16,760,634,567 　 19,715,824,728 1. 이익준비금 - 　 1,523,694,052 　 1,792,347,703 　 2. 배당금&cr;주당배당금(율) : &cr;제8기 - 보통주 0원(0%), 우선주 0원(0%)&cr;제7기 - 보통주 255원(10.2%), 우선주 280원(11.2%)&cr;제6기 - 보통주 300원(12%), 우선주 325원(13%) - 　 15,236,940,515 　 17,923,477,025 III. 차기이월미처분이익잉여금 　 157,539,737,210 　 163,977,966,378 　 150,093,215,330 &cr; 5. 재무제표 주석 제9기 3분기 2021년 9월 30일 현재 제8기 3분기 2020년 9월 30일 현재 주식회사 한진칼 1. 당사의 개요&cr;&cr; 주식회사 한진칼(이하 '당사')은 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할하여 분할신설되었으며 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 소공로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.&cr;&cr; 당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 166,847백만원 및 우선주자본금 1,342백만원 이며, 보통주의 주요 주주는 조원태 외 특수관계자와 (유)그레이스홀딩스 외 특수관계자, (주)대호개발 외 특수관계자, Delta Air Lines, Inc. 및 산업은행 등으로 구성되어 있습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제 1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 당사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr; 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; 당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr;(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정) 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니 다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; (2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 &cr;&cr;코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 &cr; &cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다 음과 같습니다.&cr;&cr; (1) 기 업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용&cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재 무보 고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. &cr;(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정 &cr; 2.2 회계정책 &cr;&cr; 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;&cr;당 사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr; &cr; COVID-19의 확산은 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 당사의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr;&cr; 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr; &cr; 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 부문정보 &cr; 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 부문별 경영성과를 적절히 관리하기 위하여 당사의 사업부문을 구분하여 관리하고 있으며, 사업부문별 주요 사업내용은 다음과 같습니다. 구 분 주요 사업내용 투자부문 자회사 관리 및 투자사업 기타 부동산 임대사업 &cr; 당분기 및 전분기 중 당사의 영업수익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 투자부문: 　 　 브랜드사용료수익 5,343,589 14,433,852 3,364,424 12,865,749 배당금수익 - 5,138,257 - 16,253,930 파견용역수익 등 361,425 1,047,814 314,837 847,886 기타: 　 　 　 　 부동산임대수익 1,373,503 4,161,673 1,827,611 5,519,008 합 계 7,078,517 24,781,596 5,506,872 35,486,573 &cr;당사의 관계기업 및 종속기업 중 당분기 수익의 10% 이상을 차지하는 회사는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 ㈜대한항공 17,542,166 16,033,798 ㈜한진 2,558,893 1,702,416 정석기업㈜ 3,068,420 3,031,137 합 계 23,169,479 20,767,351 5. 현금및현금성자산 및 단기금융상품&cr;&cr;현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.&cr; 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 2,000 1,752 기타예금 63,835,175 70,498,348 합 계 63,837,175 70,500,100 &cr;당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 1,600,000 1,600,000 MMT 등 50,045,535 - 합 계 51,645,535 1,600,000 &cr;당분기말 및 전기말 현재 사용제한금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 1,600,000 1,600,000 중소기업 동반성장 협력대출 예탁금 &cr; 6. 매출채권 및 기타채권&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 9,758,096 8,593,365 차감: 대손충당금 (4,291,234) (4,279,587) 매출채권(순액) 5,466,862 4,313,778 미수수익 61,636 2,855,610 차감: 대손충당금 (566) (328) 미수수익(순액) 61,070 2,855,282 대여금 20,000,000 820,000,000 합 계 25,527,932 827,169,060 (2) 대손충당금&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (당분기) (단위: 천원) 구 분 매출채권 미수수익 기초금액 4,279,587 328 대손상각비(환입) 인식 금액 11,647 238 분기말금액 4,291,234 566 &cr;(전분기) (단위: 천원) 구 분 매출채권 미수수익 기초금액 4,306,262 1,561 대손상각비(환입) 인식 금액 (33,265) (1,255) 분기말금액 4,272,997 306 7. 기타유동자산 &cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급비용 148,786 192,061 선급부가세 198,587 399,362 선급금 - 7,171 합 계 347,373 598,594 &cr; 8. 종속기업투자&cr; &cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 법인설립 및&cr;영업소재지 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 토파스여행정보㈜ 대한민국 12월 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 94.35 53,654,873 94.35 53,654,873 ㈜칼호텔네트워크 대한민국 12월 호텔업 100.00 275,513,382 100.00 275,513,382 ㈜한진관광 대한민국 12월 일반 및 국외 여행사업 100.00 - 100.00 - 정석기업㈜(주1) 대한민국 12월 비주거용 건물 임대업 48.27 90,231,145 48.27 90,231,145 ㈜진에어(주2) 대한민국 12월 정기 항공 운송업 56.38 53,036,077 56.38 53,036,077 Waikiki Resort Hotel Inc. 미국 12월 호텔업 100.00 7,591,711 100.00 7,591,711 합 계 480,027,188 　 480,027,188 (주1) 정석기업㈜에 대한 명목상 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 55.50%입니다. &cr;(주2) ㈜진에어에 대한 명목상 지 분율은 56.38%이나, ㈜진에어의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 57.22% 입니 다. &cr; (2) 전기 중 ㈜제동레저 투자지분을 전량 매각하는 계약을 체결하였으며, 당분기 중 매각이 완료되어 계열제외 되었습니다(주석 33참조).&cr;&cr; (3) 당 분기 중 종속기업 투자의 변동내역은 없으며, 전 분기 중 (주)한진관광에 8,000백만원을 추가로 출자하였습니다. 9. 관계기업투자&cr;&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 법인설립 및&cr;영업소재지 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 취득원가 지분율(%) 장부금액 취득원가 ㈜대한항공 대한민국 12월 항공업 27.57 2,229,395,189 2,229,395,189 29.09 1,365,713,206 1,365,713,206 ㈜한진(주1) 대한민국 12월 기타 도로화물 운송업 24.16 157,427,991 157,427,991 24.16 157,427,991 157,427,991 합 계 　 2,386,823,180 2,386,823,180 　 1,523,141,197 1,523,141,197 (주1) ㈜한진에 대한 명목상 지분율은 24.16%이나, ㈜한진의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 24.96%입니다.&cr; (2) 당분기말 및 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 관계기업명 당분기말 전기말 ㈜대한항공 3,242,580,453 1,387,303,234 ㈜한진 134,332,734 172,610,341 합 계 3,376,913,187 1,559,913,575 &cr; (3) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 관계기업명 기초 취득 분기말 ㈜대한항공 1,365,713,206 863,681,983 2,229,395,189 ㈜한진 157,427,991 - 157,427,991 합 계 1,523,141,197 863,681,983 2,386,823,180 (전분기) (단위: 천원) 관계기업명 기초 취득 분기말 ㈜대한항공 1,045,199,880 320,513,326 1,365,713,206 ㈜한진 81,924,592 - 81,924,592 합 계 1,127,124,472 320,513,326 1,447,637,798 10 . 투자부동산 &cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 72,435,138 - - 72,435,138 73,225,110 - - 73,225,110 건물 13,620,044 (4,107,297) - 9,512,747 13,769,715 (3,739,236) - 10,030,479 합 계 86,055,182 (4,107,297) - 81,947,885 86,994,825 (3,739,236) - 83,255,589 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 감가상각비 대체(주1) 분기말금액 토지 73,225,110 - (789,972) 72,435,138 건물 10,030,479 (408,705) (109,027) 9,512,747 합 계 83,255,589 (408,705) (898,999) 81,947,885 (주1) 임대비율의 변동으로 인해 투자부동산에서 유형자산으로 대체된 금액입니다.&cr;&cr; (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 감가상각비 분기말금액 토지 73,225,110 - 73,225,110 건물 10,581,408 (413,197) 10,168,211 합 계 83,806,518 (413,197) 83,393,321 (3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 4,161,673 5,519,008 운영비용 (2,481,601) (2,698,817) 11 . 유 형자산 &cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 9,921,615 - - 9,921,615 8,966,879 - - 8,966,879 건물 1,347,037 (406,216) - 940,821 1,197,367 (325,151) - 872,216 기계장치 15,700 (9,682) - 6,018 15,700 (8,504) - 7,196 비품 - - - - 20,000 (20,000) - - 시설장치 25,039 (9,598) - 15,441 25,039 (7,720) - 17,319 건설중인자산 305,000 - (305,000) - 305,000 - - 305,000 합 계 11,614,391 (425,496) (305,000) 10,883,895 10,529,985 (361,375) - 10,168,610 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 감가상각비 대체 재평가(주1) 손상 분기말 토지 8,966,879 - 789,972 164,764 - 9,921,615 건물 872,216 (40,421) 109,027 - - 940,822 기계장치 7,196 (1,178) - - - 6,018 시설장치 17,319 (1,878) - - - 15,441 건설중인자산 305,000 - - - (305,000) - 합 계 10,168,610 (43,477) 898,999 164,764 (305,000) 10,883,896 (주1) 당분기 중 임대비율의 변동으로 인하여 추가로 인식되는 재평가액을 인식하면서 발생한 금액입니다. (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 감가상각비 분기말 토지 8,966,879 - 8,966,879 건물 920,122 (35,930) 884,192 기계장치 8,766 (1,177) 7,589 비품 2,017 (2,017) - 시설장치 19,823 (1,878) 17,945 건설중인자산 305,000 - 305,000 합 계 10,222,607 (41,002) 10,181,605 한편, 당분기말 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 재평가모형 원가모형 토지 9,921,615 7,109,749 &cr; 12. 사용권자산 및 리스부채&cr; &cr;당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 사용권자산&cr; 1) 당분기말 및 전기말 재무상태표에 인식된 사용권자산 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 차량운반구 40,293 45,218 합계 40,293 45,218 &cr;2) 당분기 중 증가된 사용권자산은 35백만원입니다. &cr;(2) 리스부채&cr;&cr;당분기말 및 전기말 재무상태표에 인식된 리스부채 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채 유동 32,562 29,305 비유동 8,356 16,857 합계 40,918 46,162 (3) 포괄손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 건물 - (359,490) 차량운반구 (39,535) (46,030) 합계 (39,535) (405,520) 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) (1,062) (1,830) 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) (239,660) (1,019) 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) (23,195) (23,538) &cr;당분기 중 단기리스 및 소액리스자산 등을 포함하여 리스와 관련된 총 지출액은 303,771천원입니다. &cr; &cr; 13. 무형자산&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 산업재산권 186,528,172 - (185,524,000) 1,004,172 186,474,183 - (185,524,000) 950,183 기타무형자산 807,138 (273,576) - 533,562 377,388 (214,085) - 163,303 합 계 187,335,310 (273,576) (185,524,000) 1,537,734 186,851,571 (214,085) (185,524,000) 1,113,486 &cr; (2) 당 분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각비 분기말 산업재산권 950,183 53,988 - 1,004,171 기타무형자산 163,303 429,750 (59,491) 533,562 합 계 1,113,486 483,738 (59,491) 1,537,733 &cr; (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각비 분기말 산업재산권 920,203 16,856 - 937,059 기타무형자산 234,698 - (53,546) 181,152 합 계 1,154,901 16,856 (53,546) 1,118,211 14. 기타금융자산&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 보증금 - - 263,886 - 파생금융자산-이자율스왑 - 989,031 - - 합 계 - 989,031 263,886 - &cr; 15. 매입채무 및 기타채무&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 137,400 145,514 미지급금 891,796 1,821,913 미지급비용 4,669,216 5,419,002 합 계 5,698,412 7,386,429 &cr; 16. 차입금&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 114,000,000 - 194,000,000 - 장기차입금 - 160,000,000 - 100,000,000 사채 - 166,561,837 87,936,074 - 교환사채 170,230,808 - 152,748,786 - 신주인수권부사채 303,316,922 - - 298,413,625 리스부채 32,562 8,356 29,305 16,857 합 계 587,580,292 326,570,193 434,714,165 398,430,482 (2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 이자율(당분기말) 당분기말 전기말 원화단기차입금 한국증권금융 2.77%~3.29% 54,000,000 54,000,000 원화단기차입금 KB증권 - - 20,000,000 원화단기차입금 농협은행 - - 30,000,000 원화단기차입금 케이프투자증권 3.00% 10,000,000 20,000,000 원화단기차입금 한화투자증권 3.10% 10,000,000 10,000,000 원화단기차입금 삼성증권 - - 30,000,000 원화단기차입금 교보증권 3.00% 10,000,000 10,000,000 원화단기차입금 우리은행 CD 3M+2.33% 20,000,000 20,000,000 원화단기차입금 하이투자증권 3.25% 10,000,000 - 합 계 114,000,000 194,000,000 당분기말 현재 당사는 원화단기차입금과 관련하여 관계기업투자자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 32 참조).&cr; (3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 이자율 최종만기일 당분기말 전기말 원화장기차입금(주1, 주2) 우리은행 CD+2.17% 2023-12-18 100,000,000 100,000,000 원화장기차입금 NH투자증권 3.35% 2023-08-21 30,000,000 - 원화장기차입금(주2) 농협은행 2.77% 2023-09-06 30,000,000 - 합 계 160,000,000 100,000,000 (주1) 당사는 변동금리와 고정금리를 교환하는 이자율스왑 계약을 체결하였습니다(주석 32 참조).&cr;(주2) 당분기말 현 재 당사는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자자산 및 투자부동산과 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다 (주석 32 참조). (4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 제2회 무보증공모사채 2019-05-10 2021-05-10 3.610% - 88,000,000 제5회 무보증공모사채 2021-03-05 2023-03-03 3.495% 144,000,000 - 제6회 무보증사모사채 2021-03-30 2023-09-26 3.800% 13,000,000 - 제7회 무보증사모사채 2021-04-15 2022-10-14 3.200% 10,000,000 - 합 계 167,000,000 88,000,000 사채할인발행차금 (438,163) (63,926) 차감계 166,561,837 87,936,074 유동성 대체 - (87,936,074) 사채 잔액 166,561,837 - (5) 당사가 발행한 교환사채의 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당분기말 및 전기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 제4회 교환사채 2020-12-03 2025-12-03 2.25% 300,000,000 300,000,000 합 계 300,000,000 300,000,000 사채할인발행차금 (70,537) (78,331) 상환할증금 28,435,500 28,435,500 교환권조정 (158,134,155) (175,608,383) 차가감계 170,230,808 152,748,786 유동성 교환사채 (170,230,808) (152,748,786) 차감 잔액 - - &cr;② 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 제4회 무기명식 사모 교환사채 모집 또는 매출총액 300,000 백만원 (권면금액의 100%) 발행잔액 300,000백만원 표면이자율 2.25% 만기보장수익률 연 4.00% 발행회사의 조기상환권(Call Option) 2021년 1월 3일로부터 2025년 11월 23일까지의 기간 동안, 교환대상주식의 기준주가가 교환가격의 150%를 초과하는 경우, 교환사채의 전부 또는 일부를 조기상환가능 교환가액 조정 대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 (i) 유상증자 또는 무상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, (ii) 주식관련사채를 발행하는 경우로서 각각 그 발행가액, 전환가액 또는 행사가액이 ①조정전 교환가격 또는 ②시가를 하회하는 경우 조정됨. 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식관련사채 발행일로 함. 교환대상 ㈜대한항공 보통주 14,481,560주 교환가액(원/주) 20,716원 교환청구기간 교환사채발행일로부터 1개월째 되는날로부터 만기일 10일 전까지 교환비율 100.0000% 주요 기한의 이익 상실 사유 발행회사가 본건 교환사채에 대한 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본건 교환사채의 원금 및 본건 교환사채의 발행일로부터 기한이익이 상실된 날까지의 기간 동안 연복리 7%로 계산한 이자를 가산한 금액(기지급한 표면이자는 차감)을 인수인에게 지급하여야 함.&cr;1) 발행회사의 본 계약,본건 신주인수계약서, 본건 투자합의서 위반&cr;2) 본 계약에서 정한 자금사용목적 및 거래종결 후 확약 위반&cr;3) 민간채권평가기관 4사가 제공하는 발행회사의 유효신용등급 중 어느하나라도 유효신용등급이 BB0이하로 하락하는 경우 등 (주1) 당분기말 현재 교환 대상 주식이 100% 교환될 경우, ㈜대한항공에 대한 유효지분율은 27.57% 에서 23.42%로 변동될 수 있습니다.&cr; (주2) 한국산업은행과 체결한 투자합의서 내용에 따라, 발행된 교환사채 3,000억은 전기말 ㈜대한항공의 대여금으로 사용되었으며, 대여금은 당분기 중 대한항공의 유상증자 주금납입금과 상계되었습니다. ③ 당분기 중 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 상각 평가 분기말 교환사채 300,000,000 - - 300,000,000 상환할증금 28,435,500 - - 28,435,500 사채할인발행차금 (78,331) 7,794 - (70,537) 교환권조정 (175,608,383) 17,474,228 - (158,134,155) 장부금액 152,748,786 17,482,022 - 170,230,808 파생상품부채 - 유동 156,703,660 - 109,066,340 265,770,000 &cr;당분기말 현재 교환 또는 상환된 교환사채는 없습니다. &cr;한편, 교환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 교환권대가 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 교환사채에 내재된 지분전환증권은 자본요소에 해당하지 않으므로 교환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 교환권대가, 조기상환청구권은 내재파생상품의 분리조건을 충족하므로, 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품금융부채(당기손익-공정가치금융부채)로 회계처리 하였습니다. &cr; ④ 거래일 평가손익&cr;당사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 유효이자율 법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.&cr; 이와 관련하여 당분기 및 전분기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다. 이연 금액은 교환권조정에 포함되어 있습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 Ⅰ.기초 105,507,963 - Ⅱ.신규 발생 - - Ⅲ.당기 증감 ((1)+(2)) (10,498,759) - (1) 상각 (10,498,759) - (2) 청산 - - Ⅳ.분기말 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 95,009,204 - (6) 당사가 발행한 신주인수권부사채의 내용은 다음과 같습니다. &cr; ① 당분기말 및 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 제3회 신주인수권부사채 2020-07-03 2023-07-03 2.00% 299,363,054 299,417,281 합 계 299,363,054 299,417,281 사채할인발행차금 (2,566,191) (3,576,575) 상환할증금 16,552,681 16,555,680 신주인수권조정 (10,032,622) (13,982,761) 차가감계 303,316,922 298,413,625 유동성 신주인수권부사채 (303,316,922) - 차감 잔액 - 298,413,625 ② 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 모집 또는 매출총액 300,000 백만원 (권면금액의 100%) 발행잔액 299,363백만원 표면이자율 2.00% 만기보장수익률 연 3.75% 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 2년(2022년 7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률은 3개월 복리 연 3.75% 행사가액 조정 1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우 &cr; (i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등 &cr; (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부책된 &cr; 회사채의 발행 등&cr; 2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우 행사가액 57,200원 행사비율 144.2307% 행사방법 현금납입 또는 사채대용납입 가능 행사기간 2020년 8월 3일~2023년 6월 3일 발행할 주식의 종류 ㈜한진칼 기명식 보통주 ③ 당분기 및 전분기 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위 : 천원) 구분 기초 행사 상각 분기말 신주인수권부사채 299,417,281 (54,227) - 299,363,054 상환할증금 16,555,680 (2,999) - 16,552,681 사채할인발행차금 (3,576,575) 524 1,009,860 (2,566,191) 신주인수권조정 (13,982,761) 2,049 3,948,090 (10,032,622) 장부금액 298,413,625 (54,653) 4,957,950 303,316,922 &cr; (전분기) (단위 : 천원) 구분 기초 발행 행사/상각 분기말 신주인수권부사채 - 300,000,000 (83) 299,999,917 상환할증금 - 16,587,900 (5) 16,587,895 사채할인발행차금 - (4,242,930) 322,551 (3,920,379) 신주인수권조정 - (16,587,900) 1,261,027 (15,326,873) 장부금액 - 295,757,070 1,583,490 297,340,560 &cr;당분기말 현재 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권 330,313주가 행사되어 발행된 보통주 주식수는 476,363주입니다(현금납입 27,195백만원, 대용납입 54백만원). 행사가능한 잔여 신주인수권은 3,279,387주이며, 해당 신주인수권 전체가 행사될 경우 발행될 보통주 주식수는 4,729,882주입니다.(행사비율 144.2307%) &cr; &cr;당사는 행사가격 인하조건이 내재된 신주인수권부사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 신주인수권대가를 자본으로 분류하고, 최초인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 신주인수권권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다. 신주인수권부사채에 내재된 조기상환청구권은 내재파생상품의 분리조건을 충족하지 않으므로, 주계약에서 분리하지 않고상각후원가로 측정하였습니다. &cr; (7) 당사가 발행한 사채 및 차입금 계약에는 담보비율 또는 신용등급의 유지, 부도 또는 파산 등과 관련된 기한의 이익 상실 규정이 포함되어 있습니다. 기한의 이익 상실 사유 발생 시 만기 전 조기상환이 청구될 수 있습니다. &cr;&cr; 17 . 퇴 직 급 여 (1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 10,707,454 9,619,690 사외적립자산의 공정가치 (7,472,032) (7,385,550) 확정급여채무에서 발생한 순부채 3,235,422 2,234,140 (2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; (당분기) (단위: 천원) 구 분 확정급여채무&cr;현재가치 사외적립자산 순확정급여&cr;부채 기초 9,619,690 (7,385,550) 2,234,140 손익으로 인식되는 금액: 　 　 　 당기근무원가 964,268 - 964,268 이자비용(이자수익) 109,326 (84,861) 24,465 재측정요소 - (1,621) (1,621) 퇴직금 지급 (13,413) - (13,413) 관계사 전입 27,583 - 27,583 분기말 10,707,454 (7,472,032) 3,235,422 (전분기) (단위: 천원) 구 분 확정급여채무&cr;현재가치 사외적립자산 순확정급여&cr;부채 기초 4,920,345 (3,279,339) 1,641,006 손익으로 인식되는 금액: 　 　 　 당기근무원가 603,718 - 603,718 이자비용(이자수익) 62,570 (41,640) 20,930 재측정요소 - (1,768) (1,768) 퇴직금 지급 (45,118) 32,668 (12,450) 분기말 5,541,515 (3,290,079) 2,251,436 &cr; 18. 기타금융부채 &cr; &cr; 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임대보증금 5,133,295 - 3,661,072 　- 파생금융부채-교환권대가 265,770,000 - 156,703,660 - 파생금융부채-이자율스왑 - - 　- 558,982 합 계 270,903,295 - 160,364,732 558,982 &cr; 19. 기타부채&cr; 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 145,341 169,443 예수제세 641,014 553,027 선수금 - 2,300,000 합 계 786,355 3,022,470 &cr; 20. 자본금 &cr; 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수권주식수(주) 발행주식수(주) 액면가액(원) 당분기말 전기말 보통주 250,000,000 66,738,873 2,500 166,847,183 165,656,275 우선주 536,766 2,500 1,341,915 1,341,915 합 계 250,000,000 67,275,639 　 168,189,098 166,998,190 당분기 중 신주인수권의 행사로 보통주 476,363주, 자본금 1,191백만원이 증가하였습니다. 21. 기타불입자본 &cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 1,624,881,539 1,598,839,149 자기주식 (54,443) (54,443) 자기주식처분이익 9,675,334 9,675,334 합 계 1,634,502,430 1,608,460,040 당분기 중 신주인수권의 행사로 주식발행초과금 26,042백만원이 증가하였습니다.&cr;&cr; (2) 자기주식은 보통주 46주(64천원)와 우선주 6,469주(54,379천원)로 구성되어 있습니다. &cr; 22. 이익잉여금&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(주1) 4,848,616 4,848,616 미처분이익잉여금 59,843,955 157,539,737 합 계 64,692,571 162,388,353 (주1) 당사는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 162,388,353 184,063,523 분기순이익(손실) (97,697,011) 11,144,977 배당금 지급 - (15,236,941) 확정급여제도의 재측정요소 1,229 1,340 분기말 64,692,571 179,972,899 &cr; 23. 기타자본구성요소&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 관계기업투자평가손익 70,618,739 70,618,739 유형자산재평가잉여금 2,131,395 2,006,504 합 계 72,750,134 72,625,243 &cr; (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산재평가잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 2,006,504 2,006,504 유형자산의 재평가 164,764 　- 법인세효과 (39,873) - 분기말 2,131,395 2,006,504 &cr; 24. 영업수익&cr; (1) 당분기 및 전분기 중 영업수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익: 　 브랜드사용료수익 5,343,589 14,433,852 3,364,424 12,865,749 파견용역수익 등 361,425 1,047,814 314,837 847,886 소 계 5,705,014 15,481,666 3,679,261 13,713,635 기타 원천으로부터의 수익: 배당금수익 - 5,138,257 - 16,253,930 부동산임대수익 1,373,503 4,161,673 1,827,611 5,519,008 소 계 1,373,503 9,299,930 1,827,611 21,772,938 합 계 7,078,517 24,781,596 5,506,872 35,486,573 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 보고부문별로 고객과의 계약에서 인식한 수익의 범주별 정보는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 재화나 용역의 유형에 따른 구분: 1) 용역 등의 제공 　 　 브랜드사용료수익 14,433,852 12,865,749 파견용역수익 등 1,047,814 847,886 부동산임대수익 4,161,673 5,519,008 2) 배당금수익 5,138,257 16,253,930 합 계 24,781,596 35,486,573 2. 수익 인식시기에 따른 구분:　 기간에 걸쳐 인식 19,643,339 19,232,643 한 시점에 인식 5,138,257 16,253,930 합 계 24,781,596 35,486,573 3. 지리적 시장에 따른 구분: 국내 24,781,596 34,201,373 국외 - 1,285,200 합 계 24,781,596 35,486,573 &cr;25. 영업비용 &cr; 당분기 및 전분기 중 영업비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 1,551,014 4,723,303 1,633,352 4,019,369 퇴직급여 329,578 988,733 208,216 624,648 복리후생비 108,031 326,149 122,269 318,558 투자부동산 감가상각비 133,241 408,705 137,733 413,197 유형자산 감가상각비 17,487 43,477 13,352 41,002 사용권자산 감가상각비 13,017 39,535 135,491 405,520 무형자산상각비 23,794 59,491 17,849 53,546 건물관리비 368,589 1,096,295 386,796 1,151,641 수선유지비 29,653 107,278 15,107 59,386 세금과공과금 154,806 960,781 33,597 812,636 수도광열비 82,942 234,584 99,291 302,623 지급수수료 916,980 2,384,836 1,176,645 4,629,636 지급임차료 1,314 354,080 56,591 170,600 대손상각비(대손충당금환입) 6,751 11,647 (4,637) (33,265) 기타 448,388 1,121,966 345,709 1,826,030 합 계 4,185,585 12,860,860 4,377,361 14,795,127 &cr; 26. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 428,152 8,333,365 298,016 1,336,526 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 14,607,835 42,484,018 5,946,051 11,259,562 리스부채 이자비용 302 1,062 581 1,830 합 계 14,608,137 42,485,080 5,946,632 11,261,392 &cr; 27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 &cr; (1) 당분기 및 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 파생상품평가이익 406,752 1,548,013 - - 기타의 대손충당금환입 (3) - 1,283 1,283 잡이익 2,073 53,803 7,444 7,444 합 계 408,822 1,601,816 8,727 8,727 (2) 당분기 및 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 유형자산손상차손 - 305,000 - - 파생상품평가손실 7,602,000 109,066,340 - - 기타의대손상각비 238 238 - - 기부금 - 300 - 200,000 외환차손 - - - 567 잡손실 - 2,390 - - 합 계 7,602,238 109,374,268 - 200,567 &cr;28. 법인세 &cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 및 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.&cr; 29. 금융상품 &cr; &cr;(1) 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr; 1) 금융자산 &cr; &cr; ( 당분기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치로&cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr; 측정하는 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 63,837,175 63,837,175 단기금융상품 50,045,535 1,600,000 51,645,535 매출채권및기타채권 - 25,527,932 25,527,932 기타금융자산 989,031 - 989,031 합 계 51,034,566 90,965,107 141,999,673 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 &cr; 측정하는 금융자산 합 계 현금및현금성자산 70,500,100 70,500,100 단기금융상품 1,600,000 1,600,000 매출채권및기타채권 827,169,060 827,169,060 기타금융자산 263,886 263,886 합 계 899,533,046 899,533,046 2) 금융부채 &cr; (당분기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치로&cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 합계 매입채무및기타채무 - 5,698,412 5,698,412 단기차입금 - 114,000,000 114,000,000 유동성교환사채 - 170,230,808 170,230,808 유동성신주인수권부사채 　 303,316,922 303,316,922 유동성리스부채 - 32,562 32,562 유동성기타금융부채 265,770,000 5,133,295 270,903,295 장기차입금 - 160,000,000 160,000,000 비유동사채 - 166,561,837 166,561,837 리스부채 - 8,356 8,356 합 계 265,770,000 924,982,192 1,190,752,192 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치로&cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 합계 매입채무및기타채무 - 7,386,429 7,386,429 단기차입금 - 194,000,000 194,000,000 유동성사채 - 87,936,074 87,936,074 유동성교환사채 - 152,748,786 152,748,786 유동성리스부채 - 29,305 29,305 유동성기타금융부채 156,703,660 3,661,072 160,364,732 장기차입금 - 100,000,000 100,000,000 신주인수권부사채 　- 298,413,625 298,413,625 리스부채 - 16,857 16,857 기타금융부채 558,982 - 558,982 합 계 157,262,642 844,192,148 1,001,454,790 (3) 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 지분상품 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다. &cr;1) 시장위험&cr; &cr;가. 이자율위험관리&cr;당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.&cr; &cr;나. 기타 가격위험요소&cr;당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다. 2) 신용위험&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr; 당 분기 말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며 , 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr; &cr;신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. &cr;3) 유동성위험&cr;유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. &cr; (4) 금융상품의 공정가치&cr;&cr;1) 당사는 당분 기 말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융상품은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. &cr; 2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채). &cr;- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다. 3 ) 당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr; (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 &cr;① 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다. &cr; (당분기말) (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치로 인식된 금융자산: 단기금융상품 - 50,045,535 - 50,045,535 파생상품자산 - 989,031 - 989,031 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:　 파생상품부채 - - 265,770,000 265,770,000 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채: 파생상품부채 - 558,982 156,703,660 157,262,642 ② 당분기 및 전분기 중 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채 당분기 전분기 기초 156,703,660 - 평가손익 109,066,340 - 분기말 265,770,000 - ③ 당분기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채: 내재파생상품-교환권대가 이항모형(주1) 기초자산가격 33,700 주가변동성 34.98% 무위험할인율 1.85% 위험할인율 7.25% 기대만기 2025-12-03 (주1) 이항모형은 기초자산의 가격이 이산적인 이항확률분포를 따른다는 가정(주가의 상승 또는 하락)하에 도출된 옵션의 가격을 결정하는 모형입니다. 이항모형을 사용하여 측정한 교환권대가의 공정가치에 사용되는 유의적인 투입변수인 기초자산가격과 주가변동성은 당분기말 현재 주가와 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 측정한 교환권대가의 공정가치는 265,770백만원 입니다.&cr; ④ 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석&cr;금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 당기손익-공정가치측정 금융부채(교환사채)가 있습니다. &cr;&cr;투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채: 내재파생상품-교환권대가 13,969,901 (1,255,692) - - 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 기초자산의 변동성을 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다. &cr;4) 당분기말 및 전기말 현재 비반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. &cr;5) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채는 없습니다. &cr; 30. 특수관계자거래 &cr; &cr; (1) 당 분기 말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 유의적인 영향력을 행사하는 기업 한국산업은행, 산은캐피탈 등 종속기업(주1) 토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광, 정석기업㈜, ㈜진에어, Waikiki Resort Hotel Inc. 관계기업(주2) ㈜대한항공, ㈜한진, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스, &cr;㈜싸이버스카이, 아이에이티㈜ 등 대규모기업집단계열회사 등(주3) 정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단 등 (주1) ㈜제동레저는 당분기 중 지분매각 되어 계열제외 되었습니다.&cr;(주2) 관계기업 및 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다.&cr;(주3) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 당분기 전분기 매출 등(주1) 매입 등 매출 등(주1) 매입 등 (주2) 종속기업 토파스여행정보㈜ 1,334 - 10,584,271 - ㈜칼호텔네트워크 50,702 960 129,741 95 ㈜진에어 241,726 28 242,402 105 ㈜한진관광 447 - 18,008 - 정석기업㈜ 3,068,420 357,253 3,031,137 175,712 ㈜제동레저 6,849 - 6,175 - Waikiki Resort Hotel - - 1,285,200 - 관계기업 ㈜대한항공 17,542,166 781,098 16,033,798 914,709 ㈜한진 2,558,893 31,135 1,702,416 140,688 한국공항㈜ 272,295 15,864 279,250 16,286 한진정보통신㈜ 55,625 105,162 57,791 115,397 ㈜항공종합서비스 62,280 - 6,947 - ㈜싸이버스카이 - 31,793 - 33,519 아이에이티㈜ 4,362 - 4,589 - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - - 200,283 정석물류학술재단 85,866 - 84,920 - 일우재단 283,033 - 263,925 - 합 계 24,233,998 1,323,293 33,730,570 1,596,794 (주1) 매출 등에는 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.&cr;(주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. (3) 당 분기 말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 당분기말 전기말 채권 등(주1) 채무 등 (주2) 채권 등(주1) 채무 등 (주2) 유의적인 영향력을 행사하는 기업 한국산업은행 4,021,941 - 3,971,550 - 종속기업 토파스여행정보㈜ 520 - 1,766 - ㈜칼호텔네트워크 6,745 - 6,597 63,040 ㈜진에어 51,753 21,079 51,534 21,079 ㈜한진관광 - - 15 - 정석기업㈜ 11,828 - 275,797 - 관계기업 ㈜대한항공 5,302,697 2,302,979 4,191,895 2,307,087 ㈜한진 22,079 125,449 21,109 139,039 한국공항㈜ 33,295 1,987 32,956 1,804 한진정보통신㈜ 6,804 19,771 7,079 7,618 ㈜항공종합서비스 - 63,040 170 - ㈜싸이버스카이 - 12,957 - 1,261 아이에이티㈜ 1,855 - 670 - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - - 2,659 정석물류학술재단 8,353 12,411 - 12,411 일우재단 15,800 142,116 7,429 142,116 합 계 9,483,670 2,701,789 8,568,567 2,698,114 (주1) 당분기말 현재 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 54,617천원(전 기말 : 43,331천원)입니다.&cr;(주2) 리스 관 련 거래는 제외되어 있습니다. (4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 없습니다. &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 지급액(주1) 전기말 전분기 리스부채 이자비용 관계기업 ㈜한진 26,703 - 1,073 종속기업 정석기업 359,491 - - (주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다. (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 분기말 차 입 : 유의적인 영향력을 행사하는 기업 한국산업은행 교환사채(주1) 300,000,000 - - 300,000,000 대 여 : 관계기업 ㈜대한항공 단기대여금(주2) 800,000,000 - (800,000,000) - 종속기업 ㈜칼호텔네트워크 단기대여금(주3) 20,000,000 - - 20,000,000 (주1) 당분기 중 교환사채에 대한 이자비용 22,523백만원이 발생하였으며, 당분기말 현재 499백만원의 미지급비용이 계상되어 있습니다. &cr;(주2) 당분기 중 대여금에 대한 이자수익이 7,158백만원 발생하였으며, 당분기말 현재 계상된 미수수 익은 없습니다. 대여금 전액은 대한항공의 유상증자 주금납입금과 상계되었습니다.&cr; (주3) 당분기 중 대여금에 대한 이자수익이 688백만원 발생하였으며, 당분기말 현재 5백만원의 미수수익이 계상되어 있습니다. &cr;전분기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 없습니다. &cr; (6) 당분기 및 전분기 중 종속기업이 보유하고 있는 당사가 발행한 회사채 액면가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 정석기업㈜ 토파스여행정보㈜ 정석기업㈜ 기초금액 1,000,000 1,000,000 1,000,000 증가 2,000,000 - - 감소 (1,000,000) (1,000,000) - 분기말금액 2,000,000 - 1,000,000 &cr; (7) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래상대방 거래내역 당분기 전분기 유상증자 한진관광 한진관광 유상증자 참여 - 8,000,000 관계기업주식취득 ㈜대한항공 대한항공 유상증자 참여(주1),(주2) 863,681,983 320,513,326 (주1) 항공산업의 개편추진과 관련하여 당사, 한국산업은행, 당사의 대표이사가 체결한 투자합의서(20.11.17)에 따라 당분기 중 당사의 관계기업인 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하였으며, 취득 주식 45,218,952주의 처분권한을 산업은행에 위임하고, 질권을 설정하였 습니다(주석30 (14) 참조). &cr; (주2) 당분기 대한항공 유상증자 참여 금액 중 8,000억은 대한항공 대여금과 상계되었습니다. (8) 당 분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 2,456,648 1,681,139 퇴직급여 510,338 261,265 합 계 2,966,986 1,942,404 (9) 당사가 전기 중 특수관계자에게 지급 결의한 배당금은 3,861백만 원입니다. 또한, 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사에게 전기 중 지급 결의한 배당금은 510백 만원입니다. 당분기말 및 전기말 현재 배당과 관련한 미지급금은 존재하지 않습니다. &cr; (10) 당분 기 말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.&cr; &cr; (11) 당사는 당 분기 말 현재 ㈜칼호텔네트워크가 한국산업은행 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 차 입금 191,028 백만 원)을 상환할 자금이 부족한 경우 , 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 한국산업은행 등과 체결하고 있습니다.&cr; (12) 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. &cr; (13) 당사는 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. (14) 당사는 2020년 11월 17일에 항공산업의 개편추진과 관련하여 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하고 상호협력하고자, 산업은행, 계열주(당사의 대표이사인 조원태 회장)과 투자 합의를 체결하였습니다. 투자합의의 내용은 다음과 같습니다. &cr; 1) 산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달 2) 1에서 조달된 자금을 관계기업인 ㈜대한항공에 대여 3) ㈜대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여 4) ㈜대한항공으로 하여금 3)에서 조달된 자금으로 아시아나항공 주식회사가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수 해당 합의와 관련하여 당사는 아래의 의무조항에 대한 약정을 체결하였습니다. &cr; 1) 산업은행의 사외이사 및 감사위원(장) 지명권 2) 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 3) 윤리경영위원회 설치 및 운영 4) 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조 및 감독할 책임 5) PMI(Post-Merger Integration) 계획을 수립하고 이행할 책임 6) ㈜대한항공 등 주요 계열사 주식의 담보 제공, 처분 등의 경우 산업은행의 사전 동의 필요 7) 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며 이를 담보하기 위해 ㈜대한항공 발행 신주 45,218,952주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무&cr;&cr; (15) 당사와 당사의 대표이사인 조원태 회장(이하 "대표이사") 및 한국산업은행 간 &cr;2020. 11. 17. 체결한 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 대표이사는 본인이 보유하고 있는 당사 주식 3,856,002주를 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다. 산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 해당 주식에 대한 처분권을 행사하거나 대표이사의 당사 주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가집니다. 또한, 해당 주식에 대하여 산업은행에 근질권설정계약을 체결하였습니다 .&cr; 31. 비현금거래&cr; &cr;당분 기 및 전분기 중 현금흐름표에 포 함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기차입금의 유동성대체 (30,000,000) - 장기차입금의 유동성대체 - 80,000,000 사채의 유동성대체 - 87,782,406 신주인수권부사채 유동성 대체 301,655,838 - 리스부채의 유동성대체 8,501 19,914 사용권자산 취득 34,609 60,013 투자부동산의 유형자산 대체 898,999 - 신주인수권부사채의 상환 (54,652) 83 대한항공 대여금과 유상증자 주금 납입금 상계 (800,000,000) - &cr; 32. 우발채무와 약정사항 등&cr; (1) 당분기말 현재 당사가 피고로 진행중인 소송은 없 습 니 다.&cr;&cr;(2) 당 분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 부동산/주식보대출 우리은행 100,000,000 100,000,000 주식담보대출 우리은행 20,000,000 20,000,000 한국증권금융 54,000,000 54,000,000 농협은행 30,000,000 30,000,000 케이프투자증권 20,000,000 10,000,000 한화투자증권 10,000,000 10,000,000 삼성증권 50,000,000 - KB증권 10,000,000 - 교보증권 20,000,000 10,000,000 하이투자증권 10,000,000 10,000,000 현대차증권 500,000 - 신용대출 NH투자증권 30,000,000 30,000,000 합계 354,500,000 274,000,000 &cr;(3) 당사는 관계기업인 ㈜대한항공에 대한 한국산업은행 및 한국수출입은행의 금융지원(총 지원 금액 : 1.2조원)에 따라, ㈜대한항공 유상증자를 통해 당사가 취득한 신주(22,571,361주)를 담보로 하는 특별약정을 체결하였습니다. 특별약정에 따른 해당담보제공이 현 시점에서 이루어지는 것은 아니며, 동 약정에서 채무자인 ㈜대한항공이 준수하기로 한 사항 중 특정조건을 2021년말까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월 중 이루어질 예정입니다. 따라서 담보설정금액은 담보제공 시점 주가에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 당사는 동 주식을 한국산업은행의 사전 동의 없이 양도, 추가 담보제공 등을 할 수 없습니다. &cr; (4) 당분 기 말 현재 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산의 내용 장부금액 설정금액 차입금액 담보권자 관련채무의 내용 토지/건물/투자부동산 92,810,321 120,000,000 100,000,000 우리은행 장기차입금 관계기업투자(㈜대한항공) 37,073,999 1,600,000주 92,684,997 4,000,000주 30,000,000 농협은행 69,513,747 3,000,000주 29,000,000 한국증권금융 단기차입금 14,064,508 606,981주 10,000,000 하이투자증권 단기차입금 32,543,904 1,404,495주 10,000,000 케이프투자증권 단기차입금 23,668,296 1,021,451주 10,000,000 한화투자증권 단기차입금 32,182,293 1,388,889주 10,000,000 교보증권 단기차입금 관계기업투자(㈜한진) 53,923,619 1,236,904주 25,000,000 한국증권금융 단기차입금 52,314,766 1,200,000주 20,000,000 우리은행 단기차입금 한편, 당사는 산업은행과의 특별약정에 따라 상기 담보로 제공된 관계기업투자(대한항공) 외에 22,571,361주가 추가 담보로 제공될 수 있습니다(주석 32.(3) 참조). &cr;&cr;(5) 당사는 이자율 위험을 회피하기 위해 금융기관 차입금 100,000백만원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.&cr; 1) 당분기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 거래개시일 만기일 명목금액 수취금리 지급금리 우리은행 2020-12-18 2023-12-18 100,000,000 CD+2.17% 3.30% &cr; 2) 파생상품거래 및 평가손익의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 (558,982) - 평가이익 1,548,013 - 분기말 989,031 - &cr; 33. 매각예정비유동자산&cr; 당사는 유동성 확보를 위하여 2020. 12. 18 이사회에서 종속기업인 ㈜제동레저 주식을 매각하기로 결의하였으며, 이로 인해 종속기업 투자주식을 매각예정비유동자산으로 표시되었습니다. 동 거래는 2021년 2월 중 완료되어 ㈜제동레저는 계열제외되었습니다.&cr; &cr;(1) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자산 종속기업투자 - 23,000,000 합 계 - 23,000,000 &cr;(2) 매각예정으로 분류된 처분자산집단과 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 누적손익은 없습니다. &cr;&cr;34. 보고기간 후 사건&cr;&cr;(1) 당사는 종속기업인 ㈜진에어의 유상증자결의(2021.8.12)에 따라 2021년 8월 13일 이사회를 통해 ㈜진에어에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜진에어의 주식 취득일자는 주금납입일의 익일인 2021년 11월 10일이며, 취득금액은 56,692백만원입니다.&cr;&cr;(2) 당사는 종속기업인 ㈜한진관광의 유상증자결의(2021.11.10)에 따라 2021년 11월12일 이사회를 통해 ㈜한진관광에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜한진관광의 주식 취득일자는 주금납입일의 익일인 2021년 11월 23일이며, 취득예정금액은 10,000백만원입니다. 6. 배당에 관한 사항 1. 배당 정책&cr; 당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 지주회사로서의 특성을 반영하여 당사의 배당은 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상이익 제외)의 50% 내외를 주주에게 환원하는 정책을 유지할 계획입니다.&cr;&cr;해당 배당 정책의 내용은 예정사항으로 경영환경에 따라 달라질 수 있으며, 변동 시 관련 공시를 통해 안내 예정입니다.&cr; 2. 주요배당지표 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제9기 3분기 제8기 제7기 주당액면가액(원) 2,500 2,500 2,500 (연결)당기순이익(백만원) -146,108 -269,846 -244,395 (별도)당기순이익(백만원) -97,697 -3,415 30,676 (연결)주당순이익(원) -2,181 -4,480 -4,094 현금배당금총액(백만원) - - 15,237 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - 0.6 우선주 - - 0.6 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - 255 우선주 - - 280 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기준으로 기재. &cr; (연결)현금배당성향은 (연결)당기순손실로 기재하지 않음.&cr;주2) 현금배당수익률(%)은 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 형성된 최종시세 가격의 산술평균 가격에 대한 1주당 배당금의 백분율임&cr; 3. 과거 배당 이력&cr; (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - 0.5 0.4 주1) 평균 배당수익률은 보통주 현금배당수익률을 기준으로 기재하였음&cr;주2) 최근 5년간 보통주 배당수익률 구 분 2020 2019 2018 2017 2016 배당수익률(%) - 0.6 0.9 0.7 - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2013.08.01 - 보통주 28,353,630 2,500 2,500 - 2013.08.01 - 우선주 536,766 2,500 2,500 - 2014.11.11 유상증자(일반공모) 보통주 24,129,365 2,500 23,859 대한항공 보통주를 현물출자 대상주식으로 유상증자 실시 2015.06.30 - 보통주 290,261 2,500 36,037 정석기업 투자사업부문 흡수합병 대가로 신주 발행 2016.06.17 유상증자(주주배정) 보통주 6,397,202 2,500 14,200 주주배정후 실권주 일반공모 2020.08.04 신주인수권행사 보통주 1 2,500 82,500 - 2020.10.14 신주인수권행사 보통주 72 2,500 68,300 - 2020.10.16 신주인수권행사 보통주 72 2,500 68,300 - 2020.11.05 신주인수권행사 보통주 61 2,500 68,300 - 2020.11.06 신주인수권행사 보통주 12 2,500 68,300 - 2020.11.09 신주인수권행사 보통주 18 2,500 68,300 - 2020.11.10 신주인수권행사 보통주 15,828 2,500 68,300 - 2020.11.11 신주인수권행사 보통주 4,893 2,500 68,300 - 2020.11.12 신주인수권행사 보통주 8,477 2,500 68,300 - 2020.11.13 신주인수권행사 보통주 169 2,500 68,300 - 2020.11.18 신주인수권행사 보통주 291 2,500 68,300 - 2020.11.20 신주인수권행사 보통주 2 2,500 68,300 - 2020.11.30 신주인수권행사 보통주 10 2,500 68,300 - 2020.12.02 유상증자(제3자배정) 보통주 7,062,146 2,500 70,800 산업은행 제3자 유상증자 실시, 주금납입일 기준 2021.01.15 신주인수권행사 보통주 144 2,500 62,700 - 2021.05.17 신주인수권행사 보통주 28,846 2,500 57,200 - 2021.05.21 신주인수권행사 보통주 244 2,500 57,200 - 2021.05.25 신주인수권행사 보통주 33,173 2,500 57,200 - 2021.05.26 신주인수권행사 보통주 27,885 2,500 57,200 - 2021.05.27 신주인수권행사 보통주 23,821 2,500 57,200 - 2021.05.28 신주인수권행사 보통주 18,672 2,500 57,200 - 2021.05.31 신주인수권행사 보통주 18,140 2,500 57,200 - 2021.06.02 신주인수권행사 보통주 28,846 2,500 57,200 - 2021.06.03 신주인수권행사 보통주 1,108 2,500 57,200 - 2021.06.04 신주인수권행사 보통주 288 2,500 57,200 - 2021.06.07 신주인수권행사 보통주 12,390 2,500 57,200 - 2021.06.08 신주인수권행사 보통주 494 2,500 57,200 - 2021.06.09 신주인수권행사 보통주 25,035 2,500 57,200 - 2021.06.10 신주인수권행사 보통주 27,395 2,500 57,200 - 2021.06.11 신주인수권행사 보통주 96,019 2,500 57,200 - 2021.06.14 신주인수권행사 보통주 51,531 2,500 57,200 - 2021.06.15 신주인수권행사 보통주 32,385 2,500 57,200 - 2021.06.16 신주인수권행사 보통주 21,346 2,500 57,200 - 2021.06.17 신주인수권행사 보통주 2,263 2,500 57,200 - 2021.06.18 신주인수권행사 보통주 1,628 2,500 57,200 - 2021.06.21 신주인수권행사 보통주 827 2,500 57,200 - 2021.06.24 신주인수권행사 보통주 82 2,500 57,200 - 2021.06.25 신주인수권행사 보통주 22,180 2,500 57,200 - 2021.06.29 신주인수권행사 보통주 1,370 2,500 57,200 - 2021.07.07 신주인수권행사 보통주 143 2,500 57,200 - 2021.08.09 신주인수권행사 보통주 108 2,500 57,200 - 2022.01.04 신주인수권행사 보통주 232 2,500 57,200 - 2022.01.27 신주인수권행사 보통주 22,159 2,500 57,200 - &cr; 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상&cr;주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환&cr;사채 미행사&cr;신주&cr;인수권 비고 행사비율&cr;(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 3 2020.07.03 2023.07.03 300,000,000,000 기명식 보통주 2020.08.03~2023.06.03 144.2307 57,200 299,363,054,500 4,697,588 - 합 계 - - - 300,000,000,000 - - - - 299,363,054,500 4,697,588 - 주1) 상기 미행사신주인수권 행사가능주식수는 2021년 9월 30일 현재의 미행사 신주인수권증권의 수(3,256,996)에 조정후 행사비율 (144.2307%)을 곱하여 산출하였으며, 소수점 미만 단위는 절사하였습니다.&cr;주2) 증권신고서 제출일 전일인 2022년 2월 25일까지 행사된 신주인수권으로 발행된 보통주는 누적 528,660주이며, 6.5억원은 대용납입, 299.2억 원은 현금납입되었습니다.&cr;주3) 행사가액 변경 현황은 아래와 같습니다. 일 자 전환가액 비 고 2020.07.03 82,500원 최초전환가액 2020.09.03 77,000원 시가하락에 따른 조정 2020.10.03 68,300원 시가하락에 따른 조정 2020.12.03 67,500원 시가하락에 따른 조정 2021.01.03 62,700원 시가하락에 따른 조정 2021.02.03 62,400원 시가하락에 따른 조정 2021.03.03 60,000원 시가하락에 따른 조정 2021.04.03 57,600원 시가하락에 따른 조정 2021.05.03 57,200원 시가하락에 따른 조정 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] &cr; 1. 별도기준 채무증권 발행실적 및 미상환 잔액&cr; 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 한진칼 회사채 공모 2018.08.31 70,000 3.929 BBB (한국신용평가, 한국기업평가) 2020.03.02 상환 한국투자증권, 미래에셋대우 한진칼 회사채 공모 2019.05.10 88,000 3.610 BBB (한국신용평가, 한국기업평가) 2021.05.10 상환 한국투자증권, 미래에셋대우, 키움증권 한진칼 회사채 공모 2020.07.03 299,363 표면: 2.00/ 만기 : 3.75 BBB (한국신용평가, 한국기업평가) 2023.07.03 미상환 유진투자증권 한진칼 회사채 사모 2020.12.03 300,000 표면: 2.25/ 만기 : 4.00 - 2025.12.03 미상환 - 한진칼 회사채 공모 2021.03.05 144,000 3.495 BBB (한국신용평가, 한국기업평가) 2023.03.03 미상환 KB증권, 한국투자증권, 키움증권 한진칼 회사채 사모 2021.03.30 13,000 3.800 - 2023.09.26 미상환 한양증권 주식회사 한진칼 회사채 사모 2021.04.15 10,000 3.200 - 2022.10.14 미상환 한양증권 주식회사 합 계 - - - 924,363 - - - - - 주1) 2020년 7월 3일 발행한 회사채(제3회 신주인수권부사채)는 만기예정일은 2023년 7월 3일이나 사채권자는 2022년 7월 3일이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. &cr;주2) 2020년 7월 3일 발행한 회사채(제3회 신주인수권부사채)는 보고서 제출일 현재사채권자의 신주인수권 행사로 인하여 일부 보통주로 전환되었습니다. 미상환 신주인수권부사채 권면총액 및 전환가능주식수는 'III. 재무에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 내 '미상환 신주인수권부사채 발행현황' 을 참조하시기 바랍니다.&cr;주3) 2020년 12월 3일 발행한 회사채(제4회 교환사채)는 만기예정일은 2025년 12월 3일이나 사채권자는 교환사채 발행일로부터 1개월째 되는 날로부터 만기일 10일 전까지 교환을 청구할 수 있습니다. &cr; 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 443,363 - - - - - 443,363 사모 10,000 41,000 - 300,000 - - - 351,000 합계 10,000 484,363 - 300,000 - - - 794,363 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제3회 무기명식&cr; 이권부 무보증&cr; 신주인수권부사채 2020.07.03 2023.07.03 300,000 2020.06.12 이베스트투자증권㈜&cr;(종합금융2팀, 3779-8749) (이행현황기준일 : 2021년 09월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 함 이행현황 이행 (작성기준일 현재 연결 : 128.0%, 별도 : 61.6%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 200% 를 넘지 않아야 함 이행현황 이행 (직전 회계년도 자기자본 대비 12.6%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계연도에 자산총계의 100% 이상 처분 안 됨 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 한진칼이 상호출자제한기업집단에서 제외되면 안 됨 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 '21년 8월 24일 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (작성기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 회사채 제5회 2021.03.05 2023.03.03 144,000 2021.02.23 DB금융투자㈜&cr;(CM금융1팀, 369-3379) (이행현황기준일 : 2021.09.30 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 함 이행현황 이행 (작성기준일 현재 연결 : 128.0%, 별도 : 61.6%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 200% 를 넘지 않아야 함 이행현황 이행 (직전 회계년도 자기자본 대비 12.6%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계연도에 자산총계의 70% 이상 처분 안 됨 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 한진칼이 상호출자제한기업집단에서 제외되면 안 됨 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 '21년 8월 24일 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. &cr; 2. 연결실체의 채무증권 발행실적 및 미상환 잔액&cr; 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 ㈜진에어 회사채(주1) 사모 2021.04.01 15,860 0.00 - 2024.04.01 미상환 한국투자증권 ㈜진에어 신종자본증권&cr;(주2) 사모 2021.08.20 75,000 6.80 - 2051.08.20 미상환 키스에스에프제십차/키움증권/&cr;케이더블유버디제일차/유진투자/&cr;IBK투자/DB금융투자/교보증권 합 계 - - - 90,860 - - - - - 주1) 당사는 2021년 3월 26일 자기주식 688,057주를 교환 대상으로 한 교환사채 발행을 결의하였고, 교환청구기간은 2021년 4월 8일부터 2024년 3월 2일까지&cr; 입니다. (2021년 3월 26일 공시된 '주요사항보고서(교환사채권 발행결정)' 참조)&cr; 주2) 당사는 2021년 8월 12일 신존자본증권 발행을 결의하였고, 주요 조건은 아래와 같습니다. (2021년 8월 12일 공시된 '투자판단 관련 주요경영사항' 참조)&cr; - 조기상환권: 발행일로부터 1년이 경과한 날 또는 발행 회사의 대주주가 변경되는 날 중 빠른 날 이후 도래하는 매 영업일 마다 조기상환권 행사 가능&cr; - 만 기 일 : 2051년 8월 20일(만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능)&cr; - 이자율: i) 발행 후 1년 동안은 연 6.80%(최초이자율), ii) 발행일로부터 1년 후 이자율은 최 초이자율 + 5.00%, &cr; iii) 발행 후 2년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 2.00% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.50% 가산 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 15,360 - - - - 15,360 합계 - - 15,360 - - - - 15,360 (주1) 교환사채 중 일부가 자기주식 21,691로 교환되어 2021년 9월말 기준 미상환 잔액은 15,360백만원 입니다. &cr;신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 75,000 - 75,000 합계 - - - - - 75,000 - 75,000 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 3. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr; (1) ㈜진 에어 구분 내용 발행회차 진에어 제2회 무기명식 무보증사채(채권형 신종자본증권) 발행일 2021년 8월 20일 발행금액 750억원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 750억원 자본인정에&cr;관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 당사의 재량으로 만기연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사&cr;주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의&cr;전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능 &cr;즉, 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를&cr;보유하고 있어 자본으로 인정 - 신용평가기관의 자본인정 비율 - 이자지급 조건 3개월 후급&cr;(당사의 주식에 대한 배당결의, 매입(주식매수청구권 행사에 따른 매입 제외), &cr;상환 이익소각 사유가 발생하지 않을 경우 이자지급의 이연 가능) 미지급 누적이자 없음 만기 및 조기상환 가능일 - 만기일 : 2051년 8월 20일&cr; 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로&cr; 만기를 30년씩 연장 가능&cr;- 조기상환권 : 발행일로부터 1년이 경과한 날 또는 발행회사의 대주주가 변경&cr; 되는 날 중 빠른 날 이후 도래하는 매 영업일 마다 조기상환권을 행사 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) i) 발행 후 1년 동안은 연 6.80%(최초이자율)&cr;ii) 발행일로부터 1년 후 이자율은 최 초이자율 + 5.00%, &cr;iii) 발행 후 2년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 2.00% 가산&cr;iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.50% 가산 우선순위 동순위 &cr;(일반적 적용되는 법률의 규정에 따라 우선변제권이 있는 채무들를 제외&cr;하고는 향후 발행하는 모든 일반사채와 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와&cr;동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 등 기타 투자자에게 중요한 발행조건 기한의 이익 상실 사유: 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산&cr;명령 또는 판결, 주주총회의 청산결의 등 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 &cr;1. 별도기준 자 금의 사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제1회 2018.08.31 차환자금 70,000 '13년 8월 대한항공으로부터 승계한&cr; 49-2회 회사채 700억원 (만기 18.12.13) 차환 70,000 - 회사채 제2회 2019.05.10 운영자금 88,000 1) 850억원 : 증권사(교보, 하나, 대신 등) 단기차입금 차환으로&cr; 차입구조 장기화 실현 (이자율 3.4~3.6%, 만기일 19.6.25~20.3.11)&cr;2) 30억원 : 특정금전신탁 등 자금운용 후&cr; 제1회 회사채 700억원 (만기 20.3.2) 상환 일부 사용 88,000 - 신주인수권부사채 제3회 2020.07.03 채무상환 및 타법인 증권 취득 300,000 1) ㈜대한항공 유상증자 청약 참여 자금 2,000억원&cr;2) 차입금 상환 957억원(20년 9월~12월 중)&cr;3) 발행제비용 43억원 300,000 - 회사채 제5회 2021.03.05 채무상환자금 144,000 1) 제2회 회사채 상환 : 880억원&cr; 증권사(KB증권) 단기차입금 상환 : 200억원 &cr;2) 향후 차입금 만기상환 전 특정금전신탁 단기 운용 : 460억원 144,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 02월 25일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 교환사채 제4회 2020.12.03 자회사 대여금 300,000 대한항공 대여금 재원 활용 300,000 - 유상증자&cr;(제3자배정) - 2020.12.02 자회사 대여금 500,000 대한항공 대여금 재원 활용 500,000 - 회사채 제6회 2021.03.30 운영자금 13,000 운영자금 13,000 - 회사채 제7회 2021.04.15 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 2. 연결실체의 채무증권 발행실적 및 미상환 잔액&cr; (1) ㈜진 에어 &cr;가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개&cr;(증권시장상장) - 2017.12.04 항공기 구매 95,400 운영자금 5,260 (주1) 유상증자&cr;(주주배정) - 2020.11.03 운영자금 105,000 운영자금 105,000 주1) 납입금액 95,400백만원 중 코로나19로 인하여 5,260백만원을 운영자금으로 일부 사용하였고, 나머지 90,140백만원은 금융기관에 예치 중입니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 교환사채 제1회 2021.04.01 운영자금 15,860 운영자금 15,860 - 신종자본증권 제2회 2021.08.20 운영자금 75,000 운영자금 75,000 - &cr; 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 &cr;&cr; [연결 및 별도 재무제표 재작성]&cr; 기업회계 기준서 제1012호 '법인세'에 따른 이연법인세 부채 계상 시 관계회사의 청산을 고려해야 하는지 여부, 세율 적용 시 일반 법인세율 또는 익금불산입률이 반영된 법인세율을 사용해야 하는 지 등에 대한 기준이 불명확하여 다양한 실무 적용 사례가 존재하고 있습니다. 이와 관련 당사는 이연법인세 회계처리에 대해 명확히 하고자 관련기관의 유권해석을 받아 2014년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제2기)부터 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제7기)까지 재무제표를 재작성하였습니다. 외부감사인은 2014년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제2기)부터 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제7기)까지 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행하고 당사는 이를 반영하여 사업보고서를 모두 정정하여 신고하였습니다. &cr; [ 관계기업 ㈜한진 주식의 취득] &cr; (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 (주)한진 계열회사 지분 취득 2019.12.20 (주)한진 주식 5,205 2019.12.20 종가 - 없음 이사회 결의 &cr;(관련공시 : 특수관계인으로부터주식의취득, 2019.12.20) (단위 : 백만원 ) 1. 거래상대방 (주)한진 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 삼성증권 회사와의 관계 - 3. 취득주식의 발행회사 (주)한진 회사와의 관계 계열회사 4. 취득내역 가. 취득주식수(주) 171,208 나. 취득금액 5,205 다. 취득단가(원) 30,400 라. 취득후 소유주식수(주) 2,828,387 취득후 지분율(%) 23.62 마. 거래일자 2019.12.20 5. 취득목적 계열회사에 대한 지배력 강화 6. 취득방법 시간외 대량매매 7. 이사회 의결일 2019.12.20 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 &cr;1. 상기 4. 취득내역의 '취득단가(원)'는 취득주식의 2019.12.20 일의 종가임. &cr;&cr;2. 상기 4. 취득내역의 '거래일자'는 주식매매 계약일이며, 2019.12.23 일 증권 시장 개시 전 매매 예정임.&cr; ※ 관련공시일 &cr; [종 속기업 ㈜한진 관광 주식의 취득] (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 ㈜한진관광 계열회사 유상증자 참여 2020.06.08 ㈜한진관광 주식 8,000 장부가 - - 이사회 결의 &cr;(관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2020.05.14) (단위 : 백만원 ) 1. 거래상대방 (주)한진관광 회사와의 관계 계열회사 2. 출자내역 가. 출자일자 2020.06.08 나. 출자목적물 보통주 1,600,000주 다. 출자금액 8,000 라. 출자상대방 총출자액 22,935 3. 출자목적 유상증자 참여 4. 이사회 의결일 2020.05.14 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 본 건은 (주)한진관광의 유상증자에 참여하는 건임.&cr;&cr;- 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'는 유상증자 주금납입일(2020.06.05) 익일이며, 변경 될 수 있음.&cr;&cr;- 본건 유상증자 참여 관련 필요 세부사항 및 경미한 변경이 필요한 사항에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 - &cr; [ 관계기업 ㈜대한항공 주식의 취득] &cr; (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 ㈜대한항공 계열회사 유상증자 참여 2020.07.18 ㈜대한항공 주식 320,513 신주발행가 - 이사회 결의 &cr;(관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2020.07.15) (단위 : 백만원 ) 1. 거래상대방 (주)대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 출자내역 가. 출자일자 2020.07.18 나. 출자목적물 보통주 22,571,361주 다. 출자금액 320,513 라. 출자상대방 총출자액 1,365,713 3. 출자목적 유상증자 참여 4. 이사회 의결일 2020.05.14 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 본 건은 (주)대한항공의 유상증자에 참여하는 건임.&cr;&cr;- 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'는 유상증자 주금납입일 익일이며, 변경 될 수 있음.&cr;&cr;- 본건 유상증자 참여 관련 필요 세부사항 및 경미한 변경이 필요한 사항에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 - &cr; [ 종속기업 ㈜진에어 주식의 취득] &cr; (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 (주)진에어 계열회사 지분 취득 2020.11.04 (주)진에어 주식 51,583 신주발행가 - 없음 이사회 결의 &cr; (관련공시 : 타법인 주식 및 출자증권 취득결정, 2020.10.26) (단위 : 백만원 ) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 1. 발행회사 회사명 ㈜진에어 (JIN AIR CO,.LTD.) 국적 대한민국 대표자 최정호 자본금(원) 30,000,000,000 회사와 관계 자회사 발행주식총수(주) 30,000,000 주요사업 항공 여객 운송업 2. 취득내역 취득주식수(주) 7,369,007 취득금액(원) 51,583,049,000 자기자본(원) 1,420,677,426,101 자기자본대비(%) 3.63 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 25,369,007 지분비율(%) 56.38 4. 취득방법 현금 취득 (유상증자 참여) 5. 취득목적 당사 기업가치 및 지배력 유지 등 6. 취득예정일자 2020-11-04 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 2,693,659,191,237 취득가액/자산총액(%) 1.91 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2020-08-07 -사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 해당사항없음 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 건은 ㈜진에어의 유상증자에 참여하는 건임. &cr;&cr;- 상기 1. 발행회사 내 '발행주식총수(주)'는 공시 제출일 현재 기준으로 작성. &cr;&cr;- 상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율은 ㈜진에어 유상증자 후 총 발행주식수 기준으로 작성. &cr;&cr;- 상기 6. 취득예정일자는 ㈜진에어 유상증자의 주금납입일 익일이며, 변경될 수 있음. &cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. &cr;&cr;- 본 취득 결정은 공정거래법 제11조의 2에 따른 대규모내부거래에 해당하며, '대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정'에 따라 본 공시로 공정거래법상의 공시 의무를 갈음함. ※관련공시 - [ 관계기업 ㈜한진 주식의 취득] &cr; (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 (주)한진 계열회사 지분 취득 2020.11.06 (주)한진 주식 28,530 신주발행가 - 없음 이사회 결의 &cr; (관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2020.11.06) (단위 : 백만원 ) 1. 거래상대방 (주)한진 회사와의 관계 계열회사 2. 출자내역 가. 출자일자 2020.11.06 나. 출자목적물 보통주 782,708주 다. 출자금액 28,530 라. 출자상대방 총출자액 110,454 3. 출자목적 유상증자 참여 4. 이사회 의결일 2020.08.07 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 본 건은 (주)한진의 유상증자에 참여하는 건임.&cr;&cr;- 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'는 유상증자 주금납입일 익일이며, 변경 될 수 있음.&cr;&cr;- 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자금액을 포함한 총출자금액임.&cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 2020.08.07 특수관계인에 대한 출자 &cr; [매각예정자산 ] &cr; - ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지&cr; 연결재무제표 주석 38에서 기술한 바와 같이, 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위하여 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지(영업부문 중 호텔업의 일부)를 매각하기로 결정하였으며, 이로 인하여 관련 자산이 매각예정으로 표시되었습니다. &cr;&cr;이는 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았습니다. 제주 파라다이스호텔 부지의 매각은 2021년 12월 전에 완료될 것으로 예상됩니다. &cr; &cr; (관련공시 : 장래사업ㆍ경영계획(공정공시), 2020.02.07) ※ 동 정보는 장래 계획사항으로서 향후 변경될 수 있음. 1. 장래계획 사항 자회사 일부 자산 매각 계획 및 한진칼 지배구조 개선 추진 2. 주요내용 및 추진일정 목적 재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화 세부내용 ■ 자회사 일부 자산 매각 계획 &cr; &cr; ○ 칼호텔네트워크 제주 파라다이스호텔 부지 &cr; - 기 공시된 한진그룹 중장기비전에 따른 유휴자산 &cr; 매각 추진 &cr;&cr;■ 한진칼 지배구조 개선 (완료) &cr; &cr; ○ 이사회 규정 개정 &cr; - 변경 전 : 대표이사가 이사회 의장 &cr; - 변경 후 : 이사회 의장을 이사회에서 선출 &cr;&cr; ○ 사외이사후보추천위원회 규정 개정 &cr; - 변경 전 : 대표이사가 사외이사후보추천위원회 &cr; 위원장 &cr; - 변경 후 : 사외이사후보추천위원회 위원장을 &cr; 위원회 결의로 선임 &cr;&cr; ○ 사외이사후보추천위원회 및 거버넌스위원회 개편 &cr; - 위원 전원을 사외이사로 구성 &cr;&cr; ○ 지배구조개선 과제 추가 발굴 및 단계적 이행 예정 추진일정 시작일 - 종료일 - 예상투자금액 - 기대효과 재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화 3. 장애요인 - 4. 이사회결의일(결정일) - 5. 정보제공내역 정보제공자 한진칼 재무관리팀 정보제공대상자 국내외투자자 및 언론사 등 정보제공(예정)일시 2020-02-07 행사명(장소) 보도자료 배포 6. 연락처(관련부서/전화번호) 한진칼 재무관리팀 (02-726-6403) 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 내용은 향후 회사의 경영환경 및 영업상황에 따라 변경 될 수 있습니다. 진행사항공시예정일 - ※ 관련공시 2019-02-13 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) &cr; [ 관계기업 ㈜대 한항공 주식의 취득] &cr; (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 ㈜대한항공 계열회사 유상증자 참여 2021.03.12 ㈜대한항공 주식 863,682 신주발행가 - 이사회 결의 &cr; (관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2021.03.12) 거래상대방 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 출자내역 가. 출자일자 2021-03-12 나. 출자목적물 보통주 45,218,952주 다. 출자금액 863,682 라. 출자상대방 총출자액 2,229,395 3. 출자목적 계열회사 기업가치 제고 및 지배력 유지 등 4. 이사회 의결일 2021-02-05 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 본 건은 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하는 건이며, 금번 정정공시는 유상증자 참여규모 확정에 따른 것임. &cr;&cr;- 상기 2. 출자내역 내 '가.출자일자'는 ㈜대한항공 유상증자의 주금납입일이며, 변경될 수 있음&cr;&cr;- 본 ㈜대한항공 유상증자 참여에 관한 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 2020.11.16 특수관계인에 대한 출자,&cr;2021.02.05 [기재정정]특수관계인에 대한 출자 [ 종속기업 ㈜제동레저 주식의 처분] &cr; (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 ㈜제동레저 계열회사 지분 100% 매각 2021.02.28 ㈜제동레저 주식 23,000 협의가 - 이사회 결의 &cr; (관련공시 : 타법인주식 및 출자증권 처분결정, 2020.12.28) 회사명 주식회사 제동레저 (Jedong Leisure Co.,Inc.) 국적 대한민국 &cr;(Republic of Korea) 대표자 이성환 자본금(원) 14,000,000,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 2,800,000 주요사업 골프장 운영업 2. 처분내역 처분주식수(주) 2,800,000 처분금액(원) 23,000,000,000 자기자본(원) 1,921,579,826,157 자기자본대비(%) 1.20 대규모법인여부 해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0 4. 처분목적 자금 확보 5. 처분예정일자 2021-02-28 6. 이사회결의일(결정일) 2020-12-18 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 7. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 - 계약내용 - 8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 건은 당사 자금 확보를 위한 당사가 100% 출자한 계열회사 주식회사 제동레저의 지분 100%를 매각하는 건임 &cr;&cr;- 본 건에 대한 거래 계약은 금년도 12월 중 체결 예정이며, 잔금 입금 등 거래는 2021년 2월 중 종결 될 예정. 이에 따라 상기 5. 처분예정일자는 2021년 2월 28일로 기재하였으며, 이는 변경 가능함 &cr;&cr;- 상기 2. 처분 내역의 자기자본은 최근 사업연도말 경과 후 증자 등으로 인해 자본금의 변동이 있어 유가증권시장 공시규정에 따라 산정된 금액이며, 외부감사인의 감사를 받지 않았으므로 확정 금액은 아님 &cr;&cr;- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 개별 재무제표 기준이며, 당해 연도는 2019년, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년임 &cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함 ※ 관련공시 - [기타 재무제표 이용에 유의하여야할 사항] &cr; &cr;1. 연결재무제표 강조사항&cr;&cr; 연결재무제표의 독립된 감사인의 검토보고서에 기술된 강조사항은 아래와 같습니다.&cr; &cr;강조사항&cr; &cr; 검토결론에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 분기연결재무제표 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체의 영업 기반인 항공업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.&cr;&cr; 당분기에 발생한 연결실체의 영업손실은 163,736백만원이며, 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 977,264백만원 만큼 초과하고 있습니다. COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의완화 등이 시행되지 않는 한 지속적인 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 연결실체의 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 이러한 사건이나 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이와 관련하여 주석 39에서는 연결실체의 유동성 확보 등을 위한 계획을 설명하고 있습니다.&cr; &cr; 2. 별도재무제표 강조사항&cr; &cr;별도재무제표의 독립된 감사인의 검토보고서에 기술된 강조사항은 아래와 같습니다.&cr; &cr;강조사항&cr; &cr;검토결론에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기재무제표 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2020년초 COVID-19의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히 회사는 종속기업투자 및 관계기업투자 손상과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 그러나 위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 분기재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 회사의 분기재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.&cr; &cr;나. 대손충당금 설정현황 (연결 기준) &cr;&cr;(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용 (단위:백만원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제9기 3분기 매출채권 21,410 4,464 20.9% 미수금 1,503 1 0.1% 미수수익 238 1 0.4% 징기미수금 2,524 1,262 50.0% 합계 25,675 5,728 22.3% 제8기 매출채권 16,427 4,489 27.3% 미수금 1,082 2 0.2% 미수수익 3,057 - 0.0% 장기미수금 2,524 1,262 50.0% 합계 23,090 5,753 24.9% 제7기 매출채권 57,168 4,788 8.4% 미수금 3,183 5 0.2% 미수수익 664 2 0.3% 합계 61,015 4,795 　 &cr;(2) 대손충당금 변동 현황 (단위:백만원) 구분 제9기 3분기 제8기 제7기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,753 4,795 4,815 2. 순대손처리액(①－②±③) 6 4 (42) ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 6 4 (42) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (31) 962 (62) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 5,728 5,753 4,795 &cr;(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr;&cr;회사는 보고기간종료일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률에 의하여대손 추정된 금액을 대손충당금으로 설정하며, 과거의 대손경험률이 1%미만인 경우부가가치세 미환급금 등 대손충당금 설정대상이 아닌 채권을 제외한 금액의 1%를 기준으로 대손충당금을 설정함.&cr;&cr;(4) 당기말 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위:백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과 ~1년 이하 1년 초과 ~3년 이하 3년 초과 계 일 반 5,364 - - 4,236 9,600 특수관계자 11,810 - - - 11,810 소계 17,174 - - 4,236 21,410 구성비율(%) 80.2% 0.0% 0.0% 19.8% 100.0% &cr; 다. 재고자산 현황 등 (연결 기준) &cr;&cr;(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제9기 3분기 제8기 제7기 호텔업 상품 54 57 71 원재료 710 649 919 저장품 502 448 458 소계 1,266 1,154 1,448 임대업 저장품 86 93 87 소계 86 93 87 항공운송업 상품 329 322 323 저장품 944 946 1,308 소계 1,273 1,268 1,631 일반 및 국외 여행사업 상품 - - 2,966 저장품 - - - 소계 - - 2,966 합계 상품 383 379 3,360 원재료 710 649 919 저장품 1,532 1,487 1,853 합계 2,625 2,515 6,132 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.1% 0.1% 0.2% 재고자산회전율(회)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 194 166 187.2 &cr;(2) 재고자산의 실사내역 등 &cr;&cr;(가) 실사일자&cr;&cr;1) 호텔업 : 12월 31일(물품 출고시마다 재고 확인)&cr;- 실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산 차이 확인 요령 &cr;: 재무상태표일 이후 실사일 사이 출고 데이터 별도 관리&cr;&cr;2) 임대업, 항공운수업 : 12월 31일&cr;&cr;(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부&cr;&cr;연 1회 재무상태표일(12월 31일) 근접일에 외부감사인 입회하에 재고자산 실사 수행 &cr;(다) 장기체화재고 등 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 공정가치평가 내역&cr;&cr;Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 34. 금융상품을 참조하시기 바랍니다.&cr; IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 &cr;1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr;&cr; (1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제9기 3분기(당기) 삼일회계법인 (주) - 영업환경의 불확실성 - 해당 사항 없음 제8기(전기) 삼일회계법인 적정 - 영업환경의 불확실성 - 현금창출단위 손상검토 제7기(전전기) 한영회계법인 적정 - 연결재무제표 재작성&cr;- 영업환경의 중요한 불확실성 - 관계기업투자주식의 손상평가&cr;- 여객수익 인식의 기간귀속 (주) 연결재무제표 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않음&cr; (2) 별도 재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제9기 3분기 (당기) 삼일회계법인 (주) - 영업환경의 불확실성 - 해당 사항 없음 제8기 (전기) 삼일회계법인 적정 - 영업환경의 불확실성 - 종속기업 손상검토 제7기 (전전기) 한영회계법인 적정 - 재무제표 재작성&cr; - 영업환경의 중요한 불확실성 - 종속기업 및 관계기업투자주식의 손상평가 (주) 별도재무제표 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않음&cr; 2. 감사용역 체결현황&cr; 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제9기 3분기&cr;(당기) 삼일&cr;회계법인 1분기재무제표에 대한 검토&cr;반기재무제표에 대한 검토&cr;3분기재무제표에 대한 검토 410백만원 - 410백만원 1,800 제8기&cr;(전기) 삼일&cr;회계법인 1분기재무제표에 대한 검토&cr;반기재무제표에 대한 검토&cr;3분기재무제표에 대한 검토&cr;별도재무제표에 대한 감사&cr;연결재무제표에 대한 감사 410백만원 - 410백만원 4,030 제7기&cr;(전전기) 한영&cr;회계법인 1분기재무제표에 대한 검토&cr;반기재무제표에 대한 검토&cr;3분기재무제표에 대한 검토&cr;별도재무제표에 대한 감사&cr;연결재무제표에 대한 감사 290백만원 - 290백만원 4,637 (주1) 총 소요시간에는 내부회계관리제도 감사시간이 포함되어 있습니다.&cr; (주2) 감사일정 사업연도 감사기간 제9기 3분기&cr;(당기) 1분기 재무제표 검토 2021. 4. 26 ~ 2021. 5. 17 반기 재무제표 검토 2021. 7. 26 ~ 2021. 8. 17 3분기 재무제표 검토 2021. 10. 25 ~ 2021. 11. 12 제8기(전기) 1분기 재무제표 검토 2020. 04. 22 ~ 2020. 05. 15 반기 재무제표 검토 2020. 07. 22 ~ 2020. 08. 14 3분기 재무제표 검토 2020. 10. 26 ~ 2020. 11. 16 별도재무제표 감사 2021. 01. 25 ~ 2021. 03. 18 연결재무제표 감사 2021. 02. 08 ~ 2021. 03. 18 제7기(전전기) 1분기 재무제표 검토 2019. 04. 25 ~ 2019. 05. 15 반기 재무제표 검토 2019. 07. 25 ~ 2019. 08. 14 3분기 재무제표 검토 2019. 10. 24 ~ 2019. 11. 14 별도재무제표 감사 2020. 01. 28 ~ 2020. 03. 19 연결재무제표 감사 2020. 02. 10 ~ 2020. 03. 19 &cr; 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr; 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제9기 3분기(당기) 2021.5 세무조정 2021.7.9~2021.8.31 11.5백만원 - 제8기(전기) 2020.5 세무조정 2020.07.22~2020.08.31&cr;2021.02.15~2020.03.31 10.5백만원 - 제7기(전전기) 2019.7 세무조정 2019.08.19~2019.08.31&cr;2020.02.12~2020.03.31 10.5백만원 - 4. 종속회사의 감사의견&cr; &cr; 회계감사를 받지 않는 종속회사(Waikiki Resort Hotel Inc.)를 제외한 모든 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.&cr; 5. 회계감사인의 변경 &cr;&cr;당사는 제5기와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였으며, 계약 기간이 만료되었습니다. 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 증권선물위원회로부터 삼일회계법인을 지정 감사인으로 통보받았으며 제8기 및 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다.&cr;&cr;최근 3년간 당사 및 종속회사의 회계감사인 교체현황은 아래와 같습니다. 구분 2021년 2020년 2019년 (주)한진칼 삼일회계법인 삼일회계법인 한영회계법인 토파스여행정보(주) 삼일회계법인 삼일회계법인 한영회계법인 (주)칼호텔네트워크 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 (주)한진관광 삼일회계법인 삼일회계법인 한영회계법인 정석기업(주) 삼일회계법인 삼일회계법인 한영회계법인 (주)제동레저 - 삼일회계법인 한영회계법인 (주)진에어 삼일회계법인 한영회계법인 한영회계법인 Waikiki Resort Hotel Inc. Deloitte Deloitte Deloitte 주1) Waikiki Resort Hotel Inc. 는 해외종속회사로 외감법에 따른 회계감사를 받지 않으며, 현지 회계법인으로 부터 검토를 받고 있습니다.&cr;주2) 당기 중 보유 중인 ㈜제동레저의 지분 전량을 매각함에 따라 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.&cr; 6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과&cr; 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 02월 04일 감사위원회,&cr;삼일회계법인 대면회의 - 연간 감사 진행 사항 보고 및 4분기 회계검토 결과에 대한 논의 2 2021년 03월 10일 감사위원회,&cr;삼일회계법인 대면회의 - 연간 감사 진행 사항 및 2020년 감사 종결 보고 3 2021년 03월 12일 감사위원회, 한영회계법인 서면회의 - 재작성 재무제표 및 내부회계관리제도감사 결과 보고 4 2021년 03월 16일 감사위원회,&cr;안진회계법인 서면회의 - 2014 ~ 2016년 재무제표 재작성 결과 보고 5 2021년 05월 13일 감사위원회,&cr;삼일회계법인 대면회의 - 연간 감사 진행 사항 보고 및 1분기 회계검토 결과에 대한 논의 6 2021년 08월 12일 감사위원회,&cr;삼일회계법인 대면회의 - 연간 감사 진행 사항 보고 및 반기 회계검토 결과에 대한 논의 7 2021년 11월 11일 감사위원회,&cr;삼일회계법인 대면회의 - 연간 감사 진행 사항 보고 및 3분기 회계검토 결과에 대한 논의 2. 내부통제에 관한 사항 1. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사 및 검토의견&cr; 사업연도 감사인 감사 및 검토의견 지적사항 제9기 3분기 (당기) 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제8기 (전기) 삼일회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제7기 (전전기) 한영회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요&cr;&cr;작성 기준일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 11명으로 구성되어있습니다.&cr; (2021.09.30 기준) 구분 성명 현직 최근 선임일 비고 사내이사 조원태 ㈜한진칼 대표이사 회장 2020.03.27 대표이사 석태수 ㈜한진칼 대표이사 사장 2019.03.29 대표이사 하은용 ㈜한진칼 부사장 2020.03.27 - 사외이사 주인기 연세대학교 명예교수 2019.03.29 - 신성환 홍익대 경영대학 교수 2019.03.29 - 주순식 前 법무법인 율촌 고문 2019.03.29 - 김석동 법무법인 지평 고문 2020.03.27 이사회 의장 박영석 서강대 경영대학 교수 2020.03.27 - 임춘수 마이다스프라이빗에쿼티 대표 2020.03.27 - 최윤희 건국대 법학전문대학원 교수 2020.03.27 - 이동명 법무법인 정세 고문변호사 2020.03.27 - 최방길 한국금융투자협회 자율규제위원장 2021.03.26 - 한재준 인하대학교 글로벌금융학과 교수 2021.03.26 - 김효권 법무법인 퍼스트 대표변호사 2021.03.26 - &cr;당사는 2020년 2월 7일 이사회에서 지배구조 개선 및 경영 투명성 강화를 목적으로 이사회 의장을 이사회 결의로 선임하는 내용의 이사회 규정 개정을 완료하였으며, 2020년 4월 2일 개최된 이사회를 통해 김석동 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.&cr;&cr;김석동 사외이사는 오랜 기간의 공직 경력, 특히 금융 및 행정 분야에 뛰어난 전문성을 보유하고 있으며 공직 후에도 민간기업의 사외이사, 특히 이사회 의장 역임 경험 등 당사 이사회 의장으로서 회사의 장기적 발전에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 사료되어 이사회 결의를 통해 최종 선임되었습니다.&cr;&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회, 보상위원회를 두고 있습니다. &cr;&cr;작성 기준일 현재의 이사 및 사외이사의 수, 제출일까지의 사외이사 변동현황은 아래와 같습니다. ○ 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 14 11 3 0 0 주) 2021년도 3월 26일 개최된 제8기 정기주주총회 결과 최방길,한재준,김효권 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr; 2. 중요의결사항 등&cr;&cr;이사회는 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 이외의 중요사항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독합니다. 이사회 부의 사항은 아래와 같습니다.&cr;&cr;- 주주총회에 관한 사항&cr;- 경영, 재무, 이사 등에 관한 사항&cr;- 기타 법령, 정관, 주주총회로부터 위임된 사항&cr;- 이사회 운영규정의 제정 및 개정&cr;- 회사경영에 관한 중요 의사결정&cr;- 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항&cr; 공시대상기간의 이사회 개최 현황은 아래와 같습니다.&cr;&cr;<2021년> 회차 개최&cr;일자 의안내용 이사명 조원태 석태수 하은용 주인기 신성환 주순식 김석동 박영석 임춘수 최윤희 이동명 출석률 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 1차 02.05 2021년 회사채 발행한도 설정 및 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021년 1분기 주식담보대출 운영의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 계열회사(대한항공) 유상증자 참여 재승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - - - - - - - 준법통제기준 준수여부 점검결과 보고 - - - - - - - - - - - - 2차 03.11 회사채 연간 발행한도 증액의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 FY2014 ~ 2019 별도 및 연결재무제표 재승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제8기 확정 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 한국산업은행 주주제안 상정 검토의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제8기 정기주주총회 개최 승인의 건 (총회 목적사항 포함) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 - - - - - - - - - - - - 대한항공의 아시아나항공 인수 관련 진행 경과 보고 - - - - - - - - - - - - &cr; 회차 개최&cr;일자 의안내용 이사명 조원태 석태수 하은용 주인기 신성환 주순식 김석동 박영석 임춘수 최윤희 이동명 최방길 한재준 김효권 출석률 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 3차 04.15 이사회 규정 일부 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ESG경영위원회 설치의 건 (거버넌스위원회 확대 개편) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4차 05.14 이사회 의장 유고시 직무대행 기준 수립의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주식담보대출 만기연장 또는 차환 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021년 이사 보수 집행 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 본점 이전의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021년 1분기 회계결산(안) 보고 - - - - - - - - - - - - - - - 경영위원회 운영 관련 검토 보고 - - - - - - - - - - - - - - - ESG 현황 및 향후 추진과제 보고 - - - - - - - - - - - - - - - 한진칼 Brand Renewal Project 추진계획 보고 - - - - - - - - - - - - - - - 대한항공의 아시아나항공 인수 관련 진행 경과 보고 - - - - - - - - - - - - - - - 5차 08.13 ㈜진에어 유상증자 참여 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 신규 대출(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주식담보대출 운영 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021년 반기 회계결산(안) 보고 - - - - - - - - - - - - - - - &cr;※ 상기 심의 안건 중 이사의 자기거래에 해당하는 사항은 아래와 같습니다.&cr; 회차 안건명 해당 이사 거래 내용 1차 계열회사(대한항공) 유상증자 참여 재승인의 건 조원태 한진칼의 ㈜대한항공 유상증자 참여 재승인 &cr; 3. 이사회 내 위원회&cr;&cr; 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 제외한 이사회 내 위원회로는 ESG경영위원회 및 보상위원회가 있으며, 위원회 구성은 아래와 같습니다.&cr; 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 ESG경영위원회 사외이사&cr;4명 - 주순식 사외이사 (위원장)&cr;- 임춘수 사외이사&cr;- 최윤희 사외이사&cr;- 한재준 사외이사 ○ 설치목적&cr; - 회사 주요 경영사항에 대한 주주권익 보호 체계 강화&cr; - 이사회 승인이 필요한 내부거래에 대한 심의 의결&cr; - ESG 경영 강화 및 주주가치 지속 제고 &cr;○ 권한사항&cr; - 이사회 결의 사항 중 주주가치에 영향을 주는 사항에 대한 사전 검토권&cr; (회사의 합병 및 분할, 중대한 자산 및 영업의 양수도 등)&cr; - 내부거래 심의 의결권, 자료제출 요구권, 내부거래 시정조치 요구권&cr; - ESG 관련 경영사항에 대한 검토 및 심의권 보상위원회 사외이사&cr;3명 - 박영석 사외이사 (위원장)&cr;- 임춘수 사외이사&cr;- 이동명 사외이사 ○ 설치목적 : 이사보수 및 경영진 평가보상의 객관성 및 투명성 확보&cr;○ 권한사항&cr; - 등기이사의 보수 한도, 보상 체계 검토권&cr; - 경영진 보상제도 및 보상집행에 관한 검토권 &cr;당사는 2021년 4월 15일에 개최된 이사회를 통해 기존 거버넌스위원회를 확대 개편하여 ESG경영위원회를 신설하였습니다. 동일자에 개최된 이사회에서 한재준 사외이사를 ESG경영위원회 위원으로 선임하였습니다.&cr;&cr;공시대상기간의 위원회의 활동내용은 아래와 같습니다.&cr;&cr;<2021년>&cr; 위원회명 개최일자 의안내용 위원명 주순식 임춘수 최윤희 출석률 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 거버넌스위원회 02.04 계열회사(대한항공) 유상증자 참여 사전 검토의 건 - - - - 위원회명 개최일자 의안내용 위원명 주순식 임춘수 최윤희 한재준 출석률 100% 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 ESG경영위원회 05.13 ESG 현황 및 향후 추진과제 보고 - - - - - 08.12 ㈜진에어 유상증자 참여 사전 검토의 건 - - - - - <2021년> 위원회명 개최일자 의안내용 위원명 박영석 임춘수 이동명 출석률 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 보상위원회 03.04 '21년 이사 보수한도 사전 검토의 건 - - - - 05.13 '21년 이사 보수 집행 사전 검토의 건 - - - - &cr; 4. 이사의 독립성&cr;&cr;당사는 상법, 금융회사지배구조법 등 관련 법령 및 국민연금 의결권 행사지침, 기업지배구조 모범규준 등을 종합적으로 고려하는 등 이사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. 또한, 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 두고 있습니다. 작성 기준일 현재 당사 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다. (사외이사인 감사위원회 위원 3인은 2. 감사제도에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.)&cr; (2021.09.30 기준) 이사 직위 임기 연임여부 및&cr;연임횟수 추천인 이사로서의&cr;활동분야 회사와의&cr;거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 선임배경 조원태 사내이사 2023.03.26 연임/2회 이사회 대표이사 없음 본인 한진그룹 회장 및 한진칼 대표이사로 지난 17년간 IT, 자재, 여객, 화물, 경영전략, 기획 등 대한항공 핵심 부서 근무 경험을 축적한 항공 물류 전문가이자 국제항공운송협회(IATA) 최고정책심의 및 의결기구인 집행위원회 위원으로 지난 2019년 서울 IATA 연차총회를 성공적으로 개최해 대한민국 항공산업의 위상을 높였으며, 2018년 5월에는 델타항공과의 태평양노선 조인트벤처의 성공적인 출범을 이끌어 냄. 또한, 그룹의 투명한 지배구조 확립 및 재무구조를 개선 등 그룹의 내실을 다지기 위한 노력도 지속적으로 기울이고 있음 석태수 사내이사 2022.03.28 연임/2회 이사회 대표이사 없음 해당사항 없음 그룹 내 대표적인 전문경영인으로 대한항공 경영기획실장, 미주지역 본부장 및 ㈜한진의 대표이사 등 당사 핵심 자회사들의 주요 직책을 역임한 바 있음. 또한, 그룹 전반에 대한 폭 넓은 이해 및 풍부한 실무 경험을 보유하고 있어, 그룹을 총괄하는 지주회사의 사내이사로서 그룹을 발전시키고 주주가치를 제고할 수 있는 적임자로 판단됨. 하은용 사내이사 2023.03.26 - 이사회 사내이사 없음 계열회사 임원 대한항공 재무본부, 해외영업지점, 경영기획실, 항공우주사업본부, 운항본부 및 ㈜한진의 재무담당, 한진정보통신 감사 등 한진그룹에서 30년 넘게 근무한 재무/전략 전문가로 불확실한 대외환경 하에서 재무적 리스크를 신속히 판단하고 적시에 전략적인 의사결정을 수행하는데 크게 기여할 뿐 아니라 그룹 내 사업조정 검토 및 효율적인 지배구조 개편 계획을 수립하고 의사결정하는 데 기여할 것으로 판단됨 김석동 사외이사 2023.03.26 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;이사회 의장 없음 해당사항 없음 금융위원회 위원장, 재정경제부 제1차관 등을 역임하면서 오랜 기간 공정한 시장질서확립을 위해 노력한 경제, 금융, 행정 전문가로 전문적인 경제, 금융 지식을 바탕으로 당사 및 그룹의 재무리스크를 관리함에 있어 폭넓은 기여를 할 것으로 기대됨. 또한 금융, 행정 분야에서의 균형 잡힌 경력을 토대로 이해관계에 치우치지 않고 주주관점에서 회사의 장기적 발전을 위해 통찰력 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 기대함 주순식 사외이사 2022.03.28 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;ESG경영위원회 위원장 없음 해당사항 없음 공정거래위원회 상임위원을 역임하면서 기업의 다양한 공정거래 위반 사항들을 처분한 바 있음. 특히, 공정거래위원회가 온당한 처분을 하도록 하기 위해 공정거래위의 전문역량 강화에 많은 노력을 한 것으로 평가 받고 있으며, 이런 주순식 사외이사의 경험은 더욱 전문화 되고, 복잡해지는 공정거래 법규에 대한 위반 리스크를 예방하고, 협력업체와의 상생을 통한 기업의 지속 가능 발전에 기여할 것으로 기대됨 박영석 사외이사 2023.03.26 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;사외이사후보추천위원회 위원 및 보상위원회 위원장 없음 해당사항 없음 한국자본시장연구원 원장, 공적자금관리위원회 위원장, 한국금융학회 회장 등을 역임한 재무/금융 전문가로, 유가/환율/금리 변동성에 대한 리스크 관리 및 그룹 재무구조 개선에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 기대하며, 기업윤리의 중요성을 자본시장 전반에 확산시키기 위해 지속가능기업윤리연구소를 설립하여 금융회사의 지배구조 개선, 사회책임투자 활동 등 경영 투명성 개선 활동을 한 경험을 통해 한진그룹의 지배구조 개선에 많은 도움을 주실 것으로 판단됨 임춘수 사외이사 2023.03.26 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;ESG경영위원회 및 보상위원회 위원 없음 해당사항 없음 마이다스프라이빗에쿼티PE의 대표이며, 골드만삭스, 삼성증권, 한국투자증권 등 국내외 대형IB(투자은행)에서 20년 이상의 전문적인 업무를 수행한 경험이 있음. Capital Market에 대한 폭넓은 전문지식과 국제적 금융감각을 통해 국내외 기관 투자자, 연기금, 일반주주 등 다양한 주주의 요구사항에 대해 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고 주주와의 적극적인 소통의 기회를 마련하여 주주권익 보호에 힘쓸 것으로 판단됨 최윤희 사외이사 2023.03.26 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;사외이사후보추천위원회 및 ESG경영위원회 위원 없음 해당사항 없음 서울지방검찰청 검사, 사법연수원 교수, 건국대학교 법학전문대학원 원장 등을 역임한 유능한 법률전문가임. 특히, 15년 이상 법학전문대학원의 교수로 재임하였고, 한국씨티은행의 첫 여성 사외이사로 활동하는 등 이론과 실무 경험을 겸비하여 회사의 법률적 리스크를 선제적으로 관리하는데 기여하고, 이사회의 성별 다양성을 제고함으로써 보다 균형 있는 의사결정에 도움을 줄 것으로 기대됨 이동명 사외이사 2023.03.26 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;사외이사후보추천위원회 및 보상위원회 위원 없음 해당사항 없음 서울지방법원 및 서울고등법원 부장판사, 의정부지방법원장 등 법조계 공직을 역임한 후 현재 법무법인 처음의 대표변호사로 활동 중인 법률 전문가임. 30년 가까운 판사 생활과 10년 가까운 변호사 활동을 통해 축적한 법률 전문성과 통찰력을 토대로 이사회의 법률적 의사결정을 균형 잡힌 시각에서 이끌어가는 역할을 할 것으로 기대됨 최방길 사외이사 2024.03.25 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;사외이사후보추천위원회 위원 없음 해당사항 없음 신한BNP파리바자산운용 부회장, SH자산운용 부사장, 조흥은행 부행장 등을 역임하고 현재는 금융투자협회 자율규제위원장이자 경희대학교 경영대학원 명예특임교수로 재임 중인 금융 전문가임. 유수의 금융회사에서 축적한 폭넓은 경험과 금융시장에 대한 통찰력 등을 바탕으로 다양한 주주의 요구사항에 대해 이사회가 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고, 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 다양한 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단됨 한재준 사외이사 2024.03.25 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;ESG경영위원회 위원 없음 해당사항 없음 현재 인하대학교 글로벌금융학과 교수로 재임 중이며, 한국금융학회 등 학술단체에서의 연구 및 금융 정책 자문 등 활발한 대외 활동을 해오고 있는 경제/금융 전문가임. 연구자이자 학자로서 금융시장과 금융정책에 대한 전문성을 바탕으로 한진그룹 사업과 밀접하게 연관된 경제환경에 대한 명확한 분석 및 그룹 재무구조 개선에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 기대됨. ※ 상기 선임배경은 각 이사 선임 시 개최된 정기주주총회 개최일 현재 기준으로 작성되었습니다.&cr;&cr;당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위해 위원 전원을 사외이사로 두고 있습니다. 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회 구성은 아래와 같습니다. 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 사외이사후보&cr;추천위원회 사외이사&cr;5명 - 신성환 사외이사 (위원장)&cr;- 박영석 사외이사&cr;- 최윤희 사외이사&cr;- 이동명 사외이사&cr;- 최방길 사외이사 ○ 설치목적 : 사외이사 후보자를 추천&cr;○ 권한사항 : 사외이사 후보자 추천 과정에서의 공정성과 독립성 확보를 위해&cr; 법령에 따른 자격, 경력 및 역할 수행 정도를 판단 &cr;4월 15일 개최된 이사회에서 신규 선임 사외이사인 최방길 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다.&cr; 공시대상기간의 사외이사후보추천위원회의 활동 내역은 아래와 같습니다.&cr;&cr;<2021년> 위원회명 개최일자 의안내용 위원명 신성환 박영석 최윤희 이동명 출석율 100% 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 사외이사후보&cr;추천위원회 03.04 사외이사후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 사외이사의 전문성&cr; 사외이사는 경영진 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 위해 회계, 재무/지배구조, 공정거래, 법률 등의 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 지원조직을 두고 있습니다. 작성 기준일 현재 지원조직 현황은 아래와 같습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영&cr;관리팀 4 부장1, 과장2, 대리1&cr;(평균 3년) - 이사회 안건 검토 (법률 근거 분석 등) 및 연간 계획 수립&cr;- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부 (기타 질의/논의 사항에 대한 대응)&cr;- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 확인 및 실시&cr;- 주요 계열사 행사 등 이사의 사업 이해도를 높이기 위한 외부활동 수행 지원 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021년 04월 05일 사외이사 직무수행 지원조직 신규 선임 사외이사 2명 - 한진칼 및 한진그룹 경영현황 등 2021년 04월 07일 사외이사 직무수행 지원조직 신규 선임 사외이사 1명 - 한진칼 및 한진그룹 경영현황 등 2021년 06월 08일 사외이사 직무수행 지원조직 사외이사 7명 - 대한항공 사업현황 소개 및 시설 견학 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사위원 현황 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 주인기&cr;(감사위원장) 예 ○ 연세대 경영학&cr;○ 뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사&cr;○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력&cr; - 現. 연세대 경영대학 명예교수&cr; - 前. 국제회계사연맹 회장 ('18년 ~ '20년)&cr; - 前. GS건설 사외이사 ('16년 ~ '19년)&cr; - 前. 아시아태평양 회계사연맹 회장 예 회계사 및&cr;회계ㆍ재무분야&cr;학위보유자 ○ 회계사&cr; - 한국공인회계사(아시아태평양 회계사연맹 회장)&cr;○ 회계ㆍ재무 학위보유자&cr; - 뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사&cr; - 연세대 경영대학 교수 ('81년 ~ ) 신성환 예 ○ 서울대 경제학&cr;○ MIT 경영학 석사/박사(재무관리)&cr;○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력&cr; - 現. 홍익대 경영대학 교수 ('95년~)&cr; - 現. 세계경제포럼 전문위원 ('16년~)&cr; - 前. 한국금융연구원 원장 ('15년 ~ '18년)&cr; - 前. 한국가스공사 ('14년 ~ '15년)&cr; - 前. KB금융 사외이사 ('14년 ~ '15년)&cr; - 前. 기금운용평가단 단장 ('14년 ~ '15년)&cr; - 前. 키움증권 감사위원 ('13년 ~ '14년) 예 회계ㆍ재무분야&cr;학위보유자 및&cr;금융기관ㆍ정부ㆍ&cr;증권유관기관 등 경력자 ○ 회계ㆍ재무 학위보유자&cr; - MIT 경영학 석사/박사 (재무관리)&cr; - 홍익대 경영대학 교수 ('95년~)&cr;○ 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자&cr; - 한국금융연구원 원장 ('15년 ~ '18년)&cr; - 기금운용평가단 단장 ('14년 ~ '15년)&cr; - 키움증권 감사위원 ('13년 ~ '14년)&cr; - KB금융 사외이사('14년 ~ '15년) 김효권 예 ○ 서울대 분자생물학&cr;○ 남가주대(USC) 법학 석사(LL.M.)&cr;○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력&cr; - 現. 법무법인 퍼스트 대표변호사 ('09년~)&cr; - 現. 유가증권시장 상장공시위원회 위원 ('18년~)&cr; - 現. 금융감독원 제재심의위원회 위원 ('17년~) - - - 2. 감사위원회 위원의 독립성&cr;&cr;당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무영역 등이 정의된 감사위원회 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원 선출기준의 주요 내용 선출기준 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족 (3명) 상법 제415조 2 제2항 사외이사가 위원의 3분의2 이상 충족 (전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 (주인기, 신성환 위원) 상법 제542조11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 (주인기 위원장) 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등) 충족 (해당사항 없음) 상법 제542조11 제3항 또한, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있습니다. 감사위원 추천인 임기 연임여부 및&cr;연임횟수 회사와의&cr;거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의&cr;관계 선임배경 주인기 사외이사후보&cr;추천위원회 2022.03.28 - 없음 해당사항&cr;없음 한국인 최초로 전 세계 회계사를 대표하는 국제회계사연맹 (International Federation of Accountants, IFAC) 회장에 취임한 분으로, 회사가 국제회계감사 및 국제회계윤리 수준의 경영 투명성을 강화하는 데에 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 특히, '신외부감사법(주식회사의 외부 감사에 관한 법률 전부 개정안)' 시행으로 회계 투명성 강화가 더욱 필요한 상황에서 이사회의 회계 전문성을 강화하여 회사의 회계 리스크를 방지하는 데에 크게 기여할 것으로 기대됨 신성환 사외이사후보&cr;추천위원회 2022.03.28 - 없음 해당사항&cr;없음 한국 금융의 싱크탱크로 불리는 금융연구원장을 역임한 금융 전문가로 정부 정책 수립, 학술 분야 등의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단됨. 이사회가 독립된 상태에서 주주 대표성을 갖는 것이 가장 이상적인 지배구조라는 신성환 사외이사의 평소 소신은 이사회의 독립성 강화 및 당사 지배구조 개선에 크게 도움이 될 것으로 기대됨 김효권 사외이사후보&cr;추천위원회 2024.03.25 - 없음 해당사항&cr;없음 현재 법무법인 퍼스트의 대표변호사로서 20여년간 국내 유수의 로펌에서 변호사 활동을 하고 있는 법률 전문가임. 20여년간의 변호사 활동을 통해 축적한 다양한 경험과 전문지식을 토대로 이사회 및 감사위원회의 중요한 의사 결정 시 객관적인 법리적 판단을 제공하고, 기업의 법적 책임 준수와 준법경영 강화에 기여할 것으로 기대됨 ※ 상기 선임배경은 각 이사 선임 시 개최된 정기주주총회 개최일 현재 기준으로 작성되었습니다.&cr;&cr; 3. 감사위원회의 활동&cr; <2021년>&cr; 회차 개최&cr;일자 의안내용 위원명 주인기 신성환 주순식 출석률 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 1차 02.04 2020년 재무제표 및 영업보고서 보고 - - - - 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - 금융감독원 재무제표 심사 경과 보고 - - - - 2차 03.10 2020년 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 주주총회 부의의안 조사의견 승인 가결 찬성 찬성 찬성 FY2014~2019 별도 및 연결 재무제표 재보고 - - - - 2020년 감사팀 업무 결과 및 2021년 업무 계획(안) 보고 - - - - 주) 주순식 사외이사는 일신상의 사유로 2021년 3월 26일 감사위원직을 사임하였습니다.&cr; 회차 개최&cr;일자 의안내용 위원명 주인기 신성환 김효권 출석률 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 3차 05.13 2021년 세무조정 용역 계약 체결 승인 가결 찬성 찬성 찬성 2021년 1분기 회계결산(안) 보고 - - - - 2021년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고 - - - - 외부감사인 선임 기준 준수사항의 확인 - - - - 4차 08.12 2021년도 반기 회계결산(안) 보고 - - - - 2021년 내부회계관리제도 운영 진행 사항 보고 - - - - &cr; 4. 교육실시 계획 &cr; 교육시기 교육실시주체 대상 감사위원 교육 예정 사항 2021년 11월 11일 삼일회계법인 감사위원 전원 - 금융감독원 2022년도 재무제표 중점심사 회계이슈&cr;- 최근 3년간 금융감독원 회계감리결과 과징금 부과현황 및 시사점 5. 교육실시 현황 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2021년 02월 04일 삼일회계법인 감사위원 전원 - - 회계 및 공시 관련 최근 동향 소개 2021년 05월 13일 삼일회계법인 감사위원 전원 - - 금융감독원의 2021년 회계심사 및 감리업무 운영계획 안내 2021년 08월 12일 삼일회계법인 감사위원 전원 - - 금융감독원의 2022년 중점 심사 회계 이슈 및 외부감사법 시행령 개정 사항 6. 감사위원회 지원조직 현황&cr; 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 4 부장1, 차장3&cr;(평균 2년) - 감사위원회 안건 검토 (법률 근거 분석 등) 및 연간 계획 수립&cr;- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부 (기타 질의/논의 사항에 대한 대응)&cr;- 감사위원회 진행 지원 및 의사록 작성 등 재무컨트롤팀 3 부장1, 과장2&cr;(평균 2년) - 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 - 내부회계관리제도 내부 교육 &cr; 7. 준법지원인 등&cr; 가. 준법지원인 인적사항 및 주요경력&cr; 성명 성별 출생년월 상근여부 담당업무 주요경력 재직기간 이상준&cr;(변호사) 남 1984.02 상근 법무담당,&cr;준법지원인 고려대학교 법학 학사&cr;법무법인 이림&cr;법무법인 인슈로&cr;한진칼 법무팀 2018.01 ~ &cr;나. 준법지원인 주요 활동내역 및 그 처리결과 항목 일시 주요내용 결과 준법교육 2021년 1월 - 청탁금지법 준수 안내 특이사항 없음 준법통제기준 준수여부 점검 2021년 1월 ~ 2월 - 준법통제기준 준수여부 점검 및 이사회에 결과 보고 특이사항 없음 준법교육 2021년 6월 - 미공개정보이용거래금지 준수 안내 특이사항 없음 다. 준법지원인 등 지원조직 현황 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 2 과장 2 (평균 2년) 준법지원인 주요 활동 지원 &cr; 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황&cr; (기준일 : 2021년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 2. 소수주주권&cr; 공시작성대상기간의 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다. &cr;&cr; [2019년]&cr; 행사자 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 (유)그레이스홀딩스 주주제안권 (2019.01.31)&cr;&cr;제1호 의안 - 감사 1인 선임의 건 (김칠규)&cr;&cr;제2호 의안 - 사외이사 2인 선임의 건 (조재호, 김영민)&cr;&cr;제3호 의안 - (정관 또는 법령규정에 따라 감사위원회를 설치하여 감사를 두지 않을 경우) 감사위원회 위원 2인 선임의 건 (조재호, 김영민)&cr;&cr;제4호 의안 - 사내이사 1인 선임의 건&cr; 1) 법령상 이사로서의 결격사유가 없고, 2) 과도한 겸임을 하지 아니하여 충실한 의무수행이 가능하며, 3) 기업가치의 훼손 내지 주주 권익 침해의 이력이 없고, 4) 회사 또는 회사의 계열회사(한진해운 포함) 재직시 기업가치 훼손의 전력이 없는 자로서 현 사내이사 석태수가 아닌 1명을 이사회가 추천할 것을 제안함&cr;&cr;제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건&cr; 보수총액 내지 최고한도액 30억원 (단, 계열회사 등기 또는 비등기 임원을 겸임하는 이사에 대하여는 각 5억원을 한도로 함)&cr;&cr;제6호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건&cr; 보수총액 내지 최고한도액 3억원 - 좌측 주주제안 사항을 제6기 정기주주총회 목적 사항으로 상정&cr;&cr;- 주주제안의 요령을 주총소집통지와 공고에 기재&cr;&cr;- 정기주주총회에서 의안을 설명할 기회 부여 1. 행사자가 의안 상정 가처분 신청 (2019카합20313 / 2019.02.21)&cr; - 결과 : 일부 인용 결정 (2019.02.28)&cr;&cr;2. 당사가 의안 상정 가처분 이의 (2019카합20351 / 2019.02.28)&cr; - 결과 : 원결정 인가 (2019.03.05)&cr;&cr;3. 당사가 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280 / 2019.03.05)&cr;&cr;4. 당사 이사회에서 상기 2항 원결정 인가에 따라 행사자의 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하되, 상기 3항 의안 상정 가처분 이의 항고 사건이 서울고등법원에 계류중인 바, 서울고등법원의 결정을 통해 위 인가 결정이 취소되는 경우 해당 안건은 제6기(2019년) 정기주주총회 안건에서 제외되는 것을 결의 (2019.03.14)&cr;&cr;5. 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280)&cr; - 결과 : 법원은 상법상 상장법인 특례규정인 6개월 주식 보유 요건을 필수 요건으로 해석,항고 인용 (2019.03.21)&cr;&cr;6. 행사자의 주주제안 안건 삭제 총회 검사인 선임 (2019.03.08)&cr;&cr;서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담 - 2019년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함) 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함 1. 변호사 고현종을 검사인으로 선임 결정 (2019.03.22)&cr;&cr;2. 검사인의 조사 보고서 작성, 제출로 종결 (2019.04.15) 회계장부열람권 (2019.05.29)&cr;&cr;- 3개 금융기관으로부터의 신규 차입금 사용명세서 및 증빙서류&cr;- 7개 금융기관으로부터의 신규 차입금 사용내용 명세서 - 신규 차입금의 사용처를 구체적으로 확인하기 위함 신청인의 가처분신청 취하서 제출 (2019.07.08) 검사인 선임 (2019.05.29)&cr;&cr;서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담&cr;- 임원 퇴직금 및 퇴직금 위로금 지급과 관련&cr;- 조원태 대표이사의 '회장' 선임 관련 - 임원 퇴직금이 적법하게 지급되었는지 조사하기 위함&cr;&cr;- 대표이사 '회장' 선임이 정관 등을 고려했을때 적법한지 여부를 조사하기 위함 1. 변호사 이상건을 검사인으로 선임 결정 (2019.10.31)&cr;&cr; 2. 신청 항목 10건 중 조사 대상으로 결정된 3건에 대하여 검사인 조사 실시 주주대표소송 소제기 청구권 (2019.08.08)&cr;&cr;2018년 12월 5일 1,600억원 단기차입금 증액 결정 관련 당사에 당시 전현직 이사 2명 및 사외이사 3명을 상대로 손해배상청구소송을 제기하여 줄 것을 청구 - 단기차입금 증액 결정 관련 행위에 대한 주주대표소송을 위함 1. 소제기 청구서 접수 (2019.08.08)&cr;&cr;2. (유)그레이스홀딩스, 주주대표소송제기 (2019가단5216582)&cr;※ 2019.10.08 기타경영사항(자율공시)으로 공시 국민연금공단 주주제안권 (2019.02.07)&cr;&cr;정관 일부 변경을 제안&cr;제31조의2 (이사의 결원) 이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 배임·횡령죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 결원으로 본다. 다만, 본 결원의 효력은 형이 확정된 때로부터 3년간 지속된다.&cr;부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2019년도 정기주주총회일부터 시행한다. - 정기주주총회 목적사항(정관 변경의 건)으로 제안&cr;&cr;- 정기주주총회의 소집통지 및 공고에 위 제안 사항을 기재 1. 이사회에서 행사자의 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의 (2019.03.14)&cr;&cr;2. 당사 제6기 정기주주총회에서 본 안건 부결 (2019.03.29) &cr; [2020년]&cr; 행사자 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 (유)그레이스홀딩스,&cr;(주)대호개발,&cr;조현아 주주제안권 (2020.02.13)&cr;&cr;제1호 의안 - 정관 일부 변경의 건&cr;- 전자적 방법에 의한 의결권 행사 관련&cr;- 이사의 선임 관련&cr;- 이사의 자격, 사외이사 후보의 추천 관련&cr;- 이사의 직무 관련&cr;- 이사의 의무 관련&cr;- 이사회의 구성, 권한 및 소집, 이사회의 의장 관련&cr;- 이사회의 성별 구성에 관한 특례 관련&cr;- 이사회 내 위원회, 위원회 관련&cr;- 감사위원회의 구성 관련&cr;- 개정 정관 시행일 관련&cr;&cr;제2호 의안 - 사외이사 선임의 건 (후보자 : 서윤석,여은정,이형석,구본주)&cr;&cr;제3호 의안 - 사내이사 선임의 건 (후보자 : 김신배,배경태,김치훈)&cr;&cr;제4호 의안 - 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 : 함철호) - 좌측 주주제안 사항을 제7기 정기주주총회 목적 사항으로 상정&cr;&cr;- 주주제안의 요령을 주총소집통지와 공고에 기재&cr;&cr;- 정기주주총회에서 의안을 설명할 기회 부여 1. 행사자가 의안상정가처분 신청 (2020카합20469 / 2020.02.25)&cr;&cr;2. 당사 이사회에서 주주제안 행사자가 행사요건을 충족하였고, 주주제안에 대한 제안 거부사유가 존재하지 않으므로 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함. (2020.03.04)&cr;&cr; 단, 제3호 의안 중 사내이사 김치훈 선임의 건은 2020.02.27 주주제안 철회로 상정 제외&cr;&cr;3. 행사자가 의안상정가처분신청취하서 제출 (2020.03.27) (유)그레이스홀딩스 총회 검사인 선임 (2020.03.12)&cr;&cr;서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담 - 2020년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함) 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함 1. 변호사 김광훈을 검사인으로 선임 결정 (2020.03.19)&cr;&cr;2. 검사인의 조사보고서 작성, 제출로 종결(2020.04.08) 유지청구권 (2020.03.24)&cr;&cr;(주)한진칼의 이사 또는 감사위원회 위원으로서 회사가 의결권의 대리행사를 위한 위임장을 받기 위해 일부 주주들에게만 이익을 제공하는 이익공여 행위에 관여하거나 다른 이사의 위법행위에 대한 감시의무를 소흘히 하였다면, 해당 이익공여 관련 위법행위를 중지할 것을 청구함 - 2020년도 정기주주총회 관련 의결권 대리행사를 위한 위임장 권유 관련 이익공여행위 중지 청구 1. 업무위탁업체에 유지청구권 내용 관련 사실확인 등 요청 (2020.03.25)&cr;&cr;2. 해당 사항 관련 내용을 이사회에 보고&cr;(2020.04.02) 주주대표소송 소송고지 (2020.06.30)&cr; &cr;2018년 12월 5일 1,600억원 단기차입금 증액 결정 관련 당시 전현직 이사 2명 및 사외이사 3명을 상대로 손해배상 청구 - 단기차입금 증액 결정 관련 행위에 대한 주주대표소송 상법 제404조 제2항에 의거, 소송고지서 당사 도달 (2020.06.30) 유지청구권 (2020.11.16 도달)&cr; 아시아나 인수 관련, 2020. 11. 16자 이사회에서 제3자 배정 유상증자 안건 의결 중지 청구 - 제3자 배정 유상증자로 주주들의 신주인수권이 침해된다는 주장 1. 행사자가 신주발행금지가처분(서울중앙지방법원2020카합22150) 신청(2020.11.18)&cr;&cr;2. 법원에서 기각 결정, 한진칼 승소 확정 (2020.12.01) 임시주총 소집 청구권 (2020.11.20 도달) 제1호 의안-사외이사 선임의 건 (후보자 미제출) 제2호 의안-사내이사 선임의 건 (후보자 미제출)&cr; 제3호 의안 - 기타비상무 이사 선임의 건 (후보자 미제출) (위 제1호 내지 제3호 의안의 이사별 상세이력은 별도 송부 예정이라 함) 제4호 의안 - 정관 일부 변경의 건 - 이사의 자격 관련 - 이사회 외 위원회, 위원회 관련 - 개정 정관 시행일 관련 임시주총 소집청구를 통해 신규 이사들이 이사회의 다수를 구성하도록 하기 위함 등 1. 제1호 내지 제3호 의안 관련, 행사자측 후보자 미제출로 당사에서 그 의안의 당부를 판단하기 어려운 상황이므로, ① 선임하고자 하는 각 종류별 이사의 수, ② 선임하고자 하는 이사들 후보자의 약력 등의 회신을 당사에서 행사자측에 요청 (2020.11.24) 2. 행사자측에서 아직 아무런 답변 없음 &cr; [2021년]&cr; 행사자 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 한국산업은행 주주제안권 (2021.02.10)&cr; - 정관 일부 변경의 건&cr; 1) 이사회의 의장 관련 - 제37조의2 신설&cr; 2) 이사회의 성별 구성 관련 - 제37조의3 신설&cr; 3) 이사회 내 위원회 관련 - 제40조 제1항 내 제5호 ESG경영위원회, &cr; 제6호 보상위원회 추가&cr; 4) 개정 정관 시행일 관련 - 부칙 - 좌측 주주제안 사항을 제8기 정기주주총회 목적 사항으로 상정 당사 이사회에서 주주제안 행사자가 행사요건을 충족하였고, 주주제안에 대한 제안 거부사유가 존재하지 않으므로 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함(2021.03.11) &cr;3. 경영권 경쟁 가. 경영권 경쟁의 당사자 : (유)그레이스홀딩스 외 2인&cr; 나. 진행 경과 및 종료된 경우 그 결과 &cr; [2019년]&cr; 일시 내용 2019.01.18 (유)그레이스홀딩스, 주주명부 열람 및 등사 가처분 (2019카합20104) 신청 2019.02.19 (유)그레이스홀딩스가 신청한 주주명부 열람 및 등사 가처분 (2019카합20104) 인용 결정 2019.02.21 (유)그레이스홀딩스, 의안 상정 가처분 (2019카합20313) 신청 2019.02.28 (유)그레이스홀딩스가 신청한 의안 상정 가처분 (2019카합20313) 일부 인용, 당사, 해당 가처분 결정에 대해 이의 (2019카합20351) 제기 2019.03.05 당사가 제기한 의안 상정 가처분 이의(2019카합20351)에 대해 원결정 인가 2019.03.05 당사, 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280) 제기 2019.03.08 (유)그레이스홀딩스, 총회 검사인 선임 (2019비합30054) 신청&cr;(유)그레이스홀딩스, 특별관계자인 (유)엠마홀딩스가 당사 주식 709,241주(1.20%) 보유함에 따라 특별관계자 합계 당사 주식 7,106,063주(12.01%) 보유 공시 2019.03.15 케이씨지아이, 2019년 3월 29일 예정 당사 제6기 정기주주총회시 의결권 행사를 위해 2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주를 대상으로 신민석 외 2인을 대리인으로 하는 의결권 위임 권유 실시 2019.03.18 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 7,573,821주(발행주식 총수 대비 12.68%) 보유 공시 2019.03.21 당사가 제기한 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280) 인용 2019.03.22 (유)그레이스홀딩스가 제기한 총회 검사인 선임 (2019비합30054) 결정 2019.04.04 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 8,042,835주(발행주식 총수 대비 13.47%) 보유 공시 2019.04.24 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 8,862,296주(14.98%) 보유 공시 2019.05.28 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 9,457,252주(15.98%) 보유 공시 2019.05.29 (유)그레이스홀딩스, 검사인 선임 (2019비합30111) 및 장부 등 열람 허용 가처분 (2019카합20896) 신청 2019.07.08 (유)그레이스홀딩스, 장부 등 열람 허용 가처분 (2019카합20896) 신청 취하서 제출 2019.08.08 (유)그레이스홀딩스, 당사에 2018년 12월 5일 1,600억원 단기차입금 증액 결정 관련 당시 전현직 사내이사 2명 및 사외이사 3명을 상대로 손해배상청구소송을 제기하여 줄 것을 청구 2019.08.28 (유)그레이스홀딩스, 검사인 선임 (2019비합30111) 청구내용 변경 2019.10.07 (유)그레이스홀딩스, 당사 전현직 이사 5인을 대상으로 주주대표소송 (2019가단5216582) 신청 2019.10.31 (유)그레이스홀딩스의 검사인 선임 (2019비합30111) 신청 항목 10건 중 3건 인용 2019.12.23 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 10,231,640주(17.29%) 보유 공시 &cr; [2020년]&cr; 일시 내용 2020.01.31 (유)그레이스홀딩스, (주)대호개발 외 2인, 조현아와 당사 주식에 대한 공동보유계약 체결, 18,968,559주(32.06%) 보유 공시 2020.02.20 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 21,940,776주(37.08%) 보유 공시 2020.02.25 (유)그레이스홀딩스, 의안 상정 가처분 (2020카합20469) 신청 2020.03.03 (주)대호개발 외 2명, 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 신청 2020.03.06 케이씨지아이, 2020년 3월 27일 예정 당사 제7기 정기주주총회시 의결권 행사를 위해 2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주를 대상으로 신민석 외 3인을 대리인으로 하는 의결권 위임 권유 실시 2020.03.10 당사, 총회 검사인 선임 (2020비합30072) 신청 2020.03.11 (유)그레이스홀딩스, 의결권행사금지가처분 (2020카합20559) 신청 2020.03.12 (유)그레이스홀딩스, 총회 검사인 선임 (2020비합30074) 신청 2020.03.17 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 23,736,857주(40.12%) 보유 공시 2020.03.19 당사 및 (유)그레이스홀딩스가 신청한 총회 검사인 선임 (2020비합30072 및 2020비합30074 병합) 결정 2020.03.24 (주)대호개발 외 2명이 신청한 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 기각 결정 2020.03.24 (유)그레이스홀딩스가 신청한 의결권행사금지가처분 (2020카합20559) 기각 결정 2020.03.24 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 24,925,857주(42.13%) 보유 공시 2020.03.27 (유)그레이스홀딩스, 의안상정가처분 (2020카합20469) 신청 취하서 제출 2020.04.01 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 25,291,227주(42.74%) 보유 공시 2020.04.03 (주)대호개발 외 2명, 의결권행사허용가처분(2020카합20509) 기각결정에 대해 즉시항고 (2020라20384) 항고심 접수 (항고제기일은 2020. 3. 26) 2020.05.26 (유)그레이스홀딩스 외 3명, 주주총회결의취소 등 (2020가합546366) 소제기 2020.06.02 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 26,763,584주(45.23%) 보유 공시 2020.06.30 (유)그레이스홀딩스, 주주대표소송 (2020가합521640) 소송고지서 당사에 도달 (기존 2019가단5216582에서 이송됨) 2020.07.01 (유)그레이스홀딩스 외 3명, 주주총회결의취소 등 (2020가합546366) 소장 당사에 도달 2020.07.02 (주)대호개발 외 2명, 의결권행사허용가처분 즉시항고 (2020라20384) 신청취하서 제출 및 당사 도달 2020.07.23 (유)그레이스홀딩스, 당사 신주인수권증권 공개매수신고서 공시 (최대 1,200,000주 매수) 2020.08.18 (유)그레이스홀딩스, 당사 신주인수권증권 공개매수결과보고서 공시 (1,200,000주 매수) 2020.08.19 (유)그레이스홀딩스, 당사 신주인수권증권 1,646,235주(1.48%)취득 공시 2020.11.20 (유)그레이스홀딩스 외 7명, 신주발행금지가처분 (2020카합22150) 신청서 당사에 도달 2020.12.01 (유)그레이스홀딩스 외 7명이 신청한 신주발행금지가처분 (2020카합22150) 기각 결정 &cr; [2021년]&cr; 일시 내용 2021.03.12 (유)그레이스홀딩스, 조현아로부터 당사 주식 55,000주 매수 공시 2021.04.01 (유)그레이스홀딩스, 대호개발, 조현아 3자간 공동보유계약 해지 지분 공시 2021.05.11 조현아, 당사 주식 3,624,894주(5.47%) 보유 공시 2021.07.23 (유)그레이스홀딩스 외 3명이 제기한 주주총회결의취소 등 (2020가합546366), 소각하 판결선고 2021.09.14 조현아, 당사 주식 2,987,761주(4.44%) 보유 공시 &cr;다. 회사가 취한 조치 : 공시대상기간 중 해당사항 없음&cr; 4. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 66,738,873 - 우선주 536,766 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 46 자기주식 우선주 536,766 　 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 0 - 우선주 0 - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 0 - 우선주 0 - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 0 - 우선주 530,297 전년도 배당 미실시로 의결권 부활&cr; (자기주식 6,469주 제외) 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 66,738,827 - 우선주 530,297 - VI. 주주에 관한 사항 &cr; 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 &cr; (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조원태 본인 보통주 3,856,002 5.82 3,856,002 5.78 - 조원태 본인 우선주 2,867 0.53 2,867 0.53 - 조현아 친족 보통주 3,837,394 5.79 1,878,076 2.81 장내외 매도 조현아 친족 우선주 2,867 0.53 2,867 0.53 - 조에밀리리(조현민) 친족 보통주 3,828,727 5.78 3,828,727 5.74 - 조에밀리리(조현민) 친족 우선주 2,867 0.53 2,867 0.53 - 이명희 친족 보통주 3,141,137 4.74 3,141,137 4.71 - 이명희 친족 우선주 4,300 0.80 4,300 0.80 - 조중건 친족 보통주 2,485 0.00 2,485 0.00 - 이태희 친족 보통주 415,506 0.63 415,506 0.62 - 조현숙 친족 보통주 37,901 0.06 0 0.00 장내 매도 김종대 친족 보통주 224 0.00 224 0.00 - 박동화 친족 보통주 1 0.00 1 0.00 - 정석인하학원 재단 보통주 1,268,054 1.91 1,268,054 1.90 - 정석인하학원 재단 우선주 3,349 0.62 3,349 0.62 - 일우재단 재단 보통주 92,453 0.14 92,453 0.14 - 정석물류학술재단 재단 보통주 637,118 0.96 637,118 0.95 - 인승준 계열회사 임원 보통주 2 0.00 0 0.00 계열회사 등기임원 사임 박태훈 계열회사 임원 보통주 1 0.00 0 0.00 - 박병률 계열회사 임원 보통주 1 0.00 1 0.00 - 계 보통주 17,117,006 25.83 15,119,784 22.66 - 우선주 16,250 3.03 16,250 3.03 - ※ 상기 '최대주주 및 특수관계인의 주식 소유현황' 및 'Ⅶ. 주주에 관한 사항' 의 최대주주의 기준은 금융회사 지배구조에 관한 법률 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 작성하였습니다.&cr; 2. 최대주주 관련 사항&cr;&cr;가. 최대주주 주요경력&cr; 성명 직위 주요경력 (최근 5년간) 경력사항 겸임현황 조원태 대표이사 회장 ○ 인하대 경영학&cr;○ USC MBA&cr;○ 現. ㈜한진칼 대표이사 회장&cr;○ 前. ㈜한진 사내이사&cr;○ 前. ㈜진에어 대표이사&cr;○ 前. 한국공항㈜ 대표이사 ○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장&cr;○ 現. 한진정보통신㈜ 회장 나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 내역 &cr; (단위 : 주, %) 최대주주 성명 주식등의&cr;수 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약&cr;기간 비율 비고 조원태 222,222 종로세무서 담보계약 2019년 10월 29일 2023년 05월 15일 0.33 연부연납 담보 (주1) 425,000 하나은행 담보계약 2020년 11월 05일 2021년 11월 05일 0.63 담보대출 (주4) 150,000 하나금융투자 담보계약 2021년 02월 15일 2021년 08월 16일 0.22 담보대출 (주4) 150,000 반포세무서 담보계약 2018년 12월 24일 2023년 12월 31일 0.22 연부연납 담보 (주4) 763,850 종로세무서 담보계약 2020년 07월 10일 2024년 10월 31일 1.14 연부연납 담보 (주4) 700,000 농협은행 담보계약 2021년 07월 16일 2022년 07월 16일 1.04 담보대출 (주4) 800,000 우리은행 담보계약 2021년 08월 09일 2022년 08월 09일 1.19 담보대출 (주4) 3,858,869 한국산업은행 담보계약 2020년 12월 01일 미정 (주3) 5.74 담보제공(주2) 870,019 한국산업은행 주식처분위임계약 2020년 12월 01일 미정 (주3) 1.29 주식처분권한 위임(주2) 3,858,869 한국산업은행, 한진칼 투자합의 2020년 11월 17일 미정 (주3) 5.74 의결권공동행사(주2) 3,858,869 조에밀리리(조현민), 이명희 공동보유합의 2020년 11월 17일 미정 (주3) 5.74 의결권공동행사(주2) 3,858,869 한국산업은행 주식의 처분 등에 관한 계약 2020년 11월 17일 미정 (주3) 5.74 Drag-along right (주2) 주1) 직전 대표보고자 故 조양호 회장 소유 의결권 있는 주식 1,000,000주에 대한 연부연납 담보는 상속인들 간에 합의한 비율에 따라 안분하여 각 상속인에 대한 주요계약으로 추가하였음.&cr; 주2) 보고자, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서에 따라 보고자는 한국산업은행이 추천한 자를 발행회사의 사외이사 및 감사위원으로 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함. 다만, 한국산업은행은 보고자에 대해 어떠한 의결권 공동행사 의무도 부담하지 않고, 상기 의무는 발행회사의 2020. 11. 16. 자 유상증자 결정 공시에 따른 신주발행의 납입일인 2020. 12. 2. 효력이 발생하였으며, 한국산업은행은 위 신주발행에 의해 2020. 12. 3. 발행회사 주식 7,062,146주를 신규 취득하였음. 또한, 보고자의 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희는 보고자와 의결권 공동행사 하기로 함. 또한, 위 투자합의서에 따라 보고자는 발행회사 주식 처분 시 한국산업은행의 동의를 얻어야 하고, 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 보고자가 소유하는 발행회사 주식을 한국산업은행에 담보로 제공하며 한국산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 주식에 대한 처분권을 행사하거나 보고자의 한진칼 주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가짐. 이와 관련하여 보고자는 2020. 12. 1. 보고자가 소유하는 주식 전부에 대해 한국산업은행과 근질권설정계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식 867,152주에 대해서는 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정하였으며, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식 2,988,850주에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대해 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정할 의무를 부담함(다만, 위 표 연번1에 기재된 222,222주는 보고자 본인이 담보제공한 것이 아니므로 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식에 포함되지 않음). 보고자는 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식 867,152주에 대해서는 한국산업은행, 발행회사, 계좌개설기간 간 주식처분위임계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 투자합의서에서 정한 바에 따라 주식처분위임계약을 체결할 의무를 부담함.&cr;&cr;발행회사의 2020사업년도 미배당으로 인해 우선주 의결권이 부활하였으며, 보고자 및 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희의 기 보유 우선주를 의결권 있는 주식수에 반영함.&cr;&cr;주3) 계약기간은 미정이며, 계약당사자 간 체결한 계약 등의 일정 조건 충족 시, 해지될 예정.&cr;&cr;주4) 보고자, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서 및 보고자와 한국산업은행 간 2020. 12. 1. 체결된 주식 및 증권계좌 근질권설정계약에 따라 보고자는 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대한 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대하여 한국산업은행에 근질권을 설정할 의무가 있음.&cr;&cr;주5) 상기 나. 계약 내용의 주식등의 수 및 비율 합계의 경우 합산 시, 보고자 및 특별관계자들의 보유 주식등의 수량을 초과하지 않도록 계산하였으며, 위 각 보유주식등의 수는 공동보유자의 보유주식등의 수를 중복 기재하지 않고 작성하였음. ※ 상기 사항은 공시 제출일 현재 기 공시된 '주식등의 대량보유상황보고' 내용을 참고하였으며, 표의 비율은 총발행주식수 기준으로 작성되었습니다. 2. 최대주주 변동 내역&cr; 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 10월 29일 조원태 17,124,668 28.94 기존 최대주주 등의 본인인 故 조양호 회장 보유 한진칼 주식 상속에 따른 변동 - ※ 상기 소유주식수 및 지분율은 변동일 현재 기준 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황을 합산하여 기재하였음.&cr;&cr; 3. 주식의 분포&cr;&cr; (1) 주식 소유현황&cr; 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 조원태 외 15,119,784 22.66 - 그레이스홀딩스 외 11,620,190 17.41 - 대호개발 외 11,361,000 17.02 - Delta Air Lines, Inc. 8,816,400 13.21 - 한국산업은행 7,062,146 10.58 - 우리사주조합 - - - 주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다.&cr;주2) 지분율은 소유주식수를 보통주 (66,738,873주) 총 수로 나누어 산출하였습니다.&cr;주3) 소유주식수는 각 5% 이상 주주가 공시한 내용 등을 참고하여 작성하였습니다.&cr; (2) 소액주주 현황 &cr;소액주주현황과 관련된 내용은 사업보고서 공시 시, 기재 및 공시 예정입니다. 4. 주식 사무&cr; 신주인수권의 내용 당사 정관 제8조 (신주발행 및 신주인수권)&cr;&cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;&cr;② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr;&cr;1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr;4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr;5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr;6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr;&cr;③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다.&cr;&cr;④ 제2항 및 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.&cr;&cr;⑤ 제2항 각호 및 제3항의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;&cr;⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄기준일&cr; 당사 정관 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 - 명의개서대리인 한국예탁결제원&cr;(서울특별시 영등포구 여의2길 22-1 / 02-3774-3000) 주주의 특전 없음 공고게재신문 한국, 동아 주1) 당사 공고는 본 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanjinkal.co.kr)에 게재합니다. 다만, 전산장애 또는 그의 부득이한 사유로 본 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국일보 및 동아일보에 합니다. (상법 제289조 제3항 및 당사 정관 제4조에 의거)&cr;주2) '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다. 5. 주가 및 주식거래실적&cr; (단위 : 원, 주) 종류 2021년 9월 8월 7월 6월 5월 4월 보통주 주가 최고 67,000 67,000 68,100 79,900 68,500 57,400 최저 60,200 60,000 62,200 65,600 49,900 50,600 평균 63,355 65,223 65,737 72,081 62,125 53,885 거래량 일간최고 375,767 175,346 199,667 761,888 1,429,921 415,129 일간최저 60,858 56,093 54,654 74,101 92,358 36,164 월간 2,094,895 2,096,126 2,164,274 5,485,048 6,256,704 2,346,772 우선주 주가 최고 40,800 41,700 46,300 50,200 48,850 41,200 최저 39,100 38,500 41,550 45,500 39,700 37,050 평균 40,340 40,104 44,353 47,978 49,539 39,304 거래량 일간최고 6,857 8,993 48,712 54,122 566,432 14,281 일간최저 641 655 1,074 1,428 1,443 1,362 월간 31,521 54,430 116,589 352,317 1,170,156 105,318 주) 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역이며, 종가 기준입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2022년 02월 25일) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 조원태 남 1976.01 회장 등기임원 상근 대표이사&cr;회장 ○ 인하대 경영학&cr;○ USC MBA&cr;○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장&cr;○ 現. 한진정보통신 회장&cr;○ 前. 진에어 대표이사 3,856,002 2,867 본인 2014.03.21 ~ 현재 2023년 03월 26일 석태수 남 1955.11 사장 등기임원 상근 대표이사&cr;사장 ○ 서울대 경제학&cr;○ MIT MBA&cr;○ 現. 한진그룹 물류연구원장&cr;○ 前. ㈜대한항공 부회장&cr;○ 前. ㈜한진 대표이사&cr;○ 前. ㈜한진해운 대표이사 사장 (주1) - - 해당없음 2013.08.01 ~ 현재 2022년 03월 28일 하은용 남 1961.09 부사장 등기임원 상근 재무총괄&cr;(CFO) ○ 연세대 경제학&cr;○ USC MBA&cr;○ 現. 대한항공 부사장 (CFO)&cr;○ 現. 한진정보통신 감사&cr;○ 前. 대한항공 재무본부장 - - 계열회사 임원 2019.12.02 ~ 현재 2023년 03월 26일 주인기 남 1949.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 연세대 경영학&cr;○ 뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사&cr;○ 現. 국제회계사연맹 회장&cr;○ 現. 연세대학교 명예교수&cr;○ 前. 아시아태평양 회계사연맹 회장 - - 해당없음 2019.03.29 ~ 현재 2022년 03월 28일 신성환 남 1963.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 경제학&cr;○ MIT 경영학 석사/박사&cr;○ 現. 홍익대학교 경영대학 교수&cr;○ 現. 세계경제포럼(WEF) 전문위원&cr;○ 前. 한국금융연구원 원장 - - 해당없음 2019.03.29 ~ 현재 2022년 03월 28일 주순식 남 1953.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 경제학&cr;○ 하와이대 경제학 석사/박사&cr;○ 現. 법무법인 율촌 고문&cr;○ 前. 공정거래위원회 상임위원 - - 해당없음 2019.03.29 ~ 현재 2022년 03월 28일 김석동 남 1953.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 경영학&cr;○ 現. 법무법인 지평 고문, 지평인문사회연구소 대표&cr;○ 現. SK텔레콤 사외이사&cr;○ 前. 미래에셋자산운용 이사회 의장&cr;○ 前. 금융위원회 위원장 - - 해당없음 2020.03.27 ~ 현재 2023년 03월 26일 박영석 남 1960.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 경영학&cr;○ 펜실베이니아대 경영학 석사/박사&cr;○ 現. 서강대 경영대학 교수&cr;○ 前. 공적자금관리위원회 위원장&cr;○ 前. 한국금융학회 회장 - - 해당없음 2020.03.27 ~ 현재 2023년 03월 26일 임춘수 남 1965.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 연세대 경영학&cr;○ UC 버클리 경영학 석사&cr;○ 現. 마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표&cr;○ 前. 한국투자증권 GIS그룹장 부사장&cr;○ 前. 삼성증권 법인사업본부장 전무 - - 해당없음 2020.03.27 ~ 현재 2023년 03월 26일 최윤희 여 1964.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 사법학&cr;○ 서울대 법학 석사/박사&cr;○ 現. 건국대 법학전문대학원 교수&cr;○ 前. 건국대 법과대학장 겸 법학전문대학원 원장&cr;○ 前. 서울/인천/부산지검 검사 - - 해당없음 2020.03.27 ~ 현재 2023년 03월 26일 이동명 남 1957.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 법학&cr;○ 現. 법무법인 처음 대표변호사&cr;○ 前. 의정부지방법원장&cr;○ 前. 서울중앙지방법원 민사수석부장판사 - - 해당없음 2020.03.27 ~ 현재 2023년 03월 26일 류경표 남 1964.08 사장 미등기임원 상근 사장 ○ MIT대 MBA석사&cr;○ 경영기획실장 겸 정보시스템부 담당&cr;○ 前. ㈜한진 대표이사&cr;○ 前. ㈜한진 경영기획실장&cr;○ 前. 에스오일 부사장 - - 해당없음 2022.01.13 ~ 현재 - 조에밀리리&cr;(조현민) 여 1983.08 전무 미등기임원 상근 마케팅총괄&cr;(CMO) ○ USC Communication&cr;○ 서울대 경영대학원 글로벌 MBA ○ 現. 정석기업㈜ 총괄부사장&cr;○ 現. ㈜한진 마케팅 총괄&cr;○ 前. ㈜대한항공 통합커뮤니케이션실광고, SNS 및&cr; 커뮤니케이션전략담당 겸 여객마케팅부 담당 3,828,727 2,867 친족 2019.06.10 ~ 현재 - GAUDREAU&cr;MICHEL 남 1956.12 전무 미등기임원 상근 안전팀장 ○ Carleton University Economics & Psychology ○ 前. 캐나다 교통국 Director - - 해당없음 2014.12.01 ~ 현재 - 이성환 남 1963.02 전무 미등기임원 상근 재무관리팀장 및&cr;재무Control팀장 ○ 단국대 회계학&cr;○ 現. 정석기업㈜ 감사&cr;○ 現. 토파스여행정보㈜ 감사&cr;○ 前. ㈜진에어 기타비상무이사 - - 계열회사&cr;임원 2014.12.01 ~ 현재 - 이준구 남 1960.07 전무 미등기임원 상근 법무팀장 ○ 서울대 법학&cr;○ 서울대 법학 석사 ○ 前. ㈜한진 법무실장 - - 해당없음 2018.06.27 ~ 현재 - 자료 : 동사 제시 주1) 한진해운 파산 선고 (2017.02.17) 주2) 동사 정관 제31조에 의해 이사의 임기는 3년으로 하며, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 주주총회의 종결 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결에 이르기까지 연장되는 것으로 합니다. &cr;&cr;2. 임원의 다른 회사 임직원 겸임ㆍ겸직 현황 성명 회사명 겸임ㆍ겸직 업무 김석동 SK텔레콤 사외이사, 감사위원장 박영석 SKC 사외이사, 감사위원장 임춘수 마이다스프라이빗에쿼티 대표이사 이동명 동양 사외이사, 감사위원장 신성환 현대카드 사외이사 김효권 뉴트리 감사 주) 당사와 계열회사간 임원의 겸직현황은 IX. 계열회사 등에 관한 사항 - 4. 당사와 계열회사간 임원의 겸직현황을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr; 3. 직원 등 현황&cr; (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 지주사업 남 24 - 1 - 25 3.72 1,850 74 0 0 0 - 지주사업 여 4 - 0 - 4 4.5 264 66 - 합 계 28 - 1 - 29 3.83 2,113 73 - 4. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 394 131 - &cr; 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> &cr; 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 14 5,000 - 주1) 당사는 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외), 사외이사(감사위원인 사외이사 제외), 감사위원회 위원을 구분하지 않고 전원에 대한 보수를 주주총회에서 승인받았습니다.&cr;주2) 이사 인원수는 보고서 작성기준일 현재로 기재하였습니다.&cr;주3) 위 주주총회 승인 금액은 제8기 정기주주총회 제5호 의안 승인 사항입니다. (2021년 보수 지급에 대한 승인액)&cr;주4) 당사 정관 제33조에 의거하여 등기이사의 퇴직금은 상기 승인금액과는 별도로 주주총회에서 결의된 임원 퇴직금 및 퇴직위로금 지급규정을 따릅니다.&cr; 2. 보수지급금액 &cr;2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 14 2,136 153 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,563 521 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 8 417 52 - 감사위원회 위원 3 156 52 - 감사 - - - - 주1) 등기이사 : 조원태 이사, 석태수 이사, 하은용 이사&cr;주2) 사외이사 : 김석동 이사, 주순식 이사, 박영석 이사, 임춘수 이사, 최윤희 이사, 이동명 이사, 최방길 이사, 한재준 이사&cr;주3) 감사위원회 위원 : 주인기 이사, 신성환 이사, 김효권 이사&cr;&cr; 3. 이사 보수지급기준&cr; &cr;이사의 급여는 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 역할과 책임 등을 고려하여 산정 후 이를 보상위원회 사전 검토, 이사회 집행 승인을 통하여 확정 지급하고 있습니다. 사내이사의 경우 급여 산정시 위 기준 외 개인적 지표(재임년수, 성과, 역량, 전략가치 등) 및 회사의 경영 지표 등을 종합적으로 고려하고 있으며 회사 기준에 따른 복리후생 지원 등 급여와 별도로 기타 근로소득을 지급하고 있습니다.&cr;&cr; 4. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr;&cr; 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황은 기업공시서식 작성지침에 따라 분기보고서에는 기재하지 아니합니다. &cr; 5. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황&cr;&cr;개인별 보수가 5억원 이상 임직원 중 상위 5명의 개인별 보수현황은 기업공시서식 작성지침에 따라 분기보고서에는 기재하지 아니합니다. &cr; 6. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 &cr;&cr;2021년 3분기말 현재 기준 당사는 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.&cr; VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 한진 5 26 31 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조&cr; 2. 소속 회사의 명칭&cr;&cr;'상세표-2. 계열회사 현황(상세)'를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 3. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 &cr; (단위 : 주, %) 피출자회사&cr;&cr; 출자회사 한진 대한항공 정석기업 한국공항 한진관광 한진정보통신 한진칼 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 　 　 42 0.00% 　 　 1,885,134 59.54% 　 　 1,390,931 99.35% 한진칼 3,611,095 24.16% 96,217,019 27.57% 594,320 48.27% 　 　 2,200,000 100.00% 　 　 6,515 0.01% 한진 478,401 3.20% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 정석기업 　 　 　 　 160,373 13.02% 　 　 　 　 　 　 　 한국공항 　 　 　 　 　 　 108,144 3.42% 　 　 　 　 총 발행주식수 14,947,628 348,931,619 1,231,158 3,166,355 2,200,000 1,400,000 67,275,639 (단위 : 주, %) 피출자회사&cr; &cr; 출자회사 토파스여행정보 한국글로발로지스틱스&cr; 시스템 싸이버스카이 항공종합서비스 칼호텔네트워크 진에어 아이에이티 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 한진칼 755,924 94.35% 　 　 　 　 　 25,645,439 100.00% 25,369,007 56.38% 　 　 대한항공 　 　 190,000 95.00% 99,900 100.00% 1,873,765 100.00% 　 　 　 　 16,300,793 100.00% 진에어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 666,366 1.48% 　 총 발행주식수 801,169 200,000 99,900 1,873,765 25,645,439 45,000,000 16,300,793 (단위 : 주, %) 피출자회사&cr; &cr; 출자회사 왕산레저개발 한진인천컨테이너터미널 포항항7부두운영 한진울산신항운영 한진부산컨테이너터미널 서울복합물류자산관리 서울복합물류프로젝트&cr; 금융투자 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 30,960,000 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한진 　 　 28,038,117 100.00% 2,800 28.00% 1,224,000 51.00% 3,647,141 62.87% 37,550 37.55% 3,755,000 37.55% 총 발행주식수 30,960,000 28,038,117 10,000 2,400,000 5,801,333 100,000 10,000,000 (단위 : 주, %) 피출자회사&cr; &cr; 출자회사 부산글로벌물류센터 한국티비티 평택컨테이너터미날 에어코리아 인천글로벌물류센터 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 한진 714,000 51.00% 90,624 33.33% 2,720,000 68.00% 　 　 123,471 51.00% 한국공항 　 　 　 　 　 　 200,000 100.00% 　 　 총 발행주식수 1,400,000 271,875 4,000,000 200,000 242,100 (단위 : 주, %) 피출자회사&cr; &cr; 출자회사 태일통상 태일캐터링 청원냉장 세계혼재항공화물 더블유에이씨항공서비스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 세계혼재항공화물 　 　 　 　 　 　 　 　 20,000 100.00% 총 발행주식수 40,000 20,000 10,000 100,000 20,000 &cr; 4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황&cr; (2021년 9월 30일 기준) 성명 회사명 등기임원 최근 선임일 비고 조원태 대한항공 20210327 대표이사 하은용 한진정보통신 20200320 감사 5. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자&cr;목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초&cr;장부&cr;가액 증가(감소) 기말&cr;장부&cr;가액 취득&cr;(처분) 평가&cr;손익 경영참여 3 5 8 2,003,168 863,682 - 2,866,850 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 3 5 8 2,003,168 863,682 - 2,866,850 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조&cr; IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; &cr;1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원) 특수관계자명 관계 종류 거래일시 통화 기초 증가 감소 기말 ㈜대한항공 계열회사 단기대여금 2020.12.03 KRW 800,000 - (800,000) - ㈜칼호텔네트워크 계열회사 단기대여금 2020.12.28 KRW 20,000 - - 20,000 &cr; (관련공시 : 특수관계인에 대한 자금대여, 2020.11.16) (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 대여금 내역 가. 거래일자 2020-12-03 나. 거래금액 800,000 다. 거래상대방 총잔액 800,000 라. 이자율(%) 4.6 3. 거래의 목적 계열회사 운영자금 대여 4. 이사회 의결일 2020-11-16 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 상기 2. 금전대여 내역의 거래일자 및 대여기간 중 시작일은 2020년 12월 3일 또는 당사 및 ㈜대한항공이 합의한 날이 될 예정임.&cr;&cr;- 상기 2. 대여금 내역 중 '다.거래상대방 총잔액'은 이사회 결의일 현재 ㈜대한항공에 대한 금번 금전대여 금액을 포함하여 작성하였음.&cr;&cr;- 추후 ㈜대한항공의 주주배정 유상증자 참여시, 해당 대여금 및 미지급 이자 전액을 신주인수대금과 상계하여 조기 상환 예정임.&cr;&cr;- 구체적인 거래조건은 당사 및 ㈜대한항공과의 협의에 따라 변경 될 수 있으며, 기타 본 자금대여 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 - &cr; (관련공시 : 특수관계인에 대한 자금대여, 2020.11.06) (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜칼호텔네트워크 회사와의 관계 계열회사 2. 대여금 내역 가. 거래일자 - 나. 거래금액 20,000 다. 거래상대방 총잔액 20,000 라. 이자율(%) 4.6 3. 거래의 목적 운영자금 대여 4. 이사회 의결일 2020년 11월 06일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 미정이며, '20년 12월 중 대여 예정.&cr;&cr;- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.&cr;&cr;- 상기 대여금은 거래상대방의 자산 매각 시 또는 1년 중 선도래일 상환 조건임.&cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 - &cr; 2. 담보제공내역&cr;&cr; 당사의 계열회사인 ㈜대한항공에 대한 한국산업은행 및 한국수출입은행의 금융지원(총 지원 금액 : 1.2조원)에 따라, ㈜대한항공 유상증자를 통해 당사가 취득한 신주(22,571,631주)를 담보로 하는 특별약정을 체결하였습니다. &cr;&cr;특별약정에 따른 해당 담보제공이 현 시점에서 이루어지는 것은 아니며, 동 약정에서채무자인 ㈜대한항공이 준수하기로 한 사항 중 특정조건을 2021년말까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월 중 이루어질 예정입니다. 따라서 담보설정금액은 담보제공시점 주가에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 당사는 동 주식을 한국산업은행의 사전 동의 없이 양도, 추가 담보제공 등을 할 수 없습니다.&cr; &cr; 항공산업의 개편추진과 관련하여 당사, 한국산업은행, 당사의 대표이사가 체결한 투자합의서(20.11.17)에 따라 당사의 관계기업인 ㈜대한항공의 유상증자(21.3.12)에 참여하였으며, 투자합의서의 중요 조항 위반 시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며 이를 담보하기 위하여 취득 주식 45,218,952주의 처분권한을 산업은행에 위임하고 질권을 설정하였습니다. &cr; &cr; 3. 채무보증내역 &cr;&cr;당사는 당분기말 현재 연결대상 종속기업인 (주)칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 차입금: 191,028백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 (주)대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 백만원) 거래 상대방 회사와의 관계 거래목적 거래일자 거래 대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 승인여부 ㈜대한항공 계열회사 대한항공 유상증자 참여 2021.03.12 ㈜대한항공 주식 863,682 신주발행가 - 이사회 결의 3. 대주주와의 영업거래&cr; (단위 : 백만원) 거래상대방 관계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 ㈜대한항공 계열회사 매출 2021년 1월 ~ 9월 임대수익, 브랜드사용료 17,542 매입 2021년 1월 ~ 9월 지급수수료 등 781 ㈜한진 계열회사 매출 2021년 1월 ~ 9월 임대수익, 배당금수익 등 2,559 매입 2021년 1월 ~ 9월 리스료 등 31 정석기업㈜ 계열회사 매출 2021년 3월 배당금수익 등 3,068 매입 2021년 1월 ~ 9월 리스료 등 357 주) 상기 거래 내역은 거래 금액 총액이 매출액의 5% 이상인 경우에 한하여 기재되었습니다.&cr;&cr; 4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용&cr;&cr; 해당사항이 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr; 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2020.02.07 재무구조 개선 및&cr;지배구조 투명성 강화 ○ 칼호텔네트워크 제주 파라다이스호텔 부지&cr; - 기 공시된 한진그룹 중장기비전에 따른 유휴자산 매각 추진 ○ 매각 주관사로 삼정KPMGㆍ삼성증권 컨소시엄 선정 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 중요한 소송사건&cr;&cr; 가. 한진칼&cr;&cr;공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시일 현재 진행중이거나 사업연도 중에 제기된 소송등은 없습니다.&cr; 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr; 3. 채무보증 현황&cr;&cr;당사는 해당사항 없습니다.&cr;&cr;주요종속회사 (주)진에어에 해당하는 채무보증 현황은 아래와 같습니다.&cr; 채무보증&cr;건수 채무자 채권자 기 간 채무보증금액(단위:백만원) 기초 증감 분기말 1건 우리사주 취득자금대출 임직원 한국증권금융 '20.11.29 ~'21.11.29 9,344 -1,471 7,873 &cr; 4. 채무인수약정 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 5. 담보제공현황&cr; 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 1,600,000 1,600,000 중소기업 동반성장 협력대출 예탁금 5,512,757 2,700,000 우리사주 관련 담보 제공 24,735 23,990 클락지점 영업허가관련 보증 소 계 7,137,492 4,323,990 　 장기금융상품 2,500 2,500 당좌개설보증금 80,000 80,000 조업비 계약보증 등 소 계 82,500 82,500 　 합 계 7,219,992 4,406,490 　 &cr;당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 / 주식수 차입금액 담보권자 관련채무의 내용 토지/건물/투자부동산 92,810,321 120,000,000 100,000,000 우리은행 장기차입금 관계기업투자(㈜대한항공) 28,607,349 1,600,000 주 토지/건물(주1) 442,162,754 292,500,000 191,028,438 ㈜KDB산업은행 외 유동성장기부채 토지/건물 64,072,397 18,000,000 15,000,000 에프엔파라다이스 단기차입금 12,000,000 10,000,000 한국투자캐피탈 단기차입금 토지/건물 153,401,148 3,002,376 - 우리은행 외 근저당권 등 관계기업투자(㈜대한항공) 71,518,373 4,000,000 주 30,000,000 농협은행 장기차입금 10,852,573 606,981 주 10,000,000 하이투자증권 단기차입금 25,111,799 1,404,495 주 10,000,000 케이프투자증권 단기차입금 18,263,128 1,021,451 주 10,000,000 한화투자증권 단기차입금 24,832,770 1,388,889 주 10,000,000 교보증권 단기차입금 53,638,780 3,000,000 주 29,000,000 한국증권금융 단기차입금 관계기업투자(㈜한진) 77,538,750 1,236,904 주 25,000,000 단기차입금 75,225,320 1,200,000 주 20,000,000 우리은행 단기차입금 주1) ㈜KDB산업은행 및 농협은행(수탁자)에 신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는 ㈜하나은행, 농협은행, ㈜대구은행, ㈜KDB산업은행입니다.&cr;주2) 연결실체는 산업은행과의 특별약정에 따라, 상기 담보로 제공된 관계기업투자(㈜대한항공) 외에 22,571,361주가 추가 담보로 제공될 수 있습니다.&cr;&cr; 6. 그 밖의 우발채무 등&cr; 가. 충당부채, 우발부채 및 우발자산&cr;&cr;연결실체 관점에서의 그 밖의 우발채무는 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 주석 37. 우발채무와 약정사항을 참조하시기 바랍니다.&cr; ㈜진에어에 해당하는 그 밖의 우발채무에 대한 내용은 아래와 같습니다.&cr; ( 1) 당분기말 현재 당사는 하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD 50,000 (전기말 USD 50,000) 입 니다. 또한 당사는 서울보증보험과 계약인허가 및 이행보증약정을 맺고 있으며 동 보증금액은 410,000천원 (전기말 566,720천원) 입니다.&cr; &cr;(2) 당사는 (주)대한항공으로부터 리스계약에 따라 임차한 항공기(23대)의 운용을 위한 정비일체를 (주)대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 당분기말 현재 당사 는 정기예금 5,512,757천원을 한국증권금융에 우리사주 대출관련 담보로 제공하고 있으며, 관련 연대보증의 한도는 7,873,468천원 (전기말 9,344,065천원)입니다. &cr; (4) 당 분기말 현재 당사가 피고로 진행중인 소송은 1건입니다. (단위:천원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 계류법원 비고 채무부존재확인 216,961 김대욱 외 진에어 서울고등법원 2심 진행중 당사는 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않다고 판단하여 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다. &cr;나. 신용보강 제공 현황 (부동산 PF 유동화 관련)&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;다. 장래매출채권 유동화 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 제재현황&cr;&cr;가. 한진칼&cr;&cr;(가) 수사ㆍ사법기관의 제재현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(나) 행정기관의 제재현황&cr;&cr;(1) 요약 사항&cr; 구분 일자 제재기관 대상자 처벌ㆍ조치내용 금전적 제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 ① 2021.10.15. 금융감독원 ㈜한진칼 경고 - - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제29조 ② 2021.04.05 공정거래위원회 ㈜한진칼 경고 - - 공정거래법 제8조의2 제7항 ③ 2021.11.10 서울지방국세청 ㈜한진칼 법인세 등 부과 49백만원 - 2017 사업연도 법인세 등 세무조사&cr;(국세기본법 제81조의 12) &cr;(2) 상세 사항&cr;&cr;① 관계기업에 대한 이연법인세 회계처리 관련 전/현 감사인 간 의견 불일치 발생 및 현 감사인의 권고로 회계기준원 질의서 제출하였고, 금융감독원은 회계기준원 해석을 기준으로 이연법인세 재계산 및 FY2014-2019 재무제표 수정 권고하였습니다. 이에 당사는 제2기(14.1.1) ~ 제7기(19.1.1 ~ 12.31) 사업보고서를 정정신고하였습니다. 회사는 재발 방지를 위해 유사한 일이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.&cr;&cr;② 2016년부터 2018년까지 당시 11개 계열회사를 계열회사 현황에서 누락하였다는 점에 대하여 경고를 받았습니다. 회사는 재발방지를 위해 해당사항에 대한 내부공유 등을 완료하였습니다.&cr; &cr;③ 2016년부터 2017년 6월 기간 중 계열공익법인으로부터 용역대가를 미수취하여 가산세액을 포함한 법인세 49백만원을 2021년 11월 19일 납부완료하였습니다. &cr; &cr;(다) 단기매매차익 발생 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(라) 한국거래소 및 한국금융투자협회로부터 제재조치 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr; (가) 수사ㆍ사법기관의 제재 현황&cr;&cr;1) 요약 일자 제재기관 대상자 처벌·조치내용 금전적 제재금액 횡령·배임 등 금액 근거법령 ①2018.10.15. 수사기관 (전직) 임원 2인 공소 제기 - - 배임, 횡령&cr;(특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 제3조 제1항 등) ②2019.07.10. 사법기관 대한항공 벌금 3천만원 3천만원 - 외국인 허위초청&cr;(출입국관리법 제99조의 3 제1호(양벌규정), 제94조 3호, 제7조의 2) ③2019.12.26. 사법기관 대한항공 벌금 5백만원 5백만원 - 안전보건조치 미실시 등&cr;(산업안전보건법 제71조 등) ④2019.12.26. 사법기관 (현직) 사장&cr;(근속연수 33년) 벌금 5백만원 5백만원 - 안전보건조치 미실시 등&cr;(산업안전보건법 제71조 등) ⑤2020.04.21. 사법기관 대한항공 벌금 5백만원 5백만원 - 안전보건조치미실시 등&cr;(구산업안전보건법(2019.1.15. 법률 제16272호로 개정되기 전의 것) 제66조의2 등) ⑥2020.04.21. 사법기관 (현직) 전무&cr;(근속연수 33년) 벌금 5백만원 5백만원 - 안전보건조치미실시 등&cr;(구산업안전보건법(2019.1.15. 법률 제16272호로 개정되기 전의 것) 제66조의2 등) ⑦2020.09.04 사법기관 대한항공 벌금 3백만원 3백만원 - 안전보건조치미실시 등&cr;(구 산업안전보건법 제67조 제1호 등) ⑧2020.09.04. 사법기관 (현직) 전무&cr;(근속연수 33년) 벌금 3백만원 3백만원 - 안전보건조치미실시 등&cr;(구 산업안전보건법 제67조 제1호 등) ⑨2021.06.09. 수사기관 (현직) 비상근고문1인, 과장1인 (근속연수 10년) (전직) 부장1인 공소 제기 - - 뇌물공여 (형법 제133조 제1항) &cr;2) 세부내용&cr;&cr;① 당사 전직 임원 2인은 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 제3조 제1항 등 위반으로 2018년 10월 15일 공소가 제기된 후, 전직 임원 1인에 대하여는 2019년 5월 9일 공소제기 후 사망으로 인하여 공소기각 결정이 확정되었으며, 다른 전직 임원 1인에 대하여는 2020년 11월 20일 서울남부지방법원에서 징역 5년의 일부 유죄판결(당사에 대한 배임의 점은 전부무죄)이 선고되어 현재 서울고등법원에서 항소심 계속 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응 예정입니다.&cr; ② 당사는 출입국관리법 제99조의 3 제1호(양벌규정), 제94조 3호, 제7조의 2 위반으로 2019년 7월 10일 벌금 3천만원을 부과 받아 납부 완료하였으며, 조치내용 내부 공유 및 담당자 교육을 완료하였습니다. &cr;③ 당사는 산업안전보건법 제71조 등 위반으로 2019년 12월 26일 벌금 5백만원을 부과 받아 납부 완료하였으며, 전문기관 주관 자율안전진단 실시 및 개선 완료사항 관할노동지청 보고 완료하였습니다. &cr;④ 당사 현직 임원(사장, 근속연수 33년)이 산업안전보건법 제71조 등 위반으로 2019년 12월 26일 벌금 5백만원을 부과 받아 납부 완료하였으며, 전문기관 주관 자율안전진단 실시 및 개선 완료사항 관할노동지청 보고 완료하였습니다. &cr;⑤ 당사는 구 산업안전보건법(2019.1.15. 법률 제16272호로 개정되기 전의 것) 제66조의2 등 위반으로 2020년 4월 21일 벌금 5백만원을 부과 받아 납부 완료하였으며, 소형 리프트카 추락방지 조치 완료하였습니다. &cr;⑥ 당사 현직 임원(전무, 근속연수 33년)이 구 산업안전보건법(2019.1.15. 법률 제16272호로 개정되기 전의 것) 제66조의2 등 위반으로 2020년 4월 21일 벌금 5백만원을 부과 받아 납부 완료하였으며, 소형 리프트카 추락방지 조치 완료하였습니다. &cr;⑦ 당사는 구 산업안전보건법 제67조 제1호 등 위반으로 2020년 9월 4일 벌금 3백만원을 부과 받아 납부 완료하였으며, 전문기관 주관 자율안전진단 실시 및 개선 완료사항 관할노동지청 보고 완료하였습니다. &cr;⑧ 당사 현직 임원(전무, 근속연수 33년)이 구 산업안전보건법 제67조 제1호 등 위반으로 2020년 9월 4일 벌금 3백만원을 부과 받아 납부 완료하였으며, 전문기관 주관 자율안전진단 실시 및 개선 완료사항 관할노동지청 보고 완료하였습니다. &cr;⑨ 당사 현직 비상근고문 1인 및 과장 1인(근속연수 10년), 전직 부장 1인은 형법 제133조 제1항 위반으로 2021년 6월 9일 공소가 제기되어, 수원지방법원 1심 재판 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응 예정입니다. &cr;(나) 행정기관의 제재현황(공정거래위원회) &cr;1) 요약&cr; 일자 제재기관 대상자 처벌·조치내용 금전적 제재금액 횡령·배임 등 금액 근거법령 ① 2017.01.10. 공정거래위원회 대한항공 시정명령 및&cr;과징금 7.15억원 7.15억원 - 특수관계인에 대한 부당한 이익 귀속행위&cr;(공정거래법 제23조의2) &cr;2) 세부내용&cr; ① 당사는 2017년 1월 10일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 23조의 2 위반으로 시정명령 및 과징금 7.15억원 부과처분을 받았습니다. 당사는 해당 조치에 불복하여 행정소송을 제기하였으며, 2017.9. 1. 서울고등법원에서는 공정위 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정위는 2017. 9. 25. 위 판결에 대해 대법원에 상고하여 현재 상고심 진행 중입니다. 향후 판결 결과에 따라 대응 예정이나, 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업부분을 한진정보통신에 양도하여 자진 시정하였으며, 그 밖에도 거래구조 개선 및 유사한 문제가 발생하지 않도록 노력하겠습니다.&cr;&cr;(다) 기타 행정·공공기관의 제재현황&cr;&cr;1) 요약&cr; 일자 제재기관 대상자 처벌·조치내용 금전적 제재금액 횡령·배임 등 금액 근거법령 ① 2018.09.04. 고용 노동부 대한항공 과태료&cr;504,468,450원 504,468,450원 - 안전보건조치 미실시 등&cr;(산업안전보건법 제71조 등) ② 2019.09.05. 고용 노동부 대한항공 과태료&cr;83,447,000원 83,447,000원 - 안전보건조치미실시 등&cr;(구산업안전보건법(2019.1.15. 법률 제16272호로 개정되기 전의 것) 제66조의2 등) &cr;2) 세부내용 ① 당사는 산업안전보건법 제71조 등 위반으로 2018년 9월 4일 과태료 504,468,450원을 부과 받아 납부 완료하였으며, 전문기관 주관 자율안전진단 실시 및 개선 완료사항 관할노동지청 보고 완료하였습니다. &cr;② 당사는 구 산업안전보건법(2019.1.15. 법률 제16272호로 개정되기 전의 것) 제66조의2 등 위반으로 2019년 9월 5일 과태료 83,447,000원을 부과 받아 납부 완료하였으며, 전문기관 주관 자율안전진단 실시 및 개선 완료사항 관할노동지청 보고 완료하였습니다. 다. 주요자회사 ㈜한진 &cr; 제재기관 일자 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 조치에 대한 회사의이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 수사· 사법기관 검찰청 2020.6.29. ㈜한진 벌금 부과 총 100백만원 수입현미 운송 용역 입찰 담합 약식명령 독점규제 및 공정거래법 제70조 정식재판 진행중 공정거래 관련 법률 준수 및&cr; 임직원 교육 등 내부 Compliance 강화 행정기관 공정거래위원회 2019.11.7. ㈜한진 시정명령 및 과징금 부과 총 2,420백만원 수입현미 운송 용역 입찰 담합 제재 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제4호 및 제8호 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료 공정거래 관련 법률 준수 및&cr; 임직원 교육 등 내부 Compliance 강화 2020.5.11. ㈜한진 시정명령 및 과징금 부과 총 12백만원 두산중공업 운송 용역 입찰 담합 제재 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제8호 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료 공정거래 관련 법률 준수 및&cr; 임직원 교육 등 내부 Compliance 강화 2020.12.21 ㈜한진 시정명령 및 과징금 부과 총 8,637백만원 포스코 발주 포항제철소&cr;생산 철강제품 운송 용역&cr;입찰 담합 제재 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제3호 및 제8호 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료 공정거래 관련 법률 준수 및&cr; 임직원 교육 등 내부 Compliance 강화 2021.1.12. ㈜한진 시정명령 및 과징금 부과 총 30백만원 삼성중공업 수입강재하역 운송 용역 입찰 담합 제재 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제8호 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료 공정거래 관련 법률 준수 및&cr; 임직원 교육 등 내부 Compliance 강화 2021.7.20 ㈜한진 시정명령 및 과징금 부과 총 50백만원 포스코 후판 운송 용역&cr;입찰 담합 제재 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제3호 및 제8호 시정명령 이행 완료 및 과징금 납부 준비 공정거래 관련 법률 준수 및&cr; 임직원 교육 등 내부 Compliance 강화 기타 행정 · 공공기관 한국전력공사 2020.1.16. ㈜한진 부정당업자 제재 통보에 따라 공공입찰에 6개월간(2020.1.16. ~ 2020.7.15.) 참여 금지 - 부정당업자 제재처분 공공기관 운영에 관한 법률제39조 제2항 - 효력 집행정지 신청(인용)&cr; - 입찰참가자격제한처분 취소소송 제기, 당사 승소에 따라 해당 처분 취소 공정거래 관련 법률 준수 및&cr; 임직원 교육 등 내부 Compliance 강화 한국중부발전 2020.3.4. ㈜한진 부정당업자 제재 통보에 따라 공공입찰에 2년간(2020.3.14. ~ 2022.3.13.) 참여 금지 - 부정당업자 제재처분 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항 - 효력 집행정지 신청(인용)&cr; - 입찰참가자격제한처분 취소소송&cr; (1심 진행중) 공정거래 관련 법률 준수 및&cr; 임직원 교육 등 내부 Compliance 강화 한국농수산식품유통공사 2021.6.2. ㈜한진 부정당업자 제재 통보에 따라 공공입찰에 6개월간(2021.6.8. ~ 2021.12.7.) 참여 금지 - 부정당업자 제재처분 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항 - 효력 집행정지 신청(인용)&cr; - 입찰참가자격제한처분 취소소송&cr; (1심 진행중) 공정거래 관련 법률 준수 및&cr; 임직원 교육 등 내부 Compliance 강화 과세당국 국세청 2020.12.11 ㈜한진 가산세 추징 총 2,360백만 원 세무조사 부가가치세법 제60조 조세심판원 불복 신청 세법 관련 법률 준수 및 임직원 교육 &cr; (4) 주요종속회사 ㈜진에어 &cr; 가) 행정기관의 제재현황&cr; &cr;(1) 요약&cr; 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적 제재금액 사유 근거 법령 2019.11.12&cr;(주) 고용노동부 (주)진에어 교육 실시 및&cr;과태료 3.32백만원 과태료 3.32백만원 신규 채용자 교육 및 정비사에 대하여&cr;신규 MSDS 물질 교육 미실시 산업안전보건법 제31조 제2항&cr;산업안전보건법 제41조 제7항 주) 동 일자는 실제공문 접수일입니다.&cr;&cr;(2) 세부내용&cr;&cr; ㈜진에어는 산업안전보건법 제41조 제7항 및 제31조 제2항에 의거 신규 채용자 교육 및 정비사에 대하여 신규 MSDS 물질 교육을 미실시하여 2019년 11월 12일 고용노동부로부터 시정 명령(교육 실시) 및 과태료 3.32백만원을 부과받았습니다. ㈜진에어는 관련 교육 실시와 과태료 납부를 완료하였고, 향후 동일한 사안이 발생하지 않도록 내부절차를 개선하였습니다. &cr;(5) 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 &cr; (1) 요약 사항&cr; 구분 일자 제재기관 대상자 처벌ㆍ조치내용 금전적 제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 ① 2018.06.26&cr;(주) 서귀포시장 ㈜칼호텔네트워크 변상금 부과처분 84,262,700원 - 국유재산법 제72조, 동법 시행령 제71조&cr;동법 시행규칙 제49조 &cr;(2) 상세 사항&cr;&cr;① 서귀포시 토평동 3256-48번지 외 국유재산 (도로) 2필지 점용을 인지하고, 변상금 납부를 완료하였습니다.&cr;&cr; 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; 가. 한진칼 &cr; (1) 지배기업의 종속기업인 ㈜진에어의 유상증자결의(2021.8.12)에 따라 2021년 8월 13일 이사회를 통해 ㈜진에어에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜진에어의 주식 취득일자는 주금납입일의 익일인 2021년 11월 10일이며, 취득금액은 56,692백만원입니다.&cr;&cr;(2) 지배기업의 종속기업인 ㈜진에어가 2021년 4월 1일 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 교환사채의 교환가액이 23,050원에서 22,350원으로 조정되었습니다.&cr; (3) 지배기업의 종속기업인 ㈜한진관광의 유상증자결의(2021.11.10)에 따라 지배기업은 2021년 11월12일 이사회를 통해 ㈜한진관광에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜한진관광의 주식 취득일자는 주금납입일의 익일인 2021년 11월 23일이며, 취득예정금액은 10,000백만원입니다. &cr;&cr;(4) 지배기업의 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크는 제주 KAL호텔매각 추진 중으로, 지배기업은 2021년 11월 12일 이사회룰 통해 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크의 자산 매각 관련 주주총회 의결권 행사 권한을 대표이사에게 위임하였습니다. &cr;나. 주요자회사 및 주요종속회사&cr;&cr;(1) 주요자회사 ㈜대한항공 &cr;&cr; ㈜대한항공은 보고기간 말 이후 제 96-1회, 제 96-2회 무보증 공모사채 270,000백만원을 발행하였습니다.&cr;&cr;(2) 주요자회사 ㈜진에어 &cr; ㈜진에어는 보고기간 말 이후, 2021년 11월 10일을 신주등기일로 하여 주주배정 후 실권주 일반공모방식으로 123,840백만원(7,200,000주) 규모의 유상증자를 완료하였으 며, 2021년 4월 1일 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 교환사채의 교환가액이 23,050원에서 22,350원으로 조정되었습니다.&cr; 2. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 3. 합병등의 사후정보&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr; 4. 녹색경영&cr;&cr;당사는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;가. 주요자회사 ㈜대한항공&cr; (1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량&cr; 기간 온실가스배출량(tCO2eq) 에너지 사용량(TJ) 2020년 365,888 5,592 주1)「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조 제1항에 따라 정부에 보고한 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서(국내 지상 및 국내선 부문) 자료를 기재한 것으로,「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」 제26조에 따라 검증기관의 검증을 거쳐 2021년 5월 환경부로부터 확정 받은 당사의 온실가스 배출량 값입니다. &cr;나. 주요자회사 ㈜한진 (1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 기간 온실가스배출량 (tco2eq) 에너지 사용량(TJ) 2020년 108,105 1,642 주) 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조 제1항(온실가스 배출량 및 에너지 사용량 등의 보고)에 따라 정부에 보고한 ‘20년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서 자료를 기재한 것으로, 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제32조(검증기관 등)에 따른 외부 검증기관의 검증을 완료한 확정값입니다. (2) 배출권거래제 제3기(‘21년 ~ ‘25년) 기간 편입에 따른 무상할당량 (단위 : tco2eq) 구분 2021년도분 2022년도분 2023년도분 2024년도분 2025년도분 합 계 무상할당 배출권 110,588 110,588 110,588 110,588 110,588 552,940 &cr; (3) 정부인증 및 그 취소에 관한 사항&cr; 인증명칭 근거법령 인증부처 인증내용 인증일자 유효기간 우수물류기업 인증 (舊 종합물류기업 인증) 물류정책기본법 국토교통부 우수물류기업인증 (종합물류서비스) 2006년 6월 매3년 정기점검 AEO 관세법 관세청 화물운송주선업자 (A등급) 2012년 10월 2022년 9월 보세운송업자 (A등급) 2012년 10월 2022년 9월 하역업자 (A등급) 2013년 7월 2023년 7월 우수녹색물류실천기업 인증 물류정책기본법 국토교통부 환경친화적 물류활동 모범실천 기업 인증 2015년 10월 2021년 12월 정보보호관리체계(ISMS)인증 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 한국인터넷 진흥원 종합 물류서비스 부문 운영 정보 보호 관리체계 적합 인증 2017년 3월 2023년 10월 스마트물류센터 예비인증 물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률 한국교통연구원 대전 Mega-hub터미널에 대한 예비인증 1등급 2021년 7월 2024년 7월 &cr;다. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량&cr; 기 간 온실가스배출량(tCO2eq) 에너지 사용량(TJ) 2020년 195,392 2,795 주) 「저탄소 녹색성장 기본법」제44조제1항에 따라 정부에 보고한 온실가스 배출량&cr; 및 에너지 사용량 명세서(국내 지상 및 국내선 부문) 자료를 기재 한 것으로,「온실&cr; 가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제26조에 따라 2021년 6월 국토교통부로&cr; 부터 당사의 온실가스 배출량으로 인증받은 확정 값입니다. 5. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 7,062,146 2020년 12월 22일 2021년 12월 21일 1년 제3자배정 유상증자 및 신주인수계약 내용에 따른 의무보유 67,275,639 XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 ㈜진에어 2008.01.23 서울특별시 강서구 공항대로 453&cr;대한항공 교육훈련센터 3층 항공운송업 556,768,749,663 의결권 과반수 보유 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) ㈜칼호텔네트워크 2001.05.16 서울특별시 강서구 하늘길 260&cr;(공항동, 대한항공) 호텔업, 임대업 및 관광사업 563,255,400,473 의결권 과반수 보유 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 정석기업㈜ 1953.07.13 서울특별시 중구 남대문로 63&cr;(남대문로2가) 부동산 매매 및 임대업과&cr;건물관리 및 용역업 275,215,834,094 의결권 과반수 보유 (주1) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 토파스여행정보㈜ 1999.04.01 서울특별시 중구 소공로 88&cr;한진빌딩 신관 19층 항공기 좌석의 예약 등 &cr;항공관련 정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업 19,655,732,357 의결권 과반수 보유 - ㈜한진관광 2013.02.01 서울특별시 중구 소공로 88&cr;한진빌딩 신관 2층 여행 및 여행관련업 6,895,132,039 의결권 과반수 보유 - Waikiki Resort Hotel Inc. 1974.04.07 2460 Koa Avenue, Honolulu,&cr;Hawaii, 96815 USA 호텔업 14,571,551,685 의결권 과반수 보유 - 주1) 정석기업㈜는 소유지분율이 과반수 미만(48.27%)이나, 정석기업㈜의 자기주식 보유분 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있습니다.&cr;주2) 당기 중 보유 중인 ㈜제동레저의 지분 전량을 매각함에 따라 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. &cr; 주3) 최근사업연도말 자산총액은 2020년 12월 31일 기준입니다. &cr;&cr; 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 ㈜한진 1101110003668 ㈜한진칼 1101115197193 ㈜대한항공 1101110108484 한국공항㈜ 1101110003692 ㈜진에어 1201110454976 비상장 26 ㈜싸이버스카이 1101111993397 ㈜에어코리아 1101113896325 ㈜칼호텔네트워크 1101112240169 ㈜한국글로발 로지스틱스시스템 1101111814105 ㈜한진관광 1101115059533 ㈜항공종합서비스 1101112204024 부산글로벌물류센터㈜ 1801110669143 아이에이티㈜ 1201110553067 정석기업㈜ 1101110026397 토파스여행정보㈜ 1101111674864 평택컨테이너터미날㈜ 1313110054589 포항항7부두운영㈜ 1717110036797 한진정보통신㈜ 1101110657259 한진부산컨테이너터미널㈜ 1941110012875 한진울산신항운영㈜ 2301110175389 서울복합물류자산관리㈜ 1101114659970 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 1101114660232 ㈜왕산레저개발 1201110587462 ㈜한국티비티 1201110505878 한진인천컨테이너터미널㈜ 1201110730821 인천글로벌물류센터㈜ 1201111137513 태일통상㈜ 1101110426018 태일캐터링㈜ 1154110016083 청원냉장㈜ 2844110051464 세계혼재항공화물㈜ 1101110198013 더블유에이씨항공서비스㈜ 1201110493958 &cr;3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장&cr;여부 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 ㈜대한항공 보통주 (주2, 3) 상장 2013.08.01 경영참여 112,111 50,988,508 29.27 1,365,565 45,218,952 863,682 - 96,207,460 27.66 2,229,247 24,747,290 -194,631 ㈜대한항공 우선주 (주2) 상장 2013.08.01 경영참여 114 9,559 0.86 148 - - - 9,559 0.86 148 - - ㈜한진 상장 2015.06.30 경영참여 120,186 3,611,095 24.16 157,428 - - - 3,611,095 24.16 157,428 2,734,601 1,762 ㈜칼호텔네트워크 비상장 2013.08.01 경영참여 292,460 25,645,439 100.00 275,513 - - - 25,645,439 100.00 275,513 563,255 -32,828 ㈜진에어 상장 2013.08.01 경영참여 2,180 25,369,007 56.38 53,036 - - - 25,369,007 56.38 53,036 556,769 -190,403 ㈜제동레저 (주4) 비상장 2013.08.01 경영참여 26,597 2,800,000 10 0.00 - -2,800,000 - - - - - 27,390 -2,336 토파스여행정보㈜ 비상장 2013.08.01 경영참여 22,024 755,924 94.35 53,655 - - - 755,924 94.35 53,655 19,656 -8,458 ㈜한진관광 비상장 2013.08.01 경영참여 17,371 2,200,000 100.00 - - - - 2,200,000 100.00 - 6,895 -11,480 정석기업㈜ 비상장 2013.08.01 경영참여 137,553 594,320 48.27 90,231 - - - 594,320 48.27 90,231 275,216 8,794 Waikiki Resort Hotel Inc. 비상장 2015.06.30 경영참여 7,592 1,050,000 100.00 7,592 - - - 1,050,000 100.00 7,592 14,572 -5,712 합 계 113,023,852 - 2,003,168 42,418,952 863,682 - 155,442,804 - 2,866,850 - - 주1) 최근사업연도 재무현황은 2020년말 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 대한항공 보통주와 우선주를 별도로 작성 하였습니다. (대한항공 최근사업연도 재무현황은 보통주, 우선주 동일)&cr;주3) 유상증자 참여&cr;주4) 전기에 유동성 확보를 위하여 종속기업인 ㈜제동레저 지분 100%를 2020년 12월 18일 이사회에서 매각하기로 결의하였으며, 이로 인하여 장부가액 전액을 매각예정자산으로 대체하였으며, 당분기 중 보유 중인 ㈜제동레저의 지분 전량을 매각함에 따라 계열제외 되었습니다.&cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.