HANJINKAL — M&A Activity 2020

Nov 16, 2020

한진칼/투자판단 관련 주요경영사항/(2020.11.16)투자판단 관련 주요경영사항

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		한국산업은행 등과의 투자합의서 체결의 건
2. 주요내용		항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2020-11-16
- 사외이사 참석여부	참석(명)	8
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
본 건은 항공산업의 개편 추진 등을 위해 당사가 한국산업은행 등과 체결 예정인 투자합의 건이며, 내용은 아래와 같습니다. 1. 체결 상대방: 한국산업은행 등 2. 목적: 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하여 항공산업의 개편(대한항공의 아시아나항공에 대한 출자 등) 추진 3.투자내용 및 조건 (i) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달하고, (ii) 이를 대한항공에 대여하며, (iii) 대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여하고, (iv) 대한항공으로 하여금 아시아나항공 주식회사(이하 "아시아나항공")가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수하게 하는 조건 4. 당사의 한국산업은행에 대한 의무 ① 한국산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회위원 등 선임 ② 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 ③ 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임 ④ 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임 ⑤ PMI 계획을 수립하고 이행할 책임 ⑥ 대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 ⑦ 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무 5. 계약 체결 예정일 : 2020년 11월 17일 6. 기타 : 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. 7. 금번 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정사항임.
※ 관련공시	2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)