HANJINKAL — M&A Activity 2020

Dec 17, 2020

한진칼/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.12.17)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2020-12-17

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-08-25
3. 정정사유	신주 취득 내역 확정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 발행회사 - 회사명	미정	대한항공씨앤디서비스 주식회사 (Korean Air Catering & Duty Free Services Co., Ltd.)
1. 발행회사 - 대표자	미정	윤여을
1. 발행회사 - 자본금(원)	-	19,268,000,000
1. 발행회사 - 발행주식총수(원)	-	3,853,600
2. 취득내역 - 취득주식수(주)	-	963,400
2. 취득내역 - 취득금액(원)	-	96,340,000,000
2. 취득내역 - 자기자본(원)	3,990,069,183,795	3,830,069,183,795
2. 취득내역 - 자기자본대비(%)	-	2.52
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주)	-	963,400
6. 취득예정일자	-	2020-12-17
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 취득가액/자산총액(%)	-	0.36
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1) 당사는 당사가 영위하고 있는 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤코18호 유한회사("한앤컴퍼니")에게 양도하기로 결정하고, 한앤컴퍼니와 영업양수도계약("본건 영업양수도계약")을 체결하였습니다. 2) 본건 영업양수도계약의 거래종결일에 당사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업은 한앤컴퍼니가 설립할 회사("발행회사")에게 양도될 예정입니다. 3) 본 거래는 본건 영업양수도계약 거래종결 이후 당사가 기내식 및 기내 판매 면세품을 안정적으로 공급받기 위해 당사의 기내식 사업부 및 기내 면세품 판매 사업부의 영업을 양수할 발행회사의 지분 20%를 취득하는 거래입니다. 4) 발행회사는 설립예정 법인으로 상기 1.의 발행회사명, 대표자, 상기 2. 및 상기 3.의 취득주식수, 소유주식수는 법인 설립 또는 법인 설립 후 확정되는 신주 발행 내역에 따라 재공시 예정입니다. 5) 본 거래의 출자 금액은 본건 영업양수도계약의 양수도대금에서 발행회사가 본건 영업양수도를 위해 인수금융을 통하여 조달할 금원을 제외한 금액의 20%에 해당하는 금액으로, 상기 2.의 구체적인 취득내역 및 상기 7.의 취득가액/자산총액 비율은 확정시 재공시 예정입니다. 6) 본건 거래의 종결은 관계기관 협의나 승인이 완료된 후 당사자간 합의에 따라 진행할 예정이며 확정시 상기 6.의 취득예정일자를 재공시 예정입니다. 7) 본건 거래와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임하였습니다. 8) 발행회사는 설립예정법인으로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다. 9) 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 신고·공시 사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.	1) 당사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업은 2020년12월 17일 대한항공씨앤디서비스 주식회사(“발행회사”)에 양도되었습니다. 2) 당사는 2020년 12월 17일 상계방식으로 주금을 납입하며, 그 익일에 신주의 효력이 발생할 예정입니다. 3) 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 공시의 취득주식수를 반영하지 않았습니다. 4) 상기 6항 취득예정일자는 상계방식으로 주금을 납입하는 날입니다. 5) 발행회사는 2020년 9월에 설립된 법인으로 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다. 6) 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 본건 정정 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인	(주)대한항공	의 주요경영사항신고

1. 발행회사	회사명	대한항공씨앤디서비스 주식회사 (Korean Air Catering & Duty Free Services Co., Ltd.)
국적	대한민국	대표자	윤여을
자본금(원)	19,268,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	3,853,600	주요사업	기내식 공급 및 기내 면세품 판매사업
2. 취득내역	취득주식수(주)	963,400
취득금액(원)	96,340,000,000
자기자본(원)	3,830,069,183,795
자기자본대비(%)	2.52
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	963,400
지분비율(%)	20
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		[항공 운송사업의 원활한 운영을 위한 항공 기내식 및 기내 판매 면세품의 안정적인 수급]
6. 취득예정일자		2020-12-17
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		27,014,118,935,120	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-08-25
-사외이사 참석여부	참석(명)	6
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 당사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업은 2020년12월 17일 대한항공씨앤디서비스 주식회사(“발행회사”)에 양도되었습니다. 2) 당사는 2020년 12월 17일 상계방식으로 주금을 납입하며, 그 익일에 신주의 효력이 발생할 예정입니다. 3) 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 공시의 취득주식수를 반영하지 않았습니다.   4) 상기 6항 취득예정일자는 상계방식으로 주금을 납입하는 날입니다. 5) 발행회사는 2020년 9월에 설립된 법인으로 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.   6) 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 본건 정정 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.
※관련공시	2020-08-25 투자판단 관련 주요경영사항 2020-07-07 투자판단 관련 주요경영사항

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-