HANJIN HEAVY IND. & CONST. HOLDINGS CO., LTD

M&A Activity • Oct 26, 2022

한진중공업홀딩스/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.10.26)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)대륜발전	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			(주)대륜발전이 별내에너지(주)를 흡수합병함 - 존속회사 : (주)대륜발전 - 소멸회사 : 별내에너지(주)
2. 합병목적			규모의 경제 실현을 통한 경쟁력 강화 및 상호보완을 통한 안정적 열공급능력 확보
3. 합병비율			(주)대륜발전 : 별내에너지(주) = 1 : 1.3012674 별내에너지(주) 보통주 1주당 (주)대륜발전 보통주 1.3012674주를 발행하여 배정
4. 합병비율 산출근거			1. 합병당사회사인 (주)대륜발전과 별내에너지(주)는 주권비상장법인으로서 2022년 6월 30일을 기준일로 하여 상증세법 제63조 및 동법 시행령 제54조에 규정된 비상장주식의 주식가액 산정방법을 적용하여 합병비율을 산출함 - 대륜발전 및 별내에너지 지분가치 평가보고서 기준이며, 현금흐름할인법 적용 (산정기관 : 삼정회계법인) 2. 주식가액의 산정 기준일은 2022년 6월 30일 재무제표기준이며, 산정기준일 현재 회사의 1주당 주식가액은 다음과 같습니다. 회사명 : (주)대륜발전 산정기준일 : 2022.06.30 1주당 순자산가치 : 4,813원 1주당 주식가액 산정액 : 4,813원 회사명 : 별내에너지(주) 산정기준일 : 2022.06.30 1주당 순자산가치 : 6,263원 1주당 주식가액 산정액 : 6,263원 (1주당 순자산가치 = 산정기준일 현재의 회사의 순자산가치 ÷ 발행주식총수)
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	27,527,010
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		별내에너지(주)
주요사업		발전전기업 (집단에너지사업)
회사와의 관계		계열회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	378,942	자본금	105,770
부채총계	270,397	매출액	90,550
자본총계	108,545	당기순이익	4,314
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		2022-11-28
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2022-11-28
종료일	2022-12-30
합병기일		2022-12-31
합병등기예정일자		2023-01-02
신주권교부예정일		2023-01-02
9. 주식매수청구권 사항			상법 제522조의3에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전까지 그 결의에 반대하는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여, 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 동 주주가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. - 반대의사표시 가능 주주 : 2022.11.10. 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 - 반대의사표시 기간 : 2022.11.11. ~ 2022.11.27. - 주주총회 예정일자 : 2022.11.28 - 주식매수청구 기간 : 2022.11.28. ~ 2022.12.18. - 접수장소 : 경기도 양주시 화합로 1710번길 125, 대륜발전
10. 이사회결의일(결정일)			2022-10-26
- 사외이사참석여부		참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
11. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관한 사항은 없습니다.
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상법 제527조의2(간이합병) 제1항에 따라 합병할 회사의 일방인 ㈜대륜발전이 존속하는 경우에 피합병회사인 별내에너지(주) 주주총회의 승인은 별내에너지(주) 총 주주의 동의가 있을 경우 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. 2) 상기 5항의 합병신주의 수는 별내에너지(주)의 주주가 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 행사주식수에 합병비율을 곱하여 산정한 주식수만큼 감소할 수 있습니다. 3) 상기 6항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 기준입니다. 4) 상기 '8. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. 또한, 상기 일정은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 5) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 6) 하기의 종속회사자산총액(연결자산총액)은 2021년 12월 31일 기준입니다.
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)대륜발전	영문	Daeryun Power CO., LTD
- 대표자	전동수
- 주요사업	발전전기업 (집단에너지사업)
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	756,910,969,196
지배회사의 연결 자산총액(원)	1,837,800,736,112
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	41.19