Hanjia Digital Intelligence Science and Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Dec 11, 2018

北京雍行律师事务所

关于汉嘉设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的

法律意见书

二零一八年十二月

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目 录

释 义.................................................................................................................... 2 一、本次重组的方案............................................................................................ 7 二、本次重组相关各方的主体资格.................................................................. 23 三、本次重组的批准与授权.............................................................................. 28 四、本次重组的实质性条件.............................................................................. 30 五、本次重组的相关协议.................................................................................. 33 六、本次重组的标的资产.................................................................................. 33 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争...................................................... 83 八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置.............................................. 85 九、本次重组履行的信息披露.......................................................................... 86 十、参与本次重组的证券服务机构的资格...................................................... 87 十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查.................. 88 十二、本所律师认为应该说明的其他事项...................................................... 91 十三、结论意见.................................................................................................. 92

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1

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

汉嘉设计/上市公司	指	汉嘉设计集团股份有限公司
杭设股份/标的公司	指	杭州市城乡建设设计院股份有限公司
杭设有限	指	杭州市城乡建设设计院有限公司，系标的公司前身
众纳科创	指	杭州众纳科创投资有限公司，系标的公司原股东
城市资产经营公司	指	杭州市城市建设资产经营有限公司，系杭州市城市建设投资集团 有限公司前身
杭州青卓	指	杭州青卓建筑工程技术有限公司，系标的公司的全资子公司
远合置业	指	杭州远合置业有限公司，系标的公司的参股公司
标的资产	指	标的公司85.68%股权
交易对方	指	高重建等合计持有标的公司85.68%股权的97名股东
本次重组/本次交易	指	上市公司发行股份及支付现金购买交易对方所持有的标的资产
审计评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2018年6月30日
交割日	指	交易对方合计持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的 资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有 及承担之日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当 日）止的期间
盈利承诺期	指	2018 年、2019年、2020年及2021 年（如本次交易在2018年12 月31日前未能完成，则盈利承诺期顺延至2019年、2020年、2021 年及2022年）
补偿义务人/业绩承诺方	指	就本次交易作出盈利补偿承诺的高重建等69名标的公司股东
浙商证券/独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估师	指	天源资产评估有限公司
本所	指	北京雍行律师事务所
《重组报告书（草案）》	指	《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（草案）》
《购买资产协议》	指	《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

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2

《补偿协议》	指	《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限 公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》
《审计报告》	指	中汇会计师对标的公司以2018 年6 月30 日为审计基准日出具的 “中汇会审[2018]4641号”《审计报告》
《评估报告》	指	天源评估师对标的公司以2018 年6 月30 日为评估基准日出具的 “天源评报字[2018]第0445号”《评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》
《适用意见》	指	《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《第26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》
《证券法律业务管理 办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业 规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
EPC	指	EPC全称Engineering Procurement Construction（即“设计-采购-施 工”），又称交钥匙工程总承包，是工程总承包企业接受业主委托， 按照合同约定对工程建设项目的勘察设计、采购、施工、试运行 等阶段实行全过程或若干阶段的承包，承包方对承包工程的质量、 安全、费用和进度负责。
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

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3

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。

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4

北京雍行律师事务所

关于汉嘉设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的

法律意见书

致：汉嘉设计集团股份有限公司

根据本所与汉嘉设计签订的《专项法律服务协议》，本所接受汉嘉设计的委 托，担任汉嘉设计本次重组的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理 办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和 中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规 范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发 表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提 供的法律意见。

2、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，针对本 法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为汉嘉设计申请本次重组所必备的法定 文件随同其他材料一同上报；本所律师同意汉嘉设计在其为本次重组所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但汉

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5

嘉设计作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、汉嘉设计、标的公司、交易对方、其他有关 单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资 格。

在查验过程中，本所律师已特别提示汉嘉设计、标的公司、交易对方及其他 接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整， 所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

汉嘉设计、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本 法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确 认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副 本均与原件或正本完全一致。

5、本法律意见书仅供汉嘉设计为本次重组之目的使用，不得用作任何其他 用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及上市公司本次重组的下述有关方面的 事实及法律文件进行了审查：

1.本次重组的方案；

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6

• 2.本次重组相关各方的主体资格；

• 3.本次重组的批准与授权；

• 4.本次重组的实质性条件；

• 5.本次重组的相关协议；

• 6.本次重组的标的资产；

• 7.本次重组涉及的关联交易与同业竞争；

• 8.本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；

• 9.本次重组履行的信息披露；

• 10.参与本次重组的证券服务机构的资格；

• 11.关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律 业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验， 现出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据汉嘉设计 2018 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通 过的与本次重组相关的各项议案、《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》及其 补充协议，本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次重组方案

• 1、发行股份及支付现金购买资产

汉嘉设计拟向高重建、潘大为、范霁雯、康平等 97 名交易对方以发行股份 及支付现金的方式收购杭设股份 85.68%的股权，其中，向交易对方合计支付的 股份对价为 302,932,941.86 元；向交易对方合计支付现金对价为 279,669,201.00 元，交易价格总计 582,602,142.86 元，具体如下：

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7

		转让股份数量 （股）
序号	交易对方		股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	高重建	11,736,000	85,715,199.00	56,793,372.43	142,508,571.43
2	潘大为	4,800,000	30,308,571.43	27,977,142.86	58,285,714.29
3	范霁雯	3,360,000	21,216,000.00	19,584,000.00	40,800,000.00
4	康平	3,360,000	21,216,000.00	19,584,000.00	40,800,000.00
5	蔡光辉	2,240,000	14,144,000.00	13,056,000.00	27,200,000.00
6	冯文俊	1,920,000	12,123,428.57	11,190,857.14	23,314,285.71
7	顾紫娟	1,520,000	9,597,714.29	8,859,428.57	18,457,142.86
8	王英达	1,440,000	9,092,571.43	8,393,142.86	17,485,714.29
9	王胜炎	1,040,000	6,566,857.14	6,061,714.29	12,628,571.43
10	金嗣红	1,040,000	6,566,857.14	6,061,714.29	12,628,571.43
11	李剑虹	960,000	6,061,714.29	5,595,428.57	11,657,142.86
12	毛燕波	960,000	6,061,714.29	5,595,428.57	11,657,142.86
13	姚政	960,000	6,061,714.29	5,595,428.57	11,657,142.86
14	陈豫君	805,000	5,083,000.00	4,692,000.00	9,775,000.00
15	俞翔	560,000	3,536,000.00	3,264,000.00	6,800,000.00
16	张财强	520,000	3,283,428.57	3,030,857.14	6,314,285.71
17	汪学著	400,000	2,525,714.29	2,331,428.57	4,857,142.86
18	严立华	400,000	2,525,714.29	2,331,428.57	4,857,142.86
19	邬玉伟	368,000	2,323,657.14	2,144,914.29	4,468,571.43
20	李保顺	368,000	2,323,657.14	2,144,914.29	4,468,571.43
21	廖冬青	336,000	2,121,600.00	1,958,400.00	4,080,000.00
22	莫青枫	336,000	2,121,600.00	1,958,400.00	4,080,000.00
23	陈柯江	335,000	2,115,285.71	1,952,571.43	4,067,857.14
24	何传芬	272,000	-	3,302,857.14	3,302,857.14
25	史红莉	267,000	-	3,242,142.86	3,242,142.86
26	徐英姿	263,000	1,660,657.14	1,532,914.29	3,193,571.43
27	朱爱华	256,000	-	3,108,571.43	3,108,571.43
28	孟庆文	256,000	1,616,457.14	1,492,114.29	3,108,571.43
29	唐卫红	250,000	1,578,571.43	1,457,142.86	3,035,714.29
30	吴小英	240,000	1,515,428.57	1,398,857.14	2,914,285.71
31	刘文俊	240,000	1,515,428.57	1,398,857.14	2,914,285.71

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8

		转让股份数量 （股）
序号	交易对方		股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
32	李威信	193,000	1,218,657.14	1,124,914.29	2,343,571.43
33	王松波	192,000	1,212,342.86	1,119,085.71	2,331,428.57
34	孙蔡阳	192,000	1,212,342.86	1,119,085.71	2,331,428.57
35	王华	192,000	1,212,342.86	1,119,085.71	2,331,428.57
36	王春玲	184,000	1,161,828.57	1,072,457.14	2,234,285.71
37	魏淑艳	160,000	1,010,285.71	932,571.43	1,942,857.14
38	李丰丰	160,000	1,010,285.71	932,571.43	1,942,857.14
39	李洵	160,000	1,010,285.71	932,571.43	1,942,857.14
40	程敏	159,000	1,003,971.43	926,742.86	1,930,714.29
41	张继明	156,000	985,028.57	909,257.14	1,894,285.71
42	张立辉	143,000	902,942.86	833,485.71	1,736,428.57
43	张敏	135,000	-	1,639,285.71	1,639,285.71
44	求伟杰	128,000	808,228.57	746,057.14	1,554,285.71
45	金洛楠	128,000	808,228.57	746,057.14	1,554,285.71
46	许振中	115,000	726,142.86	670,285.71	1,396,428.57
47	陈红花	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
48	程芸	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
49	潘慧娟	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
50	姜迅	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
51	孙琦	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
52	邱玲娣	112,000	-	1,360,000.00	1,360,000.00
53	李慎霄	108,000	681,942.86	629,485.71	1,311,428.57
54	唐丽玲	82,000	517,771.43	477,942.86	995,714.29
55	郭杨斌	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
56	潘凌涛	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
57	余爱平	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
58	许长才	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
59	宣张莺	80,000	-	971,428.57	971,428.57
60	寿剑彬	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
61	李田凯	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
62	陈一实	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57

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9

		转让股份数量 （股）
序号	交易对方		股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
63	蔡熠	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
64	周经纬	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
65	宋金一	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
66	孙斌杰	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
67	傅坚阳	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
68	潘文佳	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
69	秦绪生	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
70	钱凡排	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
71	孙荣泽	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
72	王丰	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
73	黄延	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
74	吴碧中	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
75	叶锐	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
76	王鹏梁	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
77	江中伟	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
78	王思良	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
79	田文勇	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
80	杨路明	80,000	505,142.86	466,285.71	971,428.57
81	黄俭	72,000	454,628.57	419,657.14	874,285.71
82	李巧红	64,000	-	777,142.86	777,142.86
83	朱建娟	64,000	-	777,142.86	777,142.86
84	潘仲华	64,000	404,114.29	373,028.57	777,142.86
85	孙佩奇	60,000	378,857.14	349,714.29	728,571.43
86	史敏佳	50,000	315,714.29	291,428.57	607,142.86
87	任利荣	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
88	黄蔡炯	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
89	孙云兆	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
90	楼丹	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
91	周华珍	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
92	朱峰	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
93	饶燕	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14

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10

		转让股份数量 （股）
序号	交易对方		股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
94	解鸾书	48,000	303,085.71	279,771.43	582,857.14
95	王维明	38,000	239,942.86	221,485.71	461,428.57
96	张玲	32,000	-	388,571.43	388,571.43
97	唐林峰	4,000	25,257.14	23,314.29	48,571.43
合计		47,979,000	302,932,941.86	279,669,201.00	582,602,142.86

2、标的资产的定价依据和交易价格

本次重组的标的资产为交易对方合计持有的杭设股份 85.68%股权。

根据天源评估师出具的《评估报告》，在评估基准日，杭设股份母公司财务 报表所有者权益为 11,971.60 万元，评估值为 68,013.74 万元。

以上述评估值为基础，经上市公司与交易对方协商，标的资产的交易价格为 58,260.21 万元。

3、发行股份的种类和面值

本次重组中汉嘉设计所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为 1 元。

4、发行对象、发行方式和认购方式

汉嘉设计本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方。 交易对方以其各自持有的杭设股份的股份认购汉嘉设计本次发行的股份。

5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为汉嘉设计审议本次发行的第四届董事会第十四次 次会议决议公告日。发行价格为 19.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 汉嘉设计股票交易均价的 90%。

定价基准日至本次发行日期间，汉嘉设计如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行的发

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11

行价格及发行数量进行调整。

6、发行数量

高重建等发行对象按其各自持有的、拟用于认购汉嘉设计本次发行股份的标 的资产的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式如下：

向各交易对方发行股份的数量=（向各交易对方支付的交易对价总额-向各交 易对方支付现金的金额）÷股份发行价格

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果 计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由 上市公司在现金对价中补足。

根据上述计算标准，按照 19.82 元/股的发行价格计算，汉嘉设计本次合计向 发行对象发行的股份数量为 15,284,158 股，发行情况如下所示：

序号	交易对方	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
1	高重建	85,715,199.00	4,324,682
2	潘大为	30,308,571.43	1,529,191
3	范霁雯	21,216,000.00	1,070,433
4	康平	21,216,000.00	1,070,433
5	蔡光辉	14,144,000.00	713,622
6	冯文俊	12,123,428.57	611,676
7	顾紫娟	9,597,714.29	484,243
8	王英达	9,092,571.43	458,757
9	王胜炎	6,566,857.14	331,324
10	金嗣红	6,566,857.14	331,324
11	李剑虹	6,061,714.29	305,838
12	毛燕波	6,061,714.29	305,838
13	姚政	6,061,714.29	305,838
14	陈豫君	5,083,000.00	256,458
15	俞翔	3,536,000.00	178,405
16	张财强	3,283,428.57	165,662
17	汪学著	2,525,714.29	127,432
18	严立华	2,525,714.29	127,432

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12

序号	交易对方	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
19	邬玉伟	2,323,657.14	117,237
20	李保顺	2,323,657.14	117,237
21	廖冬青	2,121,600.00	107,043
22	莫青枫	2,121,600.00	107,043
23	陈柯江	2,115,285.71	106,724
24	徐英姿	1,660,657.14	83,786
25	孟庆文	1,616,457.14	81,556
26	唐卫红	1,578,571.43	79,645
27	吴小英	1,515,428.57	76,459
28	刘文俊	1,515,428.57	76,459
29	李威信	1,218,657.14	61,486
30	王松波	1,212,342.86	61,167
31	孙蔡阳	1,212,342.86	61,167
32	王华	1,212,342.86	61,167
33	王春玲	1,161,828.57	58,618
34	魏淑艳	1,010,285.71	50,973
35	李丰丰	1,010,285.71	50,973
36	李洵	1,010,285.71	50,973
37	程敏	1,003,971.43	50,654
38	张继明	985,028.57	49,698
39	张立辉	902,942.86	45,557
40	求伟杰	808,228.57	40,778
41	金洛楠	808,228.57	40,778
42	许振中	726,142.86	36,636
43	李慎霄	681,942.86	34,406
44	唐丽玲	517,771.43	26,123
45	郭杨斌	505,142.86	25,486
46	潘凌涛	505,142.86	25,486
47	余爱平	505,142.86	25,486
48	许长才	505,142.86	25,486
49	寿剑彬	505,142.86	25,486
50	李田凯	505,142.86	25,486

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13

序号	交易对方	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
51	陈一实	505,142.86	25,486
52	蔡熠	505,142.86	25,486
53	周经纬	505,142.86	25,486
54	宋金一	505,142.86	25,486
55	孙斌杰	505,142.86	25,486
56	傅坚阳	505,142.86	25,486
57	潘文佳	505,142.86	25,486
58	秦绪生	505,142.86	25,486
59	钱凡排	505,142.86	25,486
60	孙荣泽	505,142.86	25,486
61	王丰	505,142.86	25,486
62	黄延	505,142.86	25,486
63	吴碧中	505,142.86	25,486
64	叶锐	505,142.86	25,486
65	王鹏梁	505,142.86	25,486
66	江中伟	505,142.86	25,486
67	王思良	505,142.86	25,486
68	田文勇	505,142.86	25,486
69	杨路明	505,142.86	25,486
70	黄俭	454,628.57	22,937
71	潘仲华	404,114.29	20,389
72	孙佩奇	378,857.14	19,114
73	史敏佳	315,714.29	15,929
74	任利荣	303,085.71	15,291
75	黄蔡炯	303,085.71	15,291
76	孙云兆	303,085.71	15,291
77	楼丹	303,085.71	15,291
78	周华珍	303,085.71	15,291
79	朱峰	303,085.71	15,291
80	饶燕	303,085.71	15,291
81	解鸾书	303,085.71	15,291
82	王维明	239,942.86	12,106

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14

序号	交易对方	股份对价（元）	拟发行股份数量（股）
83	唐林峰	25,257.14	1,274
合计		302,932,941.86	15,284,158

定价基准日至本次发行日期间，汉嘉设计如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也 将相应调整。

7、限售期安排

本次重组中，交易对方均遵守《重组管理办法》关于法定限售期的规定。除 遵守法定限售期外，补偿义务人还需按照《购买资产协议》约定的限售期安排。 （1）法定限售期

《重组管理办法》第 46 条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月 内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三） 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足 12 个月。”

本次重组中取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的 规定。

（2）补偿义务人的限售期

补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次重组中取得的汉 嘉设计股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

①自上述股份上市之日起满 12 个月之后，标的公司 2018 年度及 2019 年度 实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的 补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣 除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

②自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的公司 2020 年度实际盈利情况 的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如

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15

有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

③自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2021 年度实际盈利情况 的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持 股份超过汉嘉设计总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定解除限售。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的 90%， 则作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个 月。

标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未 解禁前不得质押。

除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。

本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，亦遵照上述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中 国证监会及深交所的有关规定执行。

8、上市地点

汉嘉设计本次发行的股票将在深交所上市交易。

9、滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，汉嘉设计于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后 的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

10、期间损益

过渡期内，任何与标的资产相关的收益归汉嘉设计享有。过渡期内，标的资 产产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方承担。汉嘉设计将在交割日起 30 个工

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16

作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计 机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计，费用由汉嘉设计承 担。业绩承诺方应在上述审计报告出具后 25 个工作日内完成相关期间亏损数额 的补偿支付（如有）。

11、业绩补偿安排

（1）业绩承诺

补偿义务人承诺杭设股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,890 万元、 4,620 万元、5,400 万元、6,230 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如杭设股份截至当期期末累计实际净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2018 年实际实 现净利润累计到 2019 年、2020 年和 2021 年，2019 年实际实现净利润累计到 2020 年和 2021 年，2020 年实际实现净利润累计到 2021 年计算），则补偿义务人应根 据约定向汉嘉设计进行补偿。

（2）补偿的安排

①业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由汉嘉设计聘请具有证券期货业务 资格的审计机构对标的资产业绩承诺期间各年度在年度报告的盈利情况基础上 出具《专项审核意见》，并保持与本次重组一致的会计原则（包括但不限于收入、 成本等的确认原则与本次重组一致）。如根据《专项审核意见》，杭设股份截至当 期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人 应按各自在本次交易中获得的对价比例对汉嘉设计进行补偿，补偿义务人应先以 其持有的汉嘉设计的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

②补偿义务人及其各自承担的补偿比例如下：

序号	补偿义务人姓名	承担补偿比例（%）
1	高重建	26.31
2	潘大为	10.76
3	范霁雯	7.53
4	康平	7.53

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17

序号	补偿义务人姓名	承担补偿比例（%）
5	蔡光辉	5.02
6	冯文俊	4.30
7	顾紫娟	3.41
8	王英达	3.23
9	王胜炎	2.33
10	金嗣红	2.33
11	李剑虹	2.15
12	毛燕波	2.15
13	姚政	2.15
14	陈豫君	1.80
15	俞翔	1.26
16	张财强	1.17
17	汪学著	0.90
18	严立华	0.90
19	邬玉伟	0.83
20	李保顺	0.83
21	廖冬青	0.75
22	陈柯江	0.75
23	徐英姿	0.59
24	唐卫红	0.56
25	吴小英	0.54
26	刘文俊	0.54
27	李威信	0.43
28	王松波	0.43
29	王华	0.43
30	魏淑艳	0.36
31	李丰丰	0.36
32	李洵	0.36%
33	程敏	0.36
34	张继明	0.35
35	张立辉	0.32
36	求伟杰	0.29

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18

序号	补偿义务人姓名	承担补偿比例（%）
37	金洛楠	0.29
38	许振中	0.26
39	李慎霄	0.24
40	唐丽玲	0.18
41	郭杨斌	0.18
42	许长才	0.18
43	寿剑彬	0.18
44	李田凯	0.18
45	陈一实	0.18
46	蔡熠	0.18
47	周经纬	0.18
48	宋金一	0.18
49	孙斌杰	0.18
50	傅坚阳	0.18
51	潘文佳	0.18
52	秦绪生	0.18
53	钱凡排	0.18
54	孙荣泽	0.18
55	王丰	0.18
56	黄延	0.18
57	吴碧中	0.18
58	叶锐	0.18
59	王鹏梁	0.18
60	江中伟	0.18
61	王思良	0.18
62	田文勇	0.18
63	杨路明	0.18
64	黄俭	0.16
65	任利荣	0.11
66	黄蔡炯	0.11
67	朱峰	0.11
68	解鸾书	0.11

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19

序号	补偿义务人姓名	承担补偿比例（%）
69	唐林峰	0.11
合计		100.00

③具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取 整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股 份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。

补偿义务人单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格

③减值测试

汉嘉设计在业绩承诺期届满后还将聘请具有从事证券期货业务资格的审计 机构对杭设股份进行减值测试，并出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。 如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则补偿义务人将就期末减值额与补 偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减 去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的包括但不限于评估假设、评估依据、 重要评估参数等的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一 致）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补 偿金额

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20

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年 度内已补偿金额）÷发行价格

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

（3）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到全部股份补偿/或现金补 偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则补偿义务人实际应补偿 的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有分红的， 补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准）， 应随之无偿赠与上市公司。

（4）杭设股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以 中国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有从事证券期货业务 资格的审计机构出具的《专项审核意见》中所确认的数据为准。

（5）补偿义务人对汉嘉设计进行的补偿，不应超过汉嘉设计实际支付给补 偿义务人的标的资产全部收购对价。

12、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为汉嘉设计股东大会批准 本次交易之日起12个月。

经查验，本所律师认为，汉嘉设计本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须 经汉嘉设计股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据中汇会计师出具的“中汇会审[2018]0036 号”《审计报告》、《购买资产协 议》及其补充协议，杭设股份经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年 的营业收入及本次重组的交易对价占汉嘉设计最近一个会计年度的经审计的合 并财务报告相关指标的比例如下：

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21

项 目	杭设股份	交易价格	上市公司	按金额孰高占比
资产总额（万元）	25,948.81	58,260.21	83,713.70	69.59%
营业收入（万元）	23,502.74	-	72,620.81	32.36%
归属于母公司股东净资产 （万元）	11,801.43	58,260.21	59,865.77	97.32%

注：依据《重组管理办法》第十四条的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企 业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收 入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较 高者为准。

根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的相关规定，本次交易构成重大 资产重组。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验汉嘉设计与杭设股 份的工商登记资料及交易对方出具的书面文件，汉嘉设计在本次交易前与高重建 等交易对方均不存在关联关系，本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成 为持有上市公司 5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易前后上市公司的实际控制人均为岑政平、欧薇舟夫妇，上市公司的 控制权不会因本次交易发生变更。同时，本次交易不涉及向控股股东、实际控制 人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成重 组上市；本次交易不构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及汉嘉设计公司章程的 规定。

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22

二、本次重组相关各方的主体资格

（一）汉嘉设计的主体资格

1、汉嘉设计是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，根据汉嘉设计的 工商登记资料、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本 法律意见书出具日，汉嘉设计的基本情况如下：

公司名称	汉嘉设计集团股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	21,040万元
法定代表人	岑政平
住 所	浙江省杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦
成立日期	1998年6月16日
营业期限	1998年6月16日至长期
统一社会信用代码	91330000142917121G
经营范围	建筑工程设计,室内外装饰工程设计,园林工程设计,建设工程 总承包（凭资质证书经营）、技术研究、开发、服务,经济技 术咨询,晒图。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）

• 2、根据中证登深圳分公司于 2018 年 11 月 30 日出具的《发行人股本结构表

• （按股份性质统计）》，截至 2018 年 11 月 30 日，汉嘉设计股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件股份	157,800,000	75
二、无限售条件股份	52,600,000	25
三、股份总数	210,400,000	100

3、汉嘉设计的主要历史沿革

根据汉嘉设计的工商登记资料及其公开披露的信息，汉嘉设计自首次公开发 行股票并上市以来的主要历史沿革情况如下：

• （1）2018 年 5 月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可字[2018]780 号”《关于核准汉嘉设计集团股份有限

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23

公司首次公开发行股票的批复》核准，汉嘉设计首次公开发行人民币普通股（A 股）5,260 万股，每股面值 1 元。

经深交所“深证上[2018]227 号”《关于汉嘉设计集团股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》同意，汉嘉设计发行的人民币普通股股票于 2018 年 5 月 25 日起在深交所创业板上市，股票简称为“汉嘉设计”，股票代码为 “300746”。

本次公开发行后，汉嘉设计的股本总数变更为 21,040 万股，注册资本变更 为 21,040 万元。

汉嘉设计首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：

股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
浙江城建集团股份有限公司	13,500	64.16
上海融玺创业投资管理有限公司	780	3.71
叶 军	450	2.14
古 鹏	450	2.14
周丽萌	300	1.43
岑政平	150	0.71
杨小平	150	0.71
社会公众股	5,260	25.00
合计	21,040	100.00

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汉嘉设计为依法设立并 在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和汉嘉 设计公司章程，汉嘉设计依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具 备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次重组的交易对方为高重建等 97 名自然人，根据交易对方提供的身份证 件，其基本情况如下：

序号	姓名	身份证号码	住址
1	高重建	330105195712**	杭州市西湖区香樟公寓幢室

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序号	姓名	身份证号码	住址
2	潘大为	330107196303**	杭州市下城区新华路*号
3	范霁雯	510212196706**	杭州市下城区稻香园幢单元*室
4	康 平	110105196209**	杭州市下城区施家桥幢单元*室
5	蔡光辉	330106194812**	杭州市西湖区日晖新村幢号号楼单元*室
6	冯文俊	510212197107**	杭州市西湖区政新花园幢单元*室
7	顾紫娟	310110196802**	杭州市下城区中山北园幢单元*室
8	王英达	330106196507**	杭州市西湖区莫干山路497号仁和阁单元室
9	王胜炎	330103196312**	杭州市下城区中山北路515号单元室
10	金嗣红	330105196510**	杭州市下城区横燕子弄单元室
11	李剑虹	330102196605**	杭州市西湖区雅仁苑幢室
12	毛燕波	330725196308**	杭州市西湖区嘉南公寓小高层幢单元*室
13	姚 政	330107196604**	杭州市拱墅区沈塘铭苑幢单元*室
14	陈豫君	330106196909**	杭州市西湖区桂花城南屏苑幢单元*室
15	俞 翔	330103196706**	杭州市下城区东新园住宅区望景苑幢单元*室
16	张财强	510212196801**	杭州市西湖区周浦乡周富村上羊组号
17	汪学著	610113196911**	杭州市西湖区春天花园幢单元*室
18	严立华	330106196410**	杭州市西湖区金田花园幢单元*室
19	邬玉伟	610402196909**	杭州市下城区柳营巷6号单元室
20	李保顺	410105196508**	杭州市下城区施家桥幢单元*室内
21	廖冬青	330106196511**	浙江杭州友谊新村*
22	莫青枫	330103196709**	杭州市文一西路天湖公寓豪景阁*
23	陈柯江	330106196709**	杭州市下城区新华路151号西单元*室
24	何传芬	422223197206**	杭州市西湖区政新花园幢单元*室
25	史红莉	330103196106**	杭州市下城区云裳公寓幢单元*室
26	徐英姿	330102197003**	杭州市西湖区青芝坞*号
27	朱爱华	330107196204**	杭州市西湖区山水人家诗家谷幢单元*室
28	孟庆文	330104196803**	杭州市下城区艮园幢单元*室
29	唐卫红	330106196708**	杭州市下城区现代雅苑幢单元*室
30	吴小英	330623197203**	浙江省杭州市西湖区翠苑新村五区*
31	刘文俊	362523197304**	杭州市拱墅区大关苑西六苑幢单元*室
32	李威信	330625197102**	杭州市滨江区浦沿街道彩虹城幢单元*室
33	王松波	420111197203**	杭州市下城区东新园住宅区望景苑幢单元*室

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25

序号	姓名	身份证号码	住址
34	孙蔡阳	330621197403**	浙江省杭州市西湖区天目山路30号*室
35	王 华	330903197305**	杭州市上城区耀江福村幢单元*室
36	王春玲	360302197505**	杭州市下城区北景园荷风苑*
37	魏淑艳	332501197809**	杭州市下城区环城西路*号
38	李丰丰	230103197804**	杭州市下城区京都苑幢单元*室
39	李 洵	510215197906**	浙江省杭州市下城区新华路*号
40	程 敏	340104196301**	杭州市西湖区紫金小区幢单元*室
41	张继明	379009197009**	浙江省杭州市西湖区金田花园幢单元*室
42	张立辉	320520197107**	杭州市下城区新华路*号
43	张 敏	330102196404**	杭州市上城区霞晖南村*
44	求伟杰	330523198606**	浙江省安吉县昌硕街道三友社区大太阳自然村*号
45	金洛楠	330621198110**	杭州市下城区新华路*号
46	许振中	330327198502**	杭州市西湖区留下镇留和路*号
47	陈红花	330125195302**	杭州市下城区青园小区*
48	程 芸	330106196012**	杭州市金祝新村*室
49	潘慧娟	330106195711**	杭州市西湖区万松岭*号
50	姜 迅	330107194707**	浙江省杭州市下城区杭氧宿舍幢单元*室
51	孙 琦	330103196304**	杭州市下城区朝晖三区*
52	邱玲娣	330107196407**	浙江省杭州市拱墅区大河宸章*
53	李慎霄	330421198101**	浙江省杭州市江干区顾家畈路*号
54	唐丽玲	522128197604**	杭州中山花园秋月苑*
55	郭杨斌	330681198001**	杭州市下城区新华路*号
56	潘凌涛	330102197705**	杭州市上城区近江家园三园幢室
57	余爱平	320622197609**	浙江省杭州市江干区东都公寓*
58	许长才	362524197908**	杭州市下城区新华路*号
59	宣张莺	330103197410**	杭州市西湖区莫干山路497号任和阁单元室
60	寿剑彬	330702197906**	杭州市下城区富润里号室
61	李田凯	210102197906**	杭州市下城区新华路*号
62	陈一实	331004198202**	杭州市下城区元都新苑幢单元*室
63	蔡 熠	330106197801**	杭州市西湖区日辉新村幢号号楼单元*室
64	周经纬	330523198209**	浙江省宁波市江北区洪塘街道亲亲家园幢号*室
65	宋金一	330204198512**	浙江省宁波市江东区栎木巷号室

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26

序号	姓名	身份证号码	住址
66	孙斌杰	330521198110**	杭州市下城区新华路*号
67	傅坚阳	339011197711**	杭州市滨江区风雅钱塘世纪花园幢单元*室
68	潘文佳	140303198006**	杭州市下城区新华路*号
69	秦绪生	220224197206**	杭州市西湖区天目山路号室
70	钱凡排	330382198212**	浙江省杭州市下城区新华路*号
71	孙荣泽	142725197402**	浙江省杭州市下城区东新园新湖苑*
72	王 丰	130281198610**	杭州市江干区顾家畈路*号
73	黄 延	522226198308**	杭州市顾家畈*号
74	吴碧中	330624197810**	杭州市下城区新华路*号
75	叶 锐	330182198309**	杭州市下城区体育场路*号
76	王鹏梁	330681198105**	浙江省诸暨市枫桥镇栎桥村桥亭*号
77	江中伟	330105196807**	浙江省杭州市拱墅区拱墅新村幢单元*室
78	王思良	330102198008**	浙江省杭州市上城区中山中路号室
79	田文勇	340403196812**	杭州市西湖区紫金庭园梅林苑单元室
80	杨路明	610103196812**	浙江省杭州市西湖区茅乡茶居号龙井路
81	黄 俭	342723197707**	杭州市江干区濮家东村幢单元*室内
82	李巧红	330102196906**	杭州市下城区三塘沁苑幢单元*室
83	朱建娟	330107196302**	浙江省杭州市拱墅区康桥镇谢村邱家角*号
84	潘仲华	330102196712**	杭州市下城区德胜东村幢单元*室
85	孙佩奇	340826198505**	杭州市江干区顾家畈路*号
86	史敏佳	330106198607**	杭州市下城区云裳公寓*室
87	任利荣	330501198104**	杭州市下城区新华路154号单元室
88	黄蔡炯	330681198111**	杭州市下城区新华路*号
89	孙云兆	330522198303**	浙江省长兴县雉城镇解放西路*号
90	楼 丹	330721198201**	杭州市江干区顾家畈路*号
91	周华珍	330184198507**	浙江省杭州市余杭区崇贤镇陆家桥村组陆家村号
92	朱 峰	320282198607**	杭州市江干区顾家畈路*号
93	饶 燕	330106197710**	杭州市大关西六苑*
94	解鸾书	532501196812**	杭州市西湖区中兴公寓幢单元*室
95	王维明	152123198711**	山西省太原市万柏林区瓦流路*号
96	张 玲	330903198012**	杭州市下城区新华路*号
97	唐林峰	330903197902**	杭州市江干区新华路*号

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27

根据杭设股份的工商登记资料、上述交易对方的身份证件及其出具的书面文 件，本所律师认为，上述交易对方均为具有完全民事权利及民事行为能力的自然 人，合法拥有杭设股份的股份。截至本法律意见书出具日，上述交易对方不存在 不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。

三、本次重组的批准与授权

（一）汉嘉设计关于本次交易的批准和授权

1、2018年10月12日，汉嘉设计召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于<汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其 摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次重 组相关的各项议案。

汉嘉设计独立董事在上述董事会上均就本次重组相关事宜发表了独立意见。

2、2018年12月11日，汉嘉设计召开第四届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于<汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 等与本次重组相关的各项议案，并决定将相关议案提交汉嘉设计股东大会审议。 汉嘉设计独立董事在上述董事会上均就本次重组相关事宜发表了独立意见。

3、根据汉嘉设计第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》，汉 嘉设计董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事 宜，包括：

（1）根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜；

（2）根据监管部门的要求对本次交易方案进行相应修改，以及修改、补充、 签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回

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复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（3）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本 次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数 量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及 与本次交易相关的其他事项；

（4）如相关法律法规或证券监管部门对发行股份及支付现金购买资产作出 新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 外，可根据新法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；

（5）在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股份在深交所及中证登 深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应 条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法 律文件；

（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董 事会办理与本次交易有关的其他事宜；

（8）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果汉嘉设计已于该 有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该 有效期自动延长至本次重组完成日。

（二）标的公司关于本次交易的批准

2018 年 10 月 12 日，杭设股份召开第一届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌相关事宜》及《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责 任公司》等与本次重组相关的议案。

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（三）本次交易尚需履行的批准和授权

本次交易尚需获得的批准授权情况如下：

• 1、上市公司股东大会的审议通过；

• 2、中国证监会的核准。

综上所述，本所律师认为，汉嘉设计第四届董事会第十六次会议的召集、召 开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，决议内容 合法、有效，汉嘉设计独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了独立意见。 杭设股份已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序。本次交易尚需获得 汉嘉设计股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。

四、本次重组的实质性条件

根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐 项查验，具体情况如下：

（一）符合《重组管理办法》第十一条规定的条件

1、杭设股份的主营业务为燃气热力、市政和建筑工程等的设计、咨询及工 程总承包（EPC）业务，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中规定 的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策；本次交易不属于《中华人民共和国 反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反 垄断机构进行申报的经营者集中情形；杭设股份的主营业务不属于《上市公司环 保核查行业分类管理名录》中规定的重污染行业，且根据各有关行政主管机关出 具的证明，杭设股份在报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理法律和行 政法规的规定而受到行政处罚的情形。

据此，本所律师认为，本次重组完成后，汉嘉设计的业务符合国家产业政策、 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》 第十一条第（一）项的规定。

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2、本次重组不会导致汉嘉设计不符合《上市规则》规定的如下股票上市条 件：（1）股票已公开发行；（2）公司股本总额不少于 3,000 万元；（3）公开发行 的股份达到公司股份总数的 25%以上；（4）公司股东人数不少于 200 人；（5）公 司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，并经交易 各方协商确定，汉嘉设计聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天源评估师 对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，汉嘉设计独立董事发表独立意见认 为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的 规定。

4、根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所律 师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易完成后，不存在导致本次交易完成后汉嘉设计主要资产为现金 或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易前，汉嘉设计在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，本次交易不会影响汉嘉设计在业务、资产、人员、机构、财 务等方面的独立性，本次交易完成后，汉嘉设计仍具有完善的法人治理结构，与 实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的 规定。

7、汉嘉设计已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性 文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交 易完成后，汉嘉设计仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办 法》第十一条第（七）项的规定。

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（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定的条件

1、根据《审计报告》、杭设股份持有的业务资质文件、销售合同并经本所律 师查验，杭设股份拥有从事主营业务所必备的资质，具有较强盈利能力，本次交 易有利于提高汉嘉设计资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

此外，业绩承诺方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺避免同业竞争并规范和减少关联交易。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。

2、根据中汇会计师出具的“中汇会审[2018]0036号”《审计报告》，中汇会计 师对汉嘉设计最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据汉嘉设计及其董事、高级管理人员出具的说明、汉嘉设计发布的公 告并经查询中国证监会网站，汉嘉设计及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、根据杭设股份的工商登记资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所律 师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的 资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（三）符合《重组管理办法》其他条款规定的条件

1、汉嘉设计本次重组的发行价格以汉嘉设计第四届董事会第十四次会议决 议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为准，符合《重组管理办法》第四 十五条的规定。

2、根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其 因本次重组所获得的汉嘉设计股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次重组的 交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

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综上所述，本所律师认为，汉嘉设计本次交易符合《重组管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

五、本次重组的相关协议

（一）《购买资产协议》

汉嘉设计与高重建等 97 名交易对方签订了《购买资产协议》及其补充协议， 对本次重组所涉及的合同主体、交易方案、交易作价情况、交易对价的支付安排、 资产交割相关事项、过渡期间安排、交易完成后的相关安排、协议的生效条件及 违约责任等事项进行了约定。

（二）《盈利补偿协议》

汉嘉设计已与高重建等 69 名补偿义务人签订《盈利补偿协议》，由高重建等 69 名交易对方作为补偿义务人，就本次交易利润承诺补偿事宜所涉及的补偿前 提条件、承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、协议的生效条件、 违约责任等事项与汉嘉设计进行了明确约定。

经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、 《盈利补偿协议》符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、 有效；《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》均为附生效条件的协议， 经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就后生效。

六、本次重组的标的资产

（一）标的公司的基本情况

根据标的公司的工商登记资料、《公司章程》、《营业执照》并经查询全国企 业信用信息公示系统网站信息，截至本法律意见书出具日，标的公司的基本情况 及股本结构如下：

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企业名称	企业名称	杭州市城乡建设设计院股份有限公司	杭州市城乡建设设计院股份有限公司	杭州市城乡建设设计院股份有限公司
主体类型		股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码		91330100720049785C
经营范围		服务：市政公用行业（燃气、热力、桥隧、道路、给水、 排水、环境卫生工程）、建筑行业的设计、编建议书、 编可研、招标咨询及工程总承包，城市规划设计与咨询， 园林景观工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程的设计、 咨询及施工，工程技术及信息技术的技术开发、咨询及 服务，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）； 批发、零售：工程设备、材料；技术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取 得许可后方可经营）
住所		杭州市江干区顾家畈路22号
法定代表人		高重建
注册资本		5,600万元
成立日期		1999年12月28日
股本结构
序号	股东姓名/名称		持股数量（股）	持股比例（%）
1	高重建		11,736,000	20.9571
2	杭州市城市建设投资集团有限公司		8,000,000	14.2857
3	潘大为		4,800,000	8.5714
4	康 平		3,360,000	6.0000
5	范霁雯		3,360,000	6.0000
6	蔡光辉		2,240,000	4.0000
7	冯文俊		1,920,000	3.4286
8	顾紫娟		1,520,000	2.7143
9	王英达		1,440,000	2.5714
10	金嗣红		1,040,000	1.8571
11	王胜炎		1,040,000	1.8571
12	李剑虹		960,000	1.7143
13	毛燕波		960,000	1.7143
14	姚 政		960,000	1.7143
15	陈豫君		805,000	1.4375
16	俞 翔		560,000	1.0000

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

17	张财强	520,000	0.9286
18	严立华	400,000	0.7143
19	汪学著	400,000	0.7143
20	李保顺	368,000	0.6571
21	邬玉伟	368,000	0.6571
22	廖冬青	336,000	0.6000
23	莫青枫	336,000	0.6000
24	陈柯江	335,000	0.5982
25	何传芬	272,000	0.4857
26	史红莉	267,000	0.4768
27	徐英姿	263,000	0.4696
28	孟庆文	256,000	0.4571
29	朱爱华	256,000	0.4571
30	唐卫红	250,000	0.4464
31	吴小英	240,000	0.4286
32	刘文俊	240,000	0.4286
33	李威信	193,000	0.3446
34	孙蔡阳	192,000	0.3429
35	王松波	192,000	0.3429
36	王 华	192,000	0.3429
37	王春玲	184,000	0.3286
38	魏淑艳	160,000	0.2857
39	李丰丰	160,000	0.2857
40	李 洵	160,000	0.2857
41	程 敏	159,000	0.2839
42	张继明	156,000	0.2786
43	张立辉	143,000	0.2554
44	张 敏	135,000	0.2411
45	金洛楠	128,000	0.2286
46	求伟杰	128,000	0.2286
47	许振中	115,000	0.2054
48	姜 迅	112,000	0.2000
49	邱玲娣	112,000	0.2000
50	陈红花	112,000	0.2000

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35

51	潘慧娟	112,000	0.2000
52	孙 琦	112,000	0.2000
53	程 芸	112,000	0.2000
54	李慎霄	108,000	0.1929
55	唐丽玲	82,000	0.1464
56	郭杨斌	80,000	0.1429
57	潘凌涛	80,000	0.1429
58	余爱平	80,000	0.1429
59	许长才	80,000	0.1429
60	宣张莺	80,000	0.1429
61	寿剑彬	80,000	0.1429
62	李田凯	80,000	0.1429
63	陈一实	80,000	0.1429
64	蔡熠	80,000	0.1429
65	周经纬	80,000	0.1429
66	宋金一	80,000	0.1429
67	孙斌杰	80,000	0.1429
68	傅坚阳	80,000	0.1429
69	潘文佳	80,000	0.1429
70	秦绪生	80,000	0.1429
71	钱凡排	80,000	0.1429
72	孙荣泽	80,000	0.1429
73	王丰	80,000	0.1429
74	黄延	80,000	0.1429
75	吴碧中	80,000	0.1429
76	叶锐	80,000	0.1429
77	王鹏梁	80,000	0.1429
78	江中伟	80,000	0.1429
79	王思良	80,000	0.1429
80	田文勇	80,000	0.1429
81	杨路明	80,000	0.1429
82	郭杨斌	80,000	0.1429
83	黄 俭	72,000	0.1286
84	朱建娟	64,000	0.1143

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36

85	李巧红	64,000	0.1143
86	潘仲华	64,000	0.1143
87	史敏佳	50,000	0.0893
88	任利荣	48,000	0.0857
89	黄蔡炯	48,000	0.0857
90	孙云兆	48,000	0.0857
91	楼丹	48,000	0.0857
92	周华珍	48,000	0.0857
93	朱峰	48,000	0.0857
94	饶燕	48,000	0.0857
95	解鸾书	48,000	0.0857
96	王维明	38,000	0.0679
97	张 玲	32,000	0.0571
98	蒋 健	13,000	0.0232
99	宁波中新能源投资有限公司	8,000	0.0143
100	唐林峰	4,000	0.0071
合计		56,000,000	100.0000

（二）标的公司的历史沿革

根据标的公司的工商登记资料并经本所律师查验，标的公司的设立及历次股 本变动情况如下：

1 、标的公司的设立与历次股权转让

（1）标的公司的设立

杭设有限系成立于 1999 年 12 月 28 日的有限责任公司，成立时的住所为杭 州市西湖区马塍路 36 号，法定代表人为俞锐，注册资本为 150.00 万元，实收资 本为 150.00 万元，经营范围为“燃气工程及配套建筑设计与规划，给水排水工程、 市政工程、公共交通工程、无轨电车供电工程的设计和规划”，营业期限为 1999 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 27 日。

经查验，标的公司的设立履行了以下法律程序：

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37

1999 年 11 月 19 日，杭州市市政公用局作出《关于同意组建杭州市城乡建 设设计院有限公司的批复》（杭公政公[1999]242 号），同意由杭州市城市建设科 学研究所、杭州市自来水总公司、杭州管道煤气公司、杭州市公共交通总公司、 杭州市市政设施管理处和杭州煤气公司共同出资组建杭设有限，注册资本为 150 万元，性质为有限责任公司。

1999 年 11 月 22 日，杭州市工商行政管理局核发“（杭）名称预核字 1999 第 00005659 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准拟投资设立企业的名称 “ ” 为 杭州市城乡建设设计院有限公司 。

1999 年 11 月 5 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意签订《杭州市城 乡建设设计院有限公司投资协议书》，并通过公司章程。

1999 年 12 月 7 日，杭州市审计事务所出具“杭审事验字[1999]1045 号”《验 资报告》，审验确认：截至 1999 年 12 月 2 日止，杭设有限已收到全体股东缴纳 的注册资本合计 150.00 万元，各股东均以货币出资。

标的公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	杭州市城市建设科学研究所	50.00	50.00	33.34
2	杭州自来水总公司	25.00	25.00	16.67
3	杭州管道煤气公司	20.00	20.00	13.33
4	杭州市公共交通总公司	20.00	20.00	13.33
5	杭州市市政设施管理处	20.00	20.00	13.33
6	杭州煤气公司	15.00	15.00	10.00
合计		150.00	150.00	100.00

（2）2002 年 4 月，增加注册资本至 300 万元

2002 年 4 月 12 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资 本 150.00 万元，杭州市城市建设科学研究所以货币认缴前述新增注册资本；同 意新修订的公司章程。

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38

2002 年 4 月 18 日，浙江五联会计师事务所有限公司出具“浙五验字（2002） 第 360 号”《验资报告》，经审验，截至 2002 年 4 月 18 日止，杭设有限已收到 杭州市城市建设科学研究院所缴纳的新增注册资本 150 万元，均为货币出资。 标的公司于 2002 年 4 月 23 日就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	杭州市城市建设科学研究所	200.00	50.00	66.67
2	杭州自来水总公司	25.00	25.00	8.33
3	杭州管道煤气公司	20.00	20.00	6.67
4	杭州市公共交通总公司	20.00	20.00	6.67
5	杭州市市政设施管理处	20.00	20.00	6.67
6	杭州煤气公司	15.00	15.00	5.00
合计		300.00	300.00	100.00

（3）2003 年 10 月，首次股权转让及增加注册资本至 350 万元

2002 年 9 月 14 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意杭州市城市建设 科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监 管中心[1] 、杭州市燃气（集团）有限公司[2] 将各自持有的公司股权转让给高重建等 自然人及杭设有限职工持股会；同意对公司的全部资产进行评估，评估基准日为 2002 年 9 月 30 日。

2002 年 11 月 11 日，浙江五联资产评估有限公司出具“浙五资评字（2002） 第 19 号”《杭州市城乡建设设计院有限公司资产评估项目资产评估报告书》，截 至评估基准日（2002 年 9 月 30 日），杭设有限净资产的评估价值为 3,524,584.23 元。

1 2002 年 4 月 3 日，杭州市市政市容管理局作出“杭政人发〔2002〕38 号”《关于建立 杭州市市政设施监管中心的通知》，不再保留杭州市市政设施管理处，组建杭州市市政设施 管理中心。

2 2001 年 8 月 6 日，杭州市人民政府作出“杭政发〔2001〕165 号”《关于杭州管道煤 气公司和杭州煤气公司合并改制组建杭州市燃气有限公司的批复》，同意杭州管道煤气公司 和杭州煤气公司以账面净资产合并改制组建杭州市燃气有限公司。

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39

2003 年 3 月 21 日，杭设有限召开职工代表大会并作出决议，审议通过了公 司改革方案以及职工募股方案。

2003 年 9 月 15 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意杭州市城市建设 科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监 管中心、杭州市燃气（集团）有限公司将各自持有的公司股权转让给杭州市城市 建设资产经营有限公司、高重建等自然人及职工持股会。

2003 年 9 月 30 日，杭州市城市建设资产经营有限公司作出《关于杭州市城 乡建设设计院有限公司深化改革的批复》（杭城资[2003]58 号），同意杭设有限 以 2002 年 9 月 30 日的资产评估结果为依据，进行股权转让和增资扩股；同意公 司注册资本由 300 万元增加至 350 万元，新增注册资本由高重建认缴；杭州市城 市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政 设施监管中心、杭州市燃气（集团）有限公司将各自持有的公司股权转让给杭州 市城市建设资产经营有限公司、高重建等自然人及职工持股会。

2003 年 10 月 10 日，杭州市城市建设资产经营有限公司作出“杭城资[2003]64 号”《关于设立市城乡建设设计院有限公司职工持股会的批复》，同意按有关规 定设立杭州有限职工持股会，职工持股会资金全部来源于职工现金入股。

2003 年 10 月 19 日，杭州市城市建设科学研究院与杭州市城市建设资产经 营有限公司、郑经根、潘大为、刘静、顾紫娟、王英达、范霁雯、李剑虹、毛燕 波、冯文俊、王文林、陈豫君、陈卫全、高重建就股权转让签署《股东转让股份 协议书》。同日，杭州市公共交通总公司与陈阳、王胜炎、金嗣红、高重建就股 权转让签署《股东转让股份协议书》，杭州市市政设施监管中心与姚政、康平、 高重建就股权转让签署《股东转让股份协议书》，杭州市燃气（集团）有限公司 与杭设有限工会委员会[i] 就股权转让签署《股东转让股份协议书》，杭州市自来 水总公司与杭设有限工会委员会、俞翔就股权转让签署《股东转让股份协议书》。

上述股权转让的具体情况如下：

序 号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例 （%）	转让价格 （万元）
1	杭州市城市建设科学 研究院	杭州市城市建设资产 经营有限公司	50	16.67	无偿划转

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40

序 号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例 （%）	转让价格 （万元）
2		郑经根	24	8.00	27.072
3		潘大为	24	8.00	27.072
4		刘 静	24	8.00	27.072
5		顾紫娟	9	3.00	10.152
6		王英达	9	3.00	10.152
7		范霁雯	9	3.00	10.152
8		李剑虹	6	2.00	6.768
9		毛燕波	6	2.00	6.768
10		冯文俊	6	2.00	6.768
11		王文林	10	3.33	11.280
12		陈豫君	5	6.67	5.640
13		陈卫全	3	1.00	3.384
14		高重建	15	10	16.920
15	杭州市公共交通总公 司	陈 阳	6	2.00	6.768
16		王胜炎	6	2.00	6.768
17		金嗣红	6	2.00	6.768
18		高重建	2	0.67	2.256
19	杭州市市政设施监管 中心	姚 政	6	2.00	6.768
20		康 平	6	2.00	6.768
21		高重建	8	2.67	9.024
22	杭州市燃气（集团） 有限公司	杭设有限工会委员会	35	11.67	39.480
23	杭州市自来水总公司	杭设有限工会委员会	22	7.33	24.816
24		俞 翔	3	1	3.384

2003 年 10 月 19 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册 资本 50 万元，高重建按 1.128 元/1 元注册资本的价格认缴该等新增注册资本； 同意新修订的公司章程。

2003 年 10 月 23 日，浙江五联会计师事务所有限公司出具“浙五验字（2003） 第 559 号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 10 月 22 日止，杭设有限已收到

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41

高重建缴纳的出资款 564,000 元，均为货币出资，500,000 元计入注册资本，64,000 元计入资本公积。

本次股权转让与增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	高重建	75.00	75.00	21.43
2	杭设有限工会委员会3	57.00	57.00	16.30
3	杭州市城市建设资产经营 有限公司	50.00	50.00	14.29
4	郑经根	24.00	24.00	6.86
5	潘大为	24.00	24.00	6.86
6	刘 静	24.00	24.00	6.86
7	王文林	10.00	10.00	2.86
8	范霁雯	9.00	9.00	2.57
9	王英达	9.00	9.00	2.57
10	顾紫娟	9.00	9.00	2.57
11	李剑虹	6.00	6.00	1.71
12	王胜炎	6.00	6.00	1.71
13	康 平	6.00	6.00	1.71
14	陈 阳	6.00	6.00	1.71
15	毛燕波	6.00	6.00	1.71
16	姚 政	6.00	6.00	1.71
17	冯文俊	6.00	6.00	1.71
18	金嗣红	6.00	6.00	1.71
19	陈豫君	5.00	5.00	1.43
20	陈卫全	3.00	3.00	0.86
21	俞 翔	3.00	3.00	0.86
合计		350.00	350.00	100.00

3 “杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会”即“职工持股会”，由于工商登记时职工持股会不得 作为股东进行登记，因此公司以工会委员会的名义对职工持股会进行了股权登记。职工持股平台设立之初 共有 62 名公司员工持股。

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42

（4）2005 年 5 月，第二次股权转让

2004 年 12 月 31 日，陈阳、陈卫全分别与高重建签署《股权转让协议》。 2005 年 3 月 15 日，刘静与高重建签署《股权转让协议》。

2005 年 5 月 15 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意公司股东刘静、 陈阳、陈卫全将持有的杭设有限出资额转让给高重建；同意新修订的公司章程。 上述股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例（%）	转让价格 （万元）
1	陈 阳	高重建	6	1.71	6.768
2	陈卫全		3	0.86	3.384
3	刘 静		24	6.86	27.072

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	高重建	108.00	108.00	30.86
2	杭设有限工会委员会	57.00	57.00	16.30
3	杭州市城市建设资产经营有限公司	50.00	50.00	14.29
4	郑经根	24.00	24.00	6.86
5	潘大为	24.00	24.00	6.86
6	王文林	10.00	10.00	2.86
7	范霁雯	9.00	9.00	2.57
8	王英达	9.00	9.00	2.57
9	顾紫娟	9.00	9.00	2.57
10	李剑虹	6.00	6.00	1.71
11	王胜炎	6.00	6.00	1.71
12	康 平	6.00	6.00	1.71
13	毛燕波	6.00	6.00	1.71
14	姚 政	6.00	6.00	1.71
15	冯文俊	6.00	6.00	1.71
16	金嗣红	6.00	6.00	1.71

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43

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
17	陈豫君	5.00	5.00	1.43
18	俞 翔	3.00	3.00	0.86
合计		350.00	350.00	100.00

（5）2005 年 6 月，第三次股权转让

2005 年 5 月 15 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意高重建将持有的 杭设有限部分出资额转让给潘大为、康平、范霁雯和蔡光辉；同意新修订的公司 章程。

2005 年 5 月 15 日，高重建分别与潘大为、康平、范霁雯和蔡光辉就股权转 让签署《股东转让出资协议》，股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例（%）	转让价格 （万元）
1 2 3 4	高重建	潘大为	5.00	1.53	5.640
		范霁雯	9.00	2.57	10.152
		康 平	12.00	3.43	13.536
		蔡光辉	12.00	3.43	13.536

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	高重建	70.00	70.00	20.00
2	杭设有限工会委员会	57.00	57.00	16.30
3	杭州市城市建设资产经营 有限公司	50.00	50.00	14.29
4	潘大为	29.00	29.00	8.29
5	郑经根	24.00	24.00	6.86
6	范霁雯	18.00	18.00	5.14
7	康 平	18.00	18.00	5.14
8	蔡光辉	12.00	12.00	3.43

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44

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
9	王文林	10.00	10.00	2.86
10	王英达	9.00	9.00	2.57
11	顾紫娟	9.00	9.00	2.57
12	李剑虹	6.00	6.00	1.71
13	王胜炎	6.00	6.00	1.71
14	毛燕波	6.00	6.00	1.71
15	姚 政	6.00	6.00	1.71
16	冯文俊	6.00	6.00	1.71
17	金嗣红	6.00	6.00	1.71
18	陈豫君	5.00	5.00	1.43
19	俞 翔	3.00	3.00	0.86
合计		350.00	350.00	100.00

（6）2006 年 8 月，增加注册资本至 700 万元

2006 年 8 月 1 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意公司以未分配利 润转增资本的方式增加注册资本 350.00 万元，各股东同比例认缴；同意新修订 的公司章程。

2006 年 8 月 21 日，浙江中瑞江南会计师事务所出具“中瑞江南会（验）字 [2006]085 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 1 日止，杭设有限已将 未分配利润 350 万元转增实收资本。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	高重建	140.00	140.00	20.00
2	杭设有限工会委员会	114.00	114.00	16.30
3	杭州市城市建设资产经营有 限公司	100.00	100.00	14.29
4	潘大为	58.00	58.00	8.29
5	郑经根	48.00	48.00	6.86
6	范霁雯	36.00	36.00	5.14

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45

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
7	康 平	36.00	36.00	5.14
8	蔡光辉	24.00	24.00	3.43
9	王文林	20.00	20.00	2.86
10	王英达	18.00	18.00	2.57
11	顾紫娟	18.00	18.00	2.57
12	李剑虹	12.00	12.00	1.71
13	王胜炎	12.00	12.00	1.71
14	毛燕波	12.00	12.00	1.71
15	姚 政	12.00	12.00	1.71
16	冯文俊	12.00	12.00	1.71
17	金嗣红	12.00	12.00	1.71
18	陈豫君	10.00	10.00	1.43
19	俞 翔	6.00	6.00	0.86
合计		700.00	700.00	100.00

（7）2007 年 12 月，第四次股权转让

2007 年 11 月 30 日，杭设有限工会委员会作出“杭院工[2007]第 3 号”《关于 杭设有限工会委员会持股会部分出资额转让的报告》，经全体持股会成员决议， 同意杭设有限工会委员会将其持有杭设有限的部分股权转让给高重建。

2007 年 11 月 30 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意郑经根将持有 杭设有限股权转让给高重建；同意高重建将持有杭设有限部分出资额转让给潘大 为、范霁雯、康平、蔡光辉、顾紫娟、金嗣红、王胜炎、汪学著和俞翔；杭设有 限工会委员会将其持有的杭设有限部分股权转让给高重建；同意新修订的公司章 程。

2007 年 11 月 30 日，郑经根与高重建就股权转让签署《股权转让协议》， 约定郑经根将持有的杭设有限出资额转让给高重建；同日，高重建分别与康平、 蔡光辉、范霁雯、顾紫娟、金嗣红、潘大为、王胜炎、汪学著和俞翔就股权转让 签署《股东转让出资协议》；同日，杭设有限工会委员会与高重建就股权转让签 署《股权转让协议》。前述股权转让的具体情况如下：

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46

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例 （%）	转让价格 （万元）
1	郑经根	高重建	48.00	6.86	51.072
2	高重建	康 平	6.00	0.857	11.580
3		范霁雯	6.00	0.857	11.580
4		汪学著	5.00	0.7143	9.650
5		蔡光辉	4.00	0.571	7.720
6		潘大为	1.50	0.214	2.895
7		顾紫娟	1.00	0.143	1.930
8		金嗣红	1.00	0.143	1.930
9		王胜炎	1.00	0.143	1.930
10		俞 翔	1.00	0.143	1.930
11	杭设有限工会委员 会	高重建	1.80	0.257	3.474

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	高重建	163.30	163.30	23.30
2	杭设有限工会委员会	112.20	112.20	16.03
3	杭州市城市建设投资集团 有限公司4	100.00	100.00	14.29
4	潘大为	59.50	59.50	8.50
5	范霁雯	42.00	42.00	6.00
6	康 平	42.00	42.00	6.00
7	蔡光辉	28.00	28.00	4.00
8	王文林	20.00	20.00	2.86
9	顾紫娟	19.00	19.00	2.71
10	王英达	18.00	18.00	2.57

4杭州市城市建设资产经营有限公司于 2007 年 2 月 12 日企业名称变更为“杭州市城市建 设投资集团有限公司”。

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47

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
11	王胜炎	13.00	13.00	1.86
12	金嗣红	13.00	13.00	1.86
13	李剑虹	12.00	12.00	1.71
14	毛燕波	12.00	12.00	1.71
15	姚 政	12.00	12.00	1.71
16	冯文俊	12.00	12.00	1.71
17	陈豫君	10.00	10.00	1.43
18	俞 翔	7.00	7.00	1.00
19	汪学著	5.00	5.00	0.71
合计		700.00	700.00	100.00

（8）2012 年 7 月，第五次股权转让

2012 年 5 月 28 日，杭设有限召开股东会并做出决议，同意自然人股东以及 杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会（职工持股会）将其所持有的标的公 司股份转让给众纳科创。同时，标的公司将职工持股会的股金清退给员工，职工 持股会从实质上完成了解散。

2012 年 7 月 9 日-12 日，高重建、潘大为等股东分别与众纳科创就股权转让 签署《股权转让协议》，股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例 （%）	转让价格 （万元）
1	杭设有限工会委员会 高重建 潘大为 范霁雯 康 平 蔡光辉 王文林 顾紫娟 王英达 李剑虹	众纳科创	112.20	16.00	112.20
2			163.30	23.30	163.30
3			59.50	8.50	59.50
4			42.00	6.00	42.00
5			42.00	6.00	42.00
6			28.00	4.00	28.00
7			20.00	2.86	20.00
8			19.00	2.714	19.00
9			18.00	2.57	18.00
10			12.00	1.71	12.00

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48

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例 （%）	转让价格 （万元）
11	王胜炎		13.00	1.86	13.00
12	金嗣红		13.00	1.86	13.00
13	毛燕波		12.00	1.71	12.00
14	姚 政		12.00	1.71	12.00
15	冯文俊		12.00	1.71	12.00
16	陈豫君		10.00	1.43	10.00
17	俞 翔		7.00	1.00	7.00
18	汪学著		5.00	0.71	5.00

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	众纳科创	600.00	600.00	85.71
2	杭州市城市建设投资 集团有限公司	100.00	100.00	14.29
合计		700.00	700.00	100.00

（9）2012 年 11 月，增加注册资本至 2,660 万元

2012 年 10 月 31 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意公司以未分配 利润转增资本方式增加注册资本 1,960.00 万元，各股东同比例认缴；同意新修订 的公司章程。

2012 年 11 月 13 日，浙江中瑞江南会计师事务所出具“中瑞江南会（验）字 [2012]054 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 12 日止，杭设有限已 将未分配利润 1,960 万元转增实收资本。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	众纳科创	2,280.00	2,280.00	85.71
2	杭州市城市建设投资集团	380.00	380.00	14.29

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49

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
	有限公司
合计		2,660.00	2,660.00	100.00

（10）2015 年 7 月，增加注册资本至 3,058.42 万元

2015 年 7 月 15 日，杭设有限召开股东会并作出决议，审议同意公司以盈余 公积转增资本方式增加注册资本 398.42 万元，各股东同比例认缴；同意新修订 的公司章程。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	众纳科创	2,621.50	2,621.50	85.71
2	杭州市城市建设投资集 团有限公司	436.92	436.92	14.29
合计		3,058.42	3,058.42	100.00

（11）2015 年 8 月，第六次股权转让

2015 年 7 月 28 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意众纳科创将持有 杭设有限 2,621.50 万元出资额转让给高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉等 48 名自然人；同意新修订的公司章程。

2015 年 7 月 28 日，众纳科创分别与高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光 辉等受让方签署《股权转让协议》，股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例（%）	转让价格 （万元）
1	众纳科创	高重建	700.00	22.89	700.00
2		潘大为	297.50	9.73	297.50
3		范霁雯	210.00	6.87	210.00
4		康 平	210.00	6.87	210.00
5		蔡光辉	140.00	4.58	140.00

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50

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例（%）	转让价格 （万元）
6		顾紫娟	95.00	3.11	95.00
7		王英达	90.00	2.94	90.00
8		金嗣红	65.00	2.13	65.00
9		王胜炎	65.00	2.13	65.00
10		冯文俊	60.00	1.96	60.00
11		李剑虹	60.00	1.96	60.00
12		毛燕波	60.00	1.96	60.00
13		姚 政	60.00	1.96	60.00
14		陈豫君	50.00	1.63	50.00
15		俞 翔	35.00	1.14	35.00
16		张财强	26.00	0.85	26.00
17		汪学著	25.00	0.82	25.00
18		严立华	25.00	0.82	25.00
19		李保顺	23.00	0.75	23.00
20		邬玉伟	23.00	0.75	23.00
21		陈柯江	21.00	0.69	21.00
22		廖冬青	21.00	0.69	21.00
23		莫青枫	21.00	0.69	21.00
24		何传芬	17.00	0.56	17.00
25		孟庆文	16.00	0.52	16.00
26		史红莉	16.00	0.52	16.00
27		唐卫红	16.00	0.52	16.00
28		徐英姿	16.00	0.52	16.00
29		朱爱华	16.00	0.52	16.00
30		李威信	12.00	0.39	12.00
31		孙蔡阳	12.00	0.39	12.00
32		王春玲	12.00	0.39	12.00
33		王 华	12.00	0.39	12.00
34		王松波	12.00	0.39	12.00
35		吴小英	12.00	0.39	12.00
36		陈红花	7.00	0.23	7.00

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51

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例（%）	转让价格 （万元）
37		程 芸	7.00	0.23	7.00
38		姜 迅	7.00	0.23	7.00
39		潘慧娟	7.00	0.23	7.00
40		邱玲娣	7.00	0.23	7.00
41		孙 琦	7.00	0.23	7.00
42		张 敏	7.00	0.23	7.00
43		唐丽玲	5.00	0.16	5.00
44		李巧红	4.00	0.13	4.00
45		潘仲华	4.00	0.13	4.00
46		朱建娟	4.00	0.13	4.00
47		唐林峰	2.00	0.07	2.00
48		张 玲	2.00	0.07	2.00

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	高重建	700	700	22.89
2	杭州市城市建设投资集 团有限公司	436.92	436.92	14.29
3	潘大为	297.5	297.5	9.73
4	范霁雯	210	210	6.87
5	康 平	210	210	6.87
6	蔡光辉	140	140	4.58
7	顾紫娟	95	95	3.11
8	王英达	90	90	2.94
9	金嗣红	65	65	2.13
10	王胜炎	65	65	2.13
11	冯文俊	60	60	1.96
12	李剑虹	60	60	1.96
13	毛燕波	60	60	1.96
14	姚 政	60	60	1.96

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52

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
15	陈豫君	50	50	1.63
16	俞 翔	35	35	1.14
17	张财强	26	26	0.85
18	汪学著	25	25	0.82
19	严立华	25	25	0.82
20	李保顺	23	23	0.75
21	邬玉伟	23	23	0.75
22	陈柯江	21	21	0.69
23	廖冬青	21	21	0.69
24	莫青枫	21	21	0.69
25	何传芬	17	17	0.56
26	孟庆文	16	16	0.52
27	史红莉	16	16	0.52
28	唐卫红	16	16	0.52
29	徐英姿	16	16	0.52
30	朱爱华	16	16	0.52
31	李威信	12	12	0.39
32	孙蔡阳	12	12	0.39
33	王春玲	12	12	0.39
34	王 华	12	12	0.39
35	王松波	12	12	0.39
36	吴小英	12	12	0.39
37	陈红花	7	7	0.23
38	程 芸	7	7	0.23
39	姜 迅	7	7	0.23
40	潘慧娟	7	7	0.23
41	邱玲娣	7	7	0.23
42	孙 琦	7	7	0.23
43	张 敏	7	7	0.23
44	唐丽玲	5	5	0.16
45	李巧红	4	4	0.13

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53

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
46	潘仲华	4	4	0.13
47	朱建娟	4	4	0.13
48	唐林峰	2	2	0.07
49	张 玲	2	2	0.07
合计		3,058.42	3,058.42	100.00

（12）2015 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2015 年 8 月 28 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意杭设有限杭设股 份拟整体变更为股份有限公司，以 2015 年 8 月 31 日为股改的审计基准日与评估 基准日。

2015 年 10 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》， 截至 2015 年 8 月 31 日，杭设有限经审计的净资产为 49,158,750.25 元。

2015 年 10 月 20 日，天源资产评估公司出具“天源评报字[2015]第 0377 号” 《杭州市城乡建设设计院有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，杭设有限的净资产的评估价值为 9,105.95 万元。

2015 年 10 月 22 日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意杭设有限股东 以杭设有限经审计的净资产 49,158,750.25 元折合成 30,584,200 股，超出股本的 净资产 18,574,550.25 元计入杭设股份资本公积。

2015 年 11 月 18 日，杭设股份全体发起人签署了《关于变更设立杭州市城 乡建设设计院股份有限公司之发起人协议书》。

2015 年 11 月 18 日，杭设股份全体发起人召开创立大会并作出决议，审 议通过了《杭州市城乡建设设计院股份有限公司筹建工作报告》、《关于确认股 份有限公司名称和经营期限的议案》、《关于选举股份公司首届董事会董事的议 案》、《关于选举股份公司首届监事会股东监事的议案》、《关于制订杭州市城 乡建设设计院股份有限公司章程的议案》、《关于制定<杭州市城乡建设设计院 股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<杭州市城乡建设设计 院股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<杭州市城乡建设设计

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54

院股份有限公司监事会议事规则>的议案》和《关于聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务审计机构的议案》等议案。

2015 年 11 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验 [2015]512 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 19 日止，公司已收到 全体出资者以截至 2015 年 8 月 31 日止经审计的净资产 49,158,750.25 元折合的 实收资本 30,584,200 元，资本公积 18,574,550.25 元。

2015 年 12 月 3 日，杭州市市场监督管理局核发“企业名称变更核准[2015] 第 330100528755 号”《企业名称变更核准通知书》，核准杭设有限的名称变更为 “ ” 杭州市城乡建设设计院股份有限公司 。

杭设股份设立时的股本结构如下：

序号	发起人姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	高重建	700	22.89
2	杭州市城市建设投资集团有限公司	436.92	14.29
3	潘大为	297.5	9.73
4	范霁雯	210	6.87
5	康 平	210	6.87
6	蔡光辉	140	4.58
7	顾紫娟	95	3.11
8	王英达	90	2.94
9	金嗣红	65	2.13
10	王胜炎	65	2.13
11	冯文俊	60	1.96
12	李剑虹	60	1.96
13	毛燕波	60	1.96
14	姚 政	60	1.96
15	陈豫君	50	1.63
16	俞 翔	35	1.14
17	张财强	26	0.85
18	汪学著	25	0.82
19	严立华	25	0.82
20	李保顺	23	0.75

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55

序号	发起人姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
21	邬玉伟	23	0.75
22	陈柯江	21	0.69
23	廖冬青	21	0.69
24	莫青枫	21	0.69
25	何传芬	17	0.56
26	孟庆文	16	0.52
27	史红莉	16	0.52
28	唐卫红	16	0.52
29	徐英姿	16	0.52
30	朱爱华	16	0.52
31	李威信	12	0.39
32	孙蔡阳	12	0.39
33	王春玲	12	0.39
34	王 华	12	0.39
35	王松波	12	0.39
36	吴小英	12	0.39
37	陈红花	7	0.23
38	程 芸	7	0.23
39	姜 迅	7	0.23
40	潘慧娟	7	0.23
41	邱玲娣	7	0.23
42	孙 琦	7	0.23
43	张 敏	7	0.23
44	唐丽玲	5	0.16
45	李巧红	4	0.13
46	潘仲华	4	0.13
47	朱建娟	4	0.13
48	唐林峰	2	0.07
49	张 玲	2	0.07
合计		3,058.42	100.00

（13）2015 年 12 月，增加注册资本至 3,500.00 万元

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56

2015 年 12 月 18 日，杭设股份召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议， 审议通过《关于公司新增股东并增加注册资本的议案》，公司注册资本增至 3,500 万元，由 54 名新股东及杭州市城市建设投资集团有限公司、潘大为、冯文俊、 张财强和吴小英等五名原股东以货币 1,324.74 万元认购公司新发行的股份共 441.58 万股，其中，441.58 万元计入公司注册资本，883.16 万元计入公司资本公 积；同意新修订的公司章程。

本次增资中各股东认购股份的具体情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴股份 （万股）	认购价款金额 （万元）	认购价款计入 新增注册资本 （万元）	认购价款计入 公司资本公积 （万元）
1	潘大为	2.50	7.50	2.50	5.00
2	冯文俊	60.00	180.00	60.00	120.00
3	张财强	2.00	6.00	2.00	4.00
4	吴小英	3.00	9.00	3.00	6.00
5	潘凌涛	5.00	15.00	5.00	10.00
6	申 粤	10.00	30.00	10.00	20.00
7	余爱平	5.00	15.00	5.00	10.00
8	刘文俊	15.00	45.00	15.00	30.00
9	宣张莺	5.00	15.00	5.00	10.00
10	郭杨斌	5.00	15.00	5.00	10.00
11	许长才	5.00	15.00	5.00	10.00
12	魏淑艳	10.00	30.00	10.00	20.00
13	寿剑彬	5.00	15.00	5.00	10.00
14	李田凯	5.00	15.00	5.00	10.00
15	李丰丰	10.00	30.00	10.00	20.00
16	程 敏	10.00	30.00	10.00	20.00
17	张立辉	10.00	30.00	10.00	20.00
18	张继明	10.00	30.00	10.00	20.00
19	李 洵	10.00	30.00	10.00	20.00
20	楼 骏	10.00	30.00	10.00	20.00
21	马德平	10.00	30.00	10.00	20.00
22	求伟杰	8.00	24.00	8.00	16.00

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57

序号	股东姓名/名称	认缴股份 （万股）	认购价款金额 （万元）	认购价款计入 新增注册资本 （万元）	认购价款计入 公司资本公积 （万元）
23	金洛楠	8.00	24.00	8.00	16.00
24	陈一实	5.00	15.00	5.00	10.00
25	蔡 熠	5.00	15.00	5.00	10.00
26	李慎霄	5.00	15.00	5.00	10.00
27	周经纬	5.00	15.00	5.00	10.00
28	宋金一	5.00	15.00	5.00	10.00
29	孙斌杰	5.00	15.00	5.00	10.00
30	傅坚阳	5.00	15.00	5.00	10.00
31	潘文佳	5.00	15.00	5.00	10.00
32	孙佩奇	5.00	15.00	5.00	10.00
33	秦绪生	5.00	15.00	5.00	10.00
34	钱凡排	5.00	15.00	5.00	10.00
35	黄 俭	5.00	15.00	5.00	10.00
36	孙荣泽	5.00	15.00	5.00	10.00
37	张海泳	5.00	15.00	5.00	10.00
38	许振中	5.00	15.00	5.00	10.00
39	王鑫鹏	5.00	15.00	5.00	10.00
40	王 丰	5.00	15.00	5.00	10.00
41	黄 延	5.00	15.00	5.00	10.00
42	吴碧中	5.00	15.00	5.00	10.00
43	叶 锐	5.00	15.00	5.00	10.00
44	王鹏梁	5.00	15.00	5.00	10.00
45	江中伟	5.00	15.00	5.00	10.00
46	王思良	5.00	15.00	5.00	10.00
47	田文勇	5.00	15.00	5.00	10.00
48	杨路明	5.00	15.00	5.00	10.00
49	任利荣	5.00	15.00	5.00	10.00
50	黄蔡炯	3.00	9.00	3.00	6.00
51	孙云兆	3.00	9.00	3.00	6.00
52	楼 丹	3.00	9.00	3.00	6.00

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58

序号	股东姓名/名称	认缴股份 （万股）	认购价款金额 （万元）	认购价款计入 新增注册资本 （万元）	认购价款计入 公司资本公积 （万元）
53	周华珍	3.00	9.00	3.00	6.00
54	朱 峰	3.00	9.00	3.00	6.00
55	饶 燕	3.00	9.00	3.00	6.00
56	史敏佳	3.00	9.00	3.00	6.00
57	王维明	3.00	9.00	3.00	6.00
58	谢鸾书	3.00	9.00	3.00	6.00
59	杭州市城市建设投资集 团有限公司	63.08	189.24	63.08	126.16
合计		441.58	1,324.74	441.58	883.16

本次增资完成后，标的公司的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	高重建	700.00	20.00
2	杭州市城市建设投资集团有限公司	500.00	14.29
3	潘大为	300.00	8.57
4	范霁雯	210.00	6.00
5	康 平	210.00	6.00
6	蔡光辉	140.00	4.00
7	顾紫娟	95.00	2.71
8	王英达	90.00	2.57
9	李剑虹	60.00	1.71
10	王胜炎	65.00	1.86
11	毛燕波	60.00	1.71
12	姚 政	60.00	1.71
13	冯文俊	120.00	3.43
14	金嗣红	65.00	1.86
15	陈豫君	50.00	1.43
16	俞 翔	35.00	1.00
17	汪学著	25.00	0.72
18	严立华	25.00	0.72

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59

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
19	张财强	28.00	0.80
20	廖冬青	21.00	0.60
21	王松波	12.00	0.34
22	吴小英	15.00	0.43
23	唐丽玲	5.00	0.14
24	朱爱华	16.00	0.46
25	何传芬	17.00	0.49
26	李巧红	4.00	0.11
27	朱建娟	4.00	0.11
28	潘仲华	4.00	0.11
29	史红莉	16.00	0.46
30	张 敏	7.00	0.20
31	陈红花	7.00	0.20
32	程 芸	7.00	0.20
33	潘慧娟	7.00	0.20
34	姜 迅	7.00	0.20
35	孙 琦	7.00	0.20
36	邱玲娣	7.00	0.20
37	莫青枫	21.00	0.60
38	孙蔡阳	12.00	0.34
39	唐卫红	16.00	0.46
40	唐林峰	2.00	0.06
41	李威信	12.00	0.34
42	陈柯江	21.00	0.60
43	王 华	12.00	0.34
44	孟庆文	16.00	0.46
45	徐英姿	16.00	0.46
46	王春玲	12.00	0.34
47	郭玉伟	23.00	0.66
48	李保顺	23.00	0.66
49	张 玲	2.00	0.06
50	郭杨斌	5.00	0.14

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

60

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
51	申 粤	10.00	0.29
52	潘凌涛	5.00	0.14
53	余爱平	5.00	0.14
54	刘文俊	15.00	0.43
55	许 长	5.00	0.14.
56	宣张莺	5.00	0.14.
57	魏淑艳	10.00	0.29
58	寿剑彬	5.00	0.14
59	李田凯	5.00	0.14
60	李丰丰	10.00	0.29
61	程 敏	10.00	0.29
62	张立辉	10.00	0.29
63	张继明	10.00	0.29
64	李 洵	10.00	0.29
65	楼 骏	10.00	0.29
66	马德平	10.00	0.29
67	求伟杰	8.00	0.23
68	金洛楠	8.00	0.23
69	陈一实	5.00	0.14
70	蔡 熠	5.00	0.14
71	李慎霄	5.00	0.14
72	周经纬	5.00	0.14
73	宋金一	5.00	0.14
74	孙斌杰	5.00	0.14
75	傅坚阳	5.00	0.14
76	潘文佳	5.00	0.14
77	孙佩奇	5.00	0.14
78	秦绪生	5.00	0.14
79	钱凡排	5.00	0.14
80	黄 俭	5.00	0.14
81	孙荣泽	5.00	0.14
82	张海泳	5.00	0.14

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61

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
83	许振中	5.00	0.14
84	王鑫鹏	5.00	0.14
85	王 丰	5.00	0.14
86	黄 延	5.00	0.14
87	吴碧中	5.00	0.14
88	叶 锐	5.00	0.14
89	王鹏梁	5.00	0.14
90	江中伟	5.00	0.14
91	王思良	5.00	0.14
92	田文勇	5.00	0.14
93	杨路明	5.00	0.14
94	任利荣	3.00	0.09
95	黄蔡炯	3.00	0.09
96	孙云兆	3.00	0.09
97	楼 丹	3.00	0.09
98	周华珍	3.00	0.09
99	朱 峰	3.00	0.09
100	绕 燕	3.00	0.09
101	史敏佳	3.00	0.09
102	王维明	3.00	0.09
103	解鸾书	3.00	0.09
合计		3,500.00	100.00

（14）2016 年 5 月，杭设股份在股转系统挂牌

2016 年 5 月 13 日，杭设股份取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公 司出具的“股转系统函[2016]3799 号”《关于同意杭州市城乡建设设计院股份有限 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015 年 5 月 30 日起，杭设 股份股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为杭设股份，证券代码为 837618。

（15）2017 年 5 月，增加注册资本至 5,600.00 万元

2017 年 5 月 14 日，经杭设股份 2016 年度股东大会审议通过，杭设股份以

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62

截至 2016 年 12 月 31 日总股份数 35,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股 东每 10 股转增 6 股，共计转增 21,000,000 股，转增后标的公司总股份数为 56,000,000 股，注册资本为 56,000,000 元。

2 、标的公司历史上的工会持股情况

根据杭设股份的工商登记资料、杭设股份的说明并经本所律师查验，标的公 司历史上存在的工会持股情况如下：

（1）杭设有限职工持股会的设立

2003 年 10 月 10 日，城市资产经营公司就杭设有限《关于依托工会设立杭 州市城乡建设设计院有限公司职工持股会的请示》作出“杭城资[2003]64 号”《关 于设立市城乡建设设计院有限公司职工持股会的批复》，同意按有关规定设立杭 州市城乡建设设计院有限公司职工持股会，职工持股会资金全部来源于职工现金 入股。

杭设有限职工持股会设立时的出资情况如下：

序号	会员姓名	对持股会出资额 （元）	通过间接持有公司出资额 （元）
1	张财强	18,048	16,000
2	孙家斌	20,304	18,000
3	邬玉伟	20,304	18,000
4	李保顺	20,304	18,000
5	吕建成	20,304	18,000
6	唐卫红	18,048	16,000
7	莫青枫	18,048	16,000
8	廖冬青	18,048	16,000
9	朱爱华	18,048	16,000
10	陈柯江	18,048	16,000
11	史红莉	18,048	16,000
12	徐英姿	18,048	16,000
13	孟庆文	18,048	16,000
14	沈 闽	18,048	16,000
15	潘 力	18,048	16,000

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63

序号	会员姓名	对持股会出资额 （元）	通过间接持有公司出资额 （元）
16	吴 玮	18,048	16,000
17	仇顺有	15,792	14,000
18	何传芬	13,536	12,000
19	刘文俊	13,536	12,000
20	李威信	13,536	12,000
21	孙蔡阳	13,536	12,000
22	朱 华	13,536	12,000
23	王松波	13,536	12,000
24	孙玉根	13,536	12,000
25	吴必勤	13,536	12,000
26	王 华	13,536	12,000
27	王春玲	13,536	12,000
28	吴小英	13,536	12,000
29	张启友	13,536	12,000
30	孙 琦	7,896	7,000
31	邱玲娣	7,896	7,000
32	张 敏	7,896	7,000
33	陈红花	7,896	7,000
34	程 芸	7,896	7,000
35	潘慧娟	7,896	7,000
36	姜 迅	7,896	7,000
37	叶 俊	7,896	7,000
38	余爱平	5,640	5,000
39	潘凌涛	5,640	5,000
40	宣张莺	5,640	5,000
41	吴青霞	5,640	5,000
42	魏淑艳	5,640	5,000
43	徐海芳	5,640	5,000
44	唐丽玲	5,640	5,000
45	俞 宏	5,640	5,000
46	赵 敏	5,640	5,000

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64

序号	会员姓名	对持股会出资额 （元）	通过间接持有公司出资额 （元）
47	郑 刚	5,640	5,000
48	王 鹏	5,640	5,000
49	胡 军	5,640	5,000
50	潘仲华	4,512	4,000
51	李巧红	4,512	4,000
52	朱建娟	4,512	4,000
53	潘 舟	2,256	2,000
54	许长才	2,256	2,000
55	郭杨斌	2,256	2,000
56	唐林峰	2,256	2,000
57	何 凡	2,256	2,000
58	沈 丹	2,256	2000
59	张 玲	2,256	2,000
60	李田凯	2,256	2,000
61	寿剑彬	2,256	2,000
62	王 娟	2,256	2,000
合计		642,960	570,000

（2）杭设有限职工持股会的清理

由于职工持股会/工会委员会作为公司股东的主体适格性问题，杭设有限工 会委员会（职工持股会）于 2012 年 7 月 2 日作出决议，同意将其所持有的杭设 有限 112.2 万元出资额转让给众纳科创，职工持股会全体会员在该决议上签字（详 见本法律意见书之“标的公司的设立与历次股权变动/2012 年 7 月，第五次股权转 让”）。该次股权转让之后，各会员通过杭设有限职工持股会间接持有的杭设有限 股权已通过众纳科创间接持有（包括以他人代持之方式持有）。至此，杭设有限 不存在工会持股情形。

杭设股份股东中 41 位原职工持股会会员已于 2016 年签署《关于杭州市城乡 建设设计院有限公司职工持股会相关事宜的确认》，该等会员就职工持股会的成 立、历次变更和解散等相关事项均予以确认和认可，职工持股会所持杭设有限的

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65

股权明晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。职工持股会解散后，各会员在职工持股 会所享有的相关权益已通过众纳科创享有。

3 、标的公司历史上的股权代持情况

2012 年 7 月 11 日，杭设有限工会委员会、高重建、潘大为等 18 名股东分 别与众纳科创签署《股权转让协议》，杭设有限工会委员会、高重建、潘大为将 其持有杭设有限出资额转让给众纳科创。股权转让各方拟通过本次股权转让将对 杭设有限股份的直接持有变更为通过众纳科创间接持有。根据《公司法》规定， 众纳科创作为有限责任公司，股东不应超过 50 名。鉴于上述股权转让发生时， 职工持股会会员为 45 名，与高重建等自然人出让方合计为 62 名，如该等人员均 成为众纳科创股东，将导致众纳科创股东人数超过法律规定的上限，故张财强、 廖冬青、王松波、吴小英和唐丽玲 5 名原职工持股会成员代 40 名原职工持股会 会员持有众纳科创股权。股权代持各方分别签订了《杭州众纳科创投资有限公司 委托持股协议》，就股权代持事宜做了明确约定。股权代持具体情况如下：

序号	受托人	委托方	委托代持出资额 （万元）	委托持股比例（%）	备注
1	张财强	朱爱华	3.20	0.533	代持出资额 合计为22 万元
2		史红莉	3.20	0.533
3		何传芬	3.40	0.567
4		孙 琦	1.40	0.233
5		邱玲娣	1.40	0.233
6		张 敏	1.40	0.233
7		陈红花	1.40	0.233
8		程 芸	1.40	0.233
9		潘慧娟	1.40	0.233
10		姜 迅	1.40	0.233
11		潘仲华	0.80	0.133
12		李巧红	0.80	0.133
13		朱建娟	0.80	0.133
14	廖冬青	唐卫红	3.20	0.533	代持出资额 合计为15
15		莫青枫	4.20	0.700

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66

序号	受托人	委托方	委托代持出资额 （万元）	委托持股比例（%）	备注
16		孙蔡阳	2.40	0.400	万元
17		朱 华	3.40	0.567
18		潘凌涛	1.00	0.167
19		郭杨斌	0.40	0.067
20		唐林峰	0.40	0.067
21	王松波	孙家斌	3.60	0.600	代持出资额 合计为16 万元
22		陈柯江	4.20	0.700
23		刘文俊	2.40	0.400
24		李威信	2.40	0.400
25		申 粤	2.00	0.333
26		余爱平	1.00	0.167
27		许长才	0.40	0.067
28	吴小英	徐英姿	3.20	0.533	代持出资额 合计为13.2 万元
29		孟庆文	3.20	0.533
30		王 华	2.40	0.400
31		王春玲	2.40	0.400
32		宣张莺	1.00	0.167
33		魏淑艳	1.00	0.167
34	唐丽玲	邬玉伟	4.60	0.767	代持出资额 合计为12.4 万元
35		李保顺	4.60	0.767
36		俞 宏	1.00	0.167
37		郑 刚	1.00	0.167
38		张 玲	0.40	0.067
39		李田凯	0.40	0.067
40		寿剑彬	0.40	0.067

（1）众纳科创代持情况的历次变化

2013 年 3 月 18 日，孙家斌、高重建、王松波三方签订《股份转让协议》， 因工作调动，孙家斌同意将由王松波代持的众纳科创 36,000 元出资额转让给高 重建。

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67

2014 年 7 月 9 日，郑刚、高重建、唐丽玲三方签订《股份转让协议》，因 工作调动，郑刚同意将由唐丽玲代持的众纳科创 10,000 元出资额转让给高重建。 2014 年 7 月 9 日，俞宏、高重建、唐丽玲三方签订《股份转让协议》，因 工作调动，俞宏同意将由唐丽玲代持的众纳科创 10,000 元出资额转让给高重建。 2014 年 11 月 10 日，朱华、高重建、廖冬青三方签订《股份转让协议》， 因工作调动，朱华同意将由廖冬青代持的众纳科创 34,000 元出资额转让给高重 建。

上述股权转让后，众纳科创股权代持具体情况如下：

序号	受托人	委托方	委托代持出资额 （万元）	委托持股比例（%）	备注
1	张财强	朱爱华	16.00	0.533	代持出资 额合计为 110万元
2		史红莉	16.00	0.533
3		何传芬	17.00	0.567
4		孙 琦	7.00	0.233
5		邱玲娣	7.00	0.233
6		张 敏	7.00	0.233
7		陈红花	7.00	0.233
8		程 芸	7.00	0.233
9		潘慧娟	7.00	0.233
10		姜 迅	7.00	0.233
11		潘仲华	4.00	0.133
12		李巧红	4.00	0.133
13		朱建娟	4.00	0.133
14	廖冬青	唐卫红	1.60	0.533	代持出资 额合计为 75万元
15		莫青枫	2.10	0.700
16		孙蔡阳	1.20	0.400
17		高重建	1.70	0.567
18		潘凌涛	5.00	0.167
19		郭杨斌	2.00	0.067
20		唐林峰	2.00	0.067
21	王松波	高重建	18.00	0.600	代持出资 额合计为
22		陈柯江	21.00	0.700

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68

序号	受托人	委托方	委托代持出资额 （万元）	委托持股比例（%）	备注
23		刘文俊	12.00	0.400	80万元
24		李威信	12.00	0.400
25		申 粤	10.00	0.333
26		余爱平	5.00	0.167
27		许长才	2.00	0.067
28	吴小英	徐英姿	16.00	0.533	代持出资 额合计为 66万元
29		孟庆文	16.00	0.533
30		王 华	12.00	0.400
31		王春玲	12.00	0.400
32		宣张莺	5.00	0.167
33		魏淑艳	5.00	0.167
34	唐丽玲	邬玉伟	23.00	0.767	代持出资 额合计为 62万元
35		李保顺	23.00	0.767
36		高重建	10.00	0.333
37		张 玲	2.00	0.067
38		李田凯	2.00	0.067
39		寿剑彬	2.00	0.067

（2）股权代持的清理

截至 2015 年 7 月 27 日，众纳科创共有 22 名显名股东，其中，张财强、廖 冬青、王松波、吴小英、唐丽玲 5 名显名股东为 37 名原职工持股会会员（包括 36 名隐名股东及高重建）代持，因高重建既是 22 名显名股东之一，也是 37 名 被代持股东之一，故众纳科创显名股东与隐名股东合计为 58 名。

为了还原代持并明晰股权，众纳科创拟将其持有的杭设有限股权转让给各显 名股东及隐名股东，由上述股东直接持有杭设有限股权。因有限责任公司股东人 数不得超过 50 人，故众纳科创被代持股东中，寿剑彬、许长才、郭杨斌、潘凌 涛、申粤、余爱平、刘文俊、宣张莺、魏淑艳、李田凯同意放弃该次受让众纳科 创所持杭设有限股权，待杭设有限改制为股份有限公司之后，前述 10 名股东通 过增资方式成为股份公司股东。

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69

2015 年 7 月 28 日，杭设有限召开股东会并作出决议，众纳科创将其持有的 杭设有限 2,621.50 万元出资额（股权比例为 85.71%）转让给高重建、潘大为、 范霁雯等 48 名自然人，该等 48 名自然人均为众纳科创显名股东或隐名股东（详 见本法律意见书之“标的公司的设立与历次股权变动/2015 年 8 月，第六次股权转 让”）。

根据杭设股份 2015 年第二次临时股东大会会议材料、相关股东出具的确认 函并经本所律师查验，截至 2015 年 12 月 18 日，寿剑彬、许长才、郭杨斌、潘 凌涛、申粤、余爱平、刘文俊、宣张莺、魏淑艳、李田凯 10 名原众纳科创隐名 股东已通过增资方式成为杭设股份股东。自此，原众纳科创 58 名股东均已成为 杭设股份股东，杭设股份的股权代持均已清理完毕。

（三）标的公司的分公司及全资子公司

经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有 1 家分公司和 1 家全资子 公司，具体如下：

1、杭设股份宁波分公司

根据杭设股份宁波分公司持有的《营业执照》，截至本法律意见书出具日， 其基本情况如下：

其基本情况如下：
企业名称	杭州市城乡建设设计院股份有限公司宁波分公司
统一社会信用代码	91330201695067120B
类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
住所	宁波高新区扬帆路999弄4号（11-1）
负责人	冯文俊
成立日期	2009年9月17日
营业期限	至2019年12月27日
经营范围	一般经营项目：市政公用行业（燃气、热力、桥隧、道路、给水、 排水、环境卫生工程）、建筑行业的设计、编建议书、编可研、 招标咨询及工程总承包

经查验，本所律师认为，杭设股份宁波分公司依法设立并合法存续，不存在 根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。

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70

2、杭州青卓

根据杭州青卓持有的《营业执照》及公司章程，截至本法律意见书出具日，

其基本情况如下：

其基本情况如下：
企业名称	杭州青卓建筑工程技术有限公司
统一社会信用代码	91330104MA27Y05M4B
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	杭州市江干区顾家畈路22号3楼305室
法定代表人	范霁雯
注册资本	100万元
成立日期	2016年6月16日
营业期限	至2036年6月15日止
经营范围	服务：建筑节能环保技术、产品设备、建筑工程技术、机电设备、 计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让，受托从事建筑项 目的节能咨询、设计、评估、检测，能耗监测系统、能耗监测设 备的研发，能耗监测系统、能耗监测设备的上门维修；批发、零 售：能耗监测设备、能耗监测系统。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	杭设股份	100	100.00
	合计	100	100.00

经查验，本所律师认为，杭州青卓依法设立并合法存续，不存在根据法律、 法规及其公司章程规定需要终止的情形。

（四）标的公司的主营业务及资质证书

1、标的公司的业务

根据杭设股份及其全资子公司提供的《营业执照》及公司章程，杭设股份及 其全资子公司的经营范围如下：

序号	公司名称	经营范围
1	杭设股份	服务：市政公用行业（燃气、热力、桥隧、道路、给水、排水、 环境卫生工程）、建筑行业的设计、编建议书、编可研、招标咨

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71

		询及工程总承包，城市规划设计与咨询，园林景观工程、建筑装 饰工程、建筑智能化工程的设计、咨询及施工，工程技术及信息 技术的技术开发、咨询及服务，实业投资，投资管理，投资咨询 （除证券、期货）；批发、零售；工程设备、材料；技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目 取得许可后方可经营）
2	杭州青卓	服务：建筑节能环保技术、产品设备、建筑工程技术、机电设备、 计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让，受托从事建筑项 目的节能咨询、设计、评估、检测，能耗监测系统、能耗监测设 备的研发，能耗监测系统、能耗监测设备的上门维修；批发、零 售：能耗监测设备、能耗监测系统。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《重组报告书（草案）》及标的公司出具的书面说明，标的公司的主营 业务为燃气热力、市政和建筑工程等的设计、咨询及工程总承包（EPC）业务。

2、标的公司取得的资质许可

（1）经营资质

经查验，截至本法律意见书出具日，杭设股份已取得如下经营资质：

序号	资质名称	资质内容	证书编号	颁发机关	有效期限
1	工程设计资质 证书	市政行业（城镇燃气工程）专业甲级	A133001997	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2018.04.16- 2019.06.05
		建筑行业（建筑工程）甲级
		市政（燃气工程、轨道交通工程除外） 行业甲级
		风景园林工程设计专项甲级
2	城乡规划编制 资质证书	城镇规划编制乙级	[浙]城规编 （142078）	浙江省住房 和城乡建设 厅	2017.10.23- 2019.12.30

（2）认证

经查验，截至本法律意见书出具日，杭设股份取得的认证情况如下：

序号 认证名称 证书编号 认证内容 有效期 认证单位

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72

1	浙江省重点 建设工程投 标企业信用 等级证书	—	AAA	2018.02.10- 2019.02.09	浙江政信信 息咨询有限 公司
2	工程咨询单 位资信	9133010072004978 5C-18ZYJ18	建筑、市政公用 工程、生态建设 和环境工程、电 力（含火电、水 电、核电、新能 源）、石油天然气 专业资信甲级	2018.09.30- 2021.09.29	中国工程咨 询协会

（五）标的公司拥有或使用的主要财产

1、不动产权

根据标的公司现持有的不动产权证书并经实地查验，杭设股份拥有不动产的 情况如下：

序号	证书编号	坐落位置	用途	建筑面积 （m²）	土地使用 权面积 （m2）	权利限制
1	浙（2016）杭州市不 动产权第0016805号	三里亭苑一区 15幢101室	非住宅	3,864.28	1,206.80	抵押
2	浙（2016）宁波市（高 新）不动产权第 0034438号	扬帆路999弄地 下 汽 车 库 <-1-60>	车库	16.25	16.25	无
3	浙（2016）宁波市（高 新）不动产权第 0035751号	扬帆路999弄地 下 汽 车 库 <-1-61>	车库	16.49	16.49	无
4	浙（2016）宁波市（高 新）不动产权第 0034435号	扬帆路999号4 号<11-1>	办公	455.49	214.54	无
5	浙（2016）宁波市（海 曙）不动产权第 0035684号	中山西路988弄 122号502	住宅	243.07	27.00	无

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73

序号	证书编号	坐落位置	用途	建筑面积 （m²）	土地使用 权面积 （m2）	权利限制
6	浙（2016）宁波市（高 新）不动产权第 0034437号	光华路 1 号 20-23	办公	54.30	15.25	无
7	浙（2016）宁波市（高 新）不动产权第 0034441号	光华路 1 号 21-31	办公	43.65	12.26	无
8	浙（2016）宁波市（高 新）不动产权第 0034439号	光华路 1 号 20-31	办公	43.65	12.26	无
9	皖（2017）宣城市不 动产权第0020579号	宣州区向阳路 西侧宣城柏庄 A21幢1804室	住宅	106.11	6.79（分摊）	无
10	皖（2017）宣城市不 动产权第0020580号	宣州区向阳路 西侧宣城柏庄 A23幢1702室	住宅	117.22	7.43（分摊）	无

截至本法律意见书出具日，根据杭设股份与宁波银行股份有限公司杭州分行 签订的《最高额抵押合同》（编号：07107DY20168058），杭设股份将其拥有的“浙 （2016）杭州市不动产权第 0016805 号”不动产权抵押予宁波银行股份有限公司 杭州分行。

2、专利

经查验，截至本法律意见书出具日，杭设股份拥有 3 项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	有效期
1	选择性高效生物反应器	ZL201320137556.6	实用新型	2013.03.25-2023.03.24
2	一种管道抗浮平衡块	ZL201720977267.5	实用新型	2017.08.07-2027.08.06
3	一种物联网数字图像采 集器	ZL201420298987.5	实用新型	2014.06.06-2024.06.05

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3、域名

经查验，截至本法律意见书出具日，杭设股份拥有 2 项域名，具体情况如下：

	经查验，截至本法律意	见书出具日，杭设股份	拥有2项域名，具体情况如下：
序号	域名	注册人	ICP 备案号
1	hzscxsj.cn	杭设股份	浙ICP备09007149号-1
2	hzscxsj.com	杭设股份	浙ICP备09007149号-1

4、租赁房产

根据杭设股份提供的租赁合同等资料，截至本法律意见书出具日，杭设股份 主要租赁的不动产系办公用房以及部分员工宿舍，杭设股份租赁的办公用房如 下：

下：
序号	出租方	权利人	坐落位置	面积（m²）	租金	租赁期限
1	浙江金 朗实业 有限公 司	浙江金 朗实业 有限公 司	杭州市江干区秋 涛北路332号佰 富时代中心2号 楼10-11层	2,288.22	第一年的租金为 1,556,466元； 第二年的租金为 1,748,900元	2018.05.01- 2020.04.30

截至本法律意见书出具日，上述出租方已提供房屋买卖合同、《杭州市国有 建设用地使用权出让合同》（编号：3301002008A22022）；建设工程规划许可证 （建字 330100200900329 号）；建筑工程施工许可证（330100200908110201）。截 至本法律意见书出具日，出租方尚未取得该房产的权属证书，存在租赁房产不能 取得权属证书的风险。鉴于杭设股份系轻资产公司，其所从事的主营业务对经营 场所的依赖性较低，且上述租赁房产系商用写字楼，可替代性较强。若杭设股份 因上述租赁房产存在权属瑕疵等原因而无法继续租赁的，其可在较短时间内租赁 到其他商用写字楼，且杭设股份的日常经营不会因办公场所的变更而受到重大不 利影响。杭设股份实际控制人就租赁房屋的法律瑕疵出具承诺函，如杭设股份及 其子公司因前述瑕疵遭受任何其他经济损失的，所有因此产生的费用均由杭设股 份的实际控制人承担。据此，本所律师认为，上述租赁房产的存在瑕疵不会对本 次重组构成实质性法律障碍。

经查验，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和

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75

国合同法》和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解 释（一）》的规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，杭 设股份不存在需要搬迁的风险。根据杭设股份提供的营业外支出明细表并经其说 明，自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，杭设股份不存在因未办理租赁 登记备案手续事项受到相关主管部门处罚的情形，如相关主管部门要求杭设股份 与出租方办理租赁登记备案手续，杭设股份将积极配合并督促出租方共同办理租 赁登记备案手续。同时，杭设股份的实际控制人已出具承诺，如杭设股份因未依 法办理房屋租赁备案手续而受到相关部门处罚的，或杭设股份及及其子公司因此 遭受任何其他经济损失的，所有因此产生的费用均由杭设股份的实际控制人承 担。据此，本所律师认为，杭设股份未办理租赁登记备案事项不会对本次重组构 成实质性法律障碍。

根据标的公司的说明、标的公司所持有的相关产权证明文件并经本所律师查 验，本所律师认为，除已披露的情形外，标的公司所拥有的上述主要财产权属清 晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除证书号为“浙（2016）杭州市不动产 权第 0016805 号”的不动产被抵押外，标的公司所拥有的其他主要财产不存在有 抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。

（六）标的公司的重大合同 / 协议

1、金融机构借款合同

根据标的公司提供的金融机构借款合同及相应的担保合同，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司正在履行的借款合同的具体情况如下：

序号	合同名称	合同编号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	借款用途	担保
1	流动资金贷 款合同	07100LK20 178160	杭设股份	宁波银行股 份有限公司 杭州分行	1,500.00	2017.10.27- 2018.10.27	资金周转	双方签署 07107DY201680 58号《最高额抵 押合同》，由杭设

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76

								股份提供房地产 作为抵押担保
2	流动资金贷 款合同	07100LK20 188153	杭设股份	宁波银行股 份有限公司 杭州分行	3,000.00	2018.06.06- 2019.06.05	资金周转	双方签署 07107DY201680 58号《最高额抵 押合同》，由杭设 股份提供房地产 作为抵押担保

2、担保合同

根据标的公司提供的材料，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司正在履行的担 保协议如下：

担保人	担保权人	主合同	主债权发生期 间	担保的最高债权 额/主债权本金额 （万元）	担保物	抵押登记证明
杭设股份	宁波银行股 份有限公司 杭州分行	07100LK20178160号 及07100LK20188153 号《流动资金贷款合 同》	2016.08.01-201 9.08.01	6,569	杭设股份所有 的建筑面积为 3,864.28平方 米的房地产	浙（2016）杭 州市不动产权 第0016805号

3、资金拆借合同

根据标的公司提供的材料及《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公 司正在履行的重大资金拆借合同如下：

序号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	年利率	担保
1	杭设股份	众纳科创	2,500.00	2017.11.15-2018.11.14	银行同期贷款利率	无
2	杭设股份	众纳科创	1,000.00	2018.08.01-2019.07.31	银行同期贷款利率	无
3	远合置业	杭设股份	7,818.50	—	0	无

4、业务合同

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77

根据杭设股份提供的相关资料，标的公司正在履行的单笔合同金额大于 1,000万元的销售合同如下：

序 号	合同相对方	项目名称	不含税合同 金额（万元）
1	舟山市蓝焰金塘燃气有限 公司	舟山市金塘岛天然气利用工程-LNG气化 站及汽车加气站EPC总承包项目	1,085.61
2	杭州市环境集团有限公司	杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建 提标工程	14,441.88
3	杭州城投商业发展有限公 司	杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交 通场站用房工程设计采购施工（EPC）总 承包	2,373.96
4	浙江省建工集团有限责任 公司	杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交 通场站用房工程	1,335.60
5	温州高新技术产业开发区 建设投资有限公司	浙南科技城龙水片（YB-04-I-02、 YB-04-I-06）地块城中村改造工程设计	1,820.75
6	杭州市城市建设投资集团 有限公司、杭州市拱墅区 城中村改造指挥部半山分 指挥部	桃源单元GS15-R21-17/GS15-R21-18地 块、铁路北站单元GS1105-R21-02-2地块拆 迁安置房和铁路北站单元GS1105-R22-04 地块9班幼儿园项目设计	1,871.0784
7	金华中燃爱思开汇能城市 燃气发展有限公司	金义都市新区低田工业园区集中供热及 区域型分布式能源项目EPC总承包合同	1,200.00
8	景德镇市城市建设开发投 资有限责任公司	景德镇市站前二路延伸段（景北大道-金岭 大道段）道路工程项目勘察、设计、施工 总承包合同	1,364.823
9	嘉善城发建设发展有限公 司	嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项 目安置房建设项目（5#原妇保医院地块）	1,315.80
10	浮梁县建设大道工程建设 项目部	浮梁县建设大道延伸段（皖赣铁路-红塔路 段）道路勘察设计施工总承包合同	1,053.59
11	临安杭燃燃气有限公司	临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计- 采购-施工（EPC）总承包	1,295.16

（六）税收优惠及财政补贴

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1、税种、税率

78

根据《审计报告》及标的公司提供的纳税申报表，杭设股份及其分、子公司 于自 2016 年 1 月 1 日至今适用的主要税种、税率如下：

序号	税种	计税依据	税率
1	企业所得税	应纳税所得额	25%、20%
2	增值税	销售货物或提供应税劳务过程中 产生的增值额	17%、16%、11%、10%、 6%、5%、3%
3	营业税	应纳营业税额	5%
4	城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
5	教育费附加	应缴流转税税额	3%
6	地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
7	房产税	从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征 的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%

注：标的公司提供设计类劳务收入，自 2013 年 8 月份开始适用增值税 6%税率；标的 公司 EPC 业务收入，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日适用营业税，自 2016 年 5 月 1 日起适用增值税，适用税率 3%、11%；标的公司房屋租赁业务收入，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日适用营业税，自 2016 年 5 月 1 日起适用增值税简易计税办法，按照 5%的征收 率计缴；标的公司设备购销业务适用增值税，税率为 17%；标的公司发生增值税应税销售 行为，原适用 11%、17%税率，根据财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，2018 年 5 月 1 日起税率分别调整为 10%、16%。

2、税收优惠

杭设股份宁波分公司、杭州青卓享受所得税小微企业税收优惠政策。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、税务总局关于 扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99 号）规定，自 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，其年应纳 税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元，下同）的，均可以享受财税[2015]99 号文件规定的其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得 税的政策，实际享受所得税率为 10%。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、税务总局关于 扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）规定，

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79

自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，其年 应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元，下同）的，均可以享受财税〔2017〕 43 号文件规定的其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所 得税的政策，实际享受所得税率为 10%。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、税务总局关于 进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号） 规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业， 其年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，下同）的，均可以享受财税〔2018〕 77 号文件规定的其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所 得税的政策，实际享受所得税率为 10%。

3、财政补贴

根据标的公司提供的材料及《审计报告》，杭设股份、分公司及控股子公司 享受的财政补贴情况如下：

（1） 2016 年度

（1）20	16年度
名称	受补贴公司	文件名	文件号	金额（元）
经济工作会议 表彰奖励资金	杭设股份	《杭州市江干区财政局关 于下达2015年度江干区经 济工作会议表彰奖励资金 的通知》	江财〔2016〕18 号	100,000
人才补助	杭设股份宁 波分公司	《宁波国家高新区人力资 源和社会保障局关于确定 宁波国家高新区（新材料 科技城）大学生实践基地 的通知》	甬高新人社 〔2016〕20号	10,000
合计				110,000

（2）2017 年度

（2）201	7年度
名称	受补贴公司	文件名	文件号	金额（元）
经济工作会议 表彰奖励资金	杭设股份	《杭州市江干区财政局关 于下达2016年度江干区	江财发〔2017〕 19号	150,000

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名称	受补贴公司	文件名	文件号	金额（元）
		经济工作会议表彰奖励资 金的通知》
2016年度江干 区优秀企业奖 励资金		《杭州市江干区财政局关 于下达2016年度江干区 经济工作会议表彰奖励资 金的通知》	江财发〔2017〕 19号	1,500,000
利用资本市场 扶持资金		《关于下达企业利用资本 市场扶持资金的通知》	杭财企〔2016〕 104号	250,000
2016年度经济 发展财政综合 资助资金		《杭州市江干区财政局关 于下达2016年度经济发 展财政综合资助资金的通 知》	江财发〔2017〕 27号	420,000
培养人选资助 经费		《关于核拨杭州市‘131’ 培养人选资助经费的通 知》	杭财行〔2017〕 11号	40,000
		合计		2,360,000

（3）2018 年 1-9 月

（3）201	8年1-9月
名称	受补贴公司	文件名	文件号	金额（元）
经济工作表 彰奖励	杭设股份	《杭州市江干区财政局 关于下达2017年度江干 区经济工作会议表彰奖 励资金的通知》	江委〔2018〕19 号	100,000
培养人选资 助经费		《关于核拨杭州市“131” 培养人选资助经费的通 知》	杭财行〔2017〕 11号	20,000
就业社保补 贴	杭设股份宁 波分公司	《进一步做好新形势下 就业创业工作意见实施 细则》	甬人社发 〔2015〕182号	24,274

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名称	受补贴公司	文件名	文件号	金额（元）
社保补贴		《进一步做好新形势下 就业创业工作意见实施 细则》	甬人社发 〔2015〕182号	11,015
合计				155,289

（七）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项 1、诉讼、仲裁

根据杭设股份的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁 判文书网、全国法院被执行人信息查询网等进行查询，截至本法律意见书出具日， 杭设股份及其分公司、全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 事项。

2、行政处罚

根据杭设股份提供的资料并经本所律师查验，杭设股份及其分公司、全资子 公司自2016年1月1日至本法律意见书出具日受到的行政处罚如下：

2018年4月23日，杭州市国家税务局第一稽查局出具《税务行政处罚决定书》 （杭国税一稽罚〔2018〕102号），因杭设股份在2014年至2016年取得转售电费收 入67,791.50元未申报纳税、水费收入21,225.60元未申报纳税，根据《中华人民共 和国税收征收管理法》第六十三条第一款之规定，对杭设股份处以罚款合计 6,145.98元。经查验，杭设股份已全额缴纳前述罚款。根据《中华人民共和国税 收征收管理法》的规定及国家税务总局杭州市江干区税务局出局的证明，本所律 师认为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障 碍。

根据标的公司的说明、相关主管部门出具的证明文件及本所律师对标的公司 的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，除上述行政处罚外，标的公 司及其分公司、全资子公司目前不存在其他违反有关法律、法规而受到行政处罚 的情形。

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七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次重大资产重组前上市公司存在的关联交易

根据中汇会计师出具的“中汇会审[2018]0036 号”《审计报告》、《重组报告书 （草案）》及汉嘉设计的公开披露文件，截至本法律意见书出具日，汉嘉设计与 标的公司及交易对方之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。

根据汉嘉设计的公开披露文件，截至本法律意见书出具日，汉嘉设计与其关 联方之间的关联交易主要涉及提供劳务、关联担保等关联交易。

2、本次重组是否涉及关联交易

根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验汉嘉设计与杭设股 份的工商登记资料及交易对方出具的书面文件，汉嘉设计在本次交易前与交易对 方均不存在关联关系，本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有上 市公司 5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。

3、本次重组后是否新增关联方和关联交易

本次重组完成后，标的公司及其全资子公司成为上市公司的控股子公司。本 次重组将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其 关联方之间的关联交易。

4、关于减少和规范关联交易的承诺和措施

（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，汉嘉设计在其公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东 大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序， 并明确了关联交易的公允决策程序。

（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本次交易的补偿义务

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人均已分别出具书面承诺如下：

“一、本承诺人持有汉嘉设计股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少 并规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害汉嘉设计 及其他股东的合法权益。

二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股份及其控制的 企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”

（二）同业竞争

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间 不存在同业竞争情况。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，标的公司及其全资子公司将成为上市公司控股子公司，上 市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控 制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，补偿义务人均已分别出具关于避免 同业竞争的承诺如下：

“一、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份构成实质性 同业竞争业务；

二、本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设计、杭设股 份相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司 及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上 市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务 构成同业竞争或潜在同业竞争；

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三、若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域，则本人/本人控制的其 他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与 汉嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、 收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经 济组织；

四、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的 权益受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为，本次重组不构成关联交易；本次重组完成后，上 市公司不存在新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；补偿义务人均已 分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与标的公司或上市 公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺函，上述承诺合法有 效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置

（一）本次重组不涉及债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经本所律师查验，本次重 组完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，标的公司仍为依法设立且合法 存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债 务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重组不涉及债权债务的转移。

（二）本次重组涉及其他权利义务处理

根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经本所律师查验，标的公 司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次 重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变 更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。

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九、本次重组履行的信息披露

根据汉嘉设计公开披露的信息并经本所律师查验，汉嘉设计已经根据《重组 管理办法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：

1、2018 年 10 月 8 日，汉嘉设计公开披露了《关于重大事项停牌的公告》， 因本次重组达到需提交股东大会审议的标准，并可能构成重大资产重组，经向深 交所申请，汉嘉设计股票自 2018 年 10 月 8 日（星期一）开市起停牌。

2、2018 年 10 月 12 日，汉嘉设计召开第四届董事会第十四次会议，会议审 议通过了《关于<汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预 案>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等 与本次重组的相关议案。汉嘉设计依照法律、法规规定及深交所的要求将相关文 件公开披露。

3、2018 年 10 月 19 日，汉嘉设计收到了深交所下发的“创业板许可类重组 问询函[2018]第 42 号”《关于对汉嘉设计集团股份有限公司的重组问询函》，经 向深交所申请延期回复后，汉嘉设计于 2018 年 10 月 27 日对问询函进行了回复 并予以公开披露。

4、2018 年 12 月 11 日，汉嘉设计召开第四届董事会第十六次会议，会议审 议通过了《关于<汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的 议案》等与本次重组的相关议案。汉嘉设计依照法律、法规规定及深交所的要求 将相关文件公开披露。

5、除上述公开披露的信息外，汉嘉设计还依照法律、法规规定及深交所的 要求就本次重组的进展情况定期发布了重大资产重组进展公告。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汉嘉设计就本次重组已依 法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同 /协议、事项或安排；此外，汉嘉设计及本次重组其他各方需根据本次重组的进 展继续依法履行其法定披露和报告义务。

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十、参与本次重组的证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

根据汉嘉设计与浙商证券签署的《财务顾问协议》，汉嘉设计已聘请浙商证 券担任本次重组的独立财务顾问。根据浙商证券持有的《营业执照》（统一社会 信用代码：91330000738442972K）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可 证》以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为， 浙商证券具备担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构

根据汉嘉设计与中汇会计师签署的《业务约定书》，汉嘉设计已聘请中汇会 计师担任本次重组的财务审计机构。根据中汇会计师持有的《营业执照》（统一 社会信用代码：91330000087374063A）、《会计师事务所执业证书》（证书序号： NO.025934）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000432） 以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中汇会计师具备担任上 市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。

（三）资产评估机构

根据汉嘉设计与天源评估师签署的《资产评估业务约定书》，汉嘉设计已聘 请天源评估师担任本次重组的资产评估机构。根据天源评估师持有的《营业执照》 （统一社会信用代码：9133000072658309XG）、《资产评估资格证书》（证书编号： 33020139）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571061003）以及 经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，天源评估师具备担 任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业 务资格。

（四）法律顾问

根据汉嘉设计与本所签署的《律师服务协议书》，汉嘉设计已聘请本所担任

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本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执 业许可证》（统一社会信用代码：31110000MD01618646）及签字律师持有的《律 师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应 资格。

综上所述，本所律师认为，参与汉嘉设计本次重组的各证券服务机构均具备 有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查

（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间

1、本次重组相关各方及相关人员核查范围

根据汉嘉设计提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二 级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：

（1）汉嘉设计及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。

（2）本次交易的交易对方。

（3）本次交易标的公司：杭设股股及其董事、监事、高级管理人员等相关 人员。

（4）本次交易相关中介机构：浙商证券、中汇会计师、天源评估师、北京 雍行律师事务所以及该等中介机构的项目经办人员。

（5）上述相关人员的父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女。

（6）汉嘉设计的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

2、核查期间

本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为 2018 年 4 月 4 日至 2018 年 11 月 30 日。

（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况

根据中证登深圳分公司提供的查询结果以及《股东股份变更明细清单》、机

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构营业部打印的交易记录，核查期间，本次交易内幕信息知情人员中，除唐卫红、 苏蕴春、张捷、潘晋、汪银英、浙商证券存在买卖上市公司股票的行为外，其他 内幕信息知情人员不存在于核查期间买卖上市公司股票的行为。存在买卖上市公 司股票的人员情况如下：

姓名/名称	核查期间买卖上市公司股票情况
唐卫红	2018年9月18日买入6,000股
	2018年9月19日买入15,800股
张捷	2018年9月20日买入30,000股
	2018年9月21日卖出20,000股
	2018年9月21日买入20,000股
	2018年9月26日买入20,000股
	2018年11月6日卖出8,700股
	2018年11月6日买入8,700股
	2018年11年9日买入8,800股
	2018年11月12日卖出8,800股
	2018年11月13日卖出20,000股
	2018年11月13日买入20,000股
	2018年11月14日卖出12,000股
	2018年11月14日买入12,000股
	2018年11月15日买入5,000股
	2018年11月15日卖出15,000股
苏蕴春	2018年9月19日买入1,500股
潘晋	2018年9月27日买入9,700股
	2018年9月28日卖出9,700股
汪银英	2018年11月5日买入500股
	2018年11月6日买入500股
	2018年11月14日卖出1,000股
	2018年11月23日买入500股
	2018年11月29日买入500股
浙商证券	2018年5月25日卖出200股
	2018年6月15日卖出102,175股

1、根据唐卫红出具的说明，唐卫红在自查期间买卖汉嘉设计股票系基于对

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股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次重组的相关内幕信息，也从 未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖汉嘉设计股票的建议。 因此，唐卫红买卖汉嘉设计股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投 资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、根据苏蕴春出具的说明，苏蕴春在自查期间买卖汉嘉设计股票系基于对 股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次重组的相关内幕信息，也从 未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖汉嘉设计股票的建议。 因此，苏蕴春买卖汉嘉设计股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投 资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

3、根据潘晋出具的说明，潘晋在自查期间买卖汉嘉设计股票系基于对股票 二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次重组的相关内幕信息，也从未向 任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖汉嘉设计股票的建议。因 此，潘晋买卖汉嘉设计股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决 策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

4、根据张捷出具的说明，张捷于 2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 26 日买 卖汉嘉设计股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次重 组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买 卖汉嘉设计股票的建议；张捷于 2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日买卖汉 嘉设计股票系发生在汉嘉设计披露了重组预案以及深交所问询回复等一系列公 告文件之后，并基于其个人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信 息进行交易的情形。因此，张捷买卖汉嘉设计股票的行为系根据市场公开信息及 个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

5、根据汪银英出具的说明，汪银英买卖汉嘉设计股票系发生在汉嘉设计披 露了重组预案以及深交所问询回复等一系列公告文件之后，并基于其个人对股票 二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。因此，汪银英 买卖汉嘉设计股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存 在利用内幕信息进行交易的情形。

6、根据浙商证券出具的说明，浙商证券系汉嘉设计首次公开发行股票并上 市的承销商，其买卖汉嘉设计股票的情形系其包销的部分汉嘉设计股票在自查期

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间内全部卖出所致，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

综上所述，本所律师认为，上述人员买卖汉嘉设计股票的行为不存在利用内 幕信息进行交易的情形，对本次重组不构成实质性障碍。

十二、本所律师认为应该说明的其他事项

杭州市城市建设投资集团有限公司与汉嘉设计、杭设股份签署了《杭州市城 市建设投资集团有限公司与汉嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设 计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》，主要约定如下：

当发生下列情形之一的，若杭州市城市建设投资集团有限公司提出转让其持 有的杭设股份股权，汉嘉设计将按国有资产交易管理规定及有关上市公司对外投 资的法律法规的规定，以现金方式受让该部分杭设股份股权：

1、在业绩承诺期间届满后，即 2022 年 1 月 1 日后（若证监会对业绩承诺期 间进行调整，则收购日期相应调整），若杭州市城市建设投资集团有限公司要求 汉嘉设计实施股权收购的；

2、若本次重组未通过证监会审核，汉嘉设计及其关联方存在采用现金方式 收购杭设股份股权的情形的；

3、若汉嘉设计违反相关承诺、保证或放弃其责任、义务，致使上述协议目 的无法实现的；

4、本次重组完成后，若汉嘉设计拟终止杭设股份的经营并对其清算解散的；

5、若汉嘉设计严重违反《公司法》及公司章程的规定损害杭州市城市建设 投资集团有限公司的股东权利，经杭州市城市建设投资集团有限公司书面通知后 30 个工作日内未对上述行为进行充分的补救，并且因此对杭州市城市建设投资 集团有限公司造成重大损失的；

6、若汉嘉设计发生严重行政或刑事违法行为，或汉嘉设计出现重大诚信问 题，经杭州市城市建设投资集团有限公司书面通知后 30 个工作日内未对上述行 为进行充分的补救，并且因此对杭州市城市建设投资集团有限公司造成重大损失

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的。

汉嘉设计届时收购杭州市城市建设投资集团有限公司持有的杭设股份股权 的价格为：截至收购基准日杭州城建投持有的杭设股份股权比例×杭设股份整体 估值。杭设股份整体估值为届时经具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出 具的且经国有资产主管部门审核备案后确认的资产评估报告中载明的杭设股份 全部股权评估值。

若汉嘉设计不能及时履行上述股权收购义务时，应当积极指定第三方收购杭 州市城市建设投资集团有限公司持有的杭设股份股权。

对于杭设股份未参与本次重组的股东中除杭州市城市建设投资集团有限公 司外的其他股东所持有的杭设股份股权，汉嘉设计将与该等股东具体协商对于该 等股权的后续收购安排。

经查验，本所律师认为，上述协议不存在违反国有资产及上市公司对外投资 相关法律、法规及其他规范性文件规定的情形，亦不存在损害上市公司利益的情 形，内容合法；上述协议为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待 约定的生效条件成就后生效。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，汉嘉设计本次重组符合现行相关法律、法规及规 范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法， 发行方案合法、有效，本次重组的实施不存在法律障碍，截至本法律意见书出具 日，不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。本次重组 尚需取得汉嘉设计股东大会审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的法律意见书》的签署页）

北京雍行律师事务所 负 责 人

郑曦林

经办律师 郑曦林

陈光耀

年 月 日

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