Hanjia Digital Intelligence Science and Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Dec 11, 2018

汉嘉设计集团股份有限公司关于本次重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”、“公司”）拟以发行 股份及支付现金方式购买杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设 股份”）股权，现公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的说明

1、2018年10月8日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票自2018 年10月8日起停牌。

2、股市休市与公司股票停牌期间，公司按照相关规定开展各项工作，先后 聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。

3、停牌期间，公司对本次重大事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，要 求其对买卖本公司股票的情况进行自查，并申请中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司进行查询。

4、按照中国证监会与深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的要求， 公司编制了本次发行股份及支付现金购买资产预案和深圳证券交易所要求的其 他有关文件。

5、2018年10月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关 于<汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的 议案等相关议案。独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产事项发表了事前 认可意见与独立意见。

6、2018年10月12日，公司分别与交易对方签署了附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，并与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》。

7、2018年10月12日，公司聘请的独立财务顾问对本次现金及发行股份购买 资产出具了相关核查意见，公司的法律顾问出具了法律意见书。

8、2018年10月26日，公司就深圳证券交易所出具的《关于对汉嘉设计集团 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第42号）的问 题进行了回复并披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9、2018年12月11日，公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了杭设股份最近两年一期《审计报告》、汉嘉设计最近一年一期《备考审阅报告》； 公司聘请的天源资产评估有限公司出具了杭设股份《资产评估报告》。

10、2018年12月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其 摘要的议案》等相关议案；公司聘请的独立财务顾问对本次发行股份及支付现金 购买资产出具了相关核查意见，公司的法律顾问出具了法律意见书。同日，公司 与原交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现 金购买资产事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 本次交易尚需公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露 业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项拟提交的相关法律文 件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次发行股份及支付现 金购买资产所提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。

综上，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的法定 程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《汉嘉设计集团股份有限公司关于本次重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

汉嘉设计集团股份有限公司 董事会

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==