Hanjia Digital Intelligence Science and Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Dec 11, 2018

浙商证券股份有限公司

关于

汉嘉设计集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2018 年 12 月

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声明与承诺

浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受汉嘉设计集团股 份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份 及支付现金购买资产的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所及有关各方参考。

浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在 假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承 担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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释义

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。

上市公司、汉嘉设计	指	汉嘉设计集团股份有限公司
标的公司、杭设股份	指	杭州市城乡建设设计院股份有限公司
本次交易	指	汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产
本独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《重组管理办法》	指	自2016年9月8日起完成修订并施行的《上市公司重 大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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2

第一节独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅 了汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关文件及各方提 供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

（一）上市公司所属行业

本次交易前，上市公司主营业务为建筑设计、装饰景观市政设计及 EPC 总 承包等。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司属于“M 科 学研究和技术服务业”项下“M74 专业技术服务业”。

（二）标的公司所属行业

本次交易标的公司为杭设股份，主营业务具体包括燃气热力、市政工程和建 筑工程等的设计、咨询及工程总承包业务等。根据中国证监会《上市公司行业分 类指引（2012 年修订）》，杭设股份属于“M 科学研究和技术服务业”项下“M74 专业技术服务业”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司和杭设股份涉及的行业不 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的 行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市

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3

（一）本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司属 于“M 科学研究和技术服务业”项下“M74 专业技术服务业”，具体业务为建筑 设计、装饰景观市政设计及 EPC 总承包等；标的公司杭设股份属于“M 科学研 究和技术服务业”项下“M74 专业技术服务业”，具体业务为燃气热力、市政 工程和建筑工程等的设计、咨询及工程总承包业务等，因此，本次交易涉及的交 易类型属于同行业或上下游并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易属于同行业或上下游 并购。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为浙江城建集团股份有限公司，实际控制 人为岑政平、欧薇舟。本次交易后，上市公司的控股股东仍为浙江城建集团股份 有限公司，实际控制人仍为岑政平、欧薇舟。因此，本次交易不会导致上市公司 的实际控制人发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生 变更，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买杭设股份 85.68%股权，向 交易对方合计支付的股份对价为 302,932,941.86 元，向交易对方合计支付现金对 价为 279,669,201.00 元，合计作价 582,602,142.86 元。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

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第二节独立财务顾问结论意见

经核查汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关文件， 本独立财务顾问认为：

1、本次交易，上市公司和杭设股份涉及的行业或企业不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

• 2、本次交易所涉及的交易属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。

• 3、本次交易涉及发行股份。

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

孙 伟 赵 华 浙商证券股份有限公司

年 月 日

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