Hanjia Digital Intelligence Science and Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 25, 2021

浙商证券股份有限公司

关于汉嘉设计集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为汉嘉设计集团 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 汉嘉设计 、 公司 或者 上市公司 ）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可（2018）780 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 52,600,000 股（每股面值人民币 1.00 元），发行价格为 5.62 元/股，本次发行 募集资金总额为人民币 295,612,000 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民 币 237,884,264.15 元。

以上募集资金已于 2018 年 5 月 22 日划至公司募集资金专户。中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 5 月 22 日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]3306 号)。

（二）募集资金使用及结余情况

2020 年度，公司募集资金投入募集资金承诺投资项目的金额为 2,612.58 万元，利 用闲置募集资金购买理财产品累计 31,600.00 万元，赎回保本理财产品本金 33,300.00 万元，尚未到期的保本理财产品金额为 7,300.00 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日，结余募集资金(含利息收入、理财收益扣除银行手续费的 净额)余额为 7,515.93 万元。具体情况如下：

项目 金额(元)

1

实际募集资金净额	237,884,264.15
2020 年初募集资金余额	98,242,311.23
减：本年度直接投入募投项目的金额	26,125,808.09
加：本年度利息收入、理财收益扣除手续费净额	3,042,776.91
2020 年末募集资金余额	75,159,280.05
其中：存放募集资金专户余额	2,159,280.05
购买保本理财产品未到期余额	73,000,000.00

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公 司根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《汉嘉设计集团股份有限公司募集资 金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户 存储制度，在银行设立募集资金专户，于 2018 年 5 月 31 日连同保荐机构浙商证券股份 有限公司与招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。由于 2019 年公司对首次公开发行股票募集资金投资项目进行 了变更，公司、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、浙商证券股份有限公司经协商， 对原《募集资金三方监管协议》的部分条款进行调整，签订了补充协议。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监 督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至 2020 年 12 月 31 日，公司有 1 个募集资金专户，募集资金专户存储情况 如下：

如下：
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）	备注
招商银行杭州凤起支行	129907192510880	募集资金专户	2,159,280.05	活期

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

2

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、2020 年度，募集资金使用情况详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。 2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2019 年 7 月 3 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》，2019 年 7 月 19 日，公司召开 2019 年第三次临时 股东大会审议通过上述议案，同意公司在确保不影响公司募投项目建设进度及募集资金 安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，总额不超过人民币 9,000 万元， 资金可滚动使用，累计发生额不超过人民币 50,000 万元。股东大会授权总经理具体实 施，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。

公司于 2020 年 4 月 17 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2020 年 5 月 11 日，公司召开了 2019 年年 度股东大会审议通过上述议案，同意在不影响公司募投项目建设进度及募集资金安全的 情况下，继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，总额不超过人民币 9,000 万元， 资金可滚动使用，累计发生额不超过人民币 50,000 万元。投资的产品包括但不限于商 业银行保本型理财产品、结构性存款、定期存款等，期限不超过 12 个月。

本年度，公司利用闲置募集资金进行现金管理情况如下

单位：万元

受托方	银行账号	产品名称	委托理财 金额	产品类型	起始日	到期日	实际 收益	预期年 收益率
中信银行玉 泉支行	8110801112 201546470	共赢利率结构 30061期人民 币结构性存款 产品	9,000.00	保本浮动 收益、封 闭式	2019/10/29	2020/2/4	91.82	3.8%
中信银行玉 泉支行	8110801112 201546470	共赢利率结构 32268期人民 币结构性存款 产品	8,500.00	保本浮动 收益、封 闭式	2020/2/14	2020/5/14	77.55	3.7%
中信银行玉 泉支行	8110801112 201546470	共赢利率结构 34307期人民 币结构性存款 产品	8,500.00	保本浮动 收益、封 闭式	2020/5/15	2020/8/12	69.43	3.35%
中信银行玉 泉支行	8110801112 201546470	共赢智信汇率 挂钩人民币结 构性存款 00420期	7,300.00	保本浮动 收益、封 闭式	2020/8/13	2020/11/11	54.90	3.05%

3

建设银行杭 州文晖支行	3305026164 2700000051	建行浙江分行 定制型单位结 构性存款 2020年第251 期	7,300.00	保本浮动 收益、封 闭式	2020/11/13	2021/03/01	-	-
合计							293.7 0

截止 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期(赎回)的银行理 财产品本金合计 7,300 万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2020 年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020 年度，公司募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况

2020 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和进行现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

2020 年度未发生变更募集资金投资项目的情况，《变更募集资金投资项目情况表》 详见本报告附件 2。

公司于 2019 年 7 月 3 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会 议，以及于 2019 年 7 月 19 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》。将“信息平台建设项目” “ ” 项目部分尚未使用的部分募集资金 2,645.75 万元适当调整至 设计研发中心建设项目 ， 将“分支机构建设项目”及“信息平台建设项目”部分尚未使用的募集资金合计 10,546.43 万元，变更为支付收购杭州市城乡建设设计院股份有限公司(以下简称“杭设股份”)85.68% 股权中部分现金对价。公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了同意意见。

4

上述募集资金项目变更情况详见中国证监会指定信息披露网站相关公告(公告号： 2019-071、2019-068、2019-072)。

• (二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于 2020 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴 证报告》（中汇会鉴[2021]2077 号），认为：公司管理层编制的《关于 2020 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2020 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了汉嘉设计公司 2020 年度募集资金 实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：汉嘉设计 2020 年度募集资金存放与使用符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相 关法律法规的情形。

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附件 1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司

单位：人民币万元

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			23,788.43			本年度投入募集资金总额		2,612.58
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额		17,546.43
累计变更用途的募集资金总额			10,546.43
累计变更用途的募集资金总额比例			44.33%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额 (2)	截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目：
1．分支机构建设项目	是	14,606.45	6,242.00	-	-	-	拟变更	-	-	是
2．信息平台建设项目	是	6,827.73	2,000.00	66.64	2,000.00	100.00%	已完成	不适用[注1]	-	否
3．设计研发中心建设项 目	是	2,354.25	5,000.00	1,047.67	5,000.00	100.00%	已完成	不适用[注2]	-	否
4．支付收购杭设股份 85.68%股权现金对价	是	-	10,546.43	1,498.27	10,546.43	100.00%	2020年9月	5,990.47	是	否
承诺投资项目小计	-	23,788.43	23,788.43	2,612.58	17,546.43	73.76%	-	-	-	-
超募资金投向：

6

超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	23,788.43	23,788.43	2,612.58	17,546.43	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				“分支机构建设项目”立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的。 然而，近年来国内经济形势、行业市场环境发生了较大变化，公司基于整体战略布局的优化调整 及未来经营发展考虑，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险， 更好地满足公司发展的需要，公司决定终止实施该项目，并将该项目拟使用的部分募集资金 4,586.32万元用于购置办公楼，剩余募集资金永久补充流动资金。该议案已经公司2021年4月23 日第五届董事会第十八次会议审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				详见本报告四(一)所述
募集资金投资项目实施方式调整情况				详见本报告四(一)所述
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				1.利用闲置募集资金理财情况详见本报告三所述；2.其他募集资金将按募集资金承诺投资项目分批 进行投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

• [注 1]信息平台建设项目投入后不直接产生经济收益。本项目实施的核心意义在于通过信息平台的建设和运营，融合并优化公

司各项资源，提高公司业务运营效率和综合管理能力，同时降低公司运营成本，进而提升公司的核心竞争力。该项目产生的间接 经营效益最终将体现于公司实际运营所产生的利润中。

• [注 2]设计研发中心建设项目不直接产生经济效益。本建设项目旨在通过建设设计研发中心，集中并强化公司研发资源，践行

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建筑设计领域“艺术创作与工程技术相结合”道路，提升综合设计研发能力，为公司实际业务的开展提供必要的技术支持，也为公司 战略制定提供前瞻性指向。本建设项目的间接经济效益将体现在公司的实际经营成果中。

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附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2020 年度

编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本年度实 际投入金 额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
1．分支机构建设项目	分支机构建设项 目	6,242.00	-	-	-	拟变更	-	-	是
2．信息平台建设项目	信息平台建设项 目	2,000.00	66.64	2,000.00	100.00%	已完成	不适用	不适用	否
3．设计研发中心建设 项目	设计研发中心建 设项目、信息平台 建设项目	5,000.00	1,047.67	5,000.00	100.00%	已完成	不适用	不适用	否
4．支付收购杭设股份 85.68%股权现金对价	分支机构建设项 目、信息平台建设 项目	10,546.43	1,498.27	10,546.43	100.00%	2020年9月	5,990.47	是	否
合 计	-	23,788.43	2,612.58	17,546.43	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			详见本报告四(一)所述
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			“分支机构建设项目”立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的。 然而，近年来国内经济形势、行业市场环境发生了较大变化，公司基于整体战略布局的优化调整及 未来经营发展考虑，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，更好 地满足公司发展的需要，公司决定终止实施该项目，并将该项目拟使用的部分募集资金4,586.32万 元用于购置办公楼，剩余募集资金永久补充流动资金。该议案已经公司2021年4月23日第五届董 事会第十八次会议审议通过。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

周旭东 孙 伟

年 月 日

10