Regulatory Filings • Apr 2, 2019
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증권신고서(채무증권) 2.9 한일시멘트(주) N Y ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 증 권 신 고 서( 채 무 증 권 )
◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon
| 금융위원회 귀중 | 2019년 04월 02일 |
| &cr | |
| 회 사 명 :&cr | 한일시멘트 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr | 곽 의 영 |
| 본 점 소 재 지 :&cr | 서울특별시 강남구 강남대로 330 |
| (전 화) 02-531-7000 | |
| (홈페이지) http://www.hanil.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책 ) 경영기획실장 (성 명) 이 종 빈 |
| (전 화) 02-531-7225 | |
30,000,000,000
| 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : | 한일시멘트(주) 제3회 무기명식 이권부 무보증 공모사채 |
| 모집 또는 매출총액 : | 원 |
| 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 |
| 가. 증권신고서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 투자설명서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 서면문서 : 한일시멘트(주) - 서울특별시 강남구 강남대로 330 KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 |
◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10002#*투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입
대표이사등의 확인서(0402).jpg 대표이사등의 확인서(0402) 요약정보
1. 핵심투자위험증권신고서 이용 시 유의사항 안내문위 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니 할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, III. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.
舊.한일시멘트(주)(이하 "분할되는 회사")는 2018년 1월 13일 이사회결의를 통하여 영위하고 있는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 사업부문을 인적분할하여 분할신설회사를 설립하기로 결의하였습니다. 이에, 분할되는 회사인 舊.한일시멘트(주)는 사명을 한일홀딩스(주)로 변경하여 존속하며, 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 사업부문을 2018년 7월 1일자로 인적분할하여 한일시멘트(주)(이하 "당사")를 설립하였습니다(등기 상 설립일은 2018년 7월 2일 입니다.). &cr - (現)한일시멘트 주식회사 : "분할신설회사" &cr - (現)한일홀딩스 주식회사(舊.한일시멘트 주식회사) : "분할존속회사"
당사는 제1기 사업연도(2018.07.01~2018.12.31)에 발생한 재무정보에 대하여 감사인인 삼일회계법인으로부터 재무제표를 감사받았습니다. 인적분할 후 신설법인인 당사의 수익성 추이를 살펴보기 위하여 2015년~2017년 연간 손익은 분할재무제표 상 수치로 제시하였습니다. 비교가능성을 제고하기 위하여 당사는 한일홀딩스(주)의 반기검토보고서(별도기준) 상 중단영업손익과 당사 제1기(2018.7.1 ~ 2018.12.31) 기간 동안의 손익을 합산하여 추정한 2018년 연간(2018.01.01~2018.12.31) 손익을 제시하고 있으나, 2018년 연간 손익은 감사인의 감사를 받지 않은 점, 투자자 여러분께서는 참고하시어 면밀히 검토하여 주시기 바랍니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 사업위험 | [시멘트 산업 경쟁 관련 위험] 가. 시멘트 산업은 국가경쟁력 제고를 위한 사회간접시설 확충에 필수적인 기간산업입니다. 대규모 투자비용이 소요되는 자본집약적 산업 으로 진입장벽이 높아 과점형 구조를 유지하고 있으며, 물류비용이 높아 내수의 비중이 높은 산업입니다. 시멘트 생산 업체들은 안정적인 점유율을 유지하고 있으며, 인수합병에 따른 업계 재편(2017년 舊.한일시멘트의 현대시멘트 인수, 2018년 아세아시멘트의 한라시멘트 인수)에 따라 경쟁이 완화될 것으로 예상하고 있 습 니다. 그러나, 시멘트 산업 환경 악화 및 경쟁위험 상승에 따라 업체간 가격경쟁이 재발될 경우, 경쟁 심화 및 수익성 악화 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다. [시멘트 산업 성장성 관련 위험] 나. 시멘트 산업은 사회간접자본 확충에 필수적인 기간산업으로서 1990년대 중반까지 높은 성장률을 나타냈으나, 전형적인 내수산업이자 최근 성장에 정체를 맞고 있어 향후 시멘트 출하량의 대규모 확대는 기대하기 어렵습니다. 시멘트 산업은 업체간 품질이나 생산기술상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용합니다. 또한 전방산업 업황, 정부의 SOC 예산 축소 등이 시멘트업 성장의 제약요건으로 작용할 수 있는 점, 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. [전방산업 관련 위험] 다. 시멘트 산업은 전방산업인 건설 경기와 높은 상관관계를 가지고 있으며, 특히 주택시장 등의 경기가 시멘트 출하량에 영향을 미치고 있습니다. 2019년 1월 기준 미분양 주택수는 5.9만호로 증감을 반복하나 저점 대비 상승 추세에 있으며, 주거용 건축착공면적은 2018년 기준 전년대비 약 20% 감소하였습니다. 또한 건설경기 선행지표인 건설공사수주액, 건축허가면적은 2018년도에 각각 전년보다 3.7%, 6.3% 가량 감소하였으며, 이러한 건설경기 선행지표는 시멘트 출하량과 높은 상관관계가 있어 향후 시멘트 출하량의 감소로 이어질 가능성이 존재합니다. 부동산 경기 과열에 대한 우려에서 기인하는 가계부채 대책 등을 감안할 경우 건설공사수주액과 건축허가면적의 추가적인 상승이 지속되기는 힘들것으로 예상됩니다. 또한 건설경기실사지수(CBSI)는 2019년 1월 76.6을 기록하는 등 기준선 100을 하회하는 낮은 수준에서 횡보하고 있어 당분간 건설경기의 급격한 회복을 기대하기는 어렵다고 판단됩니다. 이와 같이 건설경기의 회복이 지연되거나 악화될 경우, 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. [에너지원 가격 변동 위험] 라. 시멘트의 주요 생산원료인 석회석은 국내 부존자원이 비교적 풍부하여 국내 조달이 가능합니다. 그러나 시멘트의 소성과정에서 필수적인 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하여 사용하고 있어, 국제 자원 가격 및 환율의 움직임은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 사업 1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 기간 중 제조원가(매출원가+판관비)에서 전력비 및 수도광열비가 차지하는 비중은 2018년 기준 약 8.5%, 운송비는 약 17.2% 수준 에 달하고 있어, 향후 수 급 악화에 따라 유연탄 가격 또는 유가의 급등, 지정학적 리스크로 인하여 결제수단인 달러 환율이 급격히 상승할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 한편, 시멘트 공정 특성 상 분쇄, 소성 과정에서 많은 양의 전력이 투입되고 있어, 발전단가 상승 등으로 전기요금이 상승할 경우 당사를 비롯한 시멘트 업체의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. [시멘트 가격 변동 위험] 마. 시멘트 가격은 시멘트 업계의 수익성을 결정하는 주요한 변수로, 시멘트 업계는 가격 경쟁으로 인하여 시멘트 판가 하락 및 수익성 감소를 경험하였으나, 2012년 이후 세 차례 이어진 고시단가 인상 및 평균 판매가격 인상에 따라 업계 영업이익률이 상승한 바 있습니다. 그러나, 판가인상이 성공하더라도, 판가 인상분을 상회하는 원가 상승이 발생할 경우 수익 개선효과가 기대치에 미치지 못할 수 있습니다. 한편, 전방산업인 주택·건설 경기 둔화로 시멘트 출하량의 감소가 예상되고 있으며, 이에 따라 가격경쟁이 재발할 가능성을 완전히 배제하기는 어려운 바, 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단되며, 경쟁이 심화될 경우 당사 및 시멘트업계 전반의 수익성이 저하될 수 있습니다. [가동률 저하 위험] 바. 한국시멘트협회 통계자료에 따르면, 시멘트 업계의 평균가동률은 2003년 83.4%에서 2006년 69.0% 수준까지 하락한 이후 2007년 74.8%, 2017년 기준 78.4%을 기록하면서 부동산 경기에 따라 등락을 반복하며 70%대 수준을 유지하고 있습니다. 참고로, 시멘트 업계 점유율 상위 회사의 생산능력 대비 실적으로 산정한 가동률(생산실적/생산능력)은 2018년 약 68.0%로, 2017년도 평균인 74.3% 대비 6.3%p. 가량 저하되었습니다. 한편, 시멘트 업계는 1993년 이후 초과공급 상태를 지속하고 있으며, 2017년 재고자산은 1,440천톤 수준으로, 전방산업인 건설 경기 둔화가 전망되고 있어 가동률이 하락될 수 있습니다. 이 경우 생산실적 감소 및 고정비 레버리지로 인한 단위당 매출원가가 상승으로 수익성이 저하될 수 있으며, 고정비 회수를 위한 업체 간 출하량 경쟁이 심화될 경우 가격하락 가능성이 상존하고 있습니다. [정부의 규제 관련 위 험] 사. 시멘트 산업은 산업표준화법, 공업배치 및 공장설립에 관한 법률, 대기환경보전법, 산림법 등 관계법령 및 정부의 규제에 영향을 받고 있습니다. 따라서 관련 규제 강화 등 정부의 정책 변동시 당사 및 시멘트업체의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 온실가스 배출권거래제 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년)이 시작되면서 배출권 일부의 유상 할당방식이 도입, 2020년부터 징수될 예정인 질소산화물에 대한 대기배출부과금 제도 도입 등은 당사를 포함한 시멘트업체의 비용을 증가시켜 수익성이 저하될 우려가 있습니다. 이 처럼, 환경 관련 규제 등 정부 규제가 강화될 경우 저감활동을 위한 투자비용 증가, 배출권 거래비용, 과 징금 등의 비용이 발 생할 수 있습니다. 이 경우, 당사 및 시멘트업체의 수익성 및 재무안정성, 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [드라이 몰탈 산업 관련 위험] 아. 드라이 몰탈은 주택 건설에 주로 사용되는 배합 건축 자재 로서 유럽과 같은 건축 선진국에서는 일반화 되어있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세이며, 시멘트를 주원료로 하여 시멘트의 전방 제품으로 볼 수 있 습니다. 2011년 성신양회의 설비시설 양수 후 당사의 점유율은 83% 수준이었고, 후발업체인 삼표의 진입으로 인하여 시장점유율은 다소 하락하였으나, 여전히 당사의 시장지배력은 상당한 수준입니다. 그러나, 전방산업 경기 부진으로 인한 수요 감소, 경쟁 업체의 설비시설 신·증설 및 점유율 확대를 위한 출혈경쟁이 발생할 경우, 이로 인한 단가하락이나 전방산업인 주택 건설경기의 위축은 레미탈 사업부문의 실적 감소로 이어져 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 2016년 10월 공정거래위원회는 "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건"으로 舊.한일시멘트를 포함한 3개사에 대하여 시정명령 및 과징금을 부과하였습니다. 드라이 몰탈 시장은 과점 체계가 유지되고 있어, 향후 추가적인 제재, 과징금 등이 발생할 경우 당사의 수익성 및 평판이 저하될 수 있습니다. [레미콘 산업 관련 위험] 자. 레미콘(REMICON)이란 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘 산업은 공정 과정의 특성 상 공급반경이 지역적으로 한정되어 일정거리 이상 출하가 불가능한 지역형 산업입니다. 이처럼, 레미콘 산업은 물적 유통이 중요시 되는 산업입니다. 레미콘 산업은 물적 유통에 소요되는 비용이 타산업에 비하여 높은 특징을 가지고 있어 레미콘트럭 수송능력의 효율적인 관리가 매우 중요합니다. 한편, 레미콘 시장은 중소기업의 점유율이 75.6%에 달하는 만큼 시장 지배력이 분산되어 있어, 가격 경쟁 등 경쟁 심화는 수익성 증가의 제한 요인으로 작용할 수 있습니다. [시멘트업계 M&A 관련 위험] 차. 국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(당사, 아세아시멘트,한일현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 2017년 기준 내수 총 생산량의 89.3%를 점유하였 습니다. 2015년 삼표의 동양시멘트 인수, 2016년 한앤컴퍼니의 쌍용양회공업 인수, 글랜우드PE의 한라시멘트 인수, 2017년 한일시멘트-LK투자파트너스의 현대시멘트 인수, 2018년 아세아시멘트의 한라시멘트 인수 등으로 업계 지배구조가 재편 되었습니다. 한편, 시장점유율 19.9%(2017년 기준)를 차지하고 있는 쌍용양회공업의 최대주주가 사모펀드인 점을 감안하면 추후 쌍용양회공업이 M&A시장에 매물로 등장할 가능성이 존재합니다. 만약, 향후 쌍용양회공업의 인수합병이 진행될 경우 시멘트 업계의 경쟁구도 및 수익성이 변동될 수 있으며 이는 당사의 영업환경에도 적지 않은 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. |
| 회사위험 | [ 연대변제 책임 등 분 할 관련 위험] 가. 당 사는 2018년 7월 1일자로 舊.한일시멘트(現. 한일홀딩스)의 사업부문 중 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 설립되었으며, 증권신고서 제출 직전영업일 기준 한일홀딩스(주)의 지분율은 약 34.67%입니다. 한편, 인적분할로 영위 사업과 관련한 자산, 부채가 당사로 승계되었으며, 분할존속법인의 별도 재무상태표(2018.07.01 기준) 상 부채총계 약 3,674억원에 대하여 당사에 연대하여 변제할 책임 이 있습니다. 분할과 관련된 연대채무는 당사의 감사보고서 주석에 우발채무로 기재되어 있으나, 재무상태표에는 포함되어 있지 않습니다. 한편, 분할신설법인인 당사는 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문을 영위하는 개별회사로, 사업부문이 단순화되어 전방산업인 건설 경기 등이 수익성에 미치는 영향이 확대될 수 있습니다. 이점, 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [ 지배구조· 최대주주 관련 위험] 나. 인적분할에 따라 분할존속회사인 한일홀딩스(주)는 2018년 7월 1일 기준 분할신설 법인인 당사의 주식 8.06%를 배정받았습니다. 이는 자회사 지분율 규제 수준(상장 자회사 20% 이상)에 부족한 수준으로, 분할설립 직후 당사는 한일홀딩스(주)의 종속회사에 포함되지 않았습니다. 이에, 한일홀딩스(주)는 2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 5일 당사 보통주에 대하여 공개매수 신청 및 유상증자 청약(공개매수를 통한 현물출자 방식)을 진행하였으며, 이에 당 사의 최대주주는 허기호 한일홀딩스(주) 회장(2018.07.01 기준 지분율 10.11%)에서 한일홀딩스(주)(2018.11.06 기준 지분율 34.63%)로 변경 (2019.04.01 기준 지분율 34.67%)되었습니다. 한편, 한일홀딩스(주)는 칸서스자산운용(주) 지분율 25.62%를 보유하는 등의 사유로 지주회사 행위제한 요건 중 지주회사 체제 내 금융회사 지분 소유 금지 요건을 미충족 하고 있습니다. 당사의 최대주주인 한일홀딩스(주)는 지분 매각 등 충족 방안을 고려 중에 있으나 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는 바, 매각이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금 등을 부과받을 수 있으며, 행위제한 요건 충족을 위한 지분 매입 또는 매각 시 고가매수 또는 저가매각으로 인하여 경제적 손실이 발생할 수 있습니다. [매출액 및 영업수익성 변동 위험] 다. 당사는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 사업부문을 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)로부터 인적분할하여 2018년 7월 1일자로 설립되었으며, 제1기 사업연도(2018.7.1~2018.12.31) 기간 동안 매출액 약 5,120억원, 영업이익 약 561억원, 당기순이익 약 537억원을 시현 하였습니다. 한편, 비교를 위하여 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)의 별도기준 2018년 반기검토보고서 상 당사에 해당하는 중단영업손익과 당사 제1기 손익을 합하여 추정한 2018년 매출액은 약 1조 187억원으로 분할재무제표 상 2017년 대비 1.8% 가량 감소하였으며, 영업이익은 4.7% 가량 감소한 약 928억원을 시현 하였습니다. 이는 전방산업인 건설 경기 둔화, SOC 예산 감소 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 한국은행의 2019년 건설투자 축소 전망 등 전방산업인 주택·건설 경기가 둔화될 것으로 전망되는 가운데, 향후 경쟁 심화로 시멘트, 드라이몰탈(레미탈)등 제품 판가가 인하될 경우 당사 수익성이 저하될 수 있습니다. [재무안정성 관련 위험] 라. 당사는 인적분할로 신설된 회사로, 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)로부터 영위사업과 관련된 자산, 부채를 이관받았습니다. 당사 의 2018년말 총자산은 약 1조 3,680억원, 총부채는 약 4,998억원으로 각 규모는 분할개시일 대비 1.5%, 12.7% 가량 감소하였으며, 부채비율은 57.6%(기초 70.2% 대비 12.6%p. 감소) 수준을 보이고 있는데, 이는 탄소배출권 및 배출권 충당부채 감소 등에 기인 한 것으로 판단됩니다. 당기말 유동비율이 기준 100%를 상회하는 184.9% 수준인 점, 본 사채 사채관리계약서 상 규제 부채비율인 300%를 하회하고 있어 재무안정성은 안정적인 수준이라고 판단하고 있습니다. 그러나, 전방산업의 경기 둔화, 미국 금리인상에 따른 시중금리 인상 등으로 당사의 재무부담이 가중될 경우 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 한편, 신고서 제출일 현재 대규모 설비 신·증설 계획이나 타사 설비시설 인수 계획은 없는 상황이나, 향후 생산능력 확대를 통한 시장점유율 제고 정책 등이 시행되어 금융기관 차입 또는 사채 발행 등을 통한 자금조달이 이루어질 경우, 당사의 재무안정성이 저하될 수 있습니다. [매출채권 및 재고자산 관련 위험] 마. 2018년말 기준 당사의 매출채권 잔액은 2,793 억원 으로 , 1년 초과 3년이하 매출채권 잔액은 약 16억원(비중: 0.6%), 3년이 초과 장기 미회수채권 잔액은 약 48억원(비중: 1.7%) 입니다. 향후 거래처의 신용변화 및 급격한 경기변동으로 인한 거래처의 경영상태 악화 등이 발생할 경우 당사의 매출채권에 대한 대금회수 지연이 나타날 수 있으며 이로 인하여 장기 미회수채권이 발생할 위험이 존재합니다. 한 편, 당사의 2018년 재고자산은 약 1,073억원으 로 이중 시멘트부문 재고자산이 차지하는 비중은 약 78.4% 수준입니다. 시멘트산업은 초과공급 상태를 지속하고 있으므로, 향후 전방산업의 경기 둔화가 지속될 경우 시멘트 부문 재고자산 증가에 따라 재고자산 회전율이 저하될 수 있으며, 건자재 가격이 급락할 경우 재고자산 평가손실이 증가하여 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [한일홀딩스 계열 및 특수관계자 관련 위험] 바. 당사가 속한 한일홀딩스(주) 계열은 2018년말 기준 총 23개(국내 19개, 국외 4개)로, 계열회사로 구성되어 있습니다. 당사 제1기 사업연도(2018.07.01~2018.12.31) 중 특수관계자로부터 매출액 약 264억원(당기 당사 매출액의 약 5% 수준), 매출채권 및 기타채권의 규모는 약 182억원(당기말 매출채권 및 기타채권의 약 6.4% 수준)으로, 계열회사의 업황이 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으나, 그 영향은 제한적일 것으로 사료됩니다. 한편, 한일홀딩스(주) 기업집단은 공정거래법상 공시대상 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단이 아니지만, 향후 기준을 충족하여 공시대상 기업집단 등에 지정될 경우 대규모 내부거래에 대하여 이사회 결의 및 공시를 거쳐야 하는 등 의사결정 속도가 저하되어 영업에 부정적 영향을 미치게 될 수 있습니다. [소송·우발채무 · 제재 관련 위험] 사. 증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재, 당사는 2건의 피소 소송에 계류(소송가액 약 3.88억원)되어 있으며, 최종결과는 예측할 수 없습니다. 당사는 2018년 7월 1일자로 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)로부터 인적분할하여 설립된 회사로, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 분할존속회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 향후, 당사의 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있 으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 한편, 舊.한일시멘트는 2016년도에 공정거래위원회로부터 1) 시멘트 업체의 시장점유율 담합행위,2) 드라이몰탈 제조사의 부당 공동행위 2건에 대하여 시정명령 및 과징금을 부과받은 바 있습니다. 향후 공정거래 위원회를 비롯하여 환경부 등 정부 유관기관으로부터의 제재사항으로 시정명령 또는 과징금이 부과될 경우, 당사의 영업환경 악화, 평판 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [신용등급 관련 위험] 아. 당사는 한일홀딩스(주)(舊.한일시멘트)에서 2018년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인으로, 舊.한일시멘트(現. 한일홀딩스)에서 승계된 제64회(당사 제1회) 600억원, 제66-1/2회(당사 제2-1/2회) 1,300억원에 대하여 분할존속회사인 한일홀딩스(주)와 당사의 신용도를 함께 고려하여 A+등급(안정적)을 부여받았습니다. 금번 발행예정인 당사의 제3회 무보증사채 또한 신용평가회사로부터 A+등급(안정적)으로 평정 받았습니다. 그러나, 향후 전방산업인 건설경기 둔화가 지속되어 당사의 수익성 및 재무안정성 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우, 신용평가사의 등급 하향 검토 요인에 해당할 가능성을 완전히 배제하기 어려우며, 등급 하향 시 조달비용의 상승을 초래할 수 있습니다. |
| 기타 투자위험 | [채권상장여부, 등록발행 및 환금성 관련 사항] 가. 금번 발행되는 제3회 무보증사채는 공사채등록법령에 의거하여 사채권이 발행되지 않으며, 등록자에게 등록필증이 교부됩니다. 한편, 본 사채의 상장예정일은 2019년 04월 12일입니다. 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약 될 수 있습니다. [원리금 상환 불이행 및 기한이익 상실 관련 위험] 나. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 한일시멘트(주)가 전적으로 책임집니다. 한편, 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 및 지배구조변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. [공모일정 변경 가능성 및 효력발생 관련 사항] 다. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다. [예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조] 라. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 당사의 전자공시사항 등을 참고하여 주시기 바랍니다. |
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ◆click◆ 『2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 삽입 10002#*모집또는매출에관한일반사항.dsl 1_모집또는매출에관한일반사항 3(단위 : 원, 주) 회차 :무보증사채공모30,000,000,00030,000,000,00030,000,000,000--2022년 04월 12일㈜신한은행&crGS타워대기업&cr금융센터한국증권금융(주)A+ / A+ &crNICE신용평가(주)/ 한국신용평가(주)
| 채무증권 명칭 | 모집(매출)방법 |
| 권면총액 | 모집(매출)총액 |
| 발행가액 | 권면이자율 |
| 발행수익률 | 상환기일 |
| 원리금&cr지급대행기관 | (사채)관리회사 |
| 신용등급&cr(신용평가기관) |
대표케이비증권-3,000,00030,000,000,000인수수수료 0.10%총액인수
| 인수인 | | 증권의&cr종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 |
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2019년 04월 12일2019년 04월 12일---
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
차환자금30,000,000,00099,920,000
| 자금의 사용목적 | |
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| 구 분 | 금 액 |
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| 발행제비용 |
【국내발행 외화채권】
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| 표시통화 | 표시통화기준&cr발행규모 | 사용&cr지역 | 사용&cr국가 | 원화 교환&cr예정 여부 | 인수기관명 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 보증을&cr받은 경우 | 보증기관 | 지분증권과&cr연계된 경우 | 행사대상증권 |
| 보증금액 | 권리행사비율 | ||
| 담보 제공의&cr경우 | 담보의 종류 | 권리행사가격 | |
| 담보금액 | 권리행사기간 |
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| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의&cr관계 | 매출전&cr보유증권수 | 매출증권수 | 매출후&cr보유증권수 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
-N---▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 03월 18일에 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2019년 04월 04일 09시~16시 금융투자협회 K-Bond 시스템을 통해 진행될 예정임. &cr▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.&cr▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.&cr▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
| 【주요사항보고서】 | |||
| 【파생결합사채&cr해당여부】 | 기초자산 | 옵션종류 | 만기일 |
| 【기 타】 |
주1) 본 사채는 2019년 04월 04일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 "대표주관회사"와의 협의에 의해 금 육백억원(\ 60,000,000,000)이내의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. &cr주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2019년 04월 08일 정정신고서를통해 공시할 계획입니다.
주3) (舊)케이비증권(주)는 2017년 03월 23일자로 KB증권(주)로 상호변경되었습니다.
▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입 10002#*제1부모집또는매출에관한사항.dsl 2_제1부모집또는매출에관한사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
| [회 차: 제3회] | (단위 : 원) |
| 항 목 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 사 채 종 목 | 무보증사채 | |
| 구 분 | 무기명식 이권부 무보증 공모사채 | |
| 권 면 총 액 | 30,000,000,000 | |
| 모집 또는 매출가액 | 각 사채권면금액의 100%로 한다. | |
| 모집 또는 매출총액 | 30,000,000,000 | |
| 각 사채의 금액 | 본 사채는 실물 발행하지 않고 공사채 등록법에 따라 등록 발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별 기재하지 않음. | |
| 이 자 율 | - | |
| 이자지급 방법&cr및 기한 | 이자지급 방법 | 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 각 3개월분의 이자를 후지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급하되, 동 연체대출 최고이율이 연체시점에 적용되는 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용한다. |
| 이자지급 기한 | 이자지급기일은 다음과 같다. 2019년 07월 12일, 2019년 10월 12일, 2020년 01월 12일, 2020년 04월 12일,&cr 2020년 07월 12일, 2020년 10월 12일, 2021년 01월 12일, 2021년 04월 12일, 2021년 07월 12일, 2021년 10월 12일, 2022년 01월 12일, 2022년 04월 12일. |
|
| 신용평가 등급 | NICE신용평가(주) A+ / 한국신용평가(주) A+ | |
| 상환방법 및 기한 | "본 사채"의 원금은 2022년 04월 12일에 일시 상환한다. 다만 상환기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. | |
| 납 입 기 일 | 2019년 04월 12일 | |
| 등 록 기 관 | 한국예탁결제원 | |
| 사채관리회사 | 한국증권금융(주) | |
| 원리금 지급&cr대행기관 | 회 사 명 | (주)신한은행 GS타워대기업금융센터 |
| 회사고유번호 | 00149293 | |
| 기 타 사 항 | ▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 03월 18일에 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2019년 04월 04일 09시~16시 금융투자협회 K-Bond 시스템을 통해 진행될 예정임. &cr▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.&cr▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.&cr▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함. |
주1) 본 사채는 2019년 04월 04일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 "대표주관회사"와의 협의에 의해 금 육백억원(\ 60,000,000,000)이내의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. &cr주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2019년 04월 08일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.
2. 공모방법
&cr해당사항 없습니다.&cr
3. 공모가격 결정방법
가. 공모가격 결정방법 및 절차
| 구 분 | 주요내용 |
|---|---|
| 공모가격 최종결정 | 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 공모가격을 결정할 예정입니다.&cr- 발행회사: 대표이사, CFO, 재무팀장 등&cr- 대표주관회사 : 대표이사, 담당 임원, 부서장 및 팀장 |
| 공모가격 결정 협의절차 | 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. |
| 수요예측결과 반영여부 | 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. |
| 수요예측 재실시 여부 | 수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다. |
나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법
| 구 분 | 주요내용 |
|---|---|
| 공모희망금리 산정방식 | 당사와 대표주관회사인 KB증권(주)는 한일시멘트(주)의 제3회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채 발행 사례 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr&cr- 제3회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율 &cr* 대표주관회사가 제시하는 공모희망금리 밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.&cr&cr공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래의 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다. |
| 수요예측 참가신청 관련사항 | 수요예측은 '무보증사채 수요예측 모범규준'에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 한국금융투자협회의 K-Bond 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 E-MAIL/FAX 등 수요예측 방법을 결정합니다.&cr&cr수요예측기간은 2019년 04월 04일 09시부터 16시까지로 하며, 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.&cr① 최저 신청수량: 100억원&cr② 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액 (단, 수요예측 참여자가 원하는 경우 권면총액 금액 이상의 물량을 신청할 수 있다.)&cr③ 수량단위: 100억원&cr④ 가격단위: 1bp |
| 배정대상 및 기준 | 본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.&cr&cr※ "무보증사채 수요예측 모범규준"&crI. 수요예측 업무절차&cr5. 배정에 관한 사항&cr가. 배정기준 운영&cr- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.&cr나. 배정시 준수 사항&cr- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.&cr① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것&cr② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것&cr다. 배정시 가중치 적용&cr- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.&cr① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준&cr② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소&cr라. 납입예정 물량 배정 원칙&cr- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.&cr&cr'무보증사채 수요예측 모범규준' I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.&cr&cr본 사채의 배정에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정』을 참고하시기 바랍니다. |
| 유효수요 판단 기준 | "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. &cr&cr"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 2019년 04월 08일에 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. |
| 금리미제시분 및 공모희망금리&cr범위 밖 신청분의 처리방안 | "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. |
(주1) 공모희망금리 산정근거 &cr
2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.&cr&cr과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있습니다.&cr&cr 한편, 당사는 2018년 07월 01일자로 한일홀딩스(주)(舊.한일시멘트)의 시멘트·레미콘 ·레미탈 사업부문을 분할하여 설립된 회사입니다. 금번 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 당사 설립 이후 첫 번째 발행되는 공모 무보증 회사채로, 민간평가사에서 당사의 개별민평금리를 산출하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 금리를 차선으로 잘 대변할 수 있는 A+ 등급민평금리를 기준금리로 설정하여 공모희망금리를 설정하였으며, 당사가 제시하는 등급민평금리 기준은 민간채권평가회사 4사(KIS채권평가(주), 한국자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평균 기준임을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr
① 최초 증권신고서 제출 1영업일 전(2019.04.01) 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 3년만기 A+등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) (이하 "등급민평")
| (기준일: 2019년 04월 01일) | (단위 : %) |
| 항 목 | 등급민평 |
|---|---|
| A+ 등급 3년 만기 회사채 수익률 | 2.353 |
출처 : 한국금융투자협회 채권정보센터
&cr② 최초 증권신고서 제출 1영업일 전(2019.04.01) 기준 한국금융투자협회에서 제공하는 3년만기 국고채권금리(이하 "국고금리"), 국고금리 및 등급민평 간의 스프레드 현황&cr
| (기준일: 2019년 04월 01일) | (단위 : %, %p.) |
| 만기 | 국고금리 | A+ 등급민평의 &cr국고대비 스프레드 |
|---|---|---|
| 3년 | 1.727 | 0.626 |
출처 : 한국금융투자협회 채권정보센터
&cr③ 최근 3개월 간(2019.01.02~2019.04.01 3년만기 국고금리, A+등급 등급민평 및 국고금리 대비 스프레드 추이&cr
| [3년만기 금리 및 스프레드 추이] | (단위 : %, %p.) |
| 일자 | (A) 국고금리 | (B) "A+ 등급" 등급민평 금리 | (B-A) 국고대비 스프레드 |
|---|---|---|---|
| 2019/04/01 | 1.727 | 2.353 | 0.626 |
| 2019/03/29 | 1.690 | 2.319 | 0.629 |
| 2019/03/28 | 1.675 | 2.307 | 0.632 |
| 2019/03/27 | 1.714 | 2.350 | 0.636 |
| 2019/03/26 | 1.760 | 2.394 | 0.634 |
| 2019/03/25 | 1.772 | 2.409 | 0.637 |
| 2019/03/22 | 1.797 | 2.434 | 0.637 |
| 2019/03/21 | 1.792 | 2.429 | 0.637 |
| 2019/03/20 | 1.815 | 2.453 | 0.638 |
| 2019/03/19 | 1.807 | 2.451 | 0.644 |
| 2019/03/18 | 1.810 | 2.455 | 0.645 |
| 2019/03/15 | 1.800 | 2.448 | 0.648 |
| 2019/03/14 | 1.790 | 2.439 | 0.649 |
| 2019/03/13 | 1.795 | 2.444 | 0.649 |
| 2019/03/12 | 1.805 | 2.456 | 0.651 |
| 2019/03/11 | 1.813 | 2.468 | 0.655 |
| 2019/03/08 | 1.807 | 2.464 | 0.657 |
| 2019/03/07 | 1.820 | 2.479 | 0.659 |
| 2019/03/06 | 1.825 | 2.488 | 0.663 |
| 2019/03/05 | 1.835 | 2.498 | 0.663 |
| 2019/03/04 | 1.832 | 2.498 | 0.666 |
| 2019/02/28 | 1.812 | 2.478 | 0.666 |
| 2019/02/27 | 1.805 | 2.472 | 0.667 |
| 2019/02/26 | 1.808 | 2.477 | 0.669 |
| 2019/02/25 | 1.820 | 2.488 | 0.668 |
| 2019/02/22 | 1.810 | 2.478 | 0.668 |
| 2019/02/21 | 1.810 | 2.479 | 0.669 |
| 2019/02/20 | 1.802 | 2.476 | 0.674 |
| 2019/02/19 | 1.797 | 2.476 | 0.679 |
| 2019/02/18 | 1.802 | 2.480 | 0.678 |
| 2019/02/15 | 1.780 | 2.463 | 0.683 |
| 2019/02/14 | 1.787 | 2.474 | 0.687 |
| 2019/02/13 | 1.800 | 2.489 | 0.689 |
| 2019/02/12 | 1.792 | 2.483 | 0.691 |
| 2019/02/11 | 1.780 | 2.472 | 0.692 |
| 2019/02/08 | 1.782 | 2.476 | 0.694 |
| 2019/02/07 | 1.800 | 2.494 | 0.694 |
| 2019/02/01 | 1.802 | 2.497 | 0.695 |
| 2019/01/31 | 1.810 | 2.504 | 0.694 |
| 2019/01/30 | 1.830 | 2.525 | 0.695 |
| 2019/01/29 | 1.820 | 2.519 | 0.699 |
| 2019/01/28 | 1.817 | 2.522 | 0.705 |
| 2019/01/25 | 1.810 | 2.517 | 0.707 |
| 2019/01/24 | 1.812 | 2.521 | 0.709 |
| 2019/01/23 | 1.800 | 2.511 | 0.711 |
| 2019/01/22 | 1.797 | 2.514 | 0.717 |
| 2019/01/21 | 1.820 | 2.538 | 0.718 |
| 2019/01/18 | 1.815 | 2.539 | 0.724 |
| 2019/01/17 | 1.800 | 2.527 | 0.727 |
| 2019/01/16 | 1.797 | 2.528 | 0.731 |
| 2019/01/15 | 1.792 | 2.524 | 0.732 |
| 2019/01/14 | 1.797 | 2.533 | 0.736 |
| 2019/01/11 | 1.802 | 2.540 | 0.738 |
| 2019/01/10 | 1.792 | 2.530 | 0.738 |
| 2019/01/09 | 1.805 | 2.546 | 0.741 |
| 2019/01/08 | 1.811 | 2.551 | 0.740 |
| 2019/01/07 | 1.807 | 2.547 | 0.740 |
| 2019/01/04 | 1.795 | 2.538 | 0.743 |
| 2019/01/03 | 1.802 | 2.549 | 0.747 |
| 2019/01/02 | 1.797 | 2.547 | 0.750 |
출처 : 한국금융투자협회 채권정보센터
[최근 3년 만기 등급민평 및 스프레드 추이] 3년 금리 추이.jpg 3년 금리 추이출처 : 한국금융투자협회 채권정보센터
최근 3개월 동안 3년만기 국고금리 및 A+등급민평 추이를 살펴볼 경우, A+등급민평은 국고금리 추이에 연동되어있는 흐름을 보이고 있습니다. 2018년 11월 개최된 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 단행하였으나, 이미 시장에 금리인상 기대감 반영, 향후 추가적인 금리인상 가능성이 낮을 것으로 시장에서 예측하고 있는 점 등으로 인하여 국고금리 및 A+ 등급민평 금리는 큰 변동 없이 박스권에서 움직이고 있습니다. 한편, 국고금리의 하향 안정화로 인하여 크레딧물에 대한 수요가 증가하여 A+등급 스프레드는 연초 이후 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 증권신고서 제출 직전영업일인 2019년 4월 1일 현재 3년만기 A+등급민평 금리는 3년 전일비 3.4bp 증가한 2.353% 수준이나, 국고대비 스프레드는 전일비 -0.3bp 하락한 0.626%p.를 기록하며 마감했습니다.
④ 최근 3개월간 동일등급(A+등급), 동일만기(3년) 회사채 발행사례 검토
[최근 3개월 내 동일등급(A+ 등급) 3년만기 회사채 발행 사례 검토]
| 종목명 | 발행일 | 수량&cr(최초) | 수량&cr(확정) | 공모희망금리 | 발행조건 &cr(확정 스프레드) | 경쟁률 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기준 | 하단 | 상단 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| LS전선21-1 | 1/22 | 1,200억원 | 1,400억원 | 개별민평 | -20bp | +20bp | -2bp | 2.67 : 1 |
| 대상142-1 | 1/25 | 500억원 | 900억원 | 개별민평 | -20bp | +15bp | -3bp | 2.80 : 1 |
| 한화224 | 2/1 | 1,000억원 | 1,500억원 | 개별민평 | -15bp | +15bp | -9bp | 4.35 : 1 |
| 롯데로지스틱스4-1 | 2/11 | 500억원 | 500억원 | 등급민평 | -15bp | +35bp | +20bp | 3.70 : 1 |
| SKC141-1 | 2/22 | 1,000억원 | 1,000억원 | 개별민평 | -20bp | +10bp | -5bp | 4.60 : 1 |
| E1 33-1 | 3/6 | 1,000억원 | 1,300억원 | 개별민평 | -15bp | +15bp | -8bp | 4.30 : 1 |
출처 : 금융감독원 전자공시시스템
최근 3개월간 발행된 3년만기 A+등급 회사채 발행내역은 총 6건으로, 롯데로지스틱스4-1을 제외하면 모두 개별민평금리를 수요예측시 기준금리로 설정하였습니다.
개별민평금리를 기준금리로 설정한 종목들의 경우, 상단을 개별민평 대비 +0.10%p. ~ +0.20%p. 높은 수준으로 설정하였습니다. 롯데로지스틱스4-1의 경우 밴드 상단을 등급민평 대비 +35bp로 제시하였습니다.
한편, 2019년 중 진행된 동일등급 동일만기 공모사채의 모든 수요예측 건에서 모집금액을 초과하는 유효수요를 모으며 발행조건이 개별민평 대비 -0.09%p. ~ -0.02%p. 사이에서 결정, 등급민평 대비 +20bp 에서 결정되어 공모희망금리 상단 이내에서 결정되었습니다.
&cr⑤ 최근 3개월 간 (2019.01.02 ~ 2019.04.01) 한일시멘트(주) 미상환사채 거래 현황&cr - 2018년 07월 01일자로 한일홀딩스(주)(舊.한일시멘트)가 기발행한 (舊.)한일시멘트의 제64회 무보증사채 600억원, 제66-1/2회 무보증사채 총 1,300억원이 당사로 승계되었으며, 분할 이후 및 최근 3개월 동안 거래된 내역은 아 래 와 같습니다.&cr
| [최근 3개월간 한일시멘트(주) 회사채 유통금리] |
| (단위 : %, 백만원) |
| 종목명 | 거래일자 | 신용등급 | 종목별&cr민평금리 | 수익률(%) | 평균-민평 (bp) |
거래량 | 만기일 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최고 | 최저 | 평균 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한일시멘트2-2 | 2019-02-27 | A+ | 2.567 | 2.690 | 2.617 | 2.635 | 6.8 | 2,000 | 2023-04-17 |
| 한일시멘트1 | 2019-02-01 | A+ | 1.954 | 1.949 | 1.935 | 1.944 | -1 | 30,000 | 2019-04-12 |
| 한일시멘트2-2 | 2019-02-01 | A+ | 2.617 | 2.617 | 2.600 | 2.607 | -1 | 5,600 | 2023-04-17 |
| 한일시멘트2-2 | 2019-01-28 | A+ | 2.630 | 2.800 | 2.730 | 2.753 | 12.3 | 1,500 | 2023-04-17 |
| 한일시멘트2-1 | 2019-01-14 | A+ | 2.149 | 2.149 | 2.146 | 2.148 | -0.1 | 30,000 | 2021-04-17 |
| 한일시멘트2-2 | 2019-01-14 | A+ | 2.660 | 2.990 | 2.990 | 2.990 | 33 | 1,000 | 2023-04-17 |
출처 : Bondweb
인적분할로 승계된 당사의 기발행 채권들은 최근 3개월동안 총 6건의 거래가 이루어졌으며, 그 중 한일시멘트2-2의 경우 2019년 1월 14일 종목민평금리 대비 33bp 가산하여 거래되었으나, 2019년 1월 28일 12.3bp 가산, 2019년 2월 1일 1bp 언더, 2019년 2월 27일에는 종목민평 대비 6.8bp 가산하여 거래되는 등 크레딧 회사채 선호에 따라 거래 시 가산 스프레드가 낮아지는 연초대비 낮아졌습니다. 한편, 3년만기 종목인 한일시멘트1, 한일시멘트2-1의 경우 종목민평금리 대비 각각 1bp, 0.1bp 언더로 거래되었습니다.
⑥ 채권시장 동향 및 전망
국내 채권시장은 글로벌 경기 회복세가 둔화되며, 2012년부터 이어져 온 저금리 기조가 지속되고 있습니다. 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 한국은행이 2차례의 기준금리 인하를 단행함에 따라 국내 기준금리는 1.75%를 기록하였습니다. 2015년에도 글로벌 경기둔화가 이어져, 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 가운데, 추가 재정정책 등에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률의 하락세가 지속되었습니다. 이에 금융통화위원회는 2015년 6월 기준금리를 기존 1.75%에서 1.50%로 인하하였으며, 2016년 6월 금융통화위원회에서도 국책은행 자본확충안이 결정된 이후 구조조정을 원활하게 이끌기 위한 선제적인 금리 인하를 단행하여 기준금리를 1.25%로 하향 조정하였습니다. 다만, 2016년 9월 FOMC에서 연내 미국 금리 인상이 확실시 됨에 따라 글로벌 금리가 반등하였으며, 우리나라 국채 금리 또한 글로벌 금리와 동조화하며 상승 흐름으로 전환되었습니다.&cr&cr한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 그럼에도 불구하고 2018년 3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25% ~ 1.50%에서 1.50% ~ 1.75%로 인상함에 따라 한미 간 기준금리가 역전되었습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다.&cr&cr그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 한편, 2018년 8월 31일에 열린 금통위에서는 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해 지난 금통위에서의 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한 번 기준금리가 동결된 바 있습니다. 이에 반해 미국은 2018년 9월 26일 다시 한번 기준 금리를 0.25%p. 인상했습니다. 한국은행의 기준금리 인상 가능성이 높았지만, 그에 반해 2018년 10월 금통위에서는 기준 금리 동결을 발표하며 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상된 뒤 제자리에 머물렀습니다. 이후 2018년 11월 금통위에서 기준 금리 인상을 발표하며, 현재 1.75%의 금리가 유지되고 있습니다. 그러나 미국은 2018년 12월 FOMC에서 또 한 차례 0.25%p. 금리 인상을 단행하여 2.25%~2.50%를 유지하고 있으며, 그 기간이 장기화될 경우 국내 자본의 해외 유출 우려가 높아지는 만큼 현재 국내 기준금리 인상 여부 및 시점에 귀추가 주목되고 있습니다.&cr&cr미국 FED는 2019년 1월 FOMC에서 금리 인상속도를 늦출 수 있다는 가능성을 시사하였으나, 한-미간 기준금리 역전 현상이 지속될 것으로 예상되는 가운데 글로벌 경기 및 국내 경기는 일부 부문에서 조정을 받을 수 있으며, 수출과 소비가 양호한 흐름을 보이면서 비슷한 수준의 경제성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 추가 금리인상 시점에 대한 불확실성 및 부진한 실물경제 지표 개선 등으로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.&cr
※ 결론&cr&cr발행회사와 대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 한일시멘트(주)의 동일등급 등급민평금리(A+등급) 추이 및 국고대비 스프레드 동향, 최근 동일 등급 및 동일 만기의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.&cr
[ 공모희망금리밴드 ]
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 제3회 | 수요예측일 1 영업일 전 민간채권평가회사4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율 |
&cr발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. &cr&cr수요예측 후 유효수요 및 금리는「무보증사채 수요예측 모범규준」및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요 시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2019년 04월 08일에 공시할 예정이나, 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.&cr
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 수요예측&cr
1. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.&cr 2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 이용한다. 단, 프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 FAX, 전자우편 접수 등 수요예측 방법을 결정한다.
3. 수요예측기간은 2019 년 04월 04일 09시 부터 16시 까지 로 한다.
4. "본 사채"의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다.
5. " 수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준 "에 따라 "대표주 관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.
6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.
7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.
8. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.&cr 9. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.&cr 10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.
11. "대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 집합투자재산 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.
12. "대표주관회사"는 수요예측참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.
13. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니된다.
14. "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자 별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.
15. "대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.&cr 16. "대표주관회사"는 본 조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실 되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.&cr 17. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다. &cr 18. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.&cr 19. "대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도로 수요파악을 하여서는 아니 되며, 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 "대표주관회사"는 수요예측을 재실시하지 않는다.
&cr나. 청약&cr 1. 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.&cr 2. 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 "인수규정" 제2호 제8호의 투자자와 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 "신탁업자"를 포함한다. 이하 같다.) 만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다.&cr 3. 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확 인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr 4. 청약단위 : 최저청약금액은 일백억원으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 한다. &cr 5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2019년 04월 12일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr 6. 청약취급처 : 인수단 본점&cr 7. "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야합니다.&cr ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점&cr ② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
③ 교부 일시 : 2019년 04월 12일
④ 기타 사항 :
(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.
(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.
※ 관련법규&cr<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr1. 국가&cr2. 한국은행&cr3. 대통령령으로 정하는 금융기관 &cr4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. &cr5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr&cr제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.&cr1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr&cr<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.&cr1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가&cr가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자&cr나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인&cr라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)&cr마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자&cr바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자&cr가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주&cr나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원&cr다. 발행인의 계열회사와 그 임원&cr라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주&cr마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원&cr바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인&cr사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr&cr제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.&cr1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자&cr2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자&cr3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.
다. 배정
1. 수요예측에 참여한 "인수규정" 제2조8호의 기관투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다. 이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의100%를 우선 배정한다.&cr 2. 상기 1.의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.&cr (i) "수요예측 참여자"인 기관투자자: "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정합니다. 이때 "대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 기관투자자 또는 전문투자자 : 청약금액에 비례하여 안분 배정하되, 청약자 별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사" 가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr (iii) 일반투자자 : 기관투자자 및 전문투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.&cr a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.&cr b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선 배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다.&cr c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.
3. 상기 2.의 방법으로 배정하는 경우, 청약 결과 초과 청약이 발생한 경우에는 경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 단, 잔여물량은 최대청약자부터 순차적으로 배정하되, 동순위 최대청약자가 잔여물량보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr 4. 배정단위는 일백억원 단위로 한다.&cr 5. 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액("잔액인수금액")이 발생하는 경우, "인수단"이 인수하며, "인수단"은 "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입한다. &cr 6. "본 사채"의 "대표주관회사"는 납입일 당일 한일시멘트(주) 제3회 무보증사채를 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정하며, 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.&cr&cr라. 일정&cr 1. 납입기일: 2019년 04월 12일&cr 2. 발행일: 2019년 04월 12일&cr&cr마. 납입장소&cr (주)신한은행 GS타워 대기업금융센터&cr&cr바. 상장일정&cr 1. 상장신청예정일: 2019년 04월 09일&cr 2. 상장예정일: 2019년 04월 12일&cr&cr사. 사채권교부예정일&cr 등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.&cr&cr아. 사채권 교부장소&cr사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음한다.&cr&cr자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr(1) 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.&cr(2) 본 사채권의 원리금지급은 한일시멘트㈜가 전적으로 책임을 집니다.&cr(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다.
5. 인수 등에 관한 사항
가. 사채의 인수
| [제3회] | (단위 : 원) |
| 인수인 | 주 소 | 인수금액 및 수수료율 | 인수조건 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 명칭 | 고유번호 | 인수금액 | 수수료율(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 대표 | KB증권(주) | 00164876 | 서울시 영등포구 여의나루로 50 | 30,000,000,000 | 0.10 | 총액인수 |
주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 "대표주관회사" 및 "발행회사"와의 협의에 의해 금 육백억원(\ 60,000,000,000)이내의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.
나. 사채의 관리
| [제3회] | (단위 : 원) |
| 사채관리회사 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료율 | 위탁조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 위탁금액 | 수수료(정액) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한국증권금융(주) | 00159643 | 서울시 영등포구 국제금융로 8길 10 | 30,000,000,000 | 3,000,000 | - |
주) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액으로, 수요예측 결과에 따라 금 육백억원(\ 60,000,000,000)이하의 범위 내에서 본 사채 발행총액이 변동될 수 있으며, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.
&cr다. 특약사항&cr한일시멘트(주)는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만, 공시되어 있는 경우는 공시로 갈음할 수 있다. &cr 1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때&cr 2. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때&cr 3. "발행회사"의 영업목적의 변경&cr 4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때&cr 5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때&cr 6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때&cr 7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 &cr 8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때&cr 9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때&cr 10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때&cr
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용
1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건&cr&cr 가. 일반적인 사항&cr
(단위 : 억원)
| 회차 | 발행금액 | 연리이자율 | 만기일 | 옵션관련사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제3회 무보증사채 | 300 | - | 2022년 04월 12일 | - |
| 주1) 본사채는 2019년 04월 04일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. |
| 주2) 상기 기재된 발행금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 금 육백억원(\ 60,000,000,000)이내의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. |
| 주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A+ 등급무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. |
| 주4) 확정 발행금액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 04월 08일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. |
&cr- 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다.&cr&cr나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)&cr&cr- 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.
※ "갑"은 발행회사인 한일시멘트(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.&cr &cr■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항)&cr14. 기한의 이익 상실에 관한 사항&cr 가. 기한의 이익 상실
(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.
(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)
(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우
("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우
(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우
(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.
(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.
나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.
다. 기한의 이익 상실의 취소
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불 발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것
라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.
(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구
(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치
&cr■ 기한의 이익 상실시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등(『사채관리계약서』 제2-7조 및 제4-3조)
제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.
② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.
③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.
④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.
⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로 부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.
&cr다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등&cr - 당사가 발행하는 제3회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.&cr&cr라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액&cr- 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.&cr&cr마. 발행회사의 의무 및 책임&cr
| 구분 | 원리금지급 | 재무비율 유지 | 담보권설정 제한 | 자산의 처분 제한 | 지배구조변경 제한 |
|---|---|---|---|---|---|
| 내용 | 300억원 | 부채비율&cr300% 이하 | 자기자본의&cr100% | 자산총계의 &cr50% | 지배구조변경 제한&cr(제2-5조의2) |
주1) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 별도재무제표 기준으로 적용합니다.&cr주2) 당사는 2018년 7월 1일자로 한일홀딩스(舊.한일시멘트)에서 분할되었습니다. 한일시멘트의 2018년 사업보고서 기준 부채비율은 57.6%, 자기자본 대비 담보권 설정비중은 39.3% 입니다.
주3) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 04월 02일 한국증권금융 주식회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
※ "갑"은 발행회사인 한일시멘트(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.&cr&cr■ 원리금지급의무(『사채관리계약서』 제2-1조)&cr제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)
① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.
② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 GS타워대기업금융센터에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.
③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.
&cr■ 조달자금의 사용(『사채관리계약서』 제2-2조)&cr제 2-2 조 (조달자금의 사용) &cr① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.
② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.
&cr■ 재무비율 유지(『사채관리계약서』 제2-3조)&cr제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) &cr“갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.
1. “갑”은 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 57.6%, 부채규모는 499,783백만원이다.
&cr■ 담보권설정 제한(『사채관리계약서』 제2-4조)&cr&cr제2-4조(담보권설정등의제한)
① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동 순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.
1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’
2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부
3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’
4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 100%를 넘지 않는 경우 (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 341,465백만원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 39.3%이다.
5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증
③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.
④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.
&cr■ 자산의 처분제한(『사채관리계약서』 제2-5조)&cr제 2-5 조 (자산의 처분제한) &cr① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 1,368,001백만원 이다.
② “갑”은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위 채권을 대상으로 하여야 한다.
③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분
&cr■ 지배구조변경 제한(『사채관리계약서』 제2-5조의2)
제2-5조의2(지배구조변경 제한) &cr① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우
“갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주(한일홀딩스㈜) 지분율은 34.67% 이다.
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)
2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.
&cr 2. 사채관리계약에 관한 사항&cr&cr당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr
| [회 차 : 3] | (단위 : 원) |
| 사채관리회사 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료율 | 위탁조건 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 대표전화번호 | 위탁금액 | 수수료율(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한국증권금융(주) | 00159643 | 02-3770-8800 | 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 | 30,000,000,000 | 정액 | 수수료 : 3,000,000 |
주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.
나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등&cr&cr(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계
| 구분 | 내용 | 해당 여부 |
|---|---|---|
| 주주 관계 | 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 | 해당 없음 |
| 계열회사 관계 | 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 | 해당 없음 |
| 임원 겸임 관계 | 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 | 해당 없음 |
| 채권인수 관계 | 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 | 해당 없음 |
| 기타 이해관계 | 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 | 해당 없음 |
&cr(2) 사채관리회사의 사채관리 실적
( 2019년 04월 01일 기준)
| 구분 | 실적 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015년 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계약체결 건수 | 136건 | 137건 | 115건 | 125건 | 30건 | 542건 |
| 계약체결 위탁금액 | 24조 9,340억원 | 22조 1,910억원 | 22조 2,190억원 | 24조 2,580억원 | 8조 500억원 | 101조 6,520억원 |
주) 업무개시일: 2013.01.18&cr&cr(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처
| 사채관리회사 | 담당조직 | 연락처 |
|---|---|---|
| 한국증권금융(주) | 회사채관리팀 | 02-3770-8605, 8646, 8556 |
&cr다. 사채관리회사의 권한
※ "갑"은 발행회사인 한일시멘트(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.&cr&cr■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조)&cr제 4-1 조(사채관리회사의 권한)&cr① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청
3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
4. 파산, 회생절차 개시의 신청
5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고
6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의
7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
9. 사채권자집회에서의 의견진술
10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판 외의 행위를 할 수 있다.
③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.
1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익 한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등
2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등
④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.
⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대 지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대 지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.
⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.
⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대 지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대 지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.
⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.
⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부 받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “을”에게 교부하여야 한다.
⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.
⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.
⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.
&cr■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무(『사채관리계약서』 제4-2조)
제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)
① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.
1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우
2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우
② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.
④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.
⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.
⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.
&cr라. 사채관리회사의 의무 및 책임
※ "갑"은 발행회사인 한일시멘트(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.&cr&cr■ 사채관리회사의 공고의무(『사채관리계약서』 제4-3조)&cr제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) &cr① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.
③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.
⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.
&cr■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조)&cr제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임)
① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.
&cr마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항&cr
※ "갑"은 발행회사인 한일시멘트(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.&cr&cr■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조)&cr제 4-6 조 (사채관리회사의 사임)
① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.
② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.
&cr바. 기타사항&cr&cr사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
Ⅲ. 투자위험요소
舊.한일시멘트(주)(이하 "분할되는 회사")는 2018년 1월 13일 이사회결의를 통하여 영위하고 있는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 사업부문을 인적분할하여 분할신설회사를 설립하기로 결의하였습니다. 이에, 분할되는 회사인 舊.한일시멘트(주)는 사명을 한일홀딩스(주)로 변경하여 존속하며, 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 사업부문을 2018년 7월 1일자로 인적분할하여 한일시멘트(주)(이하 "당사")를 설립하였습니다(등기 상 설립일은 2018년 7월 2일 입니다.). &cr - (現)한일시멘트 주식회사 : "분할신설회사" &cr - (現)한일홀딩스 주식회사(舊.한일시멘트 주식회사) : "분할존속회사"
당사는 제1기 사업연도(2018.07.01~2018.12.31)에 발생한 재무정보에 대하여 감사인인 삼일회계법인으로부터 재무제표를 감사받았습니다. 인적분할 후 신설법인인 당사의 수익성 추이를 살펴보기 위하여 2015년~2017년 연간 손익은 분할재무제표 상 수치로 제시하였습니다. 비교가능성을 제고하기 위하여 당사는 한일홀딩스(주)의 반기검토보고서(별도기준) 상 중단영업손익과 당사 제1기(2018.7.1 ~ 2018.12.31) 기간 동안의 손익을 합산하여 추정한 2018년 연간(2018.01.01~2018.12.31) 손익을 제시하고 있으나, 2018년 연간 손익은 감사인의 감사를 받지 않은 점, 투자자 여러분께서는 참고하시어 면밀히 검토하여 주시기 바랍니다.
1. 사업위험
[용어설명]
| 용어 | 설명 |
|---|---|
| SOC (Social Overhead Capital) | 도로, 항만, 철도 등 생산활동에 직접적으로 사용되지는 않지만 경제활동을 원활하게 하기 위해 필요한 사회기반시설 |
| 클링커(Clinker) | 시멘트의 원료가 로터리 킬른(Rotary Klin) 등에 의해 작은 덩어리로 소성된 것을 의미 |
| 킬른(Kiln) / 소성로 | 도자기, 시멘트 공장 등에서 원료를 소성하는데 사용하는 가마 |
| CBSI (Construction Business Survey Index) | 건설업에 대한 건설사업자들의 판단·예측·계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 것. 기준선을 100으로 이보다 밑이면 현재의 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고, 100을 넘으면 그 반대를 의미함. |
| 드라이 몰탈 | 시멘트와 모래, 강화제를 일정한 비율로 섞어 놓아 물만 부으면 바로 사용할 수 있는 즉석 시멘트 |
출처 : 당사 제시
[시멘트 산업 경쟁 관련 위험]
가. 시멘트 산업은 국가경쟁력 제고를 위한 사회간접시설 확충에 필수적인 기간산업입니다. 대규모 투자비용이 소요되는 자본집약적 산업 으로 진입장벽이 높아 과점형 구조를 유지하고 있으며, 물류비용이 높아 내수의 비중이 높은 산업입니다. 시멘트 생산 업체들은 안정적인 점유율을 유지하고 있으며, 인수합병에 따른 업계 재편(2017년 舊.한일시멘트의 현대시멘트 인수, 2018년 아세아시멘트의 한라시멘트 인수)에 따라 경쟁이 완화될 것으로 예상하고 있 습 니다. 그러나, 시멘트 산업 환경 악화 및 경쟁위험 상승에 따라 업체간 가격경쟁이 재발될 경우, 경쟁 심화 및 수익성 악화 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.
☞ 핵심투자위험, 사업위험 가.
&cr 시멘트 산업은 국가산업발전의 기초가 되는 대표적인 소재산업이며 대규모 설비투자를 요하는 자본집약적 산업으로 초기 투자비용이 높으며 자본 회수기간이 오래 걸리는 전형적인 장치산업입니다. 시멘트를 생산하기 위해서는 광산의 확보와 더불어 기계장치, 공장용지, 유통기지 등의 확보가 선행되어야 하며, 이에 많은 자본의 투자가 필요합니다. 또한, 주요 원재료인 석회석 산지의 편중 및 중량성인 제품의 특성으로 인해 물류비용의 비중이 높으며, 이로 인해 시장이 한정되어 있는 전형적인 내수산업입니다. 시멘트 산업은 석회석을 주원료로하여 소성, 분쇄하는 것이 주요 공정으로 원가 구조상 전력비 및 소성 연료비의 비중이 타 제조업에 비해 매우 높습니다. &cr
[시멘트 산업의 특징]
| 구분 | 특징 |
|---|---|
| 진입장벽 | 초기에 대규모의 투자비용이 소요되고 규모의 경제 원리가 적용되는 장치산업입니다. 따라서 신규 업체의 시장 진입이 매우 어렵습니다. |
| 물류비용 | 주요 원재료인 석회석 산지의 편중 및 중량성인 제품의 특성으로 인해 물류비용의 비중이 높은 산업입니다. |
| 내수중심 | 높은 물류비용의 부담으로 인해 시장이 한정되어 있고, 내수의 비중이 높은 전형적인 내수 산업입니다. |
| 에너지소비형 | 시멘트 제조공정이 주로 분쇄, 소성으로 이루어지는 관계로 에너지의 소비가 큰 산업입니다. |
&cr 시멘트 산업은 초기 투자비용이 높으며 자본의 회수기간이 오래 걸리는 전형적인 장치산업으로 진입장벽이 높은 산업입니다. 따라서 오랜 기간동안 과점형의 구조로 시장점유율이 큰 변동없이 유지되고 있습니다. 향후에도 높은 진입장벽 및 낮은 가동률로 인하여 신규진입자의 진출보다는 현재의 시장 구조 유지 혹은 기존 사업자간의 통합이 발생할 것으로 전망됩니다. 또한 시멘트산업은 다른 산업과는 달리 업체별로 상품 차별성이 없어 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주요한 업종이라고 할 수 있습니다.&cr
| [회사별 시멘트 내수점유율 추이] |
| (단위 : %) |
| 점유율 | 상위 7개사 | 기타 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 쌍용 | 삼표 | 당사 | 한일현대 | 아세아 | 성신 | 한라 | 합계 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2005년 | 19.97 | 13.15 | 9.53 | 10.19 | 6.03 | 13.06 | 12.62 | 84.54 | 15.46 |
| 2006년 | 20.59 | 13.41 | 9.66 | 9.77 | 5.81 | 12.86 | 13.86 | 85.94 | 14.06 |
| 2007년 | 20.39 | 13.53 | 10.67 | 10.18 | 6.06 | 13.15 | 12.80 | 86.78 | 13.22 |
| 2008년 | 20.66 | 13.82 | 11.32 | 10.56 | 6.09 | 13.44 | 12.38 | 88.28 | 11.72 |
| 2009년 | 22.01 | 14.46 | 11.80 | 10.19 | 6.37 | 12.89 | 13.19 | 90.90 | 9.10 |
| 2010년 | 21.64 | 13.80 | 13.98 | 9.80 | 7.15 | 12.67 | 12.39 | 91.43 | 8.57 |
| 2011년 | 20.75 | 14.84 | 13.23 | 9.78 | 6.89 | 11.50 | 12.76 | 89.75 | 10.25 |
| 2012년 | 20.63 | 13.03 | 12.95 | 10.08 | 6.83 | 13.34 | 12.26 | 89.12 | 10.88 |
| 2013년 | 20.05 | 12.47 | 13.22 | 10.02 | 6.88 | 12.98 | 12.33 | 87.96 | 12.04 |
| 2014년 | 19.80 | 12.77 | 13.56 | 10.00 | 7.30 | 12.91 | 12.14 | 88.48 | 11.52 |
| 2015년 | 19.54 | 12.74 | 12.30 | 9.73 | 7.32 | 15.06 | 11.16 | 87.85 | 12.15 |
| 2016년 | 19.18 | 14.22 | 12.78 | 9.48 | 7.25 | 13.96 | 11.87 | 88.74 | 11.26 |
| 2017년 | 19.88 | 16.46 | 12.23 | 8.42 | 7.39 | 12.64 | 12.30 | 89.31 | 10.69 |
출처: 한국시멘트협회(2017년 이후 관련자료 없음)
&cr국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(당사, 아세아시멘트, 한일현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 2017년 기준 국내 총 출하량의 89.31%를 점유하였습니다.
시장참여가 제한되어 있는 국내 시멘트시장은 제품간 품질 및 가격, 원가구조에 차별화 요인이 많지 않아 각 시멘트회사별 생산능력에 따라 내수시장 지위가 결정되고 이에 따라 매출 및 이익규모의 차이가 발생하고 있는 등 회사별 시장점유율 추세가 안정적이며, 시멘트 업체 점유율은 매년 큰 변동 없이 유지되고 있습니다. 한편, 2015년 삼표시멘트의 동양시멘트 인수에 이어 2016년 한앤컴퍼니와 글랜우드 PE가 각각 쌍용양회공업과 한라시멘트를, 2017년에는 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)와 LK투자파트너스가 현대시멘트를 인수하였으며, 2018년 1월 아세아시멘트의 한라시멘트 인수가 완료되었습니다. 기존 7개사에서 5개사 체제로 변경됨에 따라, 상위 3개사(쌍용양 회공업, 한일시멘트+현대시멘트, 아세아시멘트+한라시멘트)의 시장점유율이 약 60% 수준을 기록하였습니다. 참고로, 시멘트 업계 내 인수합병과 관련된 보다 상세한 사항은 본 증권신고서 내 '사업위험. 카'를 참고하여 주시기 바랍니다.
인수합병을 통한 업계 구조 재편으로 경쟁사간 출혈성 경쟁이 완화될 것으로 예상되고 있으나, 하지만 전방산업인 건설경기의 수요 둔화 및 비용 증가로 실적 저하를 겪는 상황이 지속될 경우, 업체 간 가격경쟁의 재개 가능성 역시 열려 있는 상황이며 이에 따른 업계 전반의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr&cr [시멘트 산업 성장성 관련 위험]
나. 시멘트 산업은 사회간접자본 확충에 필수적인 기간산업으로서 1990년대 중반까지 높은 성장률을 나타냈으나, 전형적인 내수산업이자 최근 성장에 정체를 맞고 있어 향후 시멘트 출하량의 대규모 확대는 기대하기 어렵습니다. 시멘트 산업은 업체간 품질이나 생산기술상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용합니다. 또한 전방산업 업황, 정부의 SOC 예산 축소 등이 시멘트업 성장의 제약요건으로 작용할 수 있는 점, 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.
☞ 핵심투자위험, 사업위험 나.
&cr시멘트산업은 사회간접자본 확충에 필수적인 기간산업으로서 1990년 중반까지는 정부의 강력한 시멘트산업 육성 정책과 공공분야 투자 및 주택건설 경기 활성화를 기반으로 높은 성장률을 나타냈습니다. 또한 대표적인 과점산업인 국내 시멘트 산업은 당사 및 한일현대시멘트, 삼표, 쌍용양회공업, 성신양회, 한라시멘트, 아세아시멘트 7개 시멘트사들이 안정적 점유율을 유지하며 수익을 취하는 시장구조입니다.
| [국내 시멘트 수요 추이] |
| (단위 : 천톤) |
국내 시멘트 수요 추이.jpg 국내 시멘트 수요 추이출처 : 당사 제시, 한국시멘트협회 재인용
&cr구체적으로 시멘트 내수는 1997년 6,175만톤으로 정점을 지난 후 IMF 외환위기 이후 1998년에는 4,462만톤으로 급감하였다가, 그 후 정부의 SOC투자 확대정책 등에 힘입어 완만한 회복세를 보여왔습니다. 그러나 이후 정부의 강력한 부동산 가격 안정화 실시와 2004년 상반기부터 심화된 내수 경기 침체로 인한 건설경기 상승세 둔화, 시멘트사간의 점유율 경쟁으로 인한 수익성 악화로 시멘트 산업도 점차 축소되는 양상을 보였습니다.
이후, 2008년도부터 시작된 글로벌 금융위기 및 이에 동반된 건설경기침체로 인해 지속적으로 출하량이 줄어들면서 2010년 시멘트 산업의 내수시장 규모는 4,535만톤 수준으로 전년대비 약 6.4% 감소하였으며, 2011년에는 4,465만톤으로 전년 대비 약 1.5% 가량 감소하게 되었고, 2012년에는 4,395만톤으로 전년대비 약 1.6% 가량 감소하게 되었습니다. 2013년에는 4,516만톤으로 건설공사 진행률 상승에 따라 전년대비 약 2.8% 소폭 증가하였으나, 2014년 생산량은 전년과 비슷한 수준을 기록하였습니다.
| [국내 시멘트산업 연도별 실적] |
| (단위 : 천톤) |
| 구 분 | 생산량 | 국내출하량 | 수입량 |
|---|---|---|---|
| 2008년 | 51,653 | 50,637 | 1,985 |
| 2009년 | 50,126 | 48,468 | 831 |
| 2010년 | 47,420 | 45,493 | 772 |
| 2011년 | 48,249 | 44,601 | 683 |
| 2012년 | 46,862 | 43,939 | 728 |
| 2013년 | 47,291 | 45,174 | 761 |
| 2014년 | 47,048 | 43,707 | 882 |
| 2015년 | 52,043 | 50,737 | 1,158 |
| 2016년 | 56,507 | 55,756 | 1,151 |
| 2017년 | 57,400 | 56,711 | 854 |
출처 : 한국시멘트협회(2017년 연말 이후 관련자료 없음)
&cr 2015년에는 금융위기 이후 주택시장 침체로 이연/유보되었던 사업물량이 주택시장 회복세에 따라 집중공급되어 시멘트 생산량은 5,204만톤으로 전년대비 10.6% 증가하였고, 국내출하량 또한 16.1% 증가하였습니다 . 2016년에는 약 5,651만톤의 시멘트 생산량을 기록하며 전년대비 8.6% 증가하였고 , 국내출하량 또한 9.9% 증가한 약 5,576만톤을 기록하였습니다. 2017년에는 약 5,740만톤(전년 대비 1.6% 증가)의 시멘트 생산량, 내수 출하량 약 5,671만톤(전년 대비 1.7% 증가)을 기록하면서 생산 및 내수 출하 증가폭이 둔화되는 모습을 나타내고 있습니다. 참고로, 당사 취합자료에 따르면 전방산업 경기 둔화와 SOC 예산규모 감축으로 인하여 2018년 시멘트 내수 출하량은 2017년대비 10% 가량 감소할 것으로 추정됩니다. 당사가 영위하고 있는 시멘트 산업 및 전방산업에 영향을 미치고 있는 국토교통부의 SOC 예산규모 및 추이는 아래와 같습니다.
| [국토교통부 예산 추이] |
| (단위 : 조원) |
| 구분 | 2011년 | 2012년 | 2013년 | 2014년 | 2015년 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년(안) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | 20.9 | 20.0 | 21.3 | 20.9 | 22.5 | 21.9 | 20.1 | 16.4 | 17.6 |
| SOC | 20.6 | 19.7 | 21.0 | 20.6 | 21.7 | 20.7 | 19.0 | 15.2 | 15.8 |
| 사회복지(주택 등) | 0.3 | 0.3 | 0.3 | 0.3 | 0.8 | 1.2 | 1.1 | 1.2 | 1.8 |
출처 : 국토교통부(예산 및 기금운용계획안, 2019.01)
&cr 국내 SOC 투자는 2013년에서 2016년 사이 20조원을 상회하였으나, 2017년 약 19조원으로 전년대비 8.2% 가량 감소, 2018년 약 15.2조원으로 전년대비 20% 가량 감소하였습니다. 2019도 SOC 관련 예산안은 약 15.8조원으로 전년대비 3.9% 가량 증가, 국토교통부 총 예산은 약 17.6조원으로 전년대비 약 7.2% 가량 증가한 규모로 발표되었습니다. 2019년도 국토교통부 부문별 세부 예산안은 아래와 같습니다.
| [2018년 국토교통부 부문별 예산안] |
| (단위 : 억원, %) |
| 부문 | 2018년 예산(A) | 2019년 예산(B) | 증감율(B-A)/A | |
|---|---|---|---|---|
| 합계 | 163,876 | 175,741 | 7.2 | |
| SOC | 소계 | 151,498 | 157,634 | 4.1 |
| 도로 | 58,899 | 57,842 | -1.8 | |
| 철도ㆍ도시철도 | 51,969 | 55,163 | 6.1 | |
| 항공ㆍ공항 | 1,435 | 1,561 | 8.8 | |
| 물류 등 기타 | 13,818 | 14,429 | 4.4 | |
| 수자원 | 11,205 | 10,910 | -2.6 | |
| 지역 및 도시 | 11,544 | 14,658 | 27.0 | |
| 산업단지 | 2,628 | 3,071 | 16.9 | |
| 사회&cr복지 | 주택 | 12,377 | 18,107 | 46.3 |
출처 : 국토교통부(예산 및 기금운용계획안, 2019.01)
국토교통부가 발표한 2019년도 예산안에 따르면, 예방 중심의 안전투자를 확대하기 위하여, 건축물 화재안전 성능보강에 예산 10억원 신규 편성, BMW 차량화재 사고 예방을 위해 자동차 제작결함의 조기인지·조사를 위한 분석시스템 구축 등에 22억원 증액 편성하겠다고 발표하였습니다. 또한 혁신성장 등을 위하여 스마트시티(184→705억), 자율주행차(415→790억), 드론(492→752억) 등 기존 혁신성장 8대 선도 분야 투자를 확대하고, 3대 전략투자 분야(데이터·AI·수소경제)와 관련하여 휴게소 수소충전소 설치에 75억원 신규 편성, 환승센터 운영 연구에 10억원 신규 편성 등을 발표하였습니다. 또한 도시재생사업 뉴딜사업을 본격적으로 추진하고(4,638→6,463억), 혁신도시 정주여건 개선 및 활성화(100→330억), 공적 임대주택 및 기숙사형 임대주택 공급 등을 통하여 도시재생과 지역 성장거점 육성, 생활인프라 조성 등 국토 규형발전을 이어갈 계획입니다. 이처럼, 국토교통부는 2019년도 예산을 통해 안전투자, 균형발전과 도시재생, 주거 안정, 성장동력 확충 등 주요 정책을 적극 지원할 계획입니다. 그러나 SOC 관련 예산 규모는 약 15.8조원으로, 최근 5년간 가장 낮은 수준이었던 2018년의 15.2조원을 상회하는 수준이며, SOC투자 효과 극대화를 위한 기술 선진화를 위해 국토교통 R&D 예산이 약 155억원 증가하였습니다. &cr&cr장기적으로 국내 시멘트산업은 연간 출하량 5,000만톤 내외의 산업 성숙기에 접어들전망입니다. 추가적인 시멘트 수요 증가 가능성이 낮은 이유는, ① 구조적인 인구 감소와 주택보급률 증가로 주택공급량이 과거 시멘트 호황기 수준인 연간 50만호를 상회하기 어려워 보이며, ② 대체재 사용증가와 건축공법 다변화로 인한 단위 면적당 시멘트 수요량 감소가 예상되며, ③ 건축, 토목시공시 고려해야 하는 환경 이슈도 시멘트 산업에 부정적이기 때문입니다. 국내 시멘트 생산량은 2008년부터 2017년까지 10년 동안 연평균 약 1.1%의 성장을 지속해 왔습니다. 향후 국토교통부 전체 예산 감소 및 SOC 사업 예산의 감소 등 전방산업의 축소는 당사를 비롯한 시멘트산업에 속한 업체 전반의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [전방산업 관련 위험]
다. 시멘트 산업은 전방산업인 건설 경기와 높은 상관관계를 가지고 있으며, 특히 주택시장 등의 경기가 시멘트 출하량에 영향을 미치고 있습니다. 2019년 1월 기준 미분양 주택수는 5.9만호로 증감을 반복하나 저점 대비 상승 추세에 있으며, 주거용 건축착공면적은 2018년 기준 전년대비 약 20% 감소하였습니다. 또한 건설경기 선행지표인 건설공사수주액, 건축허가면적은 2018년도에 각각 전년보다 3.7%, 6.3% 가량 감소하였으며, 이러한 건설경기 선행지표는 시멘트 출하량과 높은 상관관계가 있어 향후 시멘트 출하량의 감소로 이어질 가능성이 존재합니다. 부동산 경기 과열에 대한 우려에서 기인하는 가계부채 대책 등을 감안할 경우 건설공사수주액과 건축허가면적의 추가적인 상승이 지속되기는 힘들것으로 예상됩니다. 또한 건설경기실사지수(CBSI)는 2019년 1월 76.6을 기록하는 등 기준선 100을 하회하는 낮은 수준에서 횡보하고 있어 당분간 건설경기의 급격한 회복을 기대하기는 어렵다고 판단됩니다. 이와 같이 건설경기의 회복이 지연되거나 악화될 경우, 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자시 유의하시기 바랍니다.
☞ 핵심투자위험, 사업위험 다.
한국건설협회에 따르면 2018년 3분기 기준 GDP 내 건설업 생산 금액은 약 71.1조원으로 전체 국내총생산의 약 5.3%를 차지하고 있습니다. 시멘트 출하량을 결정하는 주요요인은 크게 건설업 내에서도 주택시장 경기와 공공토목 수요를 들 수 있습니다.&cr2018년 주택시장은 지방 미분양 물량 증가로 인해 전국 미분양 물량이 약 5.88만호를 기록하였는데, 이는 2018년 11월 대비 2.1% 감소하였으나, 2017년 12월 기준에 비하여 2.6% 가량 증가한 수치입니다. 2019년 1월 전국 미분양 주택은 약 5.92만호로 전월대비 0.6% 가량 증가하는 등 전월대비 증감을 반복하고 있으나, 저점인 2015년 5월(미분양 물량 2.8만호) 이후 추세적으로 증가하는 모습을 나타내고 있습니다. &cr&cr한편, 건축착공면적은 2015년 152,618천 제곱미터를 기록한 이후, 2016년 전년대비 5.7% 감소, 2017년 전년대비 11.2% 감소, 2018년 전년대비 5.1% 감소한 121,221천제곱미터를 기록하며 착공 면적 규모가 축소되는 모습을 보이고 있습니다. 특히, 주거용 건축착공면적은 2017년 48,677천 제곱미터로 전년대비 약 21.5% 가량 감소하였으며, 2018년 38,933천 제곱미터로 전년대비 약 20% 감소하였습니다. 국내 건축착공 면적 축소는 주거용 착공면적 감소에 기인한 것으로 판단됩니다. 시멘트 출하량과 높은 상관관계가 있는 건축착공면적의 감소는 시멘트 출하량의 감소로 이어질 가능성이 있습니다.&cr
[미분양 주택현황] 미분양 주택 현황.jpg 미분양 주택 현황출처 : 국토교통부 보도자료(2019.02)
| [건축착공면적] |
| (단위: 천제곱미터, %) |
| 년도 | 총면적 | 용도별 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주거용 | 증감 | 상업용 | 증감 | 공업용 | 증감 | 기타 | 증감 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2006년 | 84,870 | 28,433 | -9.7 | 20,971 | -3.6 | 15,080 | 9.9 | 20,386 | 18.5 |
| 2007년 | 96,651 | 32,745 | 15.2 | 25,170 | 20.0 | 16,154 | 7.1 | 22,582 | 10.8 |
| 2008년 | 75,194 | 15,663 | -52.2 | 23,620 | -6.2 | 16,640 | 3.0 | 19,271 | -14.7 |
| 2009년 | 71,251 | 22,259 | 42.1 | 17,807 | -24.6 | 10,560 | -36.5 | 20,626 | 7.0 |
| 2010년 | 82,484 | 24,416 | 9.7 | 20,434 | 14.8 | 14,922 | 41.3 | 22,710 | 10.1 |
| 2011년 | 98,850 | 37,641 | 54.2 | 23,874 | 16.8 | 15,430 | 3.4 | 21,905 | -3.5 |
| 2012년 | 99,629 | 39,214 | 4.2 | 24,068 | 0.8 | 13,957 | -9.5 | 22,390 | 2.2 |
| 2013년 | 104,297 | 41,573 | 6.0 | 25,677 | 6.7 | 14,920 | 6.9 | 22,127 | -1.2 |
| 2014년 | 111,937 | 45,966 | 10.6 | 29,129 | 13.4 | 14,877 | -0.3 | 21,965 | -0.7 |
| 2015년 | 152,618 | 68,166 | 48.3 | 41,841 | 43.6 | 15,987 | 7.5 | 26,624 | 21.2 |
| 2016년 | 143,866 | 62,051 | -9.0 | 38,930 | -7.0 | 15,459 | -3.3 | 27,426 | 3.0 |
| 2017년 | 127,801 | 48,677 | -21.5 | 37,740 | -3.1 | 15,442 | -0.1 | 25,942 | -5.4 |
| 2018년 | 121,221 | 38,933 | -20.0 | 35,379 | -6.3 | 14,999 | -2.9 | 31,910 | 23.0 |
출처 : 대한건설협회 주요건설통계(2019.02)
&cr시멘트 산업은 생산된 제품의 대부분이 건설산업의 원재료로 사용되는 수요 구조상 건설경기에 민감한 특성을 지니고 있으며, 시멘트출하량은 건설경기 선행지표인 건설공사수주액 및 건축허가면적과 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 비록 시멘트출하량이 건설경기 선행지표보다는 상대적으로 변동성이 낮은 것으로 파악되나, 그 추세에 영향을 받 고 있음을 알 수 있습니 다. 2017년 기준 국내건설공사수주액은 전년 대비 2.6% 감소한 160조 5,282억원을 기록했으며, 건축허가면적은 전년대비 4.0% 가량 감소한 171,875천제곱미터를 기록하였습니다. 2018년 기준 국내건설공사수주액은 전년 대비 3.7% 감소한 154조 5,277억원을 기록했으며, 건축허가면적은 전년대비 6.3% 가량 감소한 160,964천제곱 미터를 기록하였습니다. 한 국시멘트협회 기준 시멘트국내출하량은 2017 년까지 집계된 상황으로, 2017년 국 내출하량은 56,711천톤으로 전년대비 1.7% 증가하며 증가세가 둔화(2016년 도 시멘트 내수 출하량 증가율 전년대비 약 9.9%) 되었습니다. 한국시멘트협회 집계기준 2018년 규모는 공시되어 있지 않은 상황이나, 시멘트협회 2018년 간행지(2018.4)에 기재된 수급전망에 따르면 2018년도 시멘트 수급은 건설투자 둔화, 온실가스 규제 등으로 2017년 대비 저하될 것으로 전망하고 있습니다. &cr
| [국내건설공사수주액, 건축허가면적 및 시멘트국내출하 추이] |
| (단위 : 억원, 천제곱미터, 천톤) |
| 구분 | 국내건설공사수주액 | 건축허가면적 | 시멘트국내출하 |
|---|---|---|---|
| 2005년 | 993,840 | 111,506 | 46,286 |
| 2006년 | 1,073,184 | 133,270 | 48,386 |
| 2007년 | 1,279,118 | 150,957 | 50,801 |
| 2008년 | 1,200,851 | 120,658 | 50,637 |
| 2009년 | 1,187,142 | 105,137 | 48,468 |
| 2010년 | 1,032,298 | 125,447 | 45,493 |
| 2011년 | 1,107,010 | 137,868 | 44,601 |
| 2012년 | 1,015,061 | 137,142 | 43,939 |
| 2013년 | 913,069 | 127,066 | 45,162 |
| 2014년 | 1,074,664 | 141,347 | 43,707 |
| 2015년 | 1,579,836 | 189,840 | 50,737 |
| 2016년 | 1,648,757 | 178,955 | 55,756 |
| 2017년 | 1,605,282 | 171,875 | 56,711 |
| 2018년 | 1,545,277 | 160,964 | (주1) |
출처 : 대한건설협회 주요건설통계(2019.02), 한국시멘트협회
(주1) 한국시멘트협회 시멘트국내출하량은 2017년 12월까지 집계완료되었으며, 이후 자료 없음
&cr 국내 건설수주 규모는 2014년을 기점으로 107조 4,664억원을 기록하며 전년 대비 증가한 모습을 보였고, 2015년 국내 건설수주 규모는 157조 9,836억원을 기록했는데, 이는 전년대비 69.7% 상승한 민간부문 건설수주의 증가에 기인합니다. 또한 2016년 국내 건설수주는 주택시장 회복세의 영향으로 164조 8,757억원을 기록하며 전년대비 4.4% 증가하 였습니다. 그러나, 2017년 누적 기준 국내 건설 수주액은 160.5조원으로 전년 동기 대비 2.6% 하락하였고, 2018년은 154.5조원으로 전년 대비 3.7% 감소하였습니다. 이는 최근 정부의 부동산 대책으로 주택수요가 위축되며 공급물량이 전국적으로 감소한 데에 기인한 것으로 판단됩니다.&cr
| [국내 건설 수주액 추이] |
| (단위 : 억원) |
| 년도 | 수주액 | 발주부문별 | 공종별(토목/건축) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 합계 | 공공 | 민간 | 토목 | 건축 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2005 | 993,840 | 318,255 | 675,585 | 303,964 | 689,876 |
| 2006 | 1,073,184 | 295,192 | 777,992 | 283,825 | 789,359 |
| 2007 | 1,279,118 | 370,887 | 908,231 | 361,927 | 917,191 |
| 2008 | 1,200,851 | 418,488 | 782,363 | 412,579 | 788,272 |
| 2009 | 1,187,142 | 584,875 | 602,267 | 541,485 | 645,657 |
| 2010 | 1,032,298 | 382,368 | 649,930 | 413,807 | 618,492 |
| 2011 | 1,107,010 | 366,248 | 740,762 | 388,097 | 718,913 |
| 2012 | 1,015,061 | 340,776 | 674,284 | 356,831 | 658,231 |
| 2013 | 913,069 | 361,702 | 551,367 | 299,041 | 614,030 |
| 2014 | 1,074,664 | 407,306 | 667,359 | 327,297 | 747,367 |
| 2015 | 1,579,836 | 447,329 | 1,132,507 | 454,904 | 1,124,931 |
| 2016 | 1,648,757 | 474,106 | 1,174,651 | 381,959 | 1,266,798 |
| 2017 | 1,605,282 | 472,037 | 1,133,246 | 421,118 | 1,184,165 |
| 2018 | 1,545,277 | 423,447 | 1,121,832 | 463,918 | 1,081,360 |
출처 : 대한건설협회 주요건설통계(2019.02)
&cr 시멘트산업과 밀접한 관계에 있는 건설산업의 전반적인 경기 동향을 나타내는 건설경기실사지수(CBSI, Construction Business Survey Index)는 2016년 들어 횡보세를 보이다, 2016년 7월 및 12월 90선 까지 반등 하였습니다. 이후 2017년 1월 연초 공사발주 물량 감소, 주택부문 체감경기 악화 등의 영향으로 24개월만에 최대 낙폭인 15.9p가 하락하며 12개월 만에 최저치인 74.7을 기록하였습니다. 2월에는 전월 CBSI가 큰 폭 하락하며 부진했던 것에 대한 통계적 반등과 통상 1월에 비해 2월에는 CBSI지수가 상승하는 계절적 요인이 복합적으로 영향을 미쳐 지수가 소폭 상승하였습니다. 2017년 8~9월 역시 지수가 부진하였는데, 이는 정부의 고강도 부동산 대책 및 감축된 2018년 SOC예산(안) 발표로, 건설 기업들의 체감 경기가 급격히 악화된 것에 기인한 것으로 판단됩니다. 2017년 하반기에 들어 통계적 반등효과로 소폭 상승하며 2017년 12월 CBSI지수는 80.1을 기록하였습니다. CBSI지수는 국내외 경기 개선에 힘입어 2018년 4월까지 상승세를 나타내었으나, 4월 이후 정부의 보유세 인상 정책 등 주택 시장 규제와 관련된 정책들이 부동산 경기의 불안감을 증가시키면서 하락세를 나타내었으며, 9.13 부동산 대책 발표 이후 9월 CBSI는 67.9 수준을 기록하였습니다. 2018년 10월 연말 발주가 증가하는 계절적인 요인으로 70선을 회복하였으며, 2019년 SOC 예산이 증액되는 등 정부 정책의 긍정적인 요인이 영향을 미치며, 2018년 12월 80.9를 기록하며 CBSI지수가 개선되었으나, 2019년 1월 CBSI지수는 76.6으로 하락하여, 전반적인 건설 체감경기는 좋지 않은 상황으로 한국건설산업연구원은 판단하고 있습니다.
[건설경기실사지수(CBSI)] 건설경기 실사지수 추이.jpg 건설경기 실사지수 추이
출처: 한국건설산업연구원(2019.02)
주) 기준선이 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미함.
&cr참고로, 2019년 1월 한국은행이 발표한 2019년 경제전망보고서에 따르면 민간소비는 정부정책 등에 힘입어 완만한 증가 흐름을 이어갈 것으로 예상되며 설비투자 또한 하반기 중 글로벌 반도체 수요 회복 등으로 IT 제조업을 중심으로 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나, 건설투자는 신규 수주 및 착공 부진의 영향으로 2019년 규모는 전년대비 약 3.2% 가량 감소, 2020년 건설투자 규모는 약 2%가량 감소할 것으로 한국은행은 전망하고 있습니다.
| [국내 주요 거시경제지표 전망] |
| (단위 : %) |
| 구분&cr(전년동기대비,%) | 2018 | 2019(전망) | 2020(전망) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상반기 | 하반기 | 연간 | 상반기 | 하반기 | 연간 | 연간 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| GDP | 2.8 | 2.5 | 2.7 | 2.5 | 2.8 | 2.6 | 2.6 |
| 민간소비 | 3.2 | 2.5 | 2.8 | 2.5 | 2.7 | 2.6 | 2.6 |
| 설비투자 | 1.9 | -5.3 | -1.7 | -2.1 | 6.3 | 2.0 | 2.3 |
| 지식재산생산물투자 | 2.8 | 1.2 | 2.0 | 2.2 | 2.9 | 2.5 | 2.8 |
| 건설투자 | -0.1 | -7.4 | -4.0 | -6.1 | -0.5 | -3.2 | -2.0 |
| 상품수출 | 2.8 | 4.9 | 3.9 | 2.4 | 3.8 | 3.1 | 3.0 |
| 상품수입 | 2.5 | 0.9 | 1.7 | 0.6 | 4.0 | 2.3 | 2.5 |
| 원유도입단가(달러/배럴) | - | - | 71 | 64 | 64 | 64 | 63 |
| 세계경제성장률 | - | - | 3.7 | 3.6 | 3.5 | 3.5 | 3.5 |
출처 : 한국은행 경제전망보고서(2019.01)
| [주거용 건물 착공면적] | [상업용 건물 착공면적] |
| 주거용 착공면적.jpg 주거용 착공면적 | 상업용 착공면적.jpg 상업용 착공면적 |
출처 : 국토교통부, 한국은행 경제전망보고서(2019.01) 재인용
주) 2018년 주거용 착공면적은 2018년 1월 ~ 11월 증감률로 추정
&cr국내 건설투자는 신규 착공 부진 등에 따른 공사물량 축소 기조가 이어지면서 조정 양상이 지속될 것으로 한국은행은 전망하고 있습니다. 주거용 건물은 2017 ~ 2018년 사이 신규 수주 및 착공이 빠르게 축소됨에 따라 향후 감소세가 확대될 것으로 예상되며, 최근 높은 입주물량 수준은 신규 주택 착공 제약요인으로 작용할 것으로 전망하고 있습니다. 토목 부문의 경우 정부 SOC 예산 증액으로 부진이 완화될 것으로 예상하고있으나, 공업용 건물의 경우 설비투자 증가세가 낮은 수준을 보일 것으로 예상됨에 따라 신규 착공 확대 여지가 제한적일 것으로 예상하면서, 2019년 건설투자는 건물건설 부진이 확대되면서 연간 약 3.2% 가량 감소할 것으로 한국은행은 전망하고 있습니다. 이처럼, 당사를 비롯한 시멘트업체의 전방산업인 건설경기 둔화가 장기간 지속될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
&cr [에너지원 가격 변동 위험]
라. 시멘트의 주요 생산원료인 석회석은 국내 부존자원이 비교적 풍부하여 국내 조달이 가능합니다. 그러나 시멘트의 소성과정에서 필수적인 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하여 사용하고 있어, 국제 자원 가격 및 환율의 움직임은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 사업 1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 기간 중 제조원가(매출원가+판관비)에서 전력비 및 수도광열비가 차지하는 비중은 2018년 기준 약 8.5%, 운송비는 약 17.2% 수준 에 달하고 있어, 향후 수 급 악화에 따라 유연탄 가격 또는 유가의 급등, 지정학적 리스크로 인하여 결제수단인 달러 환율이 급격히 상승할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 한편, 시멘트 공정 특성 상 분쇄, 소성 과정에서 많은 양의 전력이 투입되고 있습니다. 폐열발전시설 설치, 심야 전력 이용 등으로 원가 절감 노력을 하고 있으나, 발전단가 상승 등으로 전기요금이 상승할 경우 당사를 비롯한 시멘트 업체의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 사업위험 라.
에너지소비가 많은 업종인 시멘트산업은 주요 열에너지원으로 유연탄을 사용하고 있으며, 석회석과 클링커를 분쇄하는 과정에서 발생하는 전력비 소모도 큰 편입니다.
시멘트 생산의 주원료인 석회석의 경우 국내 매장량이 비교적 풍부하여 국내에서 조달이 가능하며, 기타 원재료도 적극적인 대체 원재료 개발로 대부분 국내에서 수급되고 있습니다. 반면 시멘트의 소성과정에서 필요한 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하고 있으며, 유연탄의 매입비용이 시멘트 제조원가에서 차지하는 비중이 높은 만큼 유연탄의 가격 변동은 시멘트회사 원가구조에 직결되고 있습니다. &cr
| [유연탄 국제 시세 추이] |
| (단위 : US$/톤) |
유연탄 가격 추이.jpg 유연탄 가격 추이
| 기간 | 가격 | 기간 | 가격 | 기간 | 가격 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016-01 | 49.83 | 2017-02 | 80.38 | 2018-03 | 96.97 |
| 2016-02 | 50.70 | 2017-03 | 80.73 | 2018-04 | 93.85 |
| 2016-03 | 52.04 | 2017-04 | 84.61 | 2018-05 | 104.60 |
| 2016-04 | 51.18 | 2017-05 | 74.77 | 2018-06 | 114.52 |
| 2016-05 | 51.40 | 2017-06 | 80.11 | 2018-07 | 119.44 |
| 2016-06 | 52.86 | 2017-07 | 87.07 | 2018-08 | 118.66 |
| 2016-07 | 61.07 | 2017-08 | 95.92 | 2018-09 | 114.43 |
| 2016-08 | 67.25 | 2017-09 | 96.77 | 2018-10 | 108.60 |
| 2016-09 | 72.38 | 2017-10 | 96.92 | 2018-11 | 100.07 |
| 2016-10 | 92.59 | 2017-11 | 96.55 | 2018-12 | 100.05 |
| 2016-11 | 101.80 | 2017-12 | 101.74 | 2019-01 | 98.41 |
| 2016-12 | 87.28 | 2018-01 | 106.75 | 2019-02 | 92.89 |
| 2017-01 | 83.98 | 2018-02 | 104.87 | 2019-03 | 91.07 |
출처 : 한국자원정보서비스
주1) 유연탄 가격기준 : FOB Newcastle 6,300kcal/kg GAR ㅣ USD/ton&cr주2) 월별 가격은 해당월 제공가격의 평균치임
&cr유연탄 가격은 2016년초 톤당 49 ~ 52달러 수준을 기록하는 등 유가와 더불어 낮은 수준을 유지하였으나, 2016년 7월 및 10월 톤당 가격이 전월대비 각각 15.5%, 27.9% 가량 상승하는 등 유가상승에 힘입어 가파른 상승세를 기록하며 보이며 2016년 11월 톤당 가격이 101.8달러 수준으로 3년 내 최고치를 달성하였습니다. 2017년에 들어서는 수요부족의 원인으로 2017년 5월 74.77US$/톤까지 하락하였으나, 5월 이후 중국의 수요개선과 함께 공급악재와 맞물리면서 상승 반전하며 2017년 12월 기준 톤당 101.7달러 수준을 기록하였습니다. 2018년에도 기후 및 천연가스 부족에 따른 중국의 석탄 재고 감소로 2월까지 유연탄 가격은 톤당 100달러 이상을 유지하였습니다. 이후 톤당 90달러 수준으로 유연탄 가격이 하락하였으나, 이상 고온에 다른 발전 수요 증가로 연료 수요가 증가하면서 유연탄 가격은 2018년 7월 톤당 119.4달러 수준으로 최근 3년 사이 최고 수준을 기록하였습니다. 이후 국제유가 하락 영향으로 유연탄 가격은 2018년 12월 톤당 100.05달러로 하락하였습니다. OPEC 감산합의 등의 영향으로 국제유가는 2019년 다시 상승추세를 보이고 있으나, 인도네시아의 유연탄 생산량 증가 등으로 공급 확대 우려가 제기되면서 2019년 유연탄 가격은 하향추세로 3월평균 톤당 91달러 수준을 기록하고 있습니다. 이렇듯 시멘트의 주요 원료인 유연탄가격의 변동성은 당사를 비롯한 시멘트업체의 수익성 변동에 영향을 미치며, 유연탄 가격 상승은 시멘트 업계의 원가에 부담 요인으로 작용할 수 밖에 없습니다.
[최근 3개년 원달러 평균 환율]
| 기간 | 평균환율 (단위: 원) |
|---|---|
| 2016년 | 1,160.50 |
| 2017년 | 1,130.84 |
| 2018년 | 1,100.16 |
| 2019년 1월 ~ 3월 | 1125.05 |
출처: 서울외국환중개(주)
&cr한편, 시멘트의 소성과정에서 필수적인 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하여 사용하고 있어, 환율 변동성은 당사 및 시멘트 업체의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 3년동안 원달러 환율 추이는 아래와 같습니다.
[KRW/USD 환율 추이] 원달러 환율.jpg 원달러 환율출처: 서울외국환중개
2016년 11월 8일 치뤄진 미국의 대선에서 시장의 예상과 달리 도널드 트럼프가 당선됨에 따라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년 말까지 달러 강세가 지속되며 원-달러 환율을 끌어올렸습니다. Fed는 2017년 3월 FOMC에서 기준금리를 기존 0.50~0.75%에서 0.75~1.00%로 인상했으나, 시장에서 예상했던 금리 인상 흐름과 부합하는 정도에 그쳐 이로 인한 충격은 크지 않았습니다. 오히려 트럼프가 2017년 1월 "달러 강세가 미국을 죽인다" 는 입장을 표명한 이후 2017년 1분기를 지나면서 미국 달러는 약세로 접어들어, 2016년 말 ~ 2017년 초 달러당 1,200원대 초반에 이르렀던 원-달러 환율은 2017년 3월 1,112.5원까지 하락하였습니다.
원/달러 환율은 북한의 대륙간 탄도 미사일 발사 등 지정학적 리스크로 환율변동성이 존재하고 있으나, 2017년 11월 개회한 금융통화위원회에서 국내 기준금리 인상 결정에 따른 원화 강세, FOMC의 12월 금리인상 결정에도 불구하고 미국의 보호무역주의 기조에 따른 약달러 선호현상으로 인하여 최근 원/달러 환율이 하락하는 모습을 이어가고 있습니다. &cr&cr한편, 미국 연방공개시장위원회는 2018년 3월 회의에서 기준금리를 1.50% ~ 1.75%, 6월 회의에서 1.75% ~ 2.00%, 9월 회의에서 2.00% ~ 2.25%, 12월 회의에서 2.25% ~ 2.50% 수준으로 4차례 인상을 단행하였습니다. 미국의 기준금리 인상, 경기 회복세 등으로 글로벌 달러 강세가 나타났습니다. 미국의 기준금리 상승, 이탈리아 재정불안, 중국의 경기둔화 우려 등으로 시장변동성이 확대되어 2018년 10월에는 원/달러 환율은 연중 최고 수준인 1,142.5원을 기록하였으나, 이후 미-중 무역분쟁 완화 기대감 등으로 투자심리가 개선되면서 일정 수준에서 등락을 나타내고 있습니다. 2018년 11월 30일 금융통화위원회에서 국내 기준금리를 1.75%로 인상하였으나 원/달러 환율은 소폭 상승하였는데, 이는 금번 인상 이후 한국의 추가 금리인상 가능성을 낮게 평가하고 있는 시각의 반영 때문입니다. 12월 미국의 금리인상으로 한미 금리차는 0.75%p로 역전되어 있으며, 이는 원화 강세를 제약하는 요인으로 작용하고 있습니다. 미중 무역분쟁 심화 가능성, 북한으로 인한 지정학적 리스크, 글로벌 경기 회복세 둔화 우려 등 환율 변동성에 영향을 미치는 여러 요인들이 상존할 것으로 전망됩니다. 2018년 11월부터 2019년 2월까지 소폭 등락하며 1,120원대 수준을 유지하고 있으나, 향후 달러 강세로 환율 상승이 지속되거나 급등할 경우 당사의 유연탄 수입가격의 상승과 함께 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다.&cr
| [산업용과 심야 전기료(한국전력 판매단가) 추이] |
| (단위 : 원/kWh) |
| 전력요율 | 주택용 | 산업용 | 심야 |
|---|---|---|---|
| 2003 | 107.96 | 60.30 | 29.72 |
| 2004 | 110.41 | 60.23 | 30.61 |
| 2005 | 110.82 | 60.25 | 32.39 |
| 2006 | 114.33 | 61.92 | 34.60 |
| 2007 | 114.31 | 64.56 | 38.93 |
| 2008 | 114.97 | 66.24 | 45.69 |
| 2009 | 114.45 | 73.69 | 47.16 |
| 2010 | 119.85 | 76.63 | 50.49 |
| 2011 | 119.99 | 81.23 | 54.35 |
| 2012 | 123.69 | 92.83 | 58.65 |
| 2013 | 127.02 | 100.70 | 63.52 |
| 2014 | 123.69 | 107.41 | 67.22 |
| 2015 | 123.69 | 107.41 | 67.22 |
| 2016 | 121.52 | 107.11 | 67.56 |
| 2017 | 108.50 | 107.41 | 67.48 |
출처 : 한국전력통계(2018년도판 한국전력통계 제87호 2018.06)
&cr 한편, 시멘트의 공정 특성상 원료/시멘트 분쇄, 소성과정에서 많은 양의 전력이 투입됩니다. 전력비 및 수도광열비가 제조원가(매출원가+판관비)에서 차지하는 비중은 舊.한일시멘트의 2017년 별도기준 약 7.6%, 당사 1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 개별기준 약 8.5% 수준입니다. 산업용 전기료의 지속적인 인상이 시멘트 원가율 관리에 부담요인으로 작용하고 있지만, 시멘트 회사들이 폐열발전시설의 설치, ESS를 통한 심야전기 이용 등의 방법으로 전력비용 상승에 대처하고 있다는 점이 중단기적으로 수익성에 미치는 부담을 완화하는 요소가 될 것으로 생각됩니다. 그러나 발전단가 상승 등으로 전기요금이 상승할 경우 당사를 비롯한 시멘트 업체의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr &cr 또한, 제조원가(매출원가+판관비)에서 운송비가 차지하는 비중은 舊.한일시멘트의 2017년 별도기준 약 18.4%, 당사 1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 개별기준 약 17.2% 수준입니다. 이처럼, 제조원가에서 상당 비중을 차지하고 있는 운송비는 국제유가의 영향을 크게 받고 있습니다. 2017년 유가는 미국의 원유 및 셰일 생산과 재고량 증가 소식에 1차 급락, OPEC내 가장 큰 생산 비중을 차지하는 사우디아라비아의 2월 일간 원유 생산량이 증설되었다는 소식에 추가 급락 양상이 나타나며 재차 추가 유가 하락 가능성에 대한 우려가 커졌지만, 향후 OPEC내 사우디의 유가 안정 노력과 OPEC회원국의 공조 강화로 추가 하락을 피할 수 있었습니다. &cr&cr한편, 2018년초 국제유가는 OPEC 등 산유국의 감산 완화 논의, 미국의 원유 시추기수 증가 등으로 소폭 하락하였으나, 미국과 이란의 갈등 심화, 베네수엘라 국영석유회사 디폴트 가시화 등으로 인하여 2018년 10월 두바이유는 배럴당 84.4달러, 브렌트유의 경우 배럴당 86.29달러 까지 상승하였습니다. 그러나 미국이 일부 국가에 이란산 원유 수입 금지 조치를 한시적으로 면제해주었고, 주요 산유국들의 원유 생산량이 증가하였으며, 미국과 중국의 무역분쟁으로 인한 경기 둔화와 원유 수요감소에 대한 우려감 등으로 국제유가는 10월 이후 하락세를 나타내어, 2018년 12월 두바이유는 배럴당 평균 57.32달러, 브렌트유는 배럴당 평균 57.67달러 수준을 기록하였습니다. 국제유가 하락세에 OPEC은 2018년 12월 회의에서 세계 경제성장률 증가세 둔화 등을 이유로 2019년 對OPEC 수요 전망치를 전월대비 10만b/d 하향 조정하였으며, 이에 2019년 1월부터 6개월간 원유 생산량을 평균 120만b/d 감축 합의하였습니다. 최근 미국의 이란 원유 수출 추가 제재 시사 및 베네수엘라 정정불안 지속 등으로 2019년 3월 셋째주 기준 두바이유는 배럴당 68.23달러, 브렌트유는 배럴당 67.86달러 수준으로 상승세를 나타내고 있습니다. 글로벌 경기 회복세가 둔화되고 있는 가운데, 무역전쟁에 따른 위험자산 회피 심리 등에 따라, 유가 가격 추이는 당분간 높은 변동성을 보일 수 있습니다. 향후 국제정세 불안 등의 요인과 더불어 대외변수에 따른 유가가 급등할 경우 당사 및 시멘트 업체의 운송비 증가로 이어져 원가에 부담요인으로 작용할 수 있는점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr
| [국제 유가 추이] |
| (단위 : US$/배럴) |
국제 유가.jpg 국제 유가출처 : 페트로넷(2019.03)
&cr [시멘트 가격 변동 위험]
마. 시멘트 가격은 시멘트 업계의 수익성을 결정하는 주요한 변수로, 시멘트 업계는 가격 경쟁으로 인하여 시멘트 판가 하락 및 수익성 감소를 경험하였으나, 2012년 이후 세 차례 이어진 고시단가 인상 및 평균 판매가격 인상에 따라 업계 영업이익률이 상승한 바 있습니다. 그러나, 판가인상이 성공하더라도, 판가 인상분을 상회하는 원가 상승이 발생할 경우 수익 개선효과가 기대치에 미치지 못할 수 있습니다. 한편, 전방산업인 주택·건설 경기 둔화로 시멘트 출하량의 감소가 예상되고 있으며, 이에 따라 가격경쟁이 재발할 가능성을 완전히 배제하기는 어려운 바, 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단되며, 경쟁이 심화될 경우 당사 및 시멘트업계 전반의 수익성이 저하될 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 사업위험 마.
&cr시멘트 업계의 수익성 개선의 가장 큰 원인은 판가인상입니다. 시멘트 가격은 2010년 이후 주택경기 개선과 함께 4년간 25.4% 상승하였습니다. 과거 시멘트가격은 건설경기와는 무관하게 2004~2010년 한라發 출혈경쟁으로 큰 폭 하락하였습니다. 출혈경쟁 시기에 7개사 합산 영업이익은 4년간 9,848억원(2003년)에서 60억원(2007년)으로 급감하였습니다. 2010년 이후 시멘트 가격은 분양시장 개선과 함께 상승세를 보이고 있습니다. 2011년 6만원 수준이었던 시멘트 평균판가는 2012년 1분기의 판가인상 이후 평균 7만원 선에 이르렀으며 2013년에도 판가인상 이후의 가격을 유지해 왔습니다. 시멘트 업계는 2013년 1분기에도 판가인상을 시도하였으나 주요 수요처의 반발 등으로 무산되었습니다. 그러나, 2014년 7월 부터 판매단가가 7만5천원/톤으로 인상되었습니다. 시멘트 업계가 판가인상에 성공하여 가격결정력에 대한 의구심을 불식시키고 산업매력도를 재평가받을 수 있다는 점에서 긍정적인 요인으로 판단됩니다. 그러나 판가인상이 성공하더라도, 판가 인상분을 상회하는 원가 상승이 발생할 경우 수익 개선효과가 기대치에 미치지 못할 수 있습니다.
| [시멘트 고시가격 협상시기 및 협상가 추이] |
| (단위 : 원/톤, %) |
| 시기 | 변경전 | 변경후 | 변동률 |
|---|---|---|---|
| 2015.08 | 75,000 | 75,000 | - |
| 2014.07 | 73,600 | 75,000 | 1.9 |
| 2012.02 | 67,500 | 73,600 | 9.0 |
| 2011.05 | 52,000 | 67,500 | 29.8 |
| 2009~2010 | 67,500 | 52,000 | -23.0 |
| 2009.03 | 59,000 | 67,500 | 14.4 |
| 2008.02 | 53,000 | 59,000 | 11.3 |
| 2007.04 | 48,000 | 53,000 | 10.4 |
출처 : 건설사자재직협의회 &cr주) 시멘트 가격은 7개사 판매단가가 아닌 건설사자재직협의회와 협상가격 기준임
&cr그러나 과거 시멘트 업체들의 가격 인하를 통한 시장 점유율 확대 전략 등을 경험한 바 있습니다. 이에, 시멘트 참여업체의 판매가격에 대한 지속적 모니터링이 필요하며, 시멘트업체 중 일부의 판매가격 인하 전략이 시행될 경우 업계 전반에 출혈성 경쟁이 발생하여 수익성이 저하될 가능성이 존재합니다. 또한 2014년 하반기에서 2017년까지 이어지던 민간 주택 호황이 정부의 부동산 안정화 정책으로 둔화될 것으로 전망되고 있습니다. 전방산업의 경기 둔화로 시멘트 출하량의 감소가 예상되고 있으며, 이에 따라 가격경쟁이 재발할 가능성을 완전히 배제하기는 어려운 바, 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단되며, 경쟁이 심화될 경우 당사 및 시멘트업계 전반의 수익성이 저하될 수 있습니다. &cr
시멘트 업계의 평균 판매가격, 영업수익성 추이는 아래와 같습니다. 2004년 이후 가격 경쟁이 지속되어 평균 판가하락세를 보이고 있으며, 같은 기간 동안 업계 평균 영업이익률 또한 지속적인 하락세를 나타내고 있습니다. 이후 2010년 이후 평균 판매가격 인상에 따라 업계 영업이익률이 상승하는 모습을 보였습니다. 이처럼, 시멘트 업계의 수익성은 판매가격에 직접적으로 영향을 받고 있습니다.
[시멘트 가격 및 증감률, 영업수익성 추이] 시멘트 가격, 수익성 추이.jpg 시멘트 가격, 수익성 추이출처 : 각 사 공시자료, NICE신용평가 2019년 산업전망 재인용&cr주1) 한라시멘트는 사업보고서를 공시하지 않아 2016 ~ 2017년 가격 산정시 제외&cr주2) 2018.1Q, 2018.1H, 2018.3Q 가격상승률은 모두 직전분기 대비 상승률
&cr시멘트 가격 인상을 통한 시멘트 회사의 수익성 개선이 제약되는 상황에서 업계 내 출하량 확대경쟁에 의한 가격하락의 가능성이 존재하며, 최근 시멘트업계 내에서 M&A 등 시장이 재편되어, 각 회사별 시장 점유율 확대 및 방어를 위한 시멘트 회사간 출혈 경쟁이 발생할 위험을 완전히 배제 할 수 없는 상황입니다. 촉발된 출혈경쟁으로 점유율 상위 7개사(동양, 쌍용, 한일, 현대, 아세아, 성신, 한라) 합산 영업이익은 4년간 9,848억원(2003년)에서 60억원(2007년)으로 급감한 바 있습니다. 다만 가격경쟁 이후 업체간 점유율의 변동은 소폭에 그치고 수익성 저하만 초래한 과거 사례를 감안할 때 업계 자정 노력으로 가격경쟁의 재발 가능성은 제한적인 것으로 판단되나, 가격하락에 따른 시멘트 산업 전반의 수익성 악화 가능성은 항상 존재하는 만큼 이에 대한 모니터링이 필요합니다. &cr&cr [가동률 저하 위험]
바. 한국시멘트협회 통계자료에 따르면, 시멘트 업계의 평균가동률은 2003년 83.4%에서 2006년 69.0% 수준까지 하락한 이후 2007년 74.8%, 2017년 기준 78.4%을 기록하면서 부동산 경기에 따라 등락을 반복하며 70%대 수준을 유지하고 있습니다. 참고로, 당사가 포함된 한일홀딩스 계열을 비롯한 시멘트 업계 점유율 상위 회사의 단순평균 가동률은 2018년 약 68.0%로, 2017년도 평균인 74.3% 대비 6.3%p. 가량 저하되었습니다. 한편, 시멘트 업계는 1993년 이후 초과공급 상태를 지속하고 있으며, 2017년 재고자산은 1,440천톤 수준입니다. 전방산업인 건설 경기 둔화가 전망되고 있어 가동률이 하락될 수 있습니다. 이 경우 생산실적 감소 및 고정비 레버리지로 인한 단위당 매출원가가 상승으로 수익성이 저하될 수 있으며, 고정비 회수를 위한 업체 간 출하량 경쟁이 심화될 경우 가격하락 가능성이 상존하고 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr☞ 핵심투자위험, 사업위험 바.
시멘트 업계의 평균가동률은 2003년 83.4%에서 2006년 69.0% 수준까지 하락한 이후 2007년 74.8%, 2017년 기준 78.4%을 기록하면서 부동산 경기에 따라 등락을 반복하며 70%대 수준을 유지하고 있습니다.
2013년 시멘트 업계의 평균가동률은 71.5% 수준을 기록하였으나, 주택시장 정상화를 위한 규제완화(2014.2) 발표 전방산업인 건설업 및 부동산 경기 활성화 정책 등의 영향으로 건설·주택 경기가 개선되기 시작하였으며, 이에 따라 시멘트 업계의 평균 가동률은 2014년 72.2%, 2015년 75.8%, 2016년 79.2% 수준으로 상승하는 모습을 보였습니다. 그러나, 부동산 경기가 과열되면서 정부는 투기성 주택 수요를 억제 대응방안을 골자로 하는 6.19 부동산 규제 정책, 실수요 보호와 단기 투기수요 억제를 통한 주택시장 안정화를 골자로 하는 8.2 부동산 대책을 연이어 발표하였습니다. 한국건설협회 통계자료에 따르면 주거용 착공면적은 2017년에 전년대비 약 21.5% 감소하였으며, 2018년에는 전년대비 약 20% 가량 감소하였습니다. 건설 착공면적 감소에 따라 2017년 시멘트 업계 평균 가동률은 전년대비 0.8%p. 가량 감소한 78.4%를 기록하였습니다.
[시멘트 산업 평균 가동률]
| 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 가동률 | 83.4 | 78.0 | 69.6 | 69.0 | 74.8 | 75.6 | 72.4 | 72.3 | 73.0 | 72.8 | 71.5 | 72.2 | 75.8 | 79.2 | 78.4 |
출처 : 한국시멘트협회 산업통계(2018.12) &cr주) 2017년 이후 자료 없음
시멘트 업계의 2018년 평균 가동률은 현재 작성 전으로 파악하기 어려우나, 업계 점유율 상위 3개사인 한일홀딩스 시멘트 부문(당사+한일현대시멘트), 쌍용양회공업, 아세아시멘트(아세아시멘트+한라시멘트)의 2018년 단순 산술평균 가동률은 약 68.0%로, 2017년도 평균인 약 74.3% 대비 6.3%p. 가량 저하되었습니다. 참고로, 투자자 여러분께서는 해당 가동률은 운휴설비 제외 등 업체 특성을 배제하고, 생산능력 대비 생산실적 기준으로 산정한 수치임을 참고하여 주시기 바랍니다.
| [시멘트 업계 상위회사 생산실적 및 가동률 현황] |
| (단위 : 천톤) |
| 구분 | 2018 | 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 한일 (한일시멘트+ 한일현대시멘트) |
쌍용양회공업 | 아세아시멘트 | 한라시멘트 | 성신양회 | 한일 (한일시멘트+ 한일현대시멘트) |
쌍용양회공업 | 아세아시멘트 | 한라시멘트 | 성신양회 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 생산능력(A) | 12,797 | 17,669 | 4,410 | 12,355 | 12,711 | 15,850 | 17,669 | 4,410 | 12,355 | 12,711 |
| 생산실적(B) | 10,387 | 11,591 | 3,349 | 7,212 | 7,467 | 13,488 | 12,997 | 3,844 | 8,358 | 7,379 |
| 평균 가동률&cr(생산실적/생산능력) | 81.2% | 65.6% | 75.9% | 58.4% | 58.7% | 85.1% | 73.6% | 87.2% | 67.6% | 58.1% |
출처 : 2018년 사업보고서(한일홀딩스, 쌍용양회공업, 아세아시멘트, 성신양회)
주1) 상위 7개사 중 삼표는 감사보고서만을 제출하고 있어 생산능력 및 생산실적이 공시되어 있지 않아 기재 생략하였으며, 한라시멘트는 아세아시멘트 사업보고서 상 수치로 기재함
주2) 평균 가동률은 '생산실적/생산능력' 기준으로 산정함
&cr참고로, 국내 시멘트시장 생산·수출입·재고 현황은 아래와 같습니다. &cr
| [국내 시멘트시장 생산·수출입·재고 현황] |
| (단위 : 천톤) |
| 구분 | 2015 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| 생산 | 52,044 | 56,507 | 57,400 |
| 수입 | 1,158 | 1,213 | 891 |
| 내수 | 50,737 | 55,756 | 56,711 |
| 수출 | 2,902 | 5,043 | 3,389 |
| 재고 | 798 | 1,013 | 1,440 |
| 재고/생산 | 1.5% | 1.8% | 2.5% |
출처 : 한국시멘트협회, NICE신용평가 2019 산업전망자료 재인용&cr주) 2017년 이후 자료 제공되지 않음
시멘트 업계는 1993년 이후 초과공급 상태를 지속하고 있으며, 2017년 재고자산은 1,440천톤 수준입니다. 참고로, 국내 시멘트 출하량은 정부의 주택 경기부양 정책으로 2014년 하반기부터 확대되어 2017년 내수 출하량은 56,711천톤까지 증가하는 모습을 보였습니다. 그러나 최근 건설경기 선행지표인 건설공사수주액, 건축허가면적은 2018년도에 각각 전년보다 3.7%, 6.3% 가량 감소하는 등 부동산·건설 경기에 대하여 부정적으로 예상되고 있으며, 인프라 수준 등을 감안할 때 장기적으로 시멘트 수요는 감소할 것으로 전망하는 시각이 존재합니다. 향후 시멘트 수요가 감소할 경우, 생산량이 하락하여 고정비 레버리지로 인한 단위당 매출원가 상승으로 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 수요 감소에 따라 출하량이 감소될 경우 수익성 개선 가능성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 시멘트 산업은 공급과잉에도 일정 수준 이상의 수요가 지속되고 있으나, 향후 전방산업 경기 둔화가 예상됨에 따라 가동률이 하락될 수 있으며, 이 경우 생산실적 감소 및 고정비 레버리지로 인한 단위당 매출원가가 상승으로 수익성이 저하될 수 있습니다. 또한, 고정비 회수를 위한 업체 간 출하량 경쟁이 심화될 경우 가격하락 가능성이 상존하고 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
[정부의 규제 관련 위 험]
사. 시멘트 산업은 산업표준화법, 공업배치 및 공장설립에 관한 법률, 대기환경보전법, 산림법 등 관계법령 및 정부의 규제에 영향을 받고 있습니다. 따라서 관련 규제 강화 등 정부의 정책 변동시 당사 및 시멘트업체의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 온실가스 배출권거래제 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년)이 시작되면서 배출권 일부의 유상 할당방식이 도입, 2020년부터 징수될 예정인 질소산화물에 대한 대기배출부과금 제도 도입 등은 당사를 포함한 시멘트업체의 비용을 증가시켜 수익성이 저하될 우려가 있습니다. 이 처럼, 환경 관련 규제 등 정부 규제가 강화될 경우 저감활동을 위한 투자비용 증가, 배출권 거래비용, 과 징금 등의 비용이 발 생할 수 있습니다. 이 경우, 당사 및 시멘트업체의 수익성 및 재무안정성, 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 사업위험 사.
&cr당사가 영위하고 있는 시멘트산업은 산업통상자원부의 시멘트 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항을 규정하고 있는 산업표준화법, 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항을 규정하고 있는 공업배치 및 공장설립에 관한 법률, 환경부의 시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항을 규제하고 있는 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음 및 진동규제법과 산림청의 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림법, 시멘트 및 레미콘 등의 제조, 유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한사항을 규제하고 있는 저탄소녹색성장 기본법의 규제를 받고 있습니다.&cr
[시멘트산업과 관련된 주요 법령]
| 관계법령 | 내용 | |
|---|---|---|
| 산업통상자원부 | 산업표준화법 | 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 &cr관한 사항 규정 |
| 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 | 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및&cr등록 등에 관한 사항 규정 | |
| 광업법, 광산보안법 | 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련 규제 | |
| 환경부 | 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한&cr법률, 소음ㆍ진동관리법, 폐기물관리법 | 시멘트의 제조, 유통과정에서 대기, 수질 및 &cr소음진동에 관한 사항 규제 |
| 산림청 | 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률, 산지관리법 | 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률의 규제 |
| 국무조정실 | 저탄소 녹색성장 기본법 (약칭: 녹색성장법) | 시멘트 및 레미콘 등의 제조,유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한 규제 |
| 경찰청 | 총포ㆍ도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률 | 시멘트의 주원료인 석회석 채굴에 사용하는 화약에관한 규제 |
출처 : 당사 정리자료
&cr2009년 8월 4일 대통령 직속 녹색성장위원회는 "국가 온실가스 중기(2020년) 감축목표 설정을 위한 3가지 시나리오 제시"라는 제목으로 보도자료를 발표하였습니다. 2020년까지 온실가스 배출량을 최소한 동결하거나 최대 4% 줄인다는 것과 친환경산업을 육성하겠다는 것을 골자로 하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 시멘트 산업은 시멘트 생산에 유연탄을 사용하여 대량의 에너지가 소비되는 만큼 이산화탄소 배출량이 크기 때문에 해당 발표는 시멘트 업계의 생산비 증가로 이어질 수 있습니다. 배출권거래제 참여기업은 2011년부터 2013년까지 연간 온실가스 배출량이 12만5,000Co2 Ton 이상인 기업이나 2만5,000 Co2 Ton 이상인 사업장을 가진 기업들로 이들 대상기업의 온실가스 배출량은 우리나라 전체 온실가스 배출량의 60%를 넘고 있습니다. 이에 시멘트 업계 등은 꾸준한 투자를 통해 온실가스 배출을 감소시키고 있으나 지속적인 감축 부담은 경영환경과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
한편, 2015년 1월부터 정부는 기업의 온실가스 배출량 감축의 일환으로 온실가스 배출권 거래제를 도입하였습니다. 정부는 1차 계획 기간(2015년-2017년) 동안 온실가스 약 19억톤을 23개 산업 부문에 할당하였으며, 1차 계획기간(2015년~2017년)에는 할당대상업체에게 100% 무상으로 배분하였습니다. 한편, 정부는 591개 기업을 대상으로 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년) 배출권 할당계획을 수립하였습니다. 배출권은 총 17억 9,613만톤(예비분 포함) 가량이며, 이중 배출허용총량은 약 17억 7,713만톤(예비분 포함)입니다. 산업부 등재 회사들은 정부가 제시한 배출 목표의 약 85%에 해당하는 배출권을 각각 할당 받아, 탄소배출권을 할당받은 업체별로 감축 노력이 필요한 상황입니다. 당사는 배출권거래제 전담조직 운영, 전문인력 양성, 배출량관리의 전산화, 조기감축실적 확보 등을 통해 사전에 배출권거래제에 대한 대응 능력을 향상시켜 왔으며, 기 수립된 중장기 온실가스 감축계획을 적기에 시행함으로써, 온실가스 배출량을 최소화할 계획입니다. 그러나, 향후 온실가스 저감 등 환경관련 규제가 강화될 경우 배출권 구입, 탄소배출 저감을 위한 투자, 과징금 등의 비용이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사 및 시멘트업체의 수익성 및 재무안정성, 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
온실가스 배출권 중 KAU18의 2018년 1월 1일 1KAU당 가격은 20,000원이었으나, 2019년 2월 중 27,050원까지 가격이 상승하였습니다. 온실가스 배출량 신고 기업은 배출권 부족분을 거래시장에서 사오지 못할 경우 시장가격의 3배에 달하는 과징금을 부담하게 되기에, 이에 따른 배출권 수요 초과 현상이 나타날 경우, 배출권 거래가격이 상승하여 당사에 부담으로 작용할 수 있습니다.
[배출권 가격 및 거래량] 배출권 거래.jpg 배출권 거래
출처 : 한국거래소 배출권 거래시장(ets.krx.co.kr)
주) 증권신고서 제출일 기준 탄소배출권은 할당된 이행연도에 따라 KAU18, KAU19 등이 거래되고 있으며, 상기 그래프는 KAU2018 정보임
&cr2차 계획기간(2018년 ~ 2020년) 동안 당사의 이행연도별 배출권 무상 할당량 및 당사 배출권 현황은 아래와 같습니다. &cr
| [배출권 무상 할당량] |
| (단위: tCO2eq) |
| 1차이행연도&cr(2018년) | 2차이행연도&cr(2019년) | 3차이행연도&cr(2020년) | 계획기간 내&cr총 수량 |
|---|---|---|---|
| 4,613,083 | 4,613,083 | 4,613,083 | 13,839,249 |
출처 : 당사 감사보고서
| [당사 배출권 변동 현황] |
| (단위: 천원) |
| 구분 | 제1기 |
|---|---|
| 기초 | 16,750,791 |
| 순매입 | - |
| 감소 | (15,465,959) |
| 분기말 | 1,284,832 |
출처 : 당사 사업보고서
사업연도 1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 동안 당사의 온실가스 배출량 추정치는 2,574,875tCO2eq으로, 배출권 무상할당량 확정으로 탄소배출권충당부채 3,721,787천원을 환입하였습니다&cr&cr한편, 2016년 9월 이철규 당시 새누리당 의원 등 10인이 대표 발의한 '지방세법 일부개정안'에 시멘트 생산량에 비례해 1t당 1,000원이 부과되는 '지역자원시설세'가 포함되었습니다. 시멘트 사업자에 대해 환경 부담금 성격의 세금인 '지역자원시설세'를 부과하는 '지방세법 일부개정안'이 2017년 11월 행정안전위원회 법안심사소위원회에서 관계부처에 자료 보완 및 추가를 요청하며 논의가 보류된 후, 2018년 11월 개정안 심의 후 2019년 4월 도입 여부가 결정될 예정입니다. 지방세법 142조, 146조 등에 따르면 환경오염, 소음 등 외부불경제를 유발하는 시설에 대해서 원인을 제공하거나 수익을 얻는 사람에게 지역자원시설세를 부과하고있습니다. 지역자원의 보호와 개발, 환경보호 및 개선사업에 필요한 재원을 마련하자는 취지입니다. 그러나 시멘트 업계에서는 현재 시멘트의 주원료인 석회석에 대해 이미 지역자원시설세를 부담하는 상황에서 시멘트도 과세 대상에 포함시키는 것은 '이중과세'에 해당한다며 반발하고 있습니다. &cr&cr참고로, 정부의 '미세먼지 관리 종합대책'의 후속조치로 환경부는 대기환경보전법 시행령·규칙 개정(2018.12.31 시행)하여 질소산화물(NOx)을 배출하는 사업장에 대하여 대기배출부과금 제도를 도입하였습니다. 이는 대기오염물질 배출사업장에서 배출허용기준을 초과할때 부과하는 초과부과금과 배출허용기준 이내로 배출되는 오염물질에 부과하는 기본부과금에 질소산화물을 추가한 것으로, 기본부과금이 부과되는 배출허용기준 이내 최소배출농도를 단계적으로 강화할 계획입니다. 2020년까지는 사업장의 반기별 평균 배출농도가 배출허용기준 수치의 70% 이상일 경우에만 부과, 2021년에는 배출허용기준의 50%, 2022년에는 배출허용기준의 30% 이상 배출하는 경우로 점차 강화할 예정입니다. &cr&cr한국시멘트협회에 따르면 국내 시멘트 업계는 매년 석회석 채광에 대한 지역자원시설세로 23억원, 2015년 온실가스 배출권 거래제 시행으로 연 230억원 수준의 배출권 구매비용을 부담하고 있고, 환경부에서 2017년 9월 발표한 "미세먼지 관리 종합대책"에 따라 2020년부터 징수할 계획인 질소산화물 배출 부과금 비용은 연간 650억원 수준으로 예상됩니다. 만약 시멘트에 지역자원시설세가 부과된다면 시멘트 업계엔 매년 530억원의 세금 부담이 더해질 것으로 예상됩니다. 현재까지는 개정안이 통과되지 않았으나, 개정안이 통과될 경우 시멘트사들에게 과세 부담이 증대될 수 있습니다.
&cr위와 같이 당사의 주요사업 부문인 시멘트 사업부문은 관계법령 및 정부의 규제에 영향을 받고 있어 정부의 시책 변동 시 부정적인 영향 발생 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 투자자판단 시 관계법령 및 정부의 규제의 영향을 종합적으로 고려하시기 바랍니다.
&cr [드라이 몰탈 산업 관련 위험]
아. 드라이 몰탈은 주택 건설에 주로 사용되는 배합 건축 자재 로서 유럽과 같은 건축 선진국에서는 일반화 되어있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 시멘트를 주원료로 하여 시멘트의 전방 제품으로 볼 수 있으며 제품의 중량이 커 운반비의 비중이 큰 산업 입니다. 2011년 성신양회의 설비시설 양수 후 당사의 점유율은 83% 수준이었고, 후발업체인 삼표의 진입으로 인하여 시장점유율은 다소 하락하였으나, 여전히 당사의 시장지배력은 상당한 수준입니다. 그러나, 전방산업 경기 부진으로 인한 수요 감소, 경쟁 업체의 설비시설 신·증설 및 점유율 확대를 위한 출혈경쟁이 발생할 경우, 이로인한 단가하락이나 전방산업인 주택 건설경기의 위축은 레미탈 사업부문의 실적 감소로 이어져 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 2016년 10월 공정거래위원회는 "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건"으로 舊.한일시멘트를 포함한 3개사에 대하여 시정명령 및 과징금을 부과하였습니다. 드라이 몰탈 시장은 과점 체계가 유지되고 있어, 향후 추가적인 제재, 과징금 등이 발생할 경우 당사의 수익성 및 평판이 저하될 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 사업위험 아.
드라이 몰탈은 시멘트와 모래, 강화제를 일정한 비율로 섞어 놓아 물만 부으면 바로 사용할 수 있는 방식의 시멘트 입니다. 레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 당사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합해 놓은 건축 자재입니다. 당사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축현장의 필수자재로 자리매김하였습니다.&cr
레미탈은 주로 주택 건설에 사용하여 주택경기의 영향을 크게 받으며, 제품의 중량이 무거워 운반비 비중이 크며, 시멘트를 원료로 생산하는 제품입니다. 그렇기 때문에 시멘트의 전방 제품으로 볼 수 있고, 유럽과 같은 건축 선진국에서는 이미 일반화 되어 있으며, 국내 건설시장에서도 사용이 보편화 되고 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목까지 모든 부문에 쓰이는 다양한 드라이 몰탈 제품(바닥용, 미장용, 보수용, 타일용, 그라우트용 등)을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.&cr
레미탈의 주요 원료는 시멘트와 모래로서 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다. 골재 업체들의 파업, 수송 문제 등 발생시 당사 레미탈의 원재료인 모래 가격 및 수급에 변동이 생긴다면 당사 레미탈 사업부문의 수익성이 급변할 수 있습니다.&cr
舊.한일시멘트는 성신양회의 드라이몰탈 공장을 2011년 11월 매수함에 따라 시장 점유율이 83% 수준까지 상승하였습니다. 그러나, 2014년 후발주자로 시장에 참여한 삼표가 드라이 몰탈 생산설비 신설(2014년 화성, 2016년 인천)하여 연간 140만톤의 설비시설을 갖추게 되면서 시장 경쟁 강도가 상승하였습니다. 삼표는 이어 2018년 김해공장을 준공하여 연간 210만톤의 생산능력을 보유하게 되었습니다. 이에, 당사의 드라이 몰탈 시장 점유율은 다소 하락하였으나, 2위인 삼표의 시장점유율이 23% 수준으로 독보적인 1위 자리를 유지하고 있습니다.
| [당사 레미탈 부문 매출액 및 영업이익 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2018년(제1기) (2018.07 ~ 2018.12) |
2018 연간 (*) |
2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 219,388 | 441,608 | 383,492 | 289,343 |
| 영업이익 | 32,398 | 62,151 | 20,255 | -8,185 |
| 매출액증감률 | - | 15.2% | 32.5% | 5.1% |
| 영업이익증감률 | - | 206.8% | 흑자 전환 | 적자 전환 |
출처 : 당사 감사보고서(2018.07 ~ 2018.12), 당사 제시 분할재무제표(2015 ~ 2017) 및 당사 제시자료(2018년 연간)
주) (*) 2018년 연간 재무수 치 는 당사 사업연도 제1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 기간 동안의 매출액·영 업이익에 분할 전 舊.한일시멘트(주)에서 발생한 상반기 매출액·영업이익 중 당사 해당부분(중단영업손익) 합산하여 연간 실적을 추정하였습니다. 해당 수치는 감사인의 감사를 받지 않은 점 참고하여 주시기 바랍니다.
&cr당사 레미탈 부문의 수익성을 살펴보면, 2016년에는 몰탈시장 출혈경쟁으로 인한 단가하락의 영향으로 매출액은 2,893억원을 기록하며 5.1% 증가했지만, 영업이익은 적자전환하였습니다. 한편, 2017년 전방산업인 주택시장의 입주량 증가 등 시장 호조에 힘입어 당사 레미탈 사업부문의 매출액은 전년 대비 32.5% 상승하였으며, 영업이익은 흑자전환 하였습니다.
2018년 당사의 제1기 사업연도 기간 발생한 매출액 및 영업이익은 각각 약 2,194억원, 약 324억원 입니다. 과거 수치와의 비교를 위하여 당사는 '제1기 사업연도 매출액 및 영업이익+ 舊.한일시멘트(주) 상반기 매출액·영업이익 중 당사 해당부분(중단영업손익)'을 합산하여 2018년 연간 매출액 및 영업이익을 추정하였습니다. 2018년 연간 매출액은 약 4,416억원 수준으로 전년대비 15.2% 가량 상승, 영업이익은 전년대비 206.8% 가량 상승한 약 622억원으로 당사는 추정하고 있습니다. 이는 2018년 레미탈 판가가 64,380원으로 전년 대비 16% 가량 인상한 점이 주된 요인으로 판단됩니다. 2018년 연간 추정 매출액 및 영업이익은 당사가 추정한 것으로, 감사인의 감사를 받지 않은 수치인 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr &cr 몰탈 시장 점유율을 살펴보면, 연산 10,249,470톤 이상이 가능한 설비시설을 보유하 고 있는 당사가 1위를 기록하고 있으며, 삼표가 약 210만톤의 생산량으로 2위, 아세아시멘트가 약 130만톤 생산량으로 3위를 기록하는 등 3사 과점체제가 유지되고 있어 5개사 과점체제인 시멘트 시장 대비 가격 정상화가 수월한 특징을 보이고 있습니다. 과점체제인 시장 특성상 출혈경쟁이 재발할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 경쟁 업체의 설비시설 신·증설 및 점유율 확대를 위한 출혈경쟁이 발생할 경우, 이로인한 단가하락이나 전방산업인 주택 건설경기의 위축은 레미탈 사업부문의 실적 감소로 이어져 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한편, 舊.한일시멘트(주)는 2016년 10월 26일 (의결서 수령일) 공정거래위원회로부터 "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 으로 시정명령, 과징금 414억원을 부과 받았 습 니다. 제재 근거 법령으로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조(부당한 공동행위의 금지) 제 1항 제 1호 및 제3호 이며, 2016년 약 414억원 납부 완료 하였습니다. 이후, 舊.한일시멘트는 과징금납부명령 취소 소송을 2017년 2월 7일 제기하였습니다. 해당 소송은 레미탈 사업부문을 영위하는 당사(現.한일시멘트(주))로 승계되었습니다. 당사가 제기한 과징금납부명령취소 판결 확정에 따라, 공정거래위원회는 과징금을 재정산 하였으며, 최종 약 382억원(최초 대비 약 32억원 감경)된 과징금을 2018년 9월 27일자로 납부 완료하였습니다. 드라이 몰탈 시장은 과점 체계가 유지되고 있어, 향후 추가적인 제재, 과징금 등이 발생할 경우 당사의 수익성 및 평판이 저하될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
[레미콘 산업 위험]
자. 레미콘(REMICON)이란 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘 산업은 공정 과정의 특성 상 공급반경이 지역적으로 한정되어 일정거리 이상 출하가 불가능한 지역형 산업입니다. 또한, 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적이라는 레미콘 제품의 특성을 고려할 때, 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형산업이라는 특성을 지니고 있습니다. 한편, 레미콘 시장은 중소기업의 점유율이 75.6%에 달하는 만큼 시장 지배력이 분산되어 있어, 가격 경쟁 등 경쟁 심화는 수익성 증가의 제한 요인으로 작용할 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 사업위험 자.
&cr레미콘(REMICON)이란, Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. &cr&cr레미콘은 제품특성 상 믹서 배출 후 일반적으로 90분 이내 건설현장까지 운송하여 타설이 완료되어야 하므로, 생산, 운송, 타설 등의 공정별 소요 시간이 중요합니다. 공정별 소요시간을 보면 혼합에서 출하까지 평균적으로 6.6분이 소요되며, 레미콘트럭으로 공사현장까지 운송 시간은 32.4분, 공사현장에서 대기시간 18.0분, 타설시간은 17.5분이 소요되어, 전체 공정의 소요 시간은 74.5분으로 나타나고 있습니다.&cr
[레미콘의 생산 출하 공정별 평균 소요시간] 레미콘의 생산 출하 공정별 평균 소요시간_증권신고서.jpg 레미콘의 생산 출하 공정별 평균 소요시간_증권신고서출처: 한국레미콘공업협회
&cr레미콘은 레미콘공장의 배쳐플랜트(Batcher Plant)에서 제조된 후 1시간 이상이 경과하게 되면 유동성이 급격이 저하됩니다. 따라서 레미콘은 제조후 60분내(최대 90분내)에 공사현장에 운반, 타설을 완료시키는 것이 필요하며, 90분내에 타설치 못한 제품은 적절한 조치가 강구되지 않는 한 폐기하게 됩니다. 따라서 제한시간 내에 건설현장에 운송하는 것이 매우 중요하므로 제조업과 더불어 운송업의 양면성을 지니고 있습니다. 통상 원가 내 운송비용이 10~15%를 차지하므로 레미콘 트럭(R/T)의 수송능력의 효율적인 관리가 매우 중요하며 운송 능력의 한계로 적기공급의 문제가 제기될 위험이 있습니다.&cr&cr이와 같은 특성으로 레미콘은 제품 생산 후 레미콘 트럭은 90분, 덤프 트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한됩니다. 레미콘제품이 한시적이라는 특성으로 인하여 일반적으로 제품생산 후 90분 이내에 도달할 수 있는 거리가 본 제품의 시장권역을 형성하므로 레미콘 산업은 지역형 산업의 특성을 강하게 가지고 있다고 볼 수 있습니다. &cr&cr또한, 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적 제품 특성상 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형 산업입니다. 이러한 특성상 레미콘 시장은 다양한 업체가 지역 기반으로 사업을 진행하고 있으며, 성장에 있어 제약이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr한편, 레미콘 사업은 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하여 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 레미콘 시장 점유율 상위 업체 현황은 아래와 같습니다.
| [레미콘 시장 주요 업체 현황] |
| (단위 : 천㎥) |
레미콘 업체 현황(2017년).jpg 레미콘 업체 현황(2017년)출처 : 레미콘 통계연보
레미콘 업계 시장 점유율 1위인 삼표가 시장 점유율 4.4%를 기록하고 있는 등 레미콘 시장은 점유가 분산되어 있으며, 높은 공장 가동률을 바탕으로 출하량을 늘리고 있는 아주산업 및 여타 중소 업체들과의 경쟁은 향후 더욱 치열해 질 것으로 전망됩니다. 중소기업의 시장 점유율이 75.6%에 달하는 레미콘시장의 가격 경쟁 등 경쟁 심화는 수익성 증가의 제한 요인으로 작용할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr&cr [레미콘산업 물적 유통비용 위험]
차. 레미콘 산업은 물적 유통이 중요시 되는 산업입니다. 레미콘 산업은 물적 유통에 소요되는 비용이 타산업에 비하여 높은 특징을 가지고 있어 레미콘트럭 수송능력의 효율적인 관리가 매우 중요합니다. 물적 유통의 한계는 성수기 적기공급의 문제를 야기할 수 있다는 점 투자시 유의하시기 바랍니다.
☞ 핵심투자위험, 사업위험 자.
&cr레미콘 제품은 시멘트, 자갈, 모래 등의 원재료를 공장으로 운송하여 일정한 공정을 거친 다음, 곧바로 레미콘트럭을 이용하여 일반적으로 90분 이내에 건설현장까지 운송하여 타설하여야 하므로, 레미콘 산업은 제조업과 운송업의 양면성을 지니고 있다고 볼 수 있습니다. 따라서 공장생산능력이 크다고 하여도 레미콘을 운반하는 능력이 적을 경우에는 출하에 상당한 영향을 받으므로 레미콘 산업에서는 생산능력보다 레미콘트럭의 수송능력이 중요한 척도가 됩니다. &cr&cr따라서 레미콘공장의 지역적 편중과 운송능력 부족으로 레미콘 적기 공급문제가 성수기엔 항상 제기되고 있으며, 원자재인 시멘트와 골재의 수급이 원활치 못한 관계로 성수기에 레미콘 파동이 야기될 가능성이 내재되어 있습니다. 따라서 성수기에 대비한 시멘트와 골재의 안정적 공급 및 적정 저장이 중요시 되고 있습니다. &cr&cr레미콘 판매단가 중 레미콘 믹서트럭의 운영비가 차지하는 비중은 약 12%로 높으며, 시멘트, 골재의 운반 및 저장에 소요되는 비용을 합하면 비중은 20%에 육박합니다. 또한 레미콘 믹서트럭이 공장건설비용에 비하여 상대적으로 고가이기 때문에 소유운영에 따른 자금소요가 많으며, 도시권의 교통환경이 점차 악화됨에 따라 수송능력이 낮아지고 물적 유통비용이 점차 증가되고 있는 상황입니다. &cr&cr건설자재의 원활한 공급을 기하기 위해서는 우선 생산능력이 충분하여야 하나 국내의 경우는 유통구조의 비합리성과 도로, 항만, 철도 등의 사회기반시설의 부족 및 소비지 저장능력의 부족이 원활한 공급여건 조성에 큰 장애가 되고 있습니다. 또한 대부분의 건설자재는 외국으로의 수출보다는 국내 수요에 의존하고 있는데 공장은 공해발생의 영향으로 도시외곽에 위치하고 있는 반면, 수요는 주로 도심지내에서 발생하고 있기 때문에 수송상의 문제가 더욱 부각되고 있습니다.&cr&cr시멘트, 골재, 레미콘, 철근 등 대부분의 건설자재는 중량이 크기 때문에 대부분 공장이나 유통기지를 중심으로 거래가 이루어지는 지역시장의 특성을 가지고 있습니다. 특히 레미콘은 제품의 특성상 수송가능거리가 90분내로 제한되어 뚜렷한 시장의 지역성을 가지고 있습니다. 그러나 이 같은 지역적 특성에도 불구하고 골재나 시멘트와 같은 원자재는 수요지에서 원거리에 위치하는 경우가 많아 운반비가 차지하는 비중이 매우 높은 편입니다.&cr&cr이처럼 레미콘 산업은 물적 유통에 소요되는 비용이 타산업에 비하여 높은 특징이 있어, 이에 대한 투자자 분들의 유의가 필요할 것으로 판단됩니다. &cr&cr [시멘트업계 M&A 관련 위험]
카. 국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(당사, 아세아시멘트,한일현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 2017년 기준 내수 총 생산량의 89.3%를 점유하였 습니다. &cr 2015년 삼표의 동양시멘트 인수, 2016년 한앤컴퍼니의 쌍용양회공업 인수, 글랜우드PE의 한라시멘트 인수, 2017년 한일시멘트-LK투자파트너스의 현대시멘트 인수, 2018년 아세아시멘트의 한라시멘트 인수 등으로 업계 지배구조가 재편 되었습니다. 한편, 시장점유율 19.9%(2017년 기준)를 차지하고 있는 쌍용양회공업의 최대주주가 사모펀드인 점을 감안하면 추후 쌍용양회공업이 M&A시장에 매물로 등장할 가능성이 존재합니다. 만약, 향후 쌍용양회공업의 인수합병이 진행될 경우 시멘트 업계의 경쟁구도 및 수익성이 변동될 수 있으며 이는 당사의 영업환경에도 적지 않은 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
☞ 핵심투자위험, 사업위험 차.
&cr국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 동양시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트, 한일현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 내수 총 출하량의 약 89.3%(2017년 기준) 정도를 점유하고 있습니다.
시 멘트 업계는 시장참여가 제한되어 있는 국내 시멘트시장은 제품간 품질 및 가격, 원가구조에 차별화 요인이 많지 않아 각 시멘트회사별 생산능력에 따라 내수시장 지위가 결정되고 이에 따라 매출 및 이익규모의 차이가 발생하고 있는 등 회사별 시장점유율 추세가 안정적이며, 시멘트 업체 점유율은 매년 큰 변동 없이 유지되고 있었으나, 2015년부터 인수합병을 통한 업계 구조 변화가 시작되었습니다. 2013년 가을 동양그룹이 자금난으로 해체 수순에 들어가면서 주력 계열사인 동양시멘트가 2015년 초 기업회생절차(법정관리)를 거쳐 인수합병(M&A) 시장에 매물로 등장하였으며, 이후 동양시멘트는 삼표 그룹으로 편입되었습니다.&cr&cr동양시멘트 매각 이후 쌍용양회 경영권 지분이 매물로 나왔습니다. IMF이후 자금 수혈을 통해 지분을 확보하고 쌍용양회를 경영해온 곳은 일본의 태평양시멘트였으나, 최대주주 지위는 산업은행 등 채권단이었습니다. 채권단은 경영권 지분 매각 등을 통한 자금 회수를 원했으며, 태평양시멘트와 소송전을 펼친 끝에, 보유 지분을 사모투자펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니에 매각하였습니다. &cr&cr한앤컴퍼니의 쌍용양회 인수가 마무리되는 시점에 한라시멘트는 기존 대주주였던 프랑스 라파즈 그룹이 글랜우드-베어링PEA 컨소시엄에 지분을 매각하고, 이후 2018년 1월, 글랜우드-베어링 PEA는 아세아시멘트를 대상으로 100% 주식매매 계약을 통해 경영권 지분을 재매각하였습니다.&cr&cr뿐만 아니라 2010년 기업개선작업(워크아웃)에 들어가 산업은행 등 채권단 관리를 받아 온 현대시멘트가 2016년 가을 매각절차를 진행 하였으며, LK투자파트너스-한일시멘트 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정되었고 2017년 7월 인수 완료하였습니다.
[시멘트업계 주요 M&A 현황]
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2012.04 | 한앤컴퍼니, 대한시멘트 경영권 인수 |
| 2012.07 | 대한시멘트, 쌍용양회 지분(9.3%) 인수 |
| 2012.11 | 유진기업, 시멘트사업 철수, 광양공장 한앤컴퍼니에 매각 |
| 2013.10 | 동양시멘트 법정관리 신청(2015.03 법정관리 졸업) |
| 2015.08 | 삼표그룹, 동양시멘트 인수 |
| 2016.01 | 한앤컴퍼니, 쌍용양회 경영권(46.1%) 인수 |
| 2016.03 | 라파즈홀심, 라파즈한라 경영권(99.7%) 글랜우드-베어링PEA 매각 |
| 2016.06 | 한앤컴퍼니, 태평양시멘트 보유 쌍용양회 지분(32.4%) 인수 |
| 2017.05 | 베어링PEA, 한라시멘트 글랜우드 보유 RCPS 인수 |
| 2017.06 | 쌍용양회, 대한시멘트 인수 |
| 2017.07 | 한일시멘트(+LK투자파트너스), 현대시멘트 인수 |
| 2018.01 | 아세아시멘트, 한라시멘트 인수 |
출처 : 당사 제시, 뉴스 취합자료
아세아시멘트(주)는 2017년 11월 10일 독점적 배타적 우선협상대상자로 선정된 뒤 2017년 12월 11일 한라시멘트(주)의 지분 100%를 약 3,651억원(기준매매대금)에 인수하는 주식매매계약을 체결하였으며, 2018년 1월 인수가 완료되면서 업계 내 구조조정이 일단락 되었습니다. M&A에 따라 기존 7개사(한일, 현대, 쌍용, 성신, 삼표, 한라, 아세아)에서 5개사(한일+현대, 쌍용, 아세아+한라, 삼표, 성신) 체제로 업계가 재편되 었으며, 상위 3개사{쌍용양회, 한일시멘트+한일현대시멘트, 아세아시멘트+한라시멘트}의 단순 합산 시장점유율은 약 60.2%(2017년 기준) 수준을 기록하고 있습니다. 시 멘 트 업계는 시장참여가 제한되어있어, 제품간 품질 및 가격, 원가구조에 차별화 요인이 많지 않아 각 시멘트회사별 생산능력에 따라 내수시장 지위가 결정되고 있습니다. 이에, M&A를 통한 업계 재편에 따라 업계가 재편됨에 따라 경쟁사간 출혈성 경쟁 감소가 예상됩니다. 참고로, 2017년 기준 시장점유율 상위 3개사의 연결 재무수치는 아래와 같습니다. &cr
| [국내 시멘트업 상위3개사 연결기준 요약재무제표(2018.12)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 한일홀딩스 | 아세아시멘트 | 쌍용양회공업 |
|---|---|---|---|
| 총자산 | 3,254,244 | 1,928,711 | 3,429,268 |
| 총부채 | 1,529,447 | 1,142,768 | 1,449,670 |
| 총자본 | 1,724,797 | 785,943 | 1,979,598 |
| 매출액 | 1,186,663 | 843,763 | 1,509,985 |
| 영업이익 | 41,120 | 79,194 | 246,949 |
| 당기순이익 | 520,426 | 17,205 | 146,995 |
| 시장점유율(*) | 20.65% | 19.68% | 19.88% |
출처 : 각 사 2018년 감사보고서(연결기준)
주1) 점유율은 한국시멘트협회 기업별 내수출하량 자료(2017)를 주요 계열별로 재구성&cr주2) 아세아시멘트는 2018년 01월 17일자로 한라시멘트 인수 완료
주3) (*) 2017년말 기준 한일홀딩스(주) 시장점유율은 舊.한일시멘트 시장점유율 + 한일현대시멘트 시장점유율의 단순 합산으로 제시, 아세아시멘트(주) 시장점유율은 아세아시멘트 시장점유율 + 한라시멘트 시장점유율의 단순 합산으로 제시함
&cr한편, 시장점유율 약 19.9%(2017년 기준)를 차지하고 있는 쌍용양회공업의 최대주주는 한앤코시멘트홀딩스(유)로, 2018년말 기준 약 77.4%의 지분율을 보유하고 있습니다. 한앤코시멘트홀딩스유한회사의 사원들인 사모투자전문회사들의 무한책임사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사는 2010년 설립된 국내 사모펀드 회사입니다. 추후 쌍용양회공업이 M&A시장에 매물로 등장할 가능성이 존재하며, 동사의 인수합병이 진행될 경우 시멘트 업계의 경쟁구도 및 수익성이 변동될 수 있으며 이는 당사 및 계열회사인 한일현대시멘트(주)의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr
2. 회사위험
[ 연대변제 책임 등 분 할 관련 위험]
가. 당 사는 2018년 7월 1일자로 舊.한일시멘트(現. 한일홀딩스)의 사업부문 중 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 설립되었으며, 증권신고서 제출 직전영업일 기준 한일홀딩스(주)의 지분율은 약 34.67%입니다. 한편, 인적분할로 영위 사업과 관련한 자산, 부채가 당사로 승계되었으며, 분할존속법인의 별도 재무상태표(2018.07.01 기준) 상 부채총계 약 3,674억원에 대하여 당사에 연대하여 변제할 책임 이 있습니다. 분할과 관련된 연대채무는 당사의 감사보고서 주석에 우발채무로 기재되어 있으나, 재무상태표에는 포함되어 있지 않습니다. 한편, 분할신설법인인 당사는 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문을 영위하는 개별회사로, 사업부문이 단순화되어 전방산업인 건설 경기 등이 수익성에 미치는 영향이 확대될 수 있습니다. 이점, 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
☞ 핵심투자위험, 회사위험 가.
舊.한일시멘트(주)(現. 한일홀딩스(주))는 2018년 1월 26일 개회한 이사회에서 舊. 한일시멘트(주)(분할회사)의 사업부문 중 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문 등을 분할하여 분할신설회사를 설립(설립 기일 2018년 7월 1일), 분할 후 존속하는 분할회사의 상호를 한일홀딩스(주)로 변경하여 존속하기로 결의하였습니다. 분할과 관련하여 당사는 2018년 5월 29일자로 임시주주총회를 개회 및 원안 승인을 받았으며, 이에 2018년 7월 1일자로 분할 신설법인인 당사(한일시멘트(주))가 설립되었습니다. 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. &cr
舊.한일시멘트는 ① 투자사업부문 등을 인적분할 방식으로 분할 후 존속회사는 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성 제고, ② 각 사업부문 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립 및 경영위험 분산, ③ 사업부문의 전문화 제고, 핵심사업 경쟁력 강화 등을 통한 조직 효율성 증대, 책임경영체제 확립, ④ 기업경영 투명성 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치 평가, 주주 가치 제고 등을 위하여 영위하고있는 사업부문 중 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문 등을 인적분할하여 신설법인을 설립하기로 2018년 1월 26일자로 결의하였습니다.
분할의 개요 및 주요 일정은 아래와 같습니다.
[분할의 개요]
| 분할방법 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할 | |||
| 분할비율 | 2017년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.&cr분할비율은 존속회사: 0.4506563, 신설회사: 0.5493437 의 비율로 분할합니다. | |||
| 분할 후 존속회사 | 회사명 | 한일홀딩스 주식회사(가칭) (HANIL HOLDINGS CO.,LTD.)(가칭) |
||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 1,024,798,562,567 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 657,763,078,318 | 자본금 | 17,001,715,000 | |
| 2017년 09월 30일 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 15,483,237,639 | |||
| 주요사업 | 자회사 관리 등 투자사업부문 등 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||
| 분할설립회사 | 회사명 | 한일시멘트 주식회사(가칭) (HANIL CEMENT CO.,LTD.)(가칭) |
||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 1,276,550,067,697 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 823,056,338,215 | 자본금 | 20,724,850,000 | |
| 2017년 09월 30일 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 1,052,308,123,457 | |||
| 주요사업 | 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문 등 | |||
| 재상장신청 여부 | 예 | |||
| 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 54.93437% | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2018년 05월 30일 | ||
| 종료일 | 2018년 06월 30일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2018년 06월 28일 | ||
| 종료일 | 2018년 08월 05일 | |||
| 신주배정조건 | 분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 분할신설회사의 주식은 당해 주주가 분할신주배정기준일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급합니다. | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합니다. 신주배정시 발생하는 단주의 처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다. | |||
| 신주배정기준일 | 2018년 06월 30일 | |||
| 신주권교부예정일 | 2018년 08월 03일 | |||
| 신주의 상장예정일 | 2018년 08월 06일 |
자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2018.01.26), 한일홀딩스(주) 공시 주요사항보고서(회사 분할결정)
주1) 상기 기재된 존속회사 및 신설회사의 재무수치는 2017년 9월말 기준이며, 분할과 관련한 보다 상세한 사항은 한일홀딩스(舊.한일시멘트)가 공시한 주요사항보고서(회사분할결정) (2018.01.26)를 참고하여 주시기 바랍니다.
주2) 감자는 인적분할에 의한 것으로, 분할비율에 따라 분할신설법인의 분할비율 0.549347임
舊.한일시멘트(주)의 분할과 관련한 세부 일정은 아래와 같습니다.
[분할 주요 일정]
| 구 분 | 일 자 | |
|---|---|---|
| 이사회결의일 | 2018년 1월 26일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | ||
| 주식명의개서정지 공고 | 2018년 1월 26일 | |
| 분할주주총회를 위한 주주확정일 | 2018년 4월 23일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 2018년 4월 24일 ~ 2018년 4월 30일 | |
| 주주총회 소집공고 및 통지 | 2018년 5월 11일 | |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2018년 5월 29일 | |
| 구주권 제출 공고일 | 2018년 5월 29일 | |
| 구주권 제출 기간 | 2018년 5월 30일 ~ 2018년 6월 30일 | |
| 분할기일 | 2018년 7월 1일 | |
| 분할보고총회일 또는 창립총회일 | 2018년 7월 2일 | |
| 분할등기(예정)일 | 2018년 7월 2일 | |
| 기타일정 | - 매매거래정지기간(예정) | 2018년 6월 28일 ~ 변경상장 전일 |
| - 재상장/변경상장 신청일(예정) | 2018년 7월 30일 | |
| - 변경상장 및 재상장 예정일 | 2018년 8월 6일 |
주) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 이 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 의미합니다.
해당 분할은 인적분할로써, 분할신설법인인 당사(한일시멘트(주))에 대한 한일시멘트(주)의 분할개시일(2018.07.01) 기준 지분은 舊.한일시멘트(주)가 보유하고 있던 자기주식수 608,300주로 지분율은 8.03% 수준으로, 이는 공정거래법 상 지주회사 행위제한요건을 미충족하는 수치였습니다. 이에, 분할 존속회사인 한일홀딩스(주)는 공개매수 직후 당사에 대한 지분율을 34.63%까지 확보하였습니다. 이와 관련한 세부 사항은 본 증권신고서 내 '회사위험 나.'를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr
한편, 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문 인적분할에 따라 일부 자산과 부채가 존속법인인 한일홀딩스(주)로부터 당사에 승계되었습니다. 분할개시일인 2018년 7월 1일 기준 재무제표를 살펴보면, 舊.한일시멘트(現. 한일홀딩스)의 기발행 회사채 (발행가액 기준 총 3,600억원 ) 중 제64회(자금사용 목적: 운영 및 차환) 600억원, 제66-1/2회(자금사용 목적: 운영) 총 1,300억원을 비 롯하여 약 5,727억원의 부채가 분할신설법인인 당사로 승계되었으며, 분할존속회사의 부채총계는 제65-1/2회 무보증사채(발행가액 기준 1,700억원)을 포함하여 약 3,674억원 수준입니다.
참고로, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 존속법인(한 일홀딩스(주), 舊.한일시멘트 (주) )은 당사로 이관된 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 당사 또한 한 일홀딩스(주)((舊.한일시멘트 (주))채무 가운데 분할 전 발생한 부분에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행 사할 수 있습니다. 이에, 2018년 7월 1일 기준 분할존속법인의 별도 재무제표 상 부채총계 약 3,674억원에 대하여 당사에 연대 변제 책임이 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
| [분할 전 후 재무제표] | |
| 가. 별도기준 | |
| (2018년 07월 01일 기준) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 분할 전 | 분할 후 | |
|---|---|---|---|
| 분할존속회사&cr한일홀딩스 주식회사 | 분할신설회사&cr한일시멘트 주식회사 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 자산 | 2,376,542 | 1,045,310 | 1,388,266 |
| Ⅰ. 유동자산 | 784,889 | 202,039 | 582,850 |
| (1) 당좌자산 | 669,617 | 193,986 | 475,631 |
| (2) 재고자산 | 108,943 | 1,724 | 107,219 |
| (3) 매각예정비유동자산 | 6,329 | 6,329 | 0 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,591,653 | 843,271 | 805,416 |
| (1) 투자자산 | 509,520 | 557,473 | 0 |
| (2) 유형자산 | 777,990 | 840 | 776,763 |
| (3) 무형자산 | 26,417 | 3,752 | 22,665 |
| (4) 기타비유동자산 | 277,726 | 281,206 | 5,988 |
| 부채 | 930,598 | 367,395 | 572,671 |
| Ⅰ. 유동부채 | 423,882 | 42,918 | 380,964 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 506,716 | 324,477 | 191,707 |
| 자본 | 1,445,944 | 677,915 | 815,595 |
| Ⅰ. 자본금 | 37,727 | 17,002 | 20,725 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 28,861 | 12,941 | 794,870 |
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | 12,218 | 12,218 | 0 |
| Ⅳ. 기타자본 | (38,687) | (770,071) | 0 |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 1,405,825 | 1,405,825 | 0 |
| 부채와 자본 | 2,376,542 | 1,045,310 | 1,388,266 |
| 나. 연결기준 | |
| (2018년 07월 01일 기준) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 분할 전 | 분할 후 | |
|---|---|---|---|
| 분할존속회사&cr한일홀딩스 주식회사와&cr그 종속기업 | 분할신설회사&cr한일시멘트 주식회사 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 자산 | 3,201,571 | 1,909,089 | 1,388,266 |
| Ⅰ. 유동자산 | 1,228,377 | 683,660 | 582,850 |
| (1) 당좌자산 | 1,059,386 | 621,888 | 475,631 |
| (2) 재고자산 | 162,662 | 55,443 | 107,219 |
| (3) 매각예정비유동자산 | 6,329 | 6,329 | 0 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,973,194 | 1,225,429 | 805,416 |
| (1) 투자자산 | 172,449 | 220,402 | 0 |
| (2) 유형자산 | 1,189,919 | 413,156 | 776,763 |
| (3) 무형자산 | 563,818 | 541,153 | 22,665 |
| (4) 기타비유동자산 | 47,008 | 50,718 | 5,988 |
| 부채 | 1,616,778 | 1,091,980 | 572,671 |
| Ⅰ. 유동부채 | 553,606 | 210,775 | 380,964 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,063,172 | 881,205 | 191,707 |
| 자본 | 1,584,793 | 817,109 | 815,595 |
| Ⅰ. 지배기업의 소유지분 | 1,483,334 | 715,650 | 815,595 |
| (1) 자본금 | 37,727 | 17,002 | 20,725 |
| (2) 자본잉여금 | 20,946 | 5,027 | 794,870 |
| (3) 기타포괄손익누계액 | 26,332 | 26,332 | 0 |
| (4) 기타자본 | (38,687) | (770,071) | 0 |
| (5) 이익잉여금 | 1,437,016 | 1,437,360 | 0 |
| Ⅱ. 비지배지분 | 101,459 | 101,459 | 0 |
| 부채와 자본 | 3,201,571 | 1,909,089 | 1,388,266 |
자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2018.07.30), 한일홀딩스(주) 공시 증권발행실적보고서(합병등)&cr주1) 상기 금액은 분할기일인 2018년 7월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일 확정 재무상태표임
주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.&cr① 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존&cr속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 분류된 자산은 공정가치로 평가되어 있습니다. &cr② 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.
&cr 이와 같이, 당사는 舊.한일시멘트(주)(現. 한일홀딩스(주))의 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문을 물적분할하여 2018년 07월 0 1일자로 설립되었습니다. 인적분할 및 공개매수를 통하여 한일홀딩스(주)는 당사 지분의 34.63%를 보유하게 되었으며, 증권신고서 제출 직전영업일 기준으로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 55.41%로 당사의 지배구조는 안정적인 것으로 판단됩니다. 참고로, 투자자 여러분께서는 공개매수 및 최대주주 지분율 변동사항은 본 신고서 내 '회사위험. 나'를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr&cr 한 편, 분할 신설법인인 당사에 舊.한일시멘트(現. 한일홀딩스)의 분할 전 채무 중 일부 승계되었으며, 이외의 분할 전 채무에 대하여 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 해당 내역은 감사보고서 상 주석에 우발채무로 기재되어 있으나 재무상태표에는 포함되어 있지 않습니다. 한편, 분할로 인하여 당사는 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문을 영위하는 개별회사로, 사업부문이 단순화되어 전방산업인 건설 경기 등이 수익성에 미치는 영향이 확대될 수 있습니다. 이점, 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr
[ 지배구조· 최대주주 관련 위험]
나. 舊.한일시멘트(주)(現. 한일홀딩스(주))는 보통주 기준 약 8.06%에 해당하는 자기주식을 보유하여, 인적분할에 따라 분할존속회사인 한일홀딩스(주)는 2018년 7월 1일 기준 분할신설 법인인 당사(한일시멘트(주))의 주식 8.06%를 배정받았습니다. 이는 자회사 지분율 규제 수준(상장 자회사 20% 이상)에 부족한 수준으로, 분할설립 직후 당사는 한일홀딩스(주)의 종속회사에 포함되지 않았습니다. 이에, 한일홀딩스(주)는 2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 5일 당사 보통주에 대하여 공개매수 신청 및 유상증자 청약(공개매수를 통한 현물출자 방식)을 진행하였으며, 이에 한일홀딩 스(주)는 당사 지분율 34.63%를 보유하게되어, 최대주주가 허기호 한일홀딩스(주) 회장(2018.07.01 기준 지분율 10.11%)에서 한일홀딩스(주)(2018.11.06 기준 지분율 34.63%)로 변경 (2019.04.01 기준 지분율 34.67%)되었습니다. 한편, 증권신고서 제출일 기준 현재 한일홀딩스(주)는 칸서 스자 산운용(주) 지분율 25.62%를 보유하는 등의 사유로 지주회사 행위제한 요건 중 지주회사 체제 내 금융회사 지분 소유 금지 요건을 미충족 하고 있습니다. 당사의 최대주주인 한일홀딩스(주)는 지분 매각 등 충족 방안을 고려 중에 있으나 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는 바, 매각이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금 등을 부과받을 수 있으며, 행위제한 요건 충족을 위한 지분 매입 또는 매각 시 고가매수 또는 저가매각으로 인하여 경제적 손실이 발생할 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 회사위험 나.
당사는 2018년 1월 26일자로 개회한 舊.한일시멘트(주)(現. 한일홀딩스(주)) 이사회의 사업부문(시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문 등) 인적분할·분할신설법인 설립 및 존속법인 지주전환에 대한 결의, 2018년 5월 29일자로 소집된 임시주주총회의 특별결의에 의하여 2018년 7월 1일자로 설립된 회사입니다.
참고로, 舊.한일시멘트(주)(現. 한일홀딩스(주))는 보통주 기준 608,300주(8.06%)에 해당하는 자기주식을 보유하고 있었으며, 본건 분할에 따라 분할존속회사는 그 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 2018년 7월 1일 기준 분할신설 법인인 당사(한일시멘트(주))의 주식 8.06%를 보유하게 되었습니다. 분할개시일 당일 기준 당사의 최대주주는 허기호 舊.한일시멘트(주)(現. 한일홀딩스(주)) 회장으로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 약 52.78%로, 2017년말 기준 舊.한일시멘트(주)에 대한 최대주주 및 특수관계인 지분율 약 46.25%에 비하여 증가한 수치입니다. 2018년 7월 1일자 분할기일 전후의 지배구조는 아래와 같습니다.
[분할 전 지배구조]
분할 전 지배구조.jpg 분할 전 지배구조
[분할 직후 지배구조(2018.07.01 기준)]
분할 후 지배구조(18.07).jpg 분할 후 지배구조(18.07)
&cr한편, 분할기일인 2018년 7월 1일자 기준 한일홀딩스(주)의 지주회사 요건 및 행위제한 사항 충족 여부 검토 내역은 아래와 같습니다.
[지주회사 요건 충족 검토(2018년 7월 1일 재무제표 기준)]
| 요건 | 내용 | 검토결과 | 충족여부 |
|---|---|---|---|
| 성립요건 | 자산총계 5,000억원 이상 | 10,453억원 | 충족 |
| 총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상 | 자회사 지분가액 비율 : 34.8% &cr 주요자회사 : 에이치엘케이홀딩스, &cr한일산업, 서울랜드, 한일네트웍스 | 미충족 ((주1) 신고서 제출 기준 현재 해소) |
|
| 행위제한 요건 |
자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 | 상장&cr- 한일시멘트 주식회사&cr분할신설회사 : 8.06% | 미충족 ((주1)신고서 제출 기준 현재 해소) |
| 부채비율 200% 초과 보유 불가 | 부채총계 :3,674 억원&cr자본총계 : 6,779 억원&cr부채비율 : 54.2% | 충족 | |
| 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가&cr(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함) | 계열회사가 아닌 국내회사(규정에 부합하는 민간투자법인 제외) 주식가액의 합계액(A) : 1,182억원&cr - 한국단자 6.28%, 전주방송 14.07%, 한일대우시멘트 11.92% 코셉머티리얼 8.89%, 칸서스자산운용 25.62%&cr 자회사의 주식가액의 합계액(B) : 3,641억원 (A)/(B) : 32.5% | 미충족&cr((주2)신고서 제출 기준 현재 해소) | |
| 자회사 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상) | 충족 - 한일산업㈜: 98.51% - ㈜서울랜드: 85.67% - 한일네트웍스㈜: 45.15% - 에이치엘케이홀딩스㈜: 48.72% |
충족 | |
| 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제 (상장 20%, 비상장 40% 이상) |
충족 1. ㈜서울랜드 - 동화청과㈜: 73.86% - ㈜고을인더스트리: 100%&cr - 우덕축산㈜: 100% 2. 한일네트웍스㈜ - 에프앤센터㈜: 100% 3. 에이치엘케이홀딩스㈜ - 한일현대시멘트㈜: 84.56% |
충족 | |
| 자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분보유 불가 | 서울랜드&cr- 한일네트웍스 0.32% | 미충족&cr((주3)신고서 제출 기준 현재 해소) | |
| 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한 | 고을인더스트리&cr- 동화청과 25% | 미충족&cr((주4)신고서 제출 기준 현재 해소) | |
| 지주회사체제내 금융회사 지분 소유 금지 | 비상장 &cr칸서스자산운용 : 25.62%&cr에이치엘케이홀딩스㈜: 48.72% | 미충족&cr(주5) |
출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 한일홀딩스(주) 증권신고서(지분증권)
(주1) 한일홀딩스(주)는 2018.10.17~2018.11.05 기간 동안 진행된 당사 주식 공개매수 및 한일홀딩스(주) 유상증자(현물출자 방식)를 통해 2018년 11월 07일 기준 당사에 대한 지분율 약 34.63%를 보유하게됨에 따라 지주회사 요건을 충족하였습니다.
(주2) 공정거래법상 지주회사는 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유가 불가(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의100분의15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)합니다. 한편, 한일홀딩스는 증권신고서 제출일 기준 전주방송(14.07%), 칸서스자산운용(25.62%) 등 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율을 5%이상 초과하여 보유하고 있으나, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액 의 15%를 하회하고 있어 해소된 것으로 판단됩니다.
(주3) 2018년 10월 30일 시간외 매매거래로 ㈜서울랜드는 보유하고 있던 한일네트웍스 주식 전량을 ㈜서울랜드에 매도함에 따라 행위제한요소를 해소하였습니다.
(주4) 2018년 중 ㈜고을인더스트리가 ㈜서울랜드에 흡수 합병으로 소멸됨에 따라 행위제한 요소를 해소하였습니다.
(주5) 한일홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준, 금융회사인 칸서스자산운용의 지분 25.62%및 에이치엘케이홀딩스㈜의 지분48.72%를 보유하고 있습니다. 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키기 위해 지분 매각, 합병 등 필요 절차를 진행하여 유예기간 내에 행위제한 요소를 해소할 계획입니다.
&cr'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산요건(자산총액 1천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하여야 하며 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상, 비상장 자회사의 주식을 40% 이상 확보하여야 합니다. 분할기일인 2018년 7월 1일 기준 한일홀딩스(주)의 당사 주식의 약 8.06%를 보유하여, 자회사 지분율 규제 수준인 상장 자회사에 대한 지분율 20% 이상 보유를 충족하지 못하였으므로, 당사는 분할 이후 한일홀딩스(주)의 연결대상 종속회사에 해당하지 않았습니다. 이에, 한일홀딩스(주)는 상기 지주회사 요건 및 행위제한 사항 충족을 위하여 2018년 9월 10일자로 이사회를 개회하여 1) 한일시멘트(주) 주식에 대한 공개매수, 2) 현물출자에 의한 유상증자에 대하여 결의하였습니다. 해당 공개매수 및 유상증자의 일정은 아래와 같습니다.&cr
[한일홀딩스(주) 유상증자 개요 및 일정]
| 구 분 | 일 자 | ||
|---|---|---|---|
| 이사회결의일(결정일) | 2018년 09월 10일 | ||
| 주요사항보고서 제출일 | 2018년 09월 10일 | ||
| 청약예정일 | 우리&cr사주조합 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | ||
| 일반공모 | 시작일 | 2018년 10월 17일 | |
| 종료일 | 2018년 11월 05일 | ||
| 신주 발행가액 | 보통주식(원) | 59,227 | |
| 신주의 종류와 주식수 | 보통주(주) | 2,869,635 (*) | |
| 기타주식(주) | - | ||
| 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | ||
| 타법인 증권&cr취득자금 (원) | 169,959,872,145 (*) | ||
| 기타자금 (원) | - | ||
| 납입일 | 2018년 11월 07일 | ||
| 신주의 배당기산일 | 2018년 01월 01일 | ||
| 신주권교부예정일 | 2018년 11월 14일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2018년 11월 15일 |
[한일시멘트(주) 보통주 공개매수 개요 및 일정]
| 구 분 | 내용 | |
|---|---|---|
| 공개매수자 | 한일홀딩스(주) | |
| 주식의 종류 | 한일시멘트(주) 기명식 보통주식 | |
| 대상회사 | 한일시멘트(주) | |
| 공개매수 기간 | 2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 5일 (20일간) | |
| 공개매수 주식수 | 예정 | 1,800,000주(**) |
| 응모(매수) | 1,101,142주(**) | |
| 공개매수 주식 가격 | 154,350원 | |
| 공개매수 결제 방식 | 한일시멘트(주) 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 그 대가로 유상증자를 통해 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식 신주를 발행하여 교부 | |
| 공개매수 주식과 신주 교환비율 | 한일시멘트(주) : 한일홀딩스(주) = 1 : 2.6060749 | |
| 신주 교부일 | 2018년 11월 14일 |
자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 한일홀딩스(주) 주요사항보고서(유상증자 결정), 공개매수신고서 및 공개매수 결과보고서
주1) (*)일반공모 청약기간 완료 후 확정된 보통주수와 증자금액 입니다. 해당 청약금액은 현금납입 방식이 아닌 공개매수에 응모한 한일시멘트(주) 주주로부터 해당주식을 현물출자 받아 주식으로 납입되는 방식입니다.
주2) (**)한일홀딩스(주) 이사회는 당사 보통주 공개매수 수량을 최대 1,800,000주로 결의하였으며, 공개매수 기간동안 실제 1,101,142주가 응모하였으며 매수되었습니다.
주2) 현물출자 방식의 유상증자와 관련한 보다 상세한 사항은 한일홀딩스(舊.한일시멘트)가 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.
자회사 지분율 규제를 충족하기 위하여 한일홀딩스(주)는 상장사인 당사에 대한 지분율 확보(20% 이상) 방안으로, 2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 5일 총 20일간 당사 보통주에 대한 공개매수 신청 및 한일홀딩스(주) 유상증자(현물출자 방식) 청약을 진행하였습니다. 공개매수 및 현물출자 유상증자 진행 결과, 공개매수 예정 주식수 1,800,000주 중 1,101,142주가 공개매수에 응하였으며, 주당 154,350원에 매수하였습니다. 다만, 금번 한일홀딩스(주)에서 진행한 공개매수는 대금 납입이 현금으로 지급되지 않고 같은 기간동안 유상증자 청약신청을 받은 한일홀딩스(주) 신주로 지급이 되는 구조입니다. 허기호 舊.한일시멘트(주)(現. 한일홀딩스(주)) 회장 등의 공개매수 신청 및 현물출자 방식의 유상증자 청약으로 인하여, 당사의 최대주주는 분할 직후 허기호 한일홀딩스(주) 회장(2018.07.01 기준 지분율 10.11%)에서 한일홀딩스(주)(2018.11.06 기준 지분율 34.63%)로 변경되었으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 기존 52.78%에서 55.37%로 상승하여 당사에 대한 경영권 및 지배구조는 안정적인 수준으로 판단됩니다.
[공개매수 후 당사 최대주주 및 특수관계인의 주식 보유자별 현황]
| 명칭 | 공개매수 전 | 공개매수 | 공개매수 후 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보유주식등의 수 (A) | 주식 등의 수 (B) | 보유주식등의 수(A+B) | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한일홀딩스(주) | 334,165 | 8.06 | 1,101,142 | 26.57 | 1,435,307 | 34.63 | 공개매수자 본인 |
| 허기호 | 419,204 | 10.11 | -419,204 | -10.11 | - | - | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허정섭 | 274,671 | 6.63 | -274,671 | -6.63 | - | - | 공개매수자의 특수관계인 |
| 홍필선 | 3,131 | 0.08 | - | - | 3,131 | 0.08 | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허동섭 | 192,363 | 4.64 | - | - | 192,363 | 4.64 | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허남섭 | 181,510 | 4.38 | - | - | 181,510 | 4.38 | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허일섭 | 28,525 | 0.69 | - | - | 28,525 | 0.69 | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허미경 | 9,551 | 0.23 | - | - | 9,551 | 0.23 | 공개매수자의 특수관계인 |
| 김인숙 | 30,407 | 0.73 | -30,407 | -0.73 | - | - | 공개매수자의 특수관계인 |
| 김천애 | 16,841 | 0.41 | - | - | 16,841 | 0.41 | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허기준 | 18,927 | 0.46 | -18,927 | -0.46 | - | - | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허기수 | 19,322 | 0.47 | -19,322 | -0.47 | - | - | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허서연 | 65,921 | 1.59 | - | - | 65,921 | 1.59 | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허서희 | 65,921 | 1.59 | - | - | 65,921 | 1.59 | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허정미 | 51,791 | 1.25 | -51,791 | -1.25 | - | - | 공개매수자의 특수관계인 |
| 이은미 | 4,650 | 0.11 | -4,650 | -0.11 | - | - | 공개매수자의 특수관계인 |
| 서지선 | 4,650 | 0.11 | -4,650 | -0.11 | - | - | 공개매수자의 특수관계인 |
| 문재영 | 108 | 0.00 | - | - | 108 | 0.00 | 공개매수자의 특수관계인 |
| 허준석 | 5,493 | 0.13 | -5,493 | -0.13 | - | - | 공개매수자의 특수관계인 |
| 우덕재단 | 295,903 | 7.14 | - | - | 295,903 | 7.14 | 공개매수자의 특수관계인 |
| 중원(주) | 164,803 | 3.98 | -164,803 | -3.98 | - | - | 공개매수자의 특수관계인 |
| 합 계 | 2,187,857 | 52.78 | 107,224 | 2.59 | 2,295,081 | 55.37 | - |
출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 공개매수결과보고서(2018.11.07)
| [최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황] | |||
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018.12.31 | 2019.04.01 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한일홀딩스(주) | 본인 | 보통주 | 1,437,042 | 34.67 | 1,437,042 | 34.67 | 주식공개매수 |
| 허기호 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 허정섭 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 홍필선 | 특수관계인 | 보통주 | 3,131 | 0.08 | 3,131 | 0.08 | - |
| 허동섭 | 특수관계인 | 보통주 | 192,363 | 4.64 | 192,363 | 4.64 | - |
| 허남섭 | 특수관계인 | 보통주 | 181,510 | 4.38 | 181,510 | 4.38 | - |
| 허일섭 | 특수관계인 | 보통주 | 28,525 | 0.69 | 28,525 | 0.69 | - |
| 허미경 | 특수관계인 | 보통주 | 9,551 | 0.23 | 9,551 | 0.23 | - |
| 김인숙 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 김천애 | 특수관계인 | 보통주 | 16,841 | 0.41 | 16,841 | 0.41 | - |
| 허기준 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 허기수 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 허서연 | 특수관계인 | 보통주 | 65,921 | 1.59 | 65,921 | 1.59 | - |
| 허서희 | 특수관계인 | 보통주 | 65,921 | 1.59 | 65,921 | 1.59 | - |
| 허정미 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 이은미 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 서지선 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 문재영 | 특수관계인 | 보통주 | 108 | 0.00 | 108 | 0.00 | - |
| 허준석 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 우덕재단 | 재단 | 보통주 | 295,903 | 7.14 | 295,903 | 7.14 | - |
| 중원(주) | - | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 계 | 보통주 | 2,296,816 | 55.41 | 2,296,816 | 55.41 | - | |
| 합계 | 2,296,816 | 55.41 | 2,296,816 | 55.41 | - |
출처 : 당사 제시
[지배구조(2018년말) 기준]
지배구조(2018.12.31).jpg 지배구조(2018.12.31)
이와같이, 공개매수 및 현물출자 유상증자로 한일홀딩스(주)는 지주회사의 자회사 주식 보유조건을 충족하여, 당사는 2018년 11월 한일홀딩스(주)의 자회사로 편입되었으며, 당사의 자회사 편입으로 지주회사 성립 요건(총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상)을 충족하였습니다. 참고로, 증권신고서 제출 직전영업일 기준 최대주주인 한일홀딩스(주)의 지분율은 약 34.67%, 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율은 약 55.41%로 당사의 지배구조는 안정적인 것으로 판단됩니다.
&cr참고로, 공정거래법상 지주회사의 구체적 요건 및 제재사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 주 요 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 지주회사 요건 | - 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을&cr주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사 | 독점규제 및&cr공정거래에 관한&cr법률 시행령 제2조 |
| - 주된 사업: 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상 | ||
| - 부채비율 200% 이하 | 독점규제 및&cr공정거래에 관한&cr법률 제8조의2 | |
| - 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40%미만 금지 | ||
| - 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지 | ||
| - 일반지주회사와 금융지주회사의 분리 | ||
| 제재조치 | - 시정명령, 과징금, 형사벌 | - |
당사의 최대주주인 한일홀딩스(주) 는 증권신고서 제출일 기준 현재 ' 지주회사 체제 내 금융회사 지분 소유 금지'(칸서스자산운용 25.62%, 에이치엘케이홀딩스 48.72%)에 대하여 충족하지 못하고 있는 상황입니다. 한일홀딩스(주 )는 공정거래법상 지주회사 성립요건을 지분 매각 등 충족 방안을 고려 중에 있으나 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는 바, 매각이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금 등을 부과받을 수 있습니다. 만약 당사가 상기 미충족된 행위제한요건의 유예기간인 2년 이내에 이를 해소하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과할 수 있으며, 행위제한 요건 충족을 위한 지분 매입 또는 매각 시 고가매수 또는 저가매각으로 인하여 경제적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr
[매출액 및 영업수익성 변동 위험]
다. 당사는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 사업부문을 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)로부터 인적분할하여 2018년 7월 1일자로 설립되었으며, 제1기 사업연도(2018.7.1~2018.12.31) 기간 동안 매출액 약 5,120억원, 영업이익 약 561억원, 당기순이익 약 537억원을 시현 하였습니다. 한편, 비교를 위하여 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)의 별도기준 2018년 반기검토보고서 상 당사에 해당하는 중단영업손익과 당사 제1기 손익을 합하여 추정한 2018년 매출액은 약 1조 187억원으로 분할재무제표 상 2017년 대비 1.8% 가량 감소하였으며, 영업이익은 4.7% 가량 감소한 약 928억원을 시현 하였습니다. 이는 부동산 경기 과열 우려에 따른 정부의 부동산 대책들로 전방산업인 주택·건설 경기 둔화, 2018년도 SOC 예산 감소 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 최근 당사의 수익성과 밀접한 관련이 있는 전 방산업인 주택·건설경기는 선행지표인 건설공사수주액 감소, 한국은행의 2019년 건설투자 축소 전망 등 경기가 둔화될 것으로 전망되고 있습니다. 향후 경쟁 심화로 시멘트, 드라이몰탈(레미탈)등 제품 판가가 인하될 경우 당사 수익성이 저하될 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 회사위험 다.
&cr당사는 2018년 1월 26일자로 개회한 舊.한일시멘트(주)(現. 한일홀딩스(주)) 이사회에서 舊. 한일시멘트(주)(분할회사)의 사업부문 중 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문 등을 분할하여 분할신설회사를 설립하기로 결의한 이후, 2018년 5월 29일 개최된 임시주주총회 특별결의에 따라 2018년 7월 1일자로 인적분할하여 설립된 분할신설법인입니다. 이에, 당사의 사업부문은 시멘트 부문, 레미콘 부문, 레미탈 부문 등으로 이루어져 있습니다. 당사 제1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 사업기간 동안 발생한 매출액 및 사업부문별 매출비중은 아래와 같습니다.
| [당사 사업부문별 매출액 및 비중] |
| (단위 : 백만원) |
| 사업부문 | 품목 | 매출액 | 비중 |
|---|---|---|---|
| 시멘트부문 | 시멘트 | 157,676 | 30.80% |
| 레미콘부문 | 레미콘 | 121,870 | 23.80% |
| 레미탈부문 | 레미탈 | 219,388 | 42.85% |
| 기타부문 | 서비스외 | 13,055 | 2.55% |
| 합계 | - | 511,988 | 100.00% |
출처 : 당사 사업보고서(개별기준)&cr주) 비중은 당사 사업연도 제1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 동안 발생한 총 매출액 대비 각 사업부문별 매출액 비중
분할설립 이후 당사 첫 사업연도 동안 발생한 매출액 가운데 부문별 매출비중을 살펴보면, 시멘트부문 약 30.8%, 레미콘부문 약 23.8%, 레미탈부문 약 42.85% 수준으로 레미탈 부문이 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타납니다. 레미탈은 당사 고유의 브랜드로, 드라이 몰탈 방식의 시멘트 2차 제품입니다. 참고로, 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)의 연결기준 매출비중 비중은 2017년 시멘트부문 약 32.2%, 레미콘부문 약 26.11%, 레미탈부문 24.36%, 기타부문 17.3% 수준으로 시멘트부문이 매출에서 차지하는 비중이 가장 크게 나타났습니다. 舊.한일시멘트 연결기준 매출액은 한일현대시멘트의 시멘트 매출, 서울랜드 등 기타부문에서의 매출 반영되어 있던 반면에, 레미탈부문은 당사(現.한일시멘트)에서만 출하하고 있습니다. 이에, 인적분할 이후 당사의 매출비중에서 레미탈부문이 차지하는 비중이 확대된 것으로 판단됩니다.
당사는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 사업부문을 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)로부터 인적분할하여 2018년 7월 1일자로 설립되었으며, 제1기 사업연도(2018.7.1~2018.12.31) 기간 동안 매출액 약 5,120억원, 영업이익 약 561억원, 당기순이익 약 537억원을 시현하였습니다. 세부 사업부문별로 살펴보면, 시멘트부문 매출액 및 영업이익은 각각 약 1,577억원, 약 145억원, 레미콘부문 매출액 및 영업이익은 약 1,219억원, 약 7.8억원, 레미탈부문의 매출액 및 영업이익은 각각 약 2,194억원, 약 324억원이며, 기타부문의 매출액 및 영업이익은 각각 약 131억원, 약 85억원 수준입니다.
한편, 당사는 2018년 7월 1일자로 분할신설되어, 2018년 당사의 감사보고서 상 손익현황과 분할재무제표 상 연간 수익성을 비교하는 것은 어려운 상황입니다. 이에, 당사는 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)의 2018년 반기검토보고서 주석 20. 중단영업 및 소유주분배예정자산ㆍ부채집단에 기재되어 있는 분할예정인 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문의 영업과 관련된 재무정보와 당사의 제1기 사업연도의 손익계산서 상 수치를 합산하여 2018년 연간(1.1~12.31) 수익성을 추정하였습니다. 다만, 해당 손익 수치는 감사인의 감사를 받지 않은 재무정보임을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 참고로, 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)의 2018년 반기검토보고서 주석사항에 기재되어 있는 중단영업으로 표시된 주요 손익의 내역은 아래와 같습니다.
| [한일홀딩스주식회사 중단영업이익 및 관련 주요 수익성 비율] | |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출 | 293,614 | 506,755 | 312,233 | 545,233 |
| 매출원가 | 225,080 | 407,906 | 237,003 | 438,050 |
| 매출총이익 | 68,535 | 98,850 | 75,230 | 107,183 |
| 판매비와관리비 | 36,316 | 62,126 | 32,734 | 62,995 |
| 영업이익 | 32,219 | 36,724 | 42,496 | 44,188 |
| 기타수익 | 1,035 | 1,797 | 840 | 1,456 |
| 기타비용 | 1,041 | 2,351 | 134 | 1,183 |
| 금융수익 | 2,272 | 2,870 | -100 | 846 |
| 금융비용 | 1,437 | 2,438 | 1,125 | 2,211 |
| 세전 중단영업이익 | 33,048 | 36,601 | 41,978 | 43,095 |
| 법인세비용 | 6,509 | 9,074 | 6,375 | 7,303 |
| 세후 중단영업이익 | 26,539 | 27,527 | 35,602 | 35,792 |
출처: 한일홀딩스 반기검 토보고서(별도 기준)
당사의 분할재무제표(2015년~2017년) 및 당사 제1기(2018.07.01~2018.12.31) 사업연도 기준 수익성 지표, 중단영업손익과 당사 제1기 사업연도 동안의 손익을 합산하여 추정한 2018년 연간 수익성 지표 및 사업부문별 수익성 현황은 아래와 같습니다.
| [당사 수익성 지표] | |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2018년(제1기) (2018.07 ~ 2018.12) |
2018 연간 (*) |
2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 511,988 | 1,018,743 | 1,037,068 | 1,052,308 | 1,038,748 |
| 매출원가 | 392,639 | 800,544 | 811,140 | 845,922 | 810,357 |
| 매출총이익 | 119,350 | 218,199 | 225,927 | 206,386 | 228,390 |
| 매출총이익률 | 23.3% | 21.4% | 21.8% | 19.6% | 22.0% |
| 영업이익 | 56,123 | 92,845 | 97,399 | 84,639 | 111,792 |
| 영업이익률 | 11.0% | 9.1% | 9.4% | 8.0% | 10.8% |
| 당기순이익 | 53,727 | 81,253 | 50,064 | 63,353 | 36,732 |
| 당기순이익률 | 10.5% | 8.0% | 4.8% | 6.0% | 3.5% |
출처 : 당사 감사보고서(2018.07 ~ 2018.12), 당사 제시 분할재무제표(2015 ~ 2017) 및 당사 제시자료(2018년 연간)
주) (*) 2018년 연간 재무수 치 는 당사 사업연도 제1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 기간 동안의 손 익 에 분할 전 舊.한일시멘트(주)에서 발생한 상반기 손익 중 당사 해당부분(중단영업손익) 합산하여 연간 실적을 추정하였습니다. 해당 수치는 감사인의 감사를 받지 않은 점 참고하여 주시기 바랍니다.
| [사업부문별 재무현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2018년(제1기) (2018.07 ~ 2018.12) |
2018 연간 (*) |
2017년 | 2016년 | 2015년 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 시멘트부문 | 매 출 | 157,676 | 306,938 | 340,963 | 437,720 | 428,552 |
| 영업이익 | 14,479 | 14,472 | 53,131 | 62,999 | 54,978 | |
| 레미콘부문 | 매 출 | 121,870 | 245,722 | 280,826 | 296,769 | 293,165 |
| 영업이익 | 776 | -368 | 10,397 | 19,672 | 15,669 | |
| 레미탈부문 | 매 출 | 219,388 | 441,608 | 383,492 | 289,343 | 275,299 |
| 영업이익 | 32,398 | 62,151 | 20,255 | -8,185 | 22,572 | |
| 기타부문 | 매 출 | 13,055 | 23,858 | 31,787 | 28,476 | 41,732 |
| 영업이익 | 8,470 | 16,590 | 13,617 | 10,153 | 18,574 | |
| 합계 | 매 출 | 511,988 | 1,018,743 | 1,037,068 | 1,052,308 | 1,038,748 |
| 영업이익 | 56,123 | 92,845 | 97,399 | 84,639 | 111,792 |
출처 : 당사 감사보고서(2018.07 ~ 2018.12), 당사 제시 분할재무제표(2015 ~ 2017) 및 당사 제시자료(2018년 연간)
주) (*) 2018년 연간 재무수 치 는 당사 사업연도 제1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 기간 동안의 손 익 에 분할 전 舊.한일시멘트(주)에서 발생한 상반기 손익 중 당사 해당부분(중단영업손익) 합산하여 연간 실적을 추정하였습니다. 해당 수치는 감사인의 감사를 받지 않은 점 참고하여 주시기 바랍니다.
상기 당사 수익성 지표를 살펴보면, 당사제시 분할재무제표 기준 2015년 매출액은 약 1조 387억원, 영업이익은 약 1,118억원을 시현하였습니다. 정부의 주택시장 정상화를 위한 규제 완화 정책 등으로 2014년 건축 착공면적이 증가하는 등 건설경기가 개선되는 양상을 보임에 따라, 당사의 시멘트 사업부문은 매출액 약 4,286억원, 영업이익 약 550억원, 레미콘 부문은 매출액 약 2,932억원, 영업이익 약 157억원, 레미탈 부문은 매출액 약 2,753억원, 영업이익 약 226억원을 시현하였습니다. 주택·건설경기 개선이 지속되었으나, 당사의 2016년 매출액은 전년대비 1.3% 가량 상승한 1조 523억원을 시현하였으며 영업이익은 846억원으로 전년대비 24.3% 가량 감소하였습니다. 이는 드라이몰탈 시장 후발주자인 삼표와의 가격경쟁 심화로 당사 레미탈 평균 판가는 2016년 50,441원으로 전년대비 14.3% 하락하였으며, 원재료 가격의 상승으로 매출원가가 전년대비 4.4% 가량 증가 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 참고 로, 2016년 레미탈 부문은 평균 판가 하락에도 약 2,893억원(전년 대비 1.2% 가량 상승)을 시현하였으나, 약 82억원의 영업손실을 기록하여 적자전환 하였습니다. 2017년 당사 매출액은 약 1조 371억원으로 전년수준을 소폭 하회(약 1.4% 감소), 영업이익은 약 15.1% 가량 증가한 974억원을 기록하였는데, 이는 매출원가가 전년대비 약 전년대비 4.1% 가량 감소한 것에 기인합니다. 참고로, 舊.한일시멘트는 2016년 6월 24일자 이사회 결의를 통해 영등포공장 토지 및 건물 일체를 매각하기로 하였으며, 이에 2017년 1월 20일 이사회에서 2017년 1월 21일자로 영등포공장 레미콘 생산 중단하기로 결의하였습니다. 2017년 당사 레미콘부문 매출액은 2016년도 2,968억원 대비 5.4% 가량 감소한 2,808억원으로, 영등포공장 생산 중단으로 인한 출하량 감소 등에 기인한 것으로 판단됩니다.
[영등포공장 생산 중단]
| 생산중단분야 | 한일시멘트(주) 영등포공장 | |
| 생산중단내역 | 생산중단 분야의 매출액(원) | 44,515,765,007 |
| 최근매출액(원) | 1,377,333,889,726 | |
| 매출액대비(%) | 3.23 | |
| 대규모법인여부 | 해당 | |
| 생산중단내용 | 영등포공장 레미콘 생산 중단 | |
| 생산중단사유 | 영등포공장 토지 및 건물 매각 | |
| 향후대책 | 수도권 인근 공장 대체 생산 및 출하 | |
| 생산중단영향 | 서울 도심권 레미콘 출하 일시적 감소 | |
| 생산중단일자 | 2017-01-21 | |
| 생산재개예정일자 | - | |
| 이사회결의일(결정일) | 2017-01-20 | |
| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 본 공시는 2016.6.24 유형자산 처분결정 (영등포 공장 매각) 공시의 후속조치로 토지 및 건물 매각에 따른 레미콘 생산 종료에 관한 사항임 - 상기 매출액 등은 2015년 연결기준 |
출처 : 금융감독원 전자공시시스템
주) 영등포공장 생산 중단과 관련한 보다 상세한 내용은 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)가 2017년 1월 20일자로 공시한 생산중단 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
&cr한편, 한일홀딩스(주)의 반기검토보고서(별도기준) 상 중단영업손익과 당사 제1기(2018.7.1 ~ 2018.12.31) 기간 동안의 손익 합산으로 추정한 2018년 매출액은 약 1조 187억원으로 전년대비 1.8% 가량 감소하였으며, 영업이익은 4.7% 가량 감소한 약 928억원을 시현하였습니다. 부동산 경기 과열 우려로 정부는 6.19 부동산 규제 정책(2017년), 8.2부동산 대책(2017년), 9.13 부동산 대책(2018년)을 발표하였습니다. 이에 이러한 정부 규제로 전방산업의 경기 둔화세가 나타나, 건설경기 선행지표인 건설공사수주액, 건축허가면적은 2018년도에 각각 전년보다 3.7%, 6.3% 가량 감소하였습니다. 전방산업 업황 둔화, SOC 예산의 감소 등으로 전체 시멘트 시장 수요량이 2017년 대비 약 10% 가량 감소하는 등의 사유로 2018년 시멘트 부문 매출액은 전년대비 약 10% 가량 감소하였으며, 영업이익은 전년대비 약 72.8% 가량 감소하였습니다. 레미콘 부문의 2018년 추정 매출액은 전년대비 약 12.5% 감소 하였으며, 약 3.7억원의 영업손실을 기록한 것으로 추정하였습니다. 반면, 미장·보수 등 다양한 분야에서 사용가능한 레미탈 부문의 경우 매출액은 전년대비 약 15.2% 증가, 영업이익은 전년대비 약 206.8% 가량 증가한 622억원 수준으로 당사는 추정하고 있습니다.
이와 같이 당사 및 영위 사업부문의 매출실적은 전방산업인 주택·건설 경기 변동에 영향을 받고 있습니다. 한국은행 경제전망보고서에서 2019년 건설투자는 전년대비 3.2% 가량 하락할 것으로 전망하는 등 전방산업 경기에 대한 부정적 견해가 상존하고 있어, 향후 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문의 제품 출하량이 감소할 가능성이 높은 상황입니다. 향후, 업계 내 판가 인하 등을 통한 경쟁이 심화될 경우 당사 수익성이 저하될 수 있습니다. 또한, 본 신고서 내 기재되어 있는 2018년 연간 당사의 추정 수익성 정보는 비교가능성을 제고하기 위하여 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)의 별도기준 2018년 반기검토보고서 상 당사에 해당하는 중단영업손익과 당사 제1기 손익을 합하여 추정한 수치입니다. 이 점, 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
[재무안정성 관련 위험]
라. 당사는 인적분할로 신설된 회사로, 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)로부터 영위사업과 관련된 자산, 부채를 이관받았습니다. 당사 의 2018년말 총자산은 약 1조 3,680억원, 총부채는 약 4,998억원으로 각 규모는 분할개시일 대비 1.5%, 12.7% 가량 감소하였으며, 부채비율은 57.6%(기초 70.2% 대비 12.6%p. 감소) 수준을 보이고 있는데, 이는 탄소배출권 및 배출권 충당부채 감소 등에 기인 한 것으로 판단됩니다. 당사의 분할재무제표 상 재무수치를 살펴보면, 당사의 2016년말 부채비율 약 53.3%, 차입금의존도 약 13.2%, 2017년말 부채비율 약 56.7%, 차입금의존도 약 13.8% 수준을 기록하고 있습니다. 이는 2018년 4월중 발행한 舊.한일시멘트66-1/2회( 現.당사 제2-1/2회) 무보증사채 총 1,300억원이 당사로 승계된 것이 주된 사유로, 당기말 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 2017년 대비 각각 0.8%p. 2.9%p. 가량 증가 하였습니다. 그러나, 당기말 유동비율이 기준 100%를 상회하는 184.9% 수준인 점, 본 사채 사채관리계약서 상 규제 부채비율인 300%를 하회하고 있어 재무안정성은 안정적인 수준이라고 판단하고 있습니다. 그러나, 전방산업의 경기 둔화, 미국 금리인상에 따른 시중금리 인상 등으로 당사의 재무부담이 가중될 경우 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 한편, 신고서 제출일 현재 대규모 설비 신·증설 계획이나 타사 설비시설 인수 계획은 없는 상황이나, 향후 생산능력 확대를 통한 시장점유율 제고 정책 등이 시행되어 금융기관 차입 또는 사채 발행 등을 통한 자금조달이 이루어질 경우, 당사의 재무안정성이 저하될 수 있으며, 이자비용 증가 등으로 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
☞ 핵심투자위험, 회사위험 라.
당사는 2018년 07월 01을 기일로, 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)의 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 사업부문을 인적분할 방법으로 분할·신설한 법인으로, 인적분할과정에서 당사는 영위 사업 관련 자산 및 부채를 승계받았습니다. 이러한 결과 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)는 2018년 상반기에 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준서 제2117호 '소유주에 대한 비현금자산의 분배'를 적용하게 되었습니다. 동사 2018년 별도기준 반기검토보고서에 기재되어 있는 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채의 주요 종류별 금액은 아래와 같습니다. 참고로, 투자자 여러분께서는 본 신고서 내 '회사위험 다.'에 중단영업이익 및 관련 주요 손익 내역이 기재되어 있는 점 참고하여 주시기 바랍니다.&cr
| [소유주분배예정자산/부채집단] | |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2018년 06월 30일 기준 |
|---|---|
| 소유주분배예정자산집단 | |
| 유동자산 | 582,849 |
| 현금및현금성자산 | 131,474 |
| 단기금융자산 | 9,968 |
| 매출채권 | 311,268 |
| 기타수취채권 | 1,684 |
| 기타유동자산 | 21,236,230 |
| 재고자산 | 107,219 |
| 비유동자산 | 805,803 |
| 유형자산 | 777,150 |
| 무형자산 | 22,665 |
| 장기매출채권및기타수취채권 | 39 |
| 기타금융자산 | 5,949 |
| 자산총계 | 1,388,653 |
| 소유주분배예정부채집단 | |
| 유동부채 | 380,964 |
| 매입채무 | 135,140 |
| 기타유동부채 | 73,609 |
| 단기차입금 | 30,000 |
| 유동성장기차입금 | 64,569 |
| 기타채무(유동) | 77,646 |
| 비유동부채 | 191,707 |
| 기타금융부채 | 602 |
| 장기차입금 | 135,967 |
| 충당부채 | 7,023 |
| 확정급여채무 | 24,818 |
| 이연법인세부채 | 22,806 |
| 기타채무(비유동) | 492 |
| 부채총계 | 572,671 |
| 순자산 장부금액 | 815,981 |
출처 : 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스) 반기검토보고서(별도기준)
당사 감사보고서 상 2018년 재무상태표 및 분할재무제표 기준 재무상태표 및 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다. &cr
| [재무안정성 지표] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2018년말 | 2017년말 | 2016년말 | 2015년말 |
|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 565,218 | 479,932 | 479,908 | 410,133 |
| 현금및현금성자산 | 170,073 | 5,915 | 100,002 | 59,761 |
| 유동부채 | 305,610 | 336,609 | 239,288 | 360,237 |
| 단기성 차입금 | 94,353 | 107,164 | 30,451 | 133,307 |
| 단기차입금 | 30,000 | 30,000 | 20,000 | 70,000 |
| 유동성장기차입금 및 유동성사채 | 64,353 | 77,164 | 10,451 | 63,307 |
| 장기차입금 및 사채 | 133,902 | 69,408 | 145,660 | 100,107 |
| 차입금 총계 | 228,255 | 176,571 | 176,112 | 233,415 |
| 순차입금 | 58,182 | 170,657 | 76,109 | 173,654 |
| 자산총계 | 1,368,001 | 1,280,320 | 1,331,201 | 1,339,115 |
| 부채총계 | 499,783 | 463,447 | 462,603 | 557,399 |
| 자본총계 | 868,218 | 816,873 | 868,598 | 781,717 |
| 차입금의존도 | 16.7% | 13.8% | 13.2% | 17.4% |
| 부채비율 | 57.6% | 56.7% | 53.3% | 71.3% |
| 유동비율 | 184.9% | 142.6% | 200.6% | 113.9% |
출처 : 당사 감사보고서(2018년 수치), 당사 제시 분할재무제표(2015년~2017년)
당사 의 2018년말 총자산 규모는 약 1조 3,680억원으로 분할개시일인 2018년 7월 1일 대비 약 203억원 가량 감소하였는데, 이는 2018년말 기준 당사의 탄소배출권이 약 155억원 가량 감소한 것이 주요 원인으로 판단됩니다. 부채총계는 당기말 기준 약 4,998억원으로 기초 5,727억원에 비하여 약 729억원 가량 감소하였습니다. 이는 탄소배출권 충당부채가 기초 약 226억원에서 당기말 약 34억원으로 감소(연중 사용액 약 155억원, 미사용액 환입 약 37억원)한 것의 영향으로 판단됩니다. 분할개시일 당시보다 자산은 약 1.5% 감소하였으나, 총부채 규모가 12.7% 가량 감소하여 당기말 당사의 부채비율은 57.6%(기초 70.2% 대비 12.6%p. 감소) 수준을 보이고 있습니다. 한편, 총차입금 규모는 약 2,283억원으로, 차입금의존도는 당기말 16.7% 수준입니다. 참고로, 본 증권신고서를 통해 발행예정인 당사 제3회 무보증사채는 당사 제 1회(舊.한일시멘트64, 발행금액 600억원) 무보증사채 차환자금으로 사용될 예정입니다. 당사는 본 사채 및 보유 현금으로 동 사채 상환에 대응할 예정으로, 본 사채의 발행이 당사의 부채비율 등 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
당사는 인적분할로 신설된 회사로, '소유주에 대한 비현금자산의 분배'기준에 따라 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)로부터 영위사업과 관련된 자산, 부채를 이관받았습니다. 당사 분할재무제표를 살펴보면 2015년 총부채는 약 5,574억원으로 부채비율 약 71.3%, 총차입금 약 2,334억원으로 차입금의존도 17.4% 수준을 보이고 있습니다. 2016년 영등포 레미 콘 공장부지 매각에 따른 현금 유입으로 현금성자산 규모는 전년대비 약 402억원 가량 증가한 1,000억원을 기록하였으며, 단기차입금이 전기말 대비 500억원 가량 감소하는 등 총차입금 규모가 전기말 대비 25% 가량 감소하였습니다. 이로 인하여, 차입금의존도는 약 13.2%로 전기말대비 4.2%p. 가량 하락하였습니다.
2017년말 기준 당사의 총부채 규모는 약 4,634억원으로 2016년도의 4,626억원 대비 소폭 증가하였으며, 부채비율은 56.7% 로 전년대비 3.5% 가량 증가하였습 니다. 한편, 2018년 당사의 감사보고서 상 부채총계는 약 4,998억원으로 2017년 대비 7.8% 가량 증가, 총차입금은 약 2,283억원으로 2017년 대비 29.3% 가량 증가하였습니다. 이는 2018년 4월중 발행한 당사 제2-1/2회(舊.한일시멘트66-1/2, 총 발행금액 1,300억원) 이 분할신설법인인 당사로 이관된 것이 주된 요인으로 판단됩니다. 이에, 당사의 2018년말 부채비율은 57.6%, 차입금의존도는 16.7%로 전년대비 소폭 상승(각각 2017년 대비 약 0.8%p. 증가, 약 2.9%p. 증가) 하였습니다. 참고로, 2015년말~2017년말 재무수치는 2018년 7월 1일을 기일로 신설된 당사의 재무안정성 지표를 비교하기 위하여 제시한 분할재무제표 기준 수치임을 투자자 여러분께서는 참고하여 주시기 바랍니다.
참고로, 2018년말 감사보고서 상 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 백만원)
| 종류 | 차입처 | 2018년말 현재&cr이자율(%) | 2018년말 |
|---|---|---|---|
| 일반운영&cr차입금 | ㈜국민은행 | 2.71 | 10,000 |
| 한국산업은행 | 2.70 | 10,000 | |
| ㈜우리은행 | 2.81 | 10,000 | |
| 합계 | 30,000 | ||
| 가산: 유동성 대체 | 4,365 | ||
| 가산 계 | 34,365 |
출처 : 당사 감사보고서
&cr 2018년말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 백만원)
| 종류 | 차입처 | 2018년말 현재&cr이자율(%) | 2018년말 |
|---|---|---|---|
| 설비투자&cr차입금 등 | 한국산업은행 | 2.75 | 5,848 |
| ㈜국민은행 | 1.75 | 1,560 | |
| ㈜우리은행 | 1.75 | 1,129 | |
| 합계 | 8,537 | ||
| 차감: 유동성 대체 | (4,365) | ||
| 차감 계 | 4,172 |
출처 : 당사 감사보고서
&cr 2018년말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 백만원)
| 종류 | 발행일 | 만기일 | 2018년말 현재&cr이자율(%) | 2018년말 |
|---|---|---|---|---|
| 무보증 공모사채 | 2016-04-12 | 2019-04-12 | 2.21 | 60,000 |
| 2018-04-17 | 2021-04-17 | 2.80 | 80,000 | |
| 2018-04-17 | 2023-04-17 | 3.37 | 50,000 | |
| 합계 | 190,000 | |||
| 차감: 사채할인발행차금 | (282) | |||
| 차감: 유동성사채 대체 | (59,988) | |||
| 차가감계 | 129,730 |
출처 : 당사 감사보고서
한편, 분할 전 舊 한일시멘트 는 폐열발전소 투자(400억원) 그리고 단양공장(#10 C/M) 증설공사(약 200억원), 성신양회 부천공장 인수(1,100억원), 2012년에도 조치원 공장 이전 등 설비투자 부담이 발생하는 등으로 차입금이 증가한 바 있습니다. 증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재, 당사는 대규모 설비 신·증설 계획이나 타사 설비시설 인수 계획은 없는 상황이나, 향후 생산능력 확대를 통한 시장점유율 제고 정책 등이 시행되어 금융기관 차입 또는 사채 발행 등을 통한 자금조달이 이루어질 경우, 당사의 재무안정성이 저하될 수 있으며, 이자비용 증가 등으로 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
분할신설법인인 당사의 당기말 부채비율 약 57.6%, 차입금의존도 약 16.7% 수준으로 분할재무제표 상 2015년말 ~ 2017년말 기준 부채비율(56.7%~71.3% 수준) 및 차입금의존도(13.2%~17.4% 수준)와 유사한 수준을 기록하고 있습니다. 또한 당기말 유동비율은 약 184.9%로 기준선인 100%를 상회하고 있어 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단되며, 본 사채 사채관리계약서 상 규제비율인 부채비율 300%를 하회하고 있어 재무안정성은 안정적인 수준이라고 판단하고 있습니다. 그러나, 전방산업의 경기 둔화에 따라 수익성 저하, 미국 금리인상에 따른 국내 유동성 축소 및 시중금리 인상 등이 발생하여 당사의 재무부담이 가중될 경우, 당사의 재무안정성이 저하될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
[매출채권 및 재고자산 관련 위험]
마. 2018년말 기준 당사의 매출채권 잔액은 2,793 억원 으로 경과기간별로 살펴보면, 1 년 이하 매출채권 규모는 약 2,733억원(비중: 97.7%) 수준이며, 1년 초과 3년이하 매출채권 잔액은 약 16억원(비중: 0.6%), 3년이 초과 장기 미회수채권 잔액은 약 48억원(비중: 1.7%) 입니다. 당사는 장기 미회수 매출채권잔액 대부분에 충당금(설정률 99.9%)을 설정하였습니다. 향후 거래처의 신용변화 및 급격한 경기변동으로 인한 거래처의 경영상태 악화 등이 발생할 경우 당사의 매출채권에 대한 대금회수 지연이 나타날 가능성이 있으며 이로 인하여 장기 미회수채권이 발생할 위험이 존재합니다. 한 편, 당사의 2018년 재고자산은 약 1,073억원으 로 이중 시멘트부문 재고자산이 차지하는 비중은 약 78.4% 수준입니다. 시멘트산업은 초과공급 상태를 지속하고 있으므로, 향후 전방산업의 경기 둔화가 지속될 경우 시멘트 부문 재고자산 증가, 재고자산 회전율이 저하될 수 있으며, 향후 건자재 산업 경기가 침체되어 건자재 가격이 급격하게 변동할 경우 재고자산 평가손실이 증가하여 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 회사위험 마.
당사는 고객의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래 규모 및 신용도 평가와 현재의 경제 상황을 고려하여 매출채권 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 지속적인 신용평가가 이루어지고 있으며, 필요한 경우 보증보험계약을 체결하고 있습니다. &cr &cr2018년말 개별기준 당사의 채권 총액은 약 2,829억원이며, 채권 관련 대손충당금은 약 100억으로, 손실충당금 설정률은 3.5% 수준입니다.
| [계정과목별 손실충당금 설정내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 계정과목 | 채권 총액 | 손실충당금 | 손실충당금&cr설정률 |
| 제1기 (2018) |
매출채권 | 272,993 | 837 | 0.3% |
| 기타수취채권 | 2,508 | 1,823 | 72.7% | |
| 장기매출채권 | 6,283 | 6,283 | 99.9% | |
| 장기기타수취채권 | 1,068 | 1,049 | 98.2% | |
| 합계 | 282,853 | 9,992 | 3.5% |
출처 : 당사 사업보고서
| [손실충당금 변동현황] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 제1기 (2018) |
| 1. 기초 손실충당금 잔액합계 | 9,995 |
| 2. 순대손처리액(①－②±③) | (19) |
| ① 대손처리액(상각채권액) | - |
| ② 상각채권회수액 | 19 |
| ③ 기타증감액 | - |
| 3. 대손상각비등 계상(환입)액 | (23) |
| 4. 기말 손실충당금 잔액합계 | 9,992 |
출처 : 당사 사 업보고서
한편, 2018년말 개별기준 당사의 매출채권 잔액 약 2,793억원 을 경과기간별로 살펴보면, 1년 이하 매출채권 규모는 약 2,733억원(비중: 97.7% 차지) 수준이며, 1년 초과 3년 이하 매출채권 잔액은 약 16억원(비중: 0.6%, ), 3년 초과 장기미회수채권 잔액은 약 48억원(비중: 1.7%) 입니다.
| [매출채권 연령분석표] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 6월 이하 | 6월 초과&cr1년 이하 | 1년 초과&cr3년 이하 | 3년 초과 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 272,244 | 1,079 | 1,621 | 4,778 | 279,722 |
| 구성비율 | 97.3% | 0.4% | 0.6% | 1.7% | 100.0% |
출처 : 당사 사업보고서
주) 상기 잔액은 미수금이 포함된 금액입니다.
거래처의 신용변화 및 급격한 경기변동으로 인한 거래처의 경영상태 악화 등이 발생할 경우 당사의 매출채권에 대한 대금 회수 지연이 나타날 가능성이 있으며 이로 인하여 장기 미회수채권이 발생할 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 당사의 2018년 재고자산은 약 1,073억원으 로 , 총 자산대비 재고자산은 약 7.84% 수 준을 차지하고 있으며, 2018년 재고자산 회전율은 약 7.3회입니다. 2018년말 기준 사업부문별 재고자산을 살펴보면, 시멘트부문 약 78.4%를 차지하고 있으며, 레미탈 부문 약 18.1%, 레미콘 부문 약 3.0%, 기타 부문 약 0.6% 순으로, 시멘트 부문의 재고자산이 전사 재고자산에서 차지하는 비중이 상당한 것으로 나타납니다. 본 신고서 내 '사업위험 바.'에서 언급한 바와 같이, 시멘트산업은 초과공급 상태를 지속하고 있으므로, 향후 전방산업의 경기 둔화가 지속될 경우 시멘트 부문 재고자산 증가, 재고자산 회전율이 저하될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
| [재고자산 현황] |
| (단위: 백만원) |
| 사업부문 | 계정과목 | 1기 (2018) |
비고 |
|---|---|---|---|
| 시멘트 | 상 품 | 2 | - |
| 제 품 | 591 | - | |
| 반 제 품 | 4,796 | - | |
| 재 공 품 | 10,197 | - | |
| 원 재 료 | 40,423 | - | |
| 보조재료 | 28,070 | - | |
| 소 계 | 84,079 | - | |
| 레미콘 | 상 품 | - | - |
| 제 품 | - | - | |
| 반 제 품 | - | - | |
| 재 공 품 | 37 | - | |
| 원 재 료 | 2,949 | - | |
| 보조재료 | 183 | - | |
| 소 계 | 3,168 | - | |
| 레미탈 | 상 품 | 375 | - |
| 제 품 | 2,117 | - | |
| 반 제 품 | 418 | - | |
| 재 공 품 | 499 | - | |
| 원 재 료 | 13,554 | - | |
| 보조재료 | 2,438 | - | |
| 소 계 | 19,402 | - | |
| 기 타 | 상 품 | - | - |
| 제 품 | - | - | |
| 반 제 품 | 521 | - | |
| 원 재 료 | 135 | - | |
| 보조재료 | - | - | |
| 기 타 | - | - | |
| 소 계 | 656 | - | |
| 합 계 | 상 품 | 377 | - |
| 제 품 | 2,708 | - | |
| 반 제 품 | 5,735 | - | |
| 재 공 품 | 10,733 | - | |
| 원 재 료 | 57,061 | - | |
| 보조재료 | 30,691 | - | |
| 기 타 | - | ||
| 합 계 | 107,305 | - | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%) | 7.84% | - | |
| [재고자산÷기말자산총계×100] | |||
| 재고자산회전율(회수) | 7.3회 | - | |
| [매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] |
출처 : 당사 감사보고서
&cr일반적으로 건자재 수요 증가에 따른 호황기에는 원재료 가격상승 요인으로 가격이 낮은 시점에 매입한 원재료로 생산한 제품은 상대적으로 높은 가격에 매출이 이루어짐에 따라 재고자산 평가이익의 효과를 누리게 됩니다. 반면에 불황기에는 원재료 가격하락요인으로 가격이 높은 시점에 매입한 원재료로 생산한 제품은 상대적으로 낮은 가격에 매출이 이루어지게 되어 재고자산 평가손실의 효과를 부담하여야 합니다. &cr&cr당사 및 건자재산업의 전방산업인 건설경기 둔화가 지속되어 건자재 가격이 급격하게 변동할 경우 재고자산 평가손실이 증가하여 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr
[한일홀딩스 계열 및 특수관계자 관련 위험]
바. 당사가 속한 한일홀딩스(주) 계열은 2018년말 기준 총 23개(국내 19개, 국외 4개)로, 계열회사로 구성되어 있습니다. 당사 제1기 사업연도(2018.07.01~2018.12.31) 중 특수관계자로부터 매출액 약 264억원(당기 당사 매출액의 약 5% 수준), 매출채권 및 기타채권의 규모는 약 182억원(당기말 매출채권 및 기타채권의 약 6.4% 수준)으로, 한일홀딩스(주) 계열회사의 업황이 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으나, 그 영향은 제한적일 것으로 사료됩니다. 한편, 한일홀딩스(주) 기업집단은 공정거래법상 공시대상 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단이 아니지만, 향후 기준을 충족하여 공시대상 기업집단 등에 지정될 경우 특수관계자와의 대규모 내부거래에 대하여 이사회 결의 및 공시를 거쳐야 하는 등 의사결정 속도가 저하되어 영업에 부정적 영향을 미치게 될 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 회사위험 바.
당사가 속한 기업집단의 명칭은 한일홀딩스(주)(법인등록번호 110111-0040165)이며, 2018년말 기준 한일홀딩스(주)의 계열회사는 총 23개(국내 19개, 국외 4개)로, 계열회사 현황은 아래와 같습니다. 참고로, 한일홀딩스는 공정거래법상 상호출자제한, 채무보증제한의 대상이 아닙니다.
[한일홀딩스(주) 계열회사 현황]
| 업 종 | 회사명 | 상장여부 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 지주사업 | 한일홀딩스㈜ | 상장 | 지주사업 |
| 제조업 | 한일시멘트㈜ | 상장 | 시멘트, 레미콘, 레미탈 |
| 한일현대시멘트㈜ | 상장 | 시멘트 | |
| 한일산업㈜ | 비상장 | 레미콘, 혼화제 | |
| ㈜충무화학 | 비상장 | 석회 제조 및 판매업 | |
| ㈜이에프 | 비상장 | 비금속광물 제조 및 판매 | |
| ㈜동산 | 비상장 | 비금속광물 제조 및 판매 | |
| 건설업 | 한일개발㈜ | 비상장 | 조경, 건설 |
| 관광위락 | ㈜서울랜드 | 비상장 | 테마파크, 외식업 |
| ㈜차우 | 비상장 | 외식업 | |
| ㈜세우리 | 비상장 | 외식업 | |
| 부동산업 | HD-JAPAN | 비상장 | 부동산 임대업 |
| DUNER HOLDINGS, LLC | 비상장 | 부동산 임대업 | |
| 세원개발㈜ | 비상장 | 부동산 임대업 | |
| Hanil Development, Inc | 비상장 | 부동산 임대업 | |
| 서비스업 | 한일네트웍스㈜ | 상장 | 소프트웨어 자문, 개발, 공급업 |
| 에프앤센터㈜ | 비상장 | 소프트웨어 개발업 | |
| 금융업 | Amass Star Venture Capital Co., Ltd. |
비상장 | 여신금융, 벤처캐피탈 |
| 에이치엘케이홀딩스㈜ | 비상장 | 금융업(한일현대시멘트 투자 및 관리) | |
| 영농업 | 우덕축산㈜ | 비상장 | 축산업 |
| 도소매업 | 한일건재㈜ | 비상장 | 건축자재 판매, 유통 |
| 동화청과㈜ | 비상장 | 농산물 수탁판매업 | |
| 무역업 | 한일인터내셔널㈜ | 비상장 | 무역, 도매 및 상품중개업 |
출처 : 당사 사업보고서
주1) 계열회사 한일인터내셔널㈜는 2018년 10월 17일 신규 설립되었습니다.&cr 주2) 중원㈜는 2018년 12월 5일 최대주주 변경으로 계열회사에서 제외되었습니다.&cr주3) ㈜고을인더스트리는 2018년 12월 4일 ㈜서울랜드에 흡수합병되었습니다.
상기 계열회사 중 2018년말 기준 한일홀딩스(주)의 연결대상 종속회사 및 종속회사의 요약 재무현황은 아래와 같습니다.
[한일홀딩스(주)의 연결대상 종속기업 현황]
| 회사명 | 당기말 | 전기말 | 소재지 | 결산월 | 업종 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소유지분율(%) | 유효지분율(%) | 소유지분율(%) | 유효지분율(%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜고을인더스트리(주1) | - | - | 100.0 | 85.7 | 대한민국 | 12월 | 기계 및 장비수리업 |
| 동화청과㈜ | 98.9 | 84.7 | 98.9 | 84.7 | 대한민국 | 12월 | 농산물 수탁판매업 |
| ㈜서울랜드 | 85.7 | 85.7 | 85.7 | 85.7 | 대한민국 | 12월 | 위탁서비스업 |
| 우덕축산㈜(주2) | 100.0 | 99.9 | 100.0 | 99.6 | 대한민국 | 12월 | 축산업 외 |
| 에프앤센터㈜ | 100.0 | 48.2 | 100.0 | 46.7 | 대한민국 | 12월 | 보험판매대행업 |
| 한일건재㈜ | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 대한민국 | 12월 | 건설자재유통업 |
| 한일네트웍스㈜(주3) | 48.2 | 48.2 | 45.5 | 46.7 | 대한민국 | 12월 | 소프트웨어개발업 외 |
| 한일산업㈜(주4) | 99.9 | 99.9 | 98.5 | 98.5 | 대한민국 | 12월 | 레미콘 외 |
| 한일현대시멘트㈜ | 84.6 | 84.6 | 84.6 | 84.6 | 대한민국 | 12월 | 시멘트 제조 및 판매 |
| Amass Star V.C. corp | 98.4 | 98.4 | 98.4 | 98.4 | 대만 | 12월 | 금융업 |
| HD-JAPAN | 100.0 | 85.7 | 100.0 | 85.7 | 일본 | 12월 | 부동산 임대업 |
| 에이치엘케이홀딩스㈜(주5) | 48.7 | 100.0 | 48.7 | 100.0 | 대한민국 | 12월 | 투자 등 |
| 한일시멘트㈜(주6) | 34.7 | 34.7 | - | - | 대한민국 | 12월 | 시멘트, 레미콘, 레미탈 제조 및 판매 |
| 한일인터내셔널㈜(주7) | 100.0 | 100.0 | - | - | 대한민국 | 12월 | 무역, 수입 등 |
출처 : 한일홀딩스(주) 연결감사보고서
주1) 당기 중 ㈜서울랜드에 흡수 합병되었습니다.&cr주2) 당기 중 한일산업㈜이 우덕축산㈜의 지분을 100% 취득함에 따라 유효지분율이 증가했습니다.&cr주3) 한일네트웍스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어 있으며, 과거 5년간 주주총회 참석율이 낮아 연결회사의 지분율만으로도 의사 결정 과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 회사가 한일네트웍스㈜를 지배하는 것으로 판단했습니다.&cr주4) 당기 중 연결회사가 한일산업㈜의 지분을 취득함에 따라 유효지분율이 증가했습니다.&cr주5) 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나 주주간 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr주6) 당기 중 연결회사가 지분을 취득함에 따라 종속회사로 편입되었습니다. 한일시멘트㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나, 일부 주식에 대한 의결권을 특수관계자로부터 위임받았고, 주주분포가 넓게 분산되어 있는 등 연결회사의 지분율만으로도 의사 결정 과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 회사가 한일시멘트㈜를 지배하는 것으로 판단했습니다.&cr주7) 당기 중 연결회사가 한일인터내셔널㈜를 설립함에 따라 종속회사로 편입되었습니다.
| [한일홀딩스(주)의 연결대상 종속기업의 요약재무현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 기업명 (2018년 기준) | 자산 | 부채 | 자본 | 매출 | 당기순손익 | 총포괄손익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜고을인더스트리(주1) | - | - | - | 2,921 | 222 | 184 |
| 동화청과㈜ | 42,532 | 6,228 | 36,304 | 38,766 | 1,851 | 2,316 |
| ㈜서울랜드 | 106,420 | 19,812 | 86,608 | 70,072 | -10,293 | -27,529 |
| 우덕축산㈜ | 7,156 | 1,633 | 5,524 | 4,597 | 414 | 415 |
| 에이치엘케이홀딩스㈜ | 637,874 | 274,537 | 363,337 | - | -6,587 | -6,587 |
| 한일건재㈜ | 51,969 | 14,029 | 37,940 | 68,403 | 115 | 66 |
| 한일네트웍스㈜ | 83,101 | 20,704 | 62,397 | 126,602 | 5,102 | 4,700 |
| 한일산업㈜ | 149,561 | 48,168 | 101,393 | 133,369 | 695 | 77 |
| 한일현대시멘트㈜ | 548,945 | 372,537 | 176,408 | 339,613 | -29,354 | -33,038 |
| 한일시멘트㈜(주2) | 1,368,001 | 499,783 | 868,218 | 511,988 | 53,727 | 52,635 |
| Amass Star V.C. corp | 9,630 | 12 | 9,618 | 6,592 | -141 | -141 |
| 한일인터내셔널 | 33,612 | 3,668 | 29,944 | 4,533 | 89 | 89 |
| HD-JAPAN | 7,139 | 613 | 6,525 | 371 | 92 | 88 |
| 합 계 | 3,045,941 | 1,261,724 | 1,784,216 | 1,307,829 | 15,930 | -6,726 |
| 기업명 (2017년 기준) | 자산 | 부채 | 자본 | 매출 | 당기순손익 | 총포괄손익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜고을인더스트리 | 15,301 | 448 | 14,853 | 3,359 | 86 | 47 |
| 동화청과㈜ | 42,763 | 8,310 | 34,453 | 40,404 | 4,092 | 4,030 |
| ㈜서울랜드 | 116,248 | 25,877 | 90,370 | 64,566 | -489 | 7,113 |
| 우덕축산㈜ | 6,778 | 1,669 | 5,109 | 4,374 | 60 | 61 |
| 에이치엘케이홀딩스㈜ (주3) | 628,938 | 252,014 | 376,924 | - | -9,874 | -9,874 |
| 한일건재㈜ | 42,589 | 14,308 | 28,281 | 59,363 | 3,231 | 3,208 |
| 한일네트웍스㈜ | 82,871 | 25,057 | 57,814 | 116,067 | 16,676 | 15,762 |
| 한일산업㈜ | 145,210 | 53,641 | 91,569 | 145,801 | 6,923 | 7,795 |
| 현대시멘트㈜ (주3) | 496,108 | 286,760 | 209,348 | 171,077 | 19,709 | 22,687 |
| Amass Star V.C. Co., Ltd. | 9,622 | 9 | 9,613 | 1,906 | 405 | 775 |
| HD-JAPAN | 6,850 | 688 | 6,162 | 391 | 130 | 126 |
출처 : 한일홀딩스(주) 연결감사보고서
주1) ㈜고을인더스트리의 손익은 ㈜서울랜드에 흡수합병되기 전 11개월간(2018년 1월~2018년 11월)의 내역입니다.
주2) 한일시멘트㈜의 2018년 7월 1일부터 2018년 12월 31일까지 6개월간의 손익입니다
주3) 에이치엘케이홀딩스㈜ 및 한일현대시멘트㈜의 2017년 7월1일부터 2017년12월31일까지 6개월간의 손익입니다.
한일홀딩스(주)는 2018년말 연결기준 자산총계 약 3조 2,542억원, 부채총계 약 1조 5,294억원, 자본총계 약 1조 7,248억원으로, 부채비율 약 88.7%를 보이고 있습니다. 연결대상 종속회사 가운데 가장 큰 규모를 차지하는 회사는 당사로, 2018년말 당사 총자산은 약 1조 3,680억원으로 한일홀딩스(주) 연결기준 자산총계의 약 42%를 차지하고 있으며, 한일현대시멘트(주)의 최대주주인 에이치엘케이홀딩스(주)의 자산총계가 약 6,379억원 수준으로 한일홀딩스(주) 연결기준 총자산의 약 20%를 차지하고 있습니다.
한일홀딩스(주)의 2018년 연결기준 매출액은 약 1조 1,867억원, 영업이익 약 411억원을 시현하였으며, 인적분할로 인한 발생한 중단영업이익 약 3,827억원이 반영되어 당기순이익 약 5,204억원을 시현하였습니다. 한일홀딩스(주)의 연결대상 종속회사 중 대부분은 당기순이익을 창출하고 있으나, (주)서울랜드, 한일현대시멘트(주) 및 동사의 최대주주인 에이치엘케이홀딩스(주) 3개 회사는 당기순손실을 기록하였습니다.
2018년 (주)서울랜드는 103억원 규모의 당기순손실을 기록하였는데, (주)서울랜드의 2018년 매출액은 전년대비 8.5% 가량 증가한 약 700억원을 시현하였으나, 매출원가가 전년대비 28% 가량 증가한 688억원을 기록하여 약 81억원의 영업순손실을 기록한 것이 당기순손실 발생의 주된 요인으로 판단됩니다. 한편, 한일현대시멘트는 약 294억원의 당기순손실, 한일현대시멘트의 최대주주인 에이치엘케이홀딩스(주)는 약 66억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 한일현대시멘트(주)는 2018년 개별기준 매출액 약 3,396억원(전년대비 2.6% 감소), 영업이익 약 205억원(전년대비 약 17.8% 감소)을 시현하였으나, 금융비용 약 515억원이 발생하여 당기순손실을 기록하였으며, 한일현대시멘트(주)의 당기순손실로 인하여 에이치엘케이홀딩스(주) 또한 당기순손실을 기록한 것으로 판단됩니다.
당사의 최대주주인 한일홀딩스(주)는 한일홀딩스 기업집단의 지주회사 역할을 수행하고 있어, 연결대상 종속회사의 실적은 한일홀딩스(주)의 실적에 직접적인 영향을 미칩니다. 연결대상 종속회사 중 큰 비중을 차지하고 있는 당사 및 한일현대시멘트의 전방산업 경기가 둔화될 것으로 예상되는 가운데, 향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 동사의 부채는 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있음을 투자자들께서는 유념하시기 바랍니다.
한편, 당사 제1기 사업연도(2018.07.01~2018.12.31) 동안 발생한 특수관계자와의 주요 거래내역은 아래와 같습니다.
| [2018년 특수관계자와의 주요 거래내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2018년(제1기)&cr(2018.07 ~ 2018.12) | |
|---|---|---|
| 매출 등 | 매입 등 | |
| --- | --- | --- |
| <지배기업> | ||
| 한일홀딩스 ㈜ | 1 | 3,105 |
| <기타특수관계자> | ||
| 한일현대시멘트㈜ | 1,276 | 7,079 |
| 한일산업㈜ | 9,882 | 4,622 |
| 한일네트웍스㈜ | - | 1,945 |
| 한일인터내셔널㈜ | 1,901 | 3,606 |
| 우덕축산㈜ | - | 18 |
| 한일건재㈜ | 10,982 | 22,254 |
| 중원㈜ | 1 | 3,259 |
| 안양레미콘㈜ | 2,101 | - |
| 한일개발㈜ | 273 | 964 |
| ㈜충무화학 | - | - |
| 합계 | 26,417 | 46,852 |
출처 : 당사 사업보고서
| [2018년 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2018년 | |
|---|---|---|
| 채권 등 | 채무 등 | |
| --- | --- | --- |
| <지배기업> | ||
| 한일홀딩스 ㈜ | 10 | 853 |
| <기타특수관계자> | ||
| 한일현대시멘트㈜ | 391 | 4,574 |
| 한일산업㈜ | 9,225 | 4,327 |
| 한일네트웍스㈜ | - | 350 |
| 우덕축산㈜ | 200 | - |
| 한일건재㈜ | 6,267 | 9,949 |
| 안양레미콘㈜ | 2,009 | - |
| 한일개발㈜ | 108 | - |
| ㈜충무화학 | - | 844 |
| 합계 | 18,210 | 20,897 |
출처 : 당사 사업보고서
당사는 당기 중(2018.07.01~2018.12.31) 264억원의 관계자 매출과 469억원의 매입액을 보여 특수관계자와 총 833억원의 매입 매출 거래가 있었습니다. 특수관계자 매출의 규모는 2018년(2018.07 ~ 2018.12) 매출액 5,120억원의 약 5% 수준으로, 당사 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 2018년말 기준 특수관계자에 대해 발생한 채권은 182억원이 며, 이 중 매출채권은 약 180억원 이며, 매입채무 및 기타채무는 209억원입니다. 특수관계자로부터 발생한 매출채권 가운데 한일산업에 대한 매출채권 규모는 약 51.5%를 차지하고 있습니다. 2018년말 기준 당사의 매출채권 및 기타채권은 약 2,829억원으로, 특수관계자로부터 발생한 매출채권 및 기타채권의 규모는 전체의 약 6.4% 수준입니다. 향후 한일홀딩스 계열회사인 한일산업(주) 등의 수익성 악화로 매출채권 회수가 지연될 경우 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으나, 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
상기와 같이 당사 제1기 사업연도(2018.07.01~2018.12.31) 동안 발생한 특수관계자에 대한 매출은 약 5%수준, 매출채권 및 기타채권의 규모는 약 6.4% 수준으로, 한일홀딩스(주) 계열회사의 업황이 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으나, 그 영향은 제한적일 것으로 사료됩니다. 그러나, 지속적인 특수관계자와의 거래 및 거래 공정성 측면에서 향후 공급선 다양화 및 경쟁입찰 등이 일부 도입될 경우 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 현재 한일홀딩스 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 공시대상 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하고 있지 않으나, 향후 기준을 충족하여 공시대상 기업집단 등에 지정될 경우 특수관계자와의 대규모 내부거래에 대하여 이사회 결의 및 공시를 거쳐야 하는 등 의사결정 속도가 저하되어 영업에 부정적 영향을 미치게 될 수 있습니다.
[소송·우발채무 · 제재 관련 위험]
사. 증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재, 당사는 2건의 피소 소송에 계류(소송가액 약 3.88억원)되어 있으며, 최종결과는 예측할 수 없습니다. 참고로, 당사가 제공하고 있는 견질·어음 내역은 없습니다. 또한 당사는 2018년 7월 1일자로 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)로부터 인적분할하여 설립된 회사로, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 분할존속회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 참고로, 최대주주인 한일홀딩스의 2018년 연결기준 부채비율 약 88.6%, 유동비율 약 246% 수준으로, 당사가 연대보증하고 있는 채무가 무리 없이 상환될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 당사의 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있 으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 한편, 舊.한일시멘트는 2016년도에 공정거래위원회로부터 1) 시멘트 업체의 시장점유율 담합행위,2) 드라이몰탈 제조사의 부당 공동행위 2건에 대하여 시정명령 및 과징금을 부과받은 바 있습니다. 향후 공정거래 위원회를 비롯하여 환경부 등 정부 유관기관으로부터의 제재사항으로 시정명령 또는 과징금이 부과될 경우, 당사의 영업환경 악화, 평판 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 회사위험 사.
&cr 증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 물품 대 관련 소송 총 2건(소송금액 388,090천원)이 있으며, 최종결과는 예측할 수 없습니다. 당사는 동 소송의 결과가 회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 피고로 계류되어 있는 2건의 소송가액은 약 3.9억원으로, 배상의무가 발생하더라도 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산규모(약 1,701억원), 제1기 사업연도(2018.7.1 ~ 2018.12.31)의 당기순이익 규모(약 537억원) 등을 고려할때, 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단합니다. 그러나, 향후 영업활동 등에서 추가적인 소송사건 발생 또는 과징금 의 부과 등이 발생할 경우 당사 수익성 및 평판 에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 참고로, 증권신고서 제출일 기준 당사가 제공하 고 있는 견질·어음 내역은 없습니다.
한편, 국내 시멘트 시장은 소수의 업체가 장기간 시장을 과점하고 있으며, 이러한 시장 특성으로 인해 공정거래위원회의 부당한 공동행위(담합) 규제에 따른 위험이 타 산업 대비 상대적으로 높은 편에 속합니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 의거, 공정거래위원회는 부당한 공동행위(담합)를 금지하고 있고, 이는 주체와 합의, 경쟁제한성을 종합적으로 고려하게 되며, 동법 제21조, 22조에 의거, 담합행위 적발시 시정조치 및 대통령령이 정하는 매출액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 과징금을 부과할 수 있습니다.
舊.한일시멘트는 2016년도에 공정거래위원회로부터 아래 2건에 대하여 시정명령 및 과징금을 부과받았 습니다.
[최근 3사업연도 이내 공정위 시정명령 및 과징금 부과현황]
| 공정위 의결서 수령일 | 사유 | 조치 |
|---|---|---|
| 2016년 3월 11일 | 시멘트업체들의 시장 점유율 등 담합행위 등 | 시정명령, 전직 임원 대상 과징금(과태료 포함) 446억원 |
| 2016년 10월 26일 | 3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건 | 시정명령, 과징금(과태료 포함) 414억원 |
&cr 舊.한일시멘트는 해당 과징금을 기한 내 모두 납부하였으 나, 과징금납부명령 취소 소송을 제기하였으며, 해당 소송은 당사(現.한일시멘트)로 승계되어 당사가 원고로 계류되어 있는 소송사건은 아래와 같습니다.
| 구분 | 소 제기일 | 소송 당사자 | 소송의 내용 | 소송가액 | 진행상황 | 향후 소송일정 &cr및 대응방안 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 과징금납부명령취소&cr(2016누53182) | 2016.07.11 | 원고 : 한일시멘트&cr피고 : 공정거래위원회 | "시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구 | 446억원 | 원고패소&cr[대법원 상고] | 승소여부 예측불가 |
| 과징금납부명령취소&cr(2017누35365) | 2017.02.07 | 원고 : 한일시멘트&cr피고 : 공정거래위원회 | "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구 | 414억원 | 원고일부승소&cr[대법원 상고기각] | 고등법원 판결(원고일부승소) 확정 |
출처 : 당사 제시
주1) 상기 소송의 결과가 회사의 재무에 미치는 영향을 예측하기는 어려움&cr주2) "과징금납부명령취소 (2017누35365)" 판결 확정에 따라 공정거래위원회는 과징금을 재산정하였으며, 최종 38,242백만원으로 재산정(최초 41,418백만원 대비 3,176백만원 감경)된 과징금을 납부 완료(2018.09.27.)하였습니다.
&cr "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구소송 판결 확정에 따라 공정거래위원회는 과징금을 재산정하였으며, 최종 38,242백만원으로 재산정(최초 41,418백만원 대비 3,176백만원 감경)된 과징금 의결서를 수령 하였으며, 2018년 9월 27일자로 과징금을 납부 완료하였습니다. 한편, "시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구건에 대하여 패소하여 현재 대법원 상고가 진행 중입니다. 해당 판결의 방향성은 증권신고서 제출일 기준 현재 파악하기 어려운 상황입니다. 향후 공정거래위원회를 비롯하여 환경부 등 정부 유관기관으로부터의 시정명령 또는 과징금이 부과될 경우, 당사의 평판 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한편, 증권신고서 제출 직전영업일 기준 당사와 종속회사의 금융기관에 대한 차입금 및 계약이행 보증 등을 위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다. 당사는 2018년 7월 1일자로 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)로부터 인적분할하여 설립된 회사로, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 한국산업은행에 대한 차입금은 분할존속회사인 한일홀딩스와 당사로 구분하여 승계되었으나, 차입금과 관련한 담보자산이 당사로 승계되어 당사는 아래와 같이 한일홀딩스(주)에 담보자산을 제공하고 있으며, 분할 전 차입금 상환시까지 담보는 유효합니다. 참고로, 당사의 최대주주인 한일홀딩스(주)의 2018년 연결기준 현금및현금성자산 규모 약 3,460억원, 부채비율은 약 88.6%, 유동비율 약 246%, 영업현금흐름 약 1,267억원 유입 등을 고려할 경우, 당사가 연대보증하고 있는 채무가 무리 없이 상환될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 업황 둔화, 금융위기 등의 발생으로 동사의 재무안정성이 저하될 경우, 담보권이 행사될 수도 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
| [담보제공자산] |
| (단위: 천원, 미화불 등) |
| 담보권자 | 담보제공자산 | 채권최고액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 한국산업은행 | 토지, 건물, 기계, 구축물(주1) | DM 2,670,000 | 에너지자금 외 |
| USD 22,800,000 | |||
| 216,000,000 | |||
| ㈜국민은행 | 토지, 건물 | 16,420,000 | 에너지자금 외 |
| ㈜KEB하나은행 | 토지, 건물 | 64,220,000 | 재활용시설자금 외 |
| 단기금융자산 | 6,000,000 | 상생협력펀드 | |
| 합계 | DM 2,670,000 | ||
| USD 22,800,000 | |||
| 302,640,000 |
출처 : 당사 제시자료
주1) 2018년 7월 1일자로 인적분할됨에 따라 한국산업은행에 대한 차입금은 한일홀딩스 주식회사와 한일시멘트 주식회사가 구분하여 승계되었으나, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 신설법인인 한일시멘트 주식회사가 승계하였습니다. 이에 회사가 한일홀딩스 주식회사에 대하여 상기와 같이 담보자산을 제공하고 있으며, 분할 전 차입금에 대해 제공된 담보는 차입금의 상환시까지 유효합니다.
참 고 로, 증 권신고서 제출 직전영업일 기준 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내 역은 다음과 같습니다.
| [제공받은 지급보증 내역] |
| (단위: 천원, 미화불 등) |
| 제공자 | 보증금액 | 사용금액 | 보증내용 |
|---|---|---|---|
| ㈜국민은행 | USD 15,000,000 | USD 542,254 | 수입신용장 |
| ㈜신한은행 | USD 5,000,000 | - | |
| 서울보증보험㈜ | 146,276,514 | - | 산림복구예치금 외 |
| 합계 | USD 20,000,000 | USD 542,254 | |
| 146,276,514 | - |
출처 : 당사 제시자료
&cr 한편, 증권신고서 제출 직전일 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다.
(1) 당사는 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)
| 제공받는자 | 보증내역 | 보증대상 | 보증금액 |
|---|---|---|---|
| 이토기업 외 16인 | 담보제공 | 일반대출 | 5,967,200 |
| 홍기행 외 37인 | 연대보증 | 일반대출 | 5,510,879 |
출처 : 당사 제시자료
&cr (2) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 한일홀딩스 주식회사 및 회사는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회사(구,한일시멘트 주식회사)의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
&cr증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재, 당사의 우발부채가 현실화 될 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 현실화 될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 공정거래위원회를 비롯하여 환경부 등 정부 유관기관으로부터의 제재사항으로 시정명령 또는 과징금이 부과될 경우, 당사의 영업환경 악화, 평판 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr [신용등급 관련 위험]
아. 당사는 한일홀딩스(주)(舊.한일시멘트)에서 2018년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 당사는 舊.한일시멘트(現. 한일홀딩스)의 기발행 회사채 (발행가액 기준 총 3,600억원 ) 중 제64회 600억원, 제66-1/2회 총 1,300억원을 이관받았으며, 해당 회사채는 분할존속회사인 한일홀딩스(주)와 분할신설회사인 당사의 신용도를 함께 고려하여 A+등급(안정적)을 부여받았습니다. 금번 발행예정인 당사의 제3회 무보증사채 또한 신용평가회사로부터 A+등급(안정적)으로 평정 받았습니다. 그러나, 향후 전방산업인 건설경기 둔화가 지속되어 당사의 수익성 및 재무안정성 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우, 신용평가사의 등급 하향 검토 요인에 해당할 가능성을 완전히 배제하기 어려우며, 등급 하향 시 조달비용의 상승을 초래할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의 하시기 바랍니다.
☞ 핵심투자위험, 회사위험 아.
당사는 한일홀딩스(주)(舊.한일시멘트)에서 2018년 1월 26일에 개최된 이사회 결의와 2018년 5월 29일 개최된 정기주주총회의 결의에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.&cr
시멘트, 레미콘, 레미탈 등 사업부문 인적분할에 따라 사업과 관련된 자산 및 부채가 신설 법인인 당사에 되었으나, 상 법 제530조의9 제1항에 의거하여 존속법인(한일홀딩스, 舊.한일시멘트)은 당사로 이관된 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 당사 또한 분할 전 한일홀딩스 채무 가운데 분할 전 발생한 부분에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 당사는 舊.한일시멘트(現. 한일홀딩스)의 기발행 회사채 (발행가액 기준 총 3,600억원 ) 중 제64회(자금사용 목적: 운영 및 차환) 600억원, 제66-1/2회(자금사용 목적: 운영) 총 1,300억원을 이관받았으며, 해당 연대보증부 회사채는 한일홀딩스(주)와 분할 이후 당사의 신용도를 함께 고려하여 A+등급으로 새로이 신용등급을 부여받았습니다. 참고로, 분할존속회사가 보유하고 있는 미상환사채 1,700억원(제65-1/2회)에 대하여 당사는 연대하여 변제할 책임이 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr
| [舊.한일시멘트의 기발행 회사채 승계 내역] |
| (단위 : 억원) |
| 舊.종목명 | 現.종목명 | 발행일 | 만기일 | 금액 | 발행 당시 신용등급 | 신규 신용등급 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 舊.한일시멘트&cr(現. 한일홀딩스)64 | 한일시멘트1 | 2016.04.12 | 2019.04.12 | 600 | A+ (안정적) (NICE신용평가/ 한국신용평) |
A+ (안정적) (NICE신용평가/ 한국신용평) |
| 舊.한일시멘트&cr(現. 한일홀딩스)66-1 | 한일시멘트2-1 | 2018.04.17 | 2021.04.17 | 800 | A+ (안정적) (NICE신용평가/ 한국신용평) |
A+ (안정적) (NICE신용평가/ 한국신용평) |
| 舊.한일시멘트&cr(現. 한일홀딩스)66-2 | 한일시멘트2-2 | 2018.04.17 | 2023.04.17 | 500 | A+ (안정적) (NICE신용평가/ 한국신용평) |
A+ (안정적) (NICE신용평가/ 한국신용평) |
출처 : NICE신용평가, 한국신용평가
한편, 당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제3회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 A+등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.&cr
| 평정사 | 평정등급 | 등급의 정의 | Outlook |
|---|---|---|---|
| NICE신용평가(주) | A+ | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. | 안정적(Stable) |
| 한국신용평가(주) | A+ | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음. | 안정적(Stable) |
&cr 당사의 제3회 무보증사채를 발행하기 위하여 2개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다. &cr
| 신용평가회사명 | 주요 내용 |
|---|---|
| NICE신용평가(주) | - 건설투자증감에 따른 출하량 변동 및 경쟁강도 변화가능성은 위험요인 - 수직계열화를 바탕으로한 안정적인 사업구조 - 드라이몰탈 판가인상에 따른 영업수익성 회복 - 경상적 투자규모 감안시 우수한 재무안정성 유지할 전망 - 보유자산 및 여신한도에 기반한 우수한 재무적 융통성 |
| 한국신용평가(주) | - 시멘트 및 유관사업의 우수한 시장지위와 자가소비에 기반한 사업안정성 - 양호한 영업현금창출력 - 전방산업 업황 둔화에 따른 출하량 감소 추세 - 우수한 재무안정성 vs 계열 재무부담 |
한편, 본 사채 발행을 위한 신용등급 평정서에 기재된 신용평가 의 신용등급 변동 요인은 아래와 같습니다.
[NICE신용평가 신용등급 변동 요인]
| 상향 요인 | - 한일홀딩스 계열의 시멘트 사업 관련 시장지위 및 운영효율성 증대를 통해 - 계열 차원의 매우 우수한 영업이익창출력 및 재무안정성이 장기간 지속될 것으로 전망되는 경우 |
| 하향 요인 | - 산업내 경쟁심화 등에 따른 현저한 수익성 저하 - 자금소요에 의한 재무부담 확대로&cr- EBITDA/매출액 10% 미만, 순차입금의존도 15% 이상이 충족될 것으로 전망되는 경우 |
출처 : NICE신용평가(2019.04.02)&cr주) NICE신용평가는 2018년 기준 당사의 EBITDA/매출액을 15.0%, 순차입금의존도를 3.6%로 산정
[한국신용평가 신용등급 변동 요인]
| 상향 요인 | - 현 수준의 우수한 재무구조와 수익창출능력이 유지되는 가운데 시멘트생산능력, 점유율 증가, 외형 확대 등으로 시장지위 관련 평가요인이 전반적으로 제고되는 경우 |
| 하향 요인 | - 외형축소, 시장점유율 저하 등 시장지위 관련 평가 요인이 전반적으로 저하 - 3년 평균 영업이익률(별도기준) 8% 미만 지속&cr- 순차입금/3년 평균 EBITDA(별도기준) 2배 이상 지속 |
출처 : 한국신용평가(2019.04.01)&cr주) 한국신용평가는 2018년 당 사의 영업이익률을 8.6%로, 순차입금/3년 평균 EBITDA 를 0.4%로 산정하고 있음
상기와 같이, 당사는 NICE신용평가, 한국신용평가로부터 분할 승계된 무보증사채인 한일시멘트1(舊.한일시멘트64), 한일시멘트2-1/2(舊.한일시멘트66-1/2)에 대하여 A+등급(안정적)을 부여받았으며, 분할신설 이후 최초로 발행하는 당사 제3회 무보증사채에 대하여도 A+등급(안정적)으로 평정받았습니다. 그러나, 향후 전방산업인 건설경기 둔화가 지속되어 당사의 수익성 및 재무안정성 지표에 부정적인 영향을 미칠 경우 신용평가사의 등급 하향 검토 요인에 해당할 가능성을 완전히 배제하기 어렵습니다. 등급 하향 시 조달비용의 상승을 초래할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
3. 기타위험
[채권상장여부, 등록발행 및 환금성 관련 사항]
가. 금번 발행되는 제3회 무보증사채는 공사채등록법령에 의거하여 사채권이 발행되지 않으며, 등록자에게 등록필증이 교부됩니다. 한편, 본 사채의 상장예정일은 2019년 04월 12일입니다. 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약 될 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 기타 투자위험 가.
&cr본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 요 건 | 요건 충족 여부 |
|---|---|---|
| 발행회사 | 자본금이 5억원 이상일 것 | 충족 |
| 모집 또는 매출 | 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 | 충족 |
| 발행총액 | 발행액면총액이 3억원 이상일 것 | 충족 |
| 미상환액면총액 | 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 | 충족 |
| 통일규격채권 | 당해 채무증권이 통일규격채권일 것 | 충족 |
&cr본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 2019년 04월 09일에 진행할 예정이며, 상장예정일은 2019년 04월 12일입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 무증권 상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.&cr
[원리금 상환 불이행 위험]
나. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 한일시멘트(주)가 전적으로 책임집니다.
☞ 핵심투자위험, 기타 투자위험 나.
&cr본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 발행회사인 한일시멘트(주)가 전적으로 책임집니다.
&cr [사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항]
다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 및 지배구조변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
☞ 핵심투자위험, 기타 투자위험 나.
&cr당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 유지(별도 재무제표 기준 부채비율 300% 이하), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 및 지배구조변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
[공모일정 변경 가능성 및 효력발생 관련 사항]
라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.
☞ 핵심투자위험, 기타 투자위험 다.
본 증권신고서상의 공모일정은 예정된 일정일 뿐 확정된 것이 아닙니다. 향후 금융감독원의 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 수 있으며, 경우에 따라서는 증권신고서의 효력발생일에 영향을 미칠 수 있습니다. 효력발생일이 변경될 경우 공모일정에 변경사항이 발생될 수 있다는 점 투자의사 결정시 유의하시기 바랍니다&cr&cr또한, 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
[예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조]
마. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 당사의 전자공시사항 등을 참고하여 주시기 바랍니다.
☞ 핵심투자위험, 기타 투자위험 라.
&cr당사는 상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.&cr&cr 향후 당사는 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등의 정기 공시사항과 수시 공시사항 등을 공시할 예정입니다. 투자자 여러분께서는 의사결정에 앞서 참고하여 주시기 바랍니다.
Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
대표주관회사인 KB증권(주)(이하 "대표주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr&cr"대표주관회사"는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr&cr다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr&cr 본 채무증권은 대 표 주관회사인 KB증권(주) 의 "기업실사(Due Diligence) 업무규정" 및 "채무증권 등에 관한 인수업무지침"상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr&cr본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한일시멘트㈜로 부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "대표주관회사"가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. &cr또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.
1. 분석기관&cr
| 구 분 | 증 권 회 사 | |
|---|---|---|
| 회 사 명 | 고 유 번 호 | |
| --- | --- | --- |
| 대표주관회사 | KB증권(주) | 00164876 |
2. 분석의 개요&cr
(가) 실사일정
| 구분 | 일시 |
|---|---|
| 기업실사 기간 | 2019.03.19 ~ 2019.04.01 |
| 방문실사 | 2019.03.29 |
| 실사보고서 작성 완료 | 2019.04.01 |
| 증권신고서 제출 | 2019.04.02 |
&cr(나) 실사참여자&cr[발행회사 참여자]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 실사업무분장 |
|---|---|---|---|---|
| 한일시멘트 | 재무팀 | 신준 | 팀장 | 기업실사 총괄 |
| 한일시멘트 | 재무팀 | 양정훈 | 과장 | 기업실사 책임 |
| 한일시멘트 | 재무팀 | 김병국 | 대리 | 기업실사 실무 |
| 한일시멘트 | 재무팀 | 김하람 | 사원 | 기업실사 실무 |
&cr[주관회사 참여자]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 실사업무분장 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|---|
| KB증권 | 기업금융본부 | 김영동 | 부서장 | 기업실사 총괄 | 기업금융업무 18년 |
| KB증권 | 기업금융본부 | 길대환 | 차장 | 기업실사 책임자 | 회계감사 3년&cr기업실사 4년&cr기업금융업무 7년 |
| KB증권 | 기업금융본부 | 심수민 | 과장 | 기업실사 및 서류작성 | 회계감사 7년&cr기업금융업무 2년 |
| KB증권 | 기업금융본부 | 오재희 | 대리 | 기업실사 및 서류작성 | 기업금융업무 6년 |
&cr(다) 실사내용
| 주요내용 | 점검사항 |
|---|---|
| 1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항 | 기업실사 보고서 (주1) |
| 2. 증권의 주요 권리 내용 | 기업실사 보고서 (주2) |
| 3. 투자위험요소 | 기업실사 보고서 (주3) |
| 4. 자금의 사용목적 | 기업실사 보고서 (주4) |
| 5. 경영능력 및 투명성 | 기업실사 보고서 (주5) |
| 6. 회사의 개요 | 기업실사 보고서 (주6) |
| 7. 사업의 내용 | 기업실사 보고서 (주7) |
| 8. 재무에 관한 사항 | 기업실사 보고서 (주8) |
| 9. 감사인의 감사의견 등 | 기업실사 보고서 (주9) |
| 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 | 기업실사 보고서 (주10) |
| 11. 주주에 관한 사항 | 기업실사 보고서 (주11) |
| 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 | 기업실사 보고서 (주12) |
| 13. 이해관계자와의 거래내용 등 | 기업실사 보고서 (주13) |
| 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 | 기업실사 보고서 (주14) |
상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.&cr
(라) 기업실사내용 및 이행내역
| 일시 | 실사 내용 |
|---|---|
| 2019.03.19&cr~&cr2019.03.28 | * 발행회사 초도 방문&cr - 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인&cr - 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취&cr - 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사&cr - 무보증 회사채 발행 일정 및 실사 협의&cr - 실사 사전요청자료 송부 |
| 2019.03.29 | * 발행회사 방문&cr* Due-diligence checklist에 따라 실사 &cr1) 사업위험관련 실사 &cr - 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크&cr - 유사업종 자료 검토&cr2) 회사위험관련 실사 &cr - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 &cr3) 기타위험관련 실사 &cr - 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토&cr - 소송관련 내역 등의 확인 &cr - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 &cr - 향후 사업추진계획 검토 &cr - 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 &cr - 동사 공시서류 검토&cr - 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)&cr - 내부통제시스템 확인 |
| 2019.03.29&cr~&cr2019.04.01 | * 실사 추가 내역 문의 및 확인&cr* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 정리&cr* 실사이행결과보고서 자료 정리&cr* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 |
&cr(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 - 동 증권신고서의 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다&cr&cr 3. 종합평가의견&cr
가. 동사는 1961년 한일세멘트공업㈜로 설립되었으며, 1969년 업계 최초로 주식시장에 상장하였으며, 시멘트 및 그 2차 제품(레미콘, 몰탈 등)의 제조와 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 또한 분할전 회사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 "한일홀딩스주식회사"로 상호를 변경하고 투자사업부문인 한일홀딩스주식회사와 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문인 한일시멘트주식회사로 인적분할 하였습니다. 분할전 회사는 상호를 한일시멘트주식회사에서 한일홀딩스주식회사로 변경하고, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문을 제외한 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트주식회사를 설립하였습니다. 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장 심사를 거쳐 2018년 8월에 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였고, 분할존속회사는 한일홀딩스 주식회사로 사명 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 2018년 8월에 변경상장하였습니다. 자세한 내용은 2018년 04월 05일 공시된 증권신고서(분할) 및 이후 동 증권신고서의 정정 공시를 참고하시기 바랍니다. &cr 나. 동사는 시멘트 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며 유관사업인 레미콘 및 레미탈 사업도 병행하고 있습니다. 과거 시멘트부문 위주로 사업을 영위하였으나, 레미콘 및 레미탈 부문의 생산능력을 지속적으로 확대한 결과 2018년 사업부문별 매출액 점유율은 시멘트부문(30.8%), 레미콘부문(23.8%), 레미탈부문(42.9%), 기타부문(2.5%)로 안정적인 사업포트폴리오를 구축하고 있습니다.&cr &cr 시멘트 부문의 2016년 시멘트부문 매출액은 4,377억원으로 전년 대비 소폭 상승하였고, 영업이익의 경우 전년대비 14.6% 상승한 630억원을 기록하였습니다. 한편, 2017년 시멘트부문 매출액은 3,409억원으로 전년 대비 22.1% 감소하였고, 영업이익의 경우 전년대비 15.7% 감소한 531억원을 기록하 였습니다. 2017년 상반기까지 시멘트 내수시장 수요는 호조세를 보였으나, 2017년 하반기 이후부터 정부의 지속적인 부동산 대책 발표 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 건설투자가 감소세로 전환되는 모습입니다. 2018년 시멘트부문 매출액은 3,069억원으로 전년 대비 10% 감소하였고, 영업이익의 경우 전년대비 72.8% 가량 감소한 약 145억원을 기록하였습니다. 향후 시멘트 판매가격의 변동 및 건설경기 등 따라 동사의 시멘트 부문 수익성이 변동될 수 있습니다. &cr &cr 레미콘부문은 높은 경쟁강도와 낮은 설비가동률로 인하여 타 부문 대비 수익성이 상대적으로 저조한 특성을 가지고 있습니다. 2014년 이후 주택공급 증가에 따른 레미콘 출하량 증가에 따라 레미콘부문 매출액 및 영업이익은 2016년까지 지속적으로 증가하였습니다. 하지만 2018년에는 업체간 경쟁심화에 따른 수요감소와 골재 단가 인상의 영향으로 매출액 은 2,457억원을 기록하며 전년대비 12.5% 하락하였으며, 약 3.7억원의 영업손실을 기록하며 적자전환 하였습니다. 레미콘산업은 전방산업 경기에 민감하게 반응할 뿐만 아니라 전반적으로 설비 과잉이 지속되고 있어 재무수익성이 현 수준에서 크게 개선될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다 . &cr&cr 레미탈부문은 생산능력을 지속적으로 확충하여 매출비중이 점차 확대되고 있습니다. 레미탈산업은 상대적으로 경쟁의 강도가 높지 않고 2009년 이후 판매가격을 인상하면서 재무수익성이 안정적인 모습을 보여왔습니다. 동사 레미탈부문은 2015년 매출액 2016년에는 몰탈시장 출혈경쟁으로 인한 단가하락의 영향으로 매출액은 2,893억원을 기록하며 5.1% 증가했지만, 영업이익은 적자전환 하는 모습을 보였습니다. 2013년 이후 하락세이던 몰탈단가는 2016년 3분기 최저점을 찍고 반등하고 있 으며, 2017년 부터 건설업 기준공물량 확대에 따른 수요증가 및 가격 정상화가 실현되었으며, 2018년 매출액은 4,416억원을 기록하며 전년 대비 15.2% 증가하였고, 영업이익 역시 약 622억원을 기록하며 206.8% 가량 증 가하였습니다. &cr &cr 다. 동사의 총차입금 규모는 개시일 당시 약 2,305억원 수준보다 소폭 감소한 2,283억원(기초 대비 약 0.99% 감소)하여, 차입금의존도는 당기말 약 16.7%로 기초 차입금의존도 16.6%와 유사 한 수준을 보이고 있습니다. 참고로, 본 증권신고서를 통해 발행예정인 당사 제3회 무보증사채는 당사 제 1회(舊.한일시멘트64, 발행금액 600억원) 무보증사채 차환자금으로 사용될 예정입니다. 당사는 본 사채 및 보유 현금으로 동 사채 상환에 대응할 예정으로, 본 사채의 발행이 당사의 부채비율 등 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. &cr&cr 한편, 동사는 2018년말 기준 약 7,715억원의 유형자산을 보유하고 있는 점을 감안할 때, 추가적인 차입여력에 여유가 있는 상황입니다. 또한 현금흐름과 담보율 등을 고려하였을 때 안정적인 대체자금 조달능력을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 동사는 높은 수준의 유동자금 확보 및 건전한 재무구조를 지속적으로 유지하고 있으나 기본적인 차입상환 재원인 영업수익성이 악화되거나 금융기관의 담보율 조정 등에 의해 향후 동사의 재무 부담이 가중될 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 라. 동사의 재무제표 및 상기 언급한 제반사항 등을 고려할 때 동사는 우수한 채무상환능력을 유지할 것으로 판단되며, 외부환경의 급격한 변동으로 인한 위험이 없는 한 금번 발행하는 무보증사채의 원리금상환은 무난할 것으로 사료됩니다. 또한, 금번 발행과 관련하여 한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 A+(안정적) 등급입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과와 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자의사 결정시 고려하시기 바랍니다.&cr
| 2019. 04. 02 |
| 대표주관회사 KB증권 주식회사 |
| 대표이사 김 성 현 |
Ⅴ. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr
가. 자금조달금액
| [회차: 3] | (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 30,000,000,000 |
| 발 행 제 비 용(2) | 99,920,000 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 29,900,080,000 |
주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며, 상기 본 사채의 매출총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.
&cr
나. 발행제비용의 내역
| [제3회] | (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산근거 | |
|---|---|---|---|
| 발행분담금 | 21,000,000 | 발행금액 x 0.07% | |
| 인수수수료 | 30,000,000 | 권면총액 x 0.10% | |
| 사채관리수수료(수탁수수료) | 3,000,000 | 정액 | |
| 신용평가수수료 | 44,000,000 | NICE신용평가, 한국신용평가 (VAT 별도) | |
| 기타 비용 | 상장수수료 | 1,300,000 | 250억원 이상 500억원 미만 |
| 상장연부과금 | 300,000 | 상장기간 1년당 100,000원 (최대 50만원) | |
| 표준코드부여수수료 | 20,000 | 회차별 2만원 정액 | |
| 등록비용 | 300,000 | 권면금액의 100,000분의 1 (최대 50만원) | |
| 합 계 | 99,920,000 | - |
주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며, 상기 본 사채의 발행제비용 내역은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.
2. 자금의 사용목적
가. 개요 &cr
| [제3회] | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 운영자금 | 차환자금 | 기 타 | 계 |
|---|---|---|---|---|
| - | - | 30,000,000,000 | - | 30,000,000,000 |
나. 세부 사용목적 &cr
※ 금번 당사가 발행하는 제3회 무보증사채 발행자금 300억원은 모두 회사채 차환자금으로 사용될 예정입니다. 수요예측 결과 본 사채의 발행 총액은 금 600억원 범위 내에서 변동될 수 있으며, 증액될 경우 자금은 차환자금으로 사용될 예정입니다.&cr
자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.&cr&cr[차환자금 세부 사용내역]
| (단위 : 억원) |
| 사채명 | 발행일 | 상환일 | 이자율 | 발행금액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 한일시멘트 1 (舊.한일시멘트64) |
2016.04.12 | 2019.04.12 | 2.209% | 600 | 공모 |
주) 부족 자금은 당사 자체 자금으로 충당 예정입니다.
Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1. 시장조성 등&cr - 해당사항 없습니다.&cr
2. 이자보상비율
| (단위 : 백만원, 배) |
| 구 분 | 2018년(제1기) (2018.07 ~ 2018.12) |
2018 연간 (*) |
2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업이익(A) | 56,123 | 92,845 | 97,399 | 84,639 | 111,792 |
| 이자비용(B) | 3,256 | 5,694 | 4,438 | 6,506 | 12,037 |
| 이자보상배율&cr(C=A / B) | 17.2 | 16.3 | 21.9 | 13.0 | 9.3 |
출처 : 당사 감사보고서(2018.07 ~ 2018.12), 당사 제시 분할재무제표(2015 ~ 2017) 및 당사 제시자료(2018년 연간)
주) (*) 2018년 연간 재무수 치 는 당사 사업연도 제1기(2018.07.01 ~ 2018.12.31) 기간 동안의 영 업이익·이자비용 에 분할 전 舊.한일시멘트(주)에서 상반기 발생한 영 업이익·이자비용 중 당사 해당부분(중단영업손익) 합산하여 연간 실적을 추정하였습니다. 해당 수치는 감사인의 감사를 받지 않은 점 참고하여 주시기 바랍니다.
&cr 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.&cr
분할설립 이후 제1기 사업연도 당사의 이자보상배율은 약 17.2배를 기록하고 있습니다. 당사는 2018년 연간 손익을 '당사 제1기 손익 + 분할 전 舊.한일시멘트(주)에서 발생한 손익 중 당사 해당분(2018년 반기 별도기준 중단영업손익 )'의 방법으로 추정하고 있습니다. 이에따른 당사의 2018년 연간 이자보상배율은 약 16.3배 수준으로 추정되어 기준인 1배를 상회하고 있어 양호한 수준인 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는 것은 아닙니다.
3 . 미상환 사채의 현황 &cr
가. 신고서 제출일 현재 당 사의 미상환사채 현황&cr
| [2019년 04월 01일 기준] | (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 발행일자 | 권면총액 | 발행금리 | 만기일 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 한일시멘트1 (舊.한일시멘트64) |
2016.04.12 | 60,000 | 2.209 | 2019.04.12 | 공모 |
| 한일시멘트2-1 (舊.한일시멘트66-1) |
2018.04.17 | 80,000 | 2.799 | 2021.04.17 | 공모 |
| 한일시멘트2-2 (舊.한일시멘트66-2) |
2018.04.17 | 50,000 | 3.369 | 2023.04.17 | 공모 |
| 합 계 | - | 190,000 | - | - |
나. 신고서 제출일 현재 당 사의 미상환 기업어음 현황
| [기준일 : 2019년 04월 01일] | (단위 : 백만원) |
| 기초잔액(A) | 기말잔액(B) | 증감(B-A) | 증감원인 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
자료 : 당사 제시&cr주) 기초잔액(A)은 2019.01.01 기준, 기말잔액(B)은 증권신고서 제출 직전영업일인 2019년 04월 01일 기준입니다.
&cr 다. 신고서 제출일 현재 당 사의 미상환 전자단기사채 현황
| [기준일 : 2019년 04월 01일] | (단위 : 백만원) |
| 발행한도 | 잔여한도 | 기말잔액(B) | 증감(B-A) | 기초잔액(A) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
자료 : 당사 제시&cr주) 기초잔액(A)은 2019.01.01 기준, 기말잔액(B)은 증권신고서 제출 직전영업일인 2019년 04월 01일 기준입니다.
라. 신고서 제출일 현재 당 사의 미상환 신종자본증권/조건부자본증권 현황 &cr : 개별기준 해당사항 없음 (기준일: 2019.04.01) &cr &cr 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항&cr&cr 가. 신용평가회사
| 신용평가회사명 | 고유번호 | 평 가 일 | 회 차 | 등 급&cr(Outlook) |
|---|---|---|---|---|
| 한국신용평가(주) | 0029963 | 2019.04.01 | 제3회 | A+&cr(안정적) |
| NICE신용평가(주) | 00648466 | 2019.04.02 | 제3회 | A+&cr(안정적) |
나. 평가의 개요&cr 당사는 증권 인수업무등에 관 한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행하는 제3회 무보증사채에 대하여 각 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.&cr &cr 2개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.&cr &cr또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다. &cr &cr다. 평가의 결과
| 평정사 | 평정등급 | 등급의 정의 | Outlook |
|---|---|---|---|
| NICE신용평가(주) | A+ | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. | 안정적(Stable) |
| 한국신용평가(주) | A+ | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음. | 안정적(Stable) |
주) 평정등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됩니다.
한편, 당사의 제3회 보증사채를 발행하기 위하여 2개 신용평가회사 등급평정의 주요 내 용은 다음과 같습니다.&cr
| 신용평가회사명 | 주요 내용 |
|---|---|
| 한국신용평가 | - 시멘트 및 유관사업의 우수한 시장지위와 자가소비에 기반한 사업안정성 - 양호한 영업현금창출력 - 전방산업 업황 둔화에 따른 출하량 감소 추세 - 우수한 재무안정성 vs 계열 재무부담 |
| NICE신용평가 | - 건설투자증감에 따른 출하량 변동 및 경쟁강도 변화가능성은 위험요인 - 수직계열화를 바탕으로한 안정적인 사업구조 - 드라이몰탈 판가인상에 따른 영업수익성 회복 - 경상적 투자규모 감안시 우수한 재무안정성 유지할 전망 - 보유자산 및 여신한도에 기반한 우수한 재무적 융통성 |
&cr라. 정기평가 공시에 관한 사항&cr&cr (1) 평가시기&cr한일시멘트(주)는 NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료후 30일 이내에 정기평가를 실시하도록 합니다.
&cr(2) 공시방법&cr상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.&cr&crNICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com&cr한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com&cr &cr 5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr
가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. &cr나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가 치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다&cr &cr다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 한일시멘트(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. &cr &cr라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.&cr&cr마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다. &cr&cr바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. &cr
제2부 발행인에 관한 사항
◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#*발행인에관한사항*.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) Ⅰ. 회사의 개요
1. 회사의 개요
가. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
| 유가증권시장 | 2018년 08월 06일 | - | - |
나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr당사의 명칭은 한일시멘트주식회사이며, 한일시멘트(주)로 표기 합니다. 또한 영문으로는 HANIL CEMENT CO., LTD.로 표기합니다.&cr&cr 다. 설립일자&cr당사는 분할존속회사인 한일홀딩스주식회사에서 2018년 1월 26일에 개최된 이사회 결의와 2018년 5월 29일 개최된 정기주주총회의 결의에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.&cr&cr당사는 2018년 7월 2일 한일시멘트주식회사로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2018년 8월 6일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.&cr&cr 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr- 주 소 : 서울시 강남구 강남대로 330&cr- 전화번호 : 02-531-7000&cr- 홈페이지 : http://www.hanilcement.com&cr&cr 마. 중소기업 해당 여부&cr당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr&cr 바. 주요 사업의 내용 &cr
당사는 시멘트, 레미콘, 레미탈의 제조 및 판매를 주요 목적으로 하고 있으며, 단양에 위치한 시멘트 제조공장을 비롯하여 그 2차 제품인 레미콘 및 레미탈 제조 공장을 운영하고 있습니다.&cr
(시멘트 부문) 시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있습니다. 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지가 위치한 강원도 및 충청북도지역에 생산 공장들이 있는 것이 특징입니다. 시멘트 산업은 초기 자본투자 비율이 높아 신규 진입이 매우 어려운 대규모 장치 산업이자 전형적 내수 산업으로, 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 당사는 전국 각지의 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있으며, 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능합니다.
(레미콘 부문) 레미콘은 시멘트와 골재, 혼화제 등의 원재료를 물과 함께 혼합하여, 믹서트럭을 통해 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘은 반제품 상태로 공급되며 일정시간이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하되기 때문에 제조 후 90분 이내에 타설해야 합니다. 당사는 현재 전국에 레미콘 생산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다.
(레미탈 부문) 레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 당사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합한 건축 자재입니다. 당사는 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축 현장의 필수 자재로 자리매김하였습니다. 당사는 업계에서 유일하게 수도권(인천, 부천), 충청권 및 강원권(여주, 공주), 경상권(가야, 함안), 호남권 및 제주권(목포)의 전국 공급망을 통하여 판매하고 있으며,
지속적인 연구개발 노력으로 안정적인 품질 확보 및 신제품 개발을 지속하여 레미탈 신제품군 시장을 확대하고 있습니다.
사. 계열회사에 관한 사항&cr 당사의 계열회사는 총 23개(국내 19개, 국외 4개) 이며, 계열회사 중 상장된 회사는 한일홀딩스㈜, 한일시멘트㈜, 한일현대시멘트㈜, 한일네트웍스㈜ 총 4개사입니다. 당사의 구체적인 계열회사 현황은 다음과 같습니다.
| 업 종 | 회사명 | 상장여부 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 지주사업 | 한일홀딩스㈜ | 상장 | 지주사업 |
| 제조업 | 한일시멘트㈜ | 상장 | 시멘트, 레미콘, 레미탈 |
| 한일현대시멘트㈜ | 상장 | 시멘트 | |
| 한일산업㈜ | 비상장 | 레미콘, 혼화제 | |
| ㈜충무화학 | 비상장 | 석회 제조 및 판매업 | |
| ㈜이에프 | 비상장 | 비금속광물 제조 및 판매 | |
| ㈜동산 | 비상장 | 비금속광물 제조 및 판매 | |
| 건설업 | 한일개발㈜ | 비상장 | 조경, 건설 |
| 관광위락 | ㈜서울랜드 | 비상장 | 테마파크, 외식업 |
| ㈜차우 | 비상장 | 외식업 | |
| ㈜세우리 | 비상장 | 외식업 | |
| 부동산업 | HD-JAPAN | 비상장 | 부동산 임대업 |
| DUNER HOLDINGS, LLC | 비상장 | 부동산 임대업 | |
| 세원개발㈜ | 비상장 | 부동산 임대업 | |
| Hanil Development, Inc | 비상장 | 부동산 임대업 | |
| 서비스업 | 한일네트웍스㈜ | 상장 | 소프트웨어 자문, 개발, 공급업 |
| 에프앤센터㈜ | 비상장 | 소프트웨어 개발업 | |
| 금융업 | Amass Star Venture Capital Co., Ltd. |
비상장 | 여신금융, 벤처캐피탈 |
| 에이치엘케이홀딩스㈜ | 비상장 | 금융업(한일현대시멘트 투자 및 관리) | |
| 영농업 | 우덕축산㈜ | 비상장 | 축산업 |
| 도소매업 | 한일건재㈜ | 비상장 | 건축자재 판매, 유통 |
| 동화청과㈜ | 비상장 | 농산물 수탁판매업 | |
| 무역업 | 한일인터내셔널㈜ | 비상장 | 무역, 도매 및 상품중개업 |
주1) 계열회사 한일인터내셔널㈜는 2018년 10월 17일 신규 설립되었습니다.&cr 주2) 중원㈜는 2018년 12월 5일 최대주주 변경으로 계열회사에서 제외되었습니다.&cr주3) ㈜고을인더스트리는 2018년 12월 4일 ㈜서울랜드에 흡수합병되었습니다.
&cr 아. 신용평가에 관한 사항 &cr &cr최근 평정된 신용평가 내역은 다음과 같습니다.
| 평가일 | 평가대상&cr유가증권 등 | 평가대상 유가증권의&cr신용등급 | 평가회사 | 평가구분 |
|---|---|---|---|---|
| 2018.08.09 | 회사채 | A+(안정적) | 한국신용평가 | 수시평가 |
| 2018.08.10 | NICE신용평가 | 수시평가 | ||
| 2019.04.01 | 회사채 | A+(안정적) | 한국신용평가 | 본평가 |
| 2019.04.02 | NICE신용평가 | 본평가 |
주) 2018년 8월 평가는 인적분할시 당사로 이관된 회사채 신용등급으로서, 존속 및 신설법인의 상호 연대보증부 신용등급임.&cr
※ 신용등급 체계 및 부여의미
| 유가증권 | 신용등급 | 부여의미 |
|---|---|---|
| 회사채 | AAA | 원리금 지급능력이 최상급임. |
| AA | 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. | |
| A | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 &cr받기 쉬운 면이 있음. | |
| BBB | 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 &cr원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. | |
| BB | 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 &cr투기적인 요소를 내포하고 있음. | |
| B | 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음. | |
| CCC | 원리금 지급에 관하여 현재도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임. | |
| CC | 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼. | |
| C | 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음. |
주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 &cr 우열을 나타내고 있음.
2. 회사의 연혁
공시대상기간 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.&cr&cr 가. 회사의 본점소재지&cr당사는 서울시 강남구 강남대로 330 을 본점으로 하고 있습니다.&cr&cr 나. 경영진의 중요한 변동&cr당사는 본 보고서 제출일 현재 곽의영 대표 체제를 구성하고있습니다.&cr&cr 다. 최대주주의 변동&cr - 2018년 7월 2일 분할설립 당시 최대주주는 허기호 회장이었으나, 2018년 11월 08일 한일홀딩스 주식회사의 당사 기명식 보통주식 공개매수의 결과 한일홀딩스 주식회사가 당사의 최대주주가 되었습니다. [ 1,437,042주 (지분율 34.67%) 보유 ]&cr&cr 라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr분할전 회사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 "한일홀딩스주식회사"로 상호를 변경하고 투자사업부문인 한일홀딩스주식회사와 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문인 한일시멘트주식회사로 인적분할 하였습니다.&cr&cr 마. 상호의 변경, 업종 또는 주된 사업의 변화 등&cr분할전 회사는 2018년 7월 2일 상호를 한일시멘트주식회사에서 한일홀딩스주식회사로 변경하고, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문을 제외한 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트주식회사를 설립하였습니다. &cr&cr 바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 &cr&cr- 2018년 07월 : 법인신설&cr- 2018년 08월 : 유가증권시장 재상장&cr- 2018년 09월 : 2018년 한국품질만족지수[KS-QEI] 3개부문 1위 선정, 포틀랜드 시멘트(9년 연속), 드라이 모르타르(10년 연속), 레디믹스트 콘크리트(신규)&cr- 2018년 11월 : "레미탈" 한국품질만족지수(KS-QEI) 명예의 전당 헌정&cr- 2019년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 16년 연속선정 &cr (한국능률협회컨설팅)&cr
3. 자본금 변동사항
가. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - | - | - |
나. 인적분할로 인한 자본금 변동사항
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 분할 전 | 분할 후 | |
|---|---|---|---|
| 분할존속회사&cr한일홀딩스주식회사 | 분할신설회사&cr한일시멘트주식회사 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 37,727 | 17,002 | 20,725 |
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | - | 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 24,000,000 | - | 24,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 4,144,970 | - | 4,144,970 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 4,144,970 | - | 4,144,970 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 4,144,970 | - | 4,144,970 | - |
나. 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외&cr직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | - | 1,735 | 1,735 | - | 0 | 주) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | - | 1,735 | 1,735 | - | 0 | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - |
주) 회사분할로 발생한 단주 1,735주(자기주식)를 2018년 12월 21일 처분하였습니다. [2018.12.19 주요사항보고서(자기주식처분결정) 참조]
5. 의결권 현황
당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 4,144,970주이며, 이 외에 발행된 종류주식은 없습니다.
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 4,144,970 | - |
| - | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | - | - |
| - | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| - | - | - | |
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주 | - | - |
| - | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| - | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 4,144,970 | - |
| - | - | - |
6. 배당에 관한 사항
당사는 주주 가치를 제고하기 위하여 적정한 수준의 이익 배당을 검토하고 있습니다. 구체적인 이익배당 규모는 경영실적, 미래 전략사업을 위한 투자와 적정한 사내유보 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정될 예정입니다.
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제1기 | - | - | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | 5,000 | - | - | |
| (연결)당기순이익(백만원) | 53,726 | - | - | |
| (별도)당기순이익(백만원) | - | - | - | |
| (연결)주당순이익(원) | 12,967 | - | - | |
| 현금배당금총액(백만원) | 18,652 | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | 34.72 | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | 3.85 | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | 4,500 | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - | - |
| - | - | - | - |
※ 당사는 2018년 7월 2일자로 설립된 분할 신설법인으로 전기 및 전전기를 기재하지 않았습니다.
Ⅱ. 사업의 내용
1. 사업의 개요 &cr
가. 사업부문별 요약 재무현황 &cr &cr 회사의 사업부문은 크게 시멘트 사업부문과 시멘트를 주원료로 2차제품을 생산하는 레미콘/레미탈 사업부문, 기타사업부문 등 4개 사업부문으로 구성되어 있습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 시멘트부문 | 레미콘부문 | 레미탈부문 | 기타부문 | 보고부문합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 가. 매출액 | 157,675,986 | 121,869,507 | 219,388,129 | 13,054,685 | 511,988,307 |
| 나. 영업이익 | 14,479,132 | 775,544 | 32,397,736 | 8,470,172 | 56,122,584 |
| 다. 부문자산(주1) | 356,296,137 | 178,038,224 | 242,298,696 | 14,202,370 | 790,835,427 |
| 라. 상각비(주1) | 14,018,502 | 1,364,420 | 4,617,373 | 905,680 | 20,905,975 |
(주1) 부문자산은 유형자산, 무형자산 및 투자부동산으로 구성되며, 현금및현금성자산, 매출채권 및 금융자산 등은 배분되지 않습니다. 회사는 부채를 각 부문에 배분하지 않으므로, 부문별 부채에 관한 정보는 회사의 최고영업의사결정자에게 보고되지 않습니다.
&cr 나. 지역정보 &cr &cr 당기 중 회사의 지역별 매출은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)
| 품 목 | 제1기 |
| 국내 | 508,365,683 |
| 해외 | 3,622,623 |
| 합계 | 511,988,306 |
다. 사업부문별 현황&cr &cr1) 시멘트 부문 &cr
(산업의 특성)
시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있습니다. 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 시멘트 산업은 국민 경제에 필수적인 기초 소재를 공급하는 기간산업입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 고온의 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.
(산업의 성장성)
시멘트 산업은 초기 자본투자 비율이 높아 신규 진입이 매우 어려운 대규모 장치 산업이자 전형적 내수 산업으로, 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 슬래그 등의 대체재 사용량이 지속적으로 증가함에 따라 향후 출하량의 비약적인 증가가 어려운 산업입니다. 2017년의 경우, 건설 투자 및 건설 수주 실적 증가, 정부의 SOC 예산 확대 등의 영향으로 국내 시멘트 출하는 약 5,670만톤 수준이었으나, 2017년 하반기 이후 하향세로 전환된 건설 투자, 정부의 SOC 예산 감소 등의 영향으로 2018년도 시멘트 출하량은 2017년 대비 약 10% 감소한 5,130만톤 수준이 될 것으로 전망됩니다. 그러나 시멘트업계의 생산능력은 반제품인 크링커를 기준으로 약 6,028만톤 규모에 이르고 있어 수요대비 공급 과잉 산업입니다.
(경기변동의 특성 및 계절성)
시멘트 산업은 전방 산업인 건설 경기와 더불어 계절적 수요 편차가 큰 산업입니다. 동절기인 12월~2월, 하절기인 7~8월에 출하량이 감소하는데 반해, 건설 현장의 공사가 집중적으로 진행되는 3~5월 및 9~11월에 출하량이 증가하여 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 산업입니다.
(시장여건)
현재 국내 시멘트 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있으며, 최근 시멘트 업계의 재편이 지속적으로 진행됨에 따라 시장 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 2015년도부터 건설 경기 활황으로 후방 산업인 시멘트 산업 역시 회복되는 모습을 보였으며, 기존 SOC 예산 투자 및 건설투자 증가세 영향으로 2017년 상반기까지 시멘트 내수 시장 수요는 호조세를 보였으나, 2017년 하반기 이후부터 정부의 지속적인 부동산 대책 발표 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 건설투자가 감소세로 전환되었으며, 2018년에도 건설수주 감소 및 정부의 SOC 예산 감소 등으로 하락세가 지속되고 있습니다.
(경쟁우위요소)
당사는 단양에 포틀랜드시멘트 생산공장 1곳과 평택, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 2곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 10개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능하며, 이와 같은 2차 제품을 비롯해 소비자의 요구에 맞는 다양한 종류의 시멘트를 연구개발팀 및 품질팀 등을 운영하며 지속적으로 연구, 개발하고 있습니다. 이러한 소비자 중심의 운영 성과로 한국표준협회에서 주관하는 2018년 한국품질만족지수 조사에서 포틀랜드 시멘트 부문 1위 기업으로 9년 연속 선정되는 등 고객사의 품질 만족에 앞장서고 있으며, 연구개발 및 환경경영 등의 분야에서 업계 최고 수준을 인정받아 2019년 2월 16년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 에 선정되었습니다. 또한 지구온난화 방지를 위한 이산화탄소(CO2) 감축 협약 등 녹색 산업에 대한 변화 요구에 맞게 단양공장을 통해 2011년부터 폐열발전을 시작하여, 전력비 절약은 물론 온실가스 감축에도 앞장서고 있습니다. 또한 이산화탄소 발생을 저감하는 ‘석회석 저감형 저탄소 시멘트’개발에 성공하였으며, 업계 최초로 ‘탄소경영보고서’를 발간하는 등 친환경 고품질의 시멘트를 생산하는 업계 선도기업으로 자리잡고 있습니다.
(자원조달의 특성)
시멘트의 주원료는 석회석으로 이는 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 거의 없지만, 소성과정에서 필수 에너지원인 유연탄은 전량 수입 사용되고 있습니다.
&cr2) 레미콘 부문 &cr
(산업의 특성)
레미콘은 시멘트와 골재, 혼화제 등의 원재료를 물과 함께 혼합하여, 믹서트럭을 통해 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘은 반제품 상태로 공급되며 일정시간이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하되기 때문에 제조 후 90분 이내에 타설해야 합니다. 따라서 레미콘 생산 공장의 경우 단거리 수송이 가능한 지역에 입지하며, 건설공사현장이 다수 발생하는 도심 주변으로 시장이 형성되는 특성을 가집니다.
(산업의 성장성)
레미콘 산업은 1965년 시작으로 성장해왔으며, 1970년대 중반 이후 레미콘 제품에 대한 전반적인 인식 향상으로 레미콘 수요가 급증하게 되었습니다. 이후 국내 건설경기 활성화와 더불어 88올림픽 및 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 상승됨에 따라 고도의 성장을 이룩하게 되었습니다.
다만, 1997년 IMF 금융위기로 인한 급격한 건설경기 위축은 레미콘 산업 전반에 걸쳐 침체를 야기하였습니다. 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가 하였습니다. 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화 되고 있습니다.
(경기 변동의 특성 및 계절성)
레미콘은 국내 건설경기와 밀접한 관련이 있는 업종으로 대개 건설산업과 경기 변동성을 같이 한다고 볼 수 있습니다. 따라서 건설 활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증해 성수기를 이루고, 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 비수기를 형성하는 등 계절적 특성이 확연하게 구분됩니다.
(시장여건)
레미콘 산업은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁 입찰 품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,050여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.&cr
(경쟁 우위 요소)
당사는 1978년부터 레미콘 사업을 시작하였으며, 현재 전국 10개의 레미콘 생산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다.&cr
(자원조달의 특성)
레미콘의 주요 원자재는 시멘트와 모래, 자갈로 구성되며, 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 경우, 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 골재는 국내 골재 업체로부터 공급받고 있습니다.
&cr3) 레미탈 부문 &cr
(산업의 특성)
레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 당사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합한 건축 자재입니다. 당사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축 현장의 필수 자재로 자리매김하였습니다.
산업의 주요 특징으로는
첫째, 주로 주택건축에 사용되므로 주택건설경기에 매우 민감한 산업입니다.
둘째, 제품의 특성상 원재료(골재 등)의 비중이 크고, 물류 영향에 민감한 산업입니다.
셋째, 제품의 품종이 다양할 뿐 아니라, 공사의 내용과 공법의 변화에 따라 지속적인 제품개발 노력이 필요한 산업입니다.
(산업의 성장성)
초기 성장기 이후 레미탈 제품의 저변 확대에 따라 성장률이 다소 둔화되고 있는 가운데, 일부에서 습식 몰탈 등 다양한 대체재 출현이 성장의 위험요소로 부각되고 있습니다. 지역별로는 수도권 시장은 성숙기에 진입한 것으로 판단되며, 향후 남부권의 제한적인 성장이 예상됩니다. 제품별로는 현장의 다양한 요구에 대응이 가능한 특수레미탈 시장에 성장여력이 있는 것으로 판단됩니다.
(경기변동의 특성 및 계절성)
레미탈 산업은 국내 건설경기와 밀접한 관련을 갖고 있으며, 특히 주택건설경기의 변동 사이클에 연동되는 특성을 보입니다. 반면, 공법의 향상 및 품질의 개선에 따라 과거와 같이 계절적인 제한은 크지 않습니다.
(시장여건)
유럽 등 건축 선진국에서는 드라이몰탈 제품이 일반화 되어있으며, 국내 건설시장 역시 사용이 보편화 되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목에 이르기까지 다양한 드라이 몰탈 제품을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.
(경쟁우위요소)
레미탈은 업계에서 유일하게 수도권(인천, 부천), 충청권 및 강원권(여주, 공주), 경상권(가야, 함안), 호남권 및 제주권(목포)의 전국 공급망을 통하여 판매하고 있으며, 지속적인 연구개발 노력으로 안정적인 품질 확보 및 신제품 개발을 지속하여 레미탈 신제품군 시장을 확대하고 있습니다. 또한 정량배합 특허 사이로(HSRM-300), 소형 벌크 시스템(모바일카 타설) 등 제품 개발 및 특수 장비 운용과 함께 고객 만족을 위한 다양한 투자 및 개발을 통해 시장 선도업체로서의 이미지를 공고히 하고 있습니다.
(자원조달의 특성)
레미탈의 주요원료는 시멘트와 모래입니다. 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다. 최근 바닷모래 채취 중단 장기화에 따라 주 원재료인 양질의 모래 확보가 더욱 중요한 상황이며, 사업 경쟁력의 주요인으로 작용하고 있습니다.
&cr 2. 주요 제품, 서비스 등 &cr
회사는 건축, 토목에 사용되는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등을 생산 판매하고 있으며, 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 백만원, %)
| 사업부문 | 매출유형 | 품 목 | 구체적용도 | 주요상표등 | 매출액 | 비 율 |
| 시멘트 | 제품,상품 | 시멘트 | 건축,토목자재 | 한일시멘트 | 157,676 | 30.80% |
| 레미콘 | 제품,상품 | 레미콘 | 건축,토목자재 | 한일레미콘 | 121,870 | 23.80% |
| 레미탈 | 제품,상품 | 레미탈 | 건축,토목자재 | 레미탈 | 219,388 | 42.85% |
| 기 타 | 서비스외 | 서비스외 | - | - | 13,055 | 2.55% |
| 합 계 | - | - | - | - | 511,988 | 100.00% |
※기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 부문간 내부거래 제거내역으로 구성되어 있습니다.&cr&cr 당기 포틀랜드시멘트의 가격은 각부문별 제품 총매출액을 총판매수량으로 나눈 산술평균값입니다. 각 제품별은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 원/톤, 원/㎥)
| 품 목 | 제1기 |
| 시멘트 | 60,363 |
| 레미콘 | 66,213 |
| 레미탈 | 64,380 |
&cr 3. 주요 원재료에 관한 사항 &cr
회사에서 사용하는 주요 원재료에는 슬래그, 플라이애쉬, 모래, 자갈 등이 있습니다. 모래 및 자갈의 주요 거래처는 보람해운과 보광기업 등이며, 이들의 국내시장 점유율은 각각 약 2%, 1%정도 입니다 . 주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원/톤 ) |
| 품 목 | 제1기 |
|---|---|
| 슬래그 | 17,529 |
| 플라이애쉬 | 29,120 |
| 모래 | 15,302 |
| 자갈 | 11,543 |
&cr 4. 생산 및 설비에 관한 사항 &cr &cr 가. 회사의 생산능력 및 생산능력의 산출근거 &cr (단위 : 천톤, 천㎥)
| 사업부문 | 사업소 | 제1기 |
|---|---|---|
| 시멘트 주1) | 단양공장 외 | 4,572 |
| 레미콘 | 부천공장 외 | 4,658 |
| 레미탈 | 공주공장 외 | 5,167 |
주1) 시멘트와 슬래그파우더를 합산한 생산능력임&cr
※ 생산능력의 산출근거
-. 생산능력 산출방식은 [생산성능×가동일수] 방식으로 적용하고 있습니다.
-. 가동일수는 시멘트 및 레미탈 330일, 슬래그파우더 300일, 레미콘 250일을 적용
하였습니다.
나. 회사의 생산실적 &cr (단위 : 천톤, 천㎥)
| 사업부문 | 품목 | 사업소 | 제1기 |
|---|---|---|---|
| 시멘트 주1) | 시멘트 외 | 단양공장 외 | 3,680 |
| 레미콘 | 레미콘 | 부천공장 외 | 1,827 |
| 레미탈 | 레미탈 | 공주공장 외 | 3,092 |
주1) 시멘트 부문은 시멘트와 슬래그파우더 생산능력을 합산한 수치임.&cr &cr다. 가동률 &cr (단위 : 천톤, 천㎥)
| 사업부문 | 생산능력 | 생산실적 | 평균가동률 |
|---|---|---|---|
| 시멘트 주1) | 4,572 | 3,680 | 80.5% |
| 레미콘 | 4,658 | 1,827 | 39.2% |
| 레미탈 | 5,167 | 3,092 | 59.8% |
주1) 시멘트와 슬래그파우더 합산 생산능력 및 생산실적 임&cr&cr ※ 가동률 산출근거 : [생산실적 ÷ 생산능력]&cr
라. 생산설비의 현황 등 &cr
① 국내 및 해외 사업장 현황
| 회 사 명 | 구 분 | 소재지 | 사업부문 |
|---|---|---|---|
| 한일시멘트㈜ | 본사 | 서울 | 공통부문 및 기타 |
| 생산공장 | 단양, 포항, 평택 | 시멘트 | |
| 생산공장 | 성남, 화성, 인천, 부천, 대전, 청주, 대구, &cr 서대구(달성), 부산, 김해 | 레미콘 | |
| 생산공장 | 인천, 부천, 공주, 가야, 함안, 목포, 여주 | 레미탈 |
&cr ② 생산설비에 관한 사항
&cr 당기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 토지(주1) | 건물(주1,2) | 구축물(주1,2) | 기계장치(주1,2) | 차량운반구 | 기타의유형자산 | 건설중인자산 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당기초 | ||||||||
| 취득원가 | 369,069,065 | 175,156,546 | 164,600,354 | 584,178,806 | 35,821,914 | 29,336,874 | 19,538,408 | 1,377,701,967 |
| 감가상각누계액 | - | (69,629,195) | (67,286,945) | (405,311,524) | (31,139,556) | (24,276,568) | - | (597,643,788) |
| 정부보조금 | - | (1,046,716) | (774,901) | (1,436,751) | - | (37,062) | - | (3,295,430) |
| 순장부가액 | 369,069,065 | 104,480,635 | 96,538,508 | 177,430,532 | 4,682,357 | 5,023,243 | 19,538,408 | 776,762,748 |
| 당기변동액 | ||||||||
| 취득 | 1,619,655 | 563,320 | 164,001 | 3,751,277 | 63,354 | 1,808,308 | 9,598,923 | 17,568,838 |
| 처분 및 대체 | (1,303,254) | 2,218,258 | 362,418 | 16,721,574 | 456,087 | (14) | (20,672,997) | (2,217,928) |
| 감가상각비 | - | (2,618,398) | (2,629,425) | (12,876,943) | (1,265,584) | (1,265,349) | - | (20,655,699) |
| 당기말 | ||||||||
| 취득원가 | 369,385,466 | 177,907,731 | 165,126,772 | 604,630,258 | 36,312,493 | 30,857,331 | 8,464,334 | 1,392,684,385 |
| 감가상각누계액 | - | (72,237,629) | (69,938,206) | (418,272,360) | (32,376,279) | (25,260,152) | - | (618,084,626) |
| 정부보조금 | - | (1,026,286) | (753,065) | (1,331,459) | - | (30,991) | - | (3,141,801) |
| 순장부가액 | 369,385,466 | 104,643,815 | 94,435,502 | 185,026,440 | 3,936,214 | 5,566,188 | 8,464,334 | 771,457,959 |
(주1) 토지, 건물, 건축물 및 기계장치의 일부는 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 31 참조).&cr (주2) 감가상각비 중 정부보조금과 상계된 금액은 154백만원입니다.
&cr마. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등&cr-해당사항 없음&cr &cr 5. 매출에 관한 사항 &cr &cr가. 매출실적 &cr 회사의 매출은 크게 시멘트, 레미콘, 레미탈로 구분되며 기타매출부문은 슬러지 처리등을 포함하고 있습니다. 매출의 세부내역은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 천원)
| 사업부문 | 매출유형 | 품 목 | 제1기 | |
|---|---|---|---|---|
| 시멘트 | 제품,상품 | 시멘트 | 수 출 | 296,090 |
| 내 수 | 157,379,896 | |||
| 합 계 | 157,675,986 | |||
| 레미콘 | 제품,상품 | 레미콘 | 수 출 | - |
| 내 수 | 121,869,507 | |||
| 합 계 | 121,869,507 | |||
| 레미탈 | 제품,상품 | 레미탈 | 수 출 | 1,432,194 |
| 내 수 | 217,955,935 | |||
| 합 계 | 219,388,129 | |||
| 기 타 | 기타매출 | 기 타 | 수 출 | 1,894,339 |
| 내 수 | 11,160,345 | |||
| 합 계 | 13,054,685 | |||
| 합 계 | 수 출 | 3,622,623 | ||
| 내 수 | 508,365,683 | |||
| 합 계 | 511,988,306 |
※ 기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 부문간 내부거래 제거내역으로 구성되어 있습니다.&cr &cr나. 판매방법 및 판매전략
&cr1) 시멘트 부문
현재 당사는 시멘트를 생산하는 단양공장을 비롯하여 수도권 및 지방에 총 6개 공장과 4개 저장소 등을 통하여 포틀랜드시멘트 및 슬래그시멘트를 판매하고 있습니다. 포틀랜드시멘트는 단양공장, 군포공장, 부산공장, 전주공장, 포항공장, 평택공장 등 6개 공장을 비롯하여 수색저장소, 흑석저장소, 대구저장소, 청주저장소 등 4개 저장소를 통해 출하되고 있으며, 슬래그시멘트는 평택 및 포항공장을 통해 출하되고 있습니다. 국내 판매의 경우, 레미콘사 및 건설사에 직접 판매하거나 당사와 거래관계를 맺고 있는 특약점을 통해 판매하고 있으며, 판매 물품 대금 결제는 상차도 또는 도착도 조건을 반영한 현금 및 어음으로 이루어지고 있습니다. 또한, 미크로네시아 및 사이판, 괌 등의 국가로 포장시멘트 수출을 진행하고 있습니다.
당사는 다양한 원가절감 방안 강구 및 서비스 차별화를 통해 시멘트 매출 증대 및 수익성 극대화에 더욱 매진해 나갈 것입니다. 기존 포틀랜드시멘트 뿐만 아니라 슬래그시멘트 등 다양한 제품 간 시너지 증대를 통해 거래처 확대를 추진하고 있으며, 고객의 다양한 요구를 만족시킬 수 있는 제품 생산을 위해 시멘트 원부재료 개발 및 신제품 개발 업무를 적극적으로 진행하고 있습니다. 물류비 비중이 높은 산업의 특성을 고려하여 효율적인 유통시스템을 활용한 물류비용 절감 방안을 모색하고, 리스크 관리 강화를 위해 신용 상태가 우수한 대형 우량 거래처 위주로 판매를 증대할 예정이며, 부실이 우려되는 거래처의 경우는 현금결제를 유도하고 어음결제 기일을 단축할 것입니다.
2) 레미콘 부문 &cr수도권, 중부권, 대구권, 부산/경남권 등 대도심권 주변의 공급망을 구축하고, 지역영업을 위한 공장 영업팀과 대기업 건설사 법인영업을 위한 본사 영업팀을 구성하여 전국권 공급망을 확보 운영하고 있습니다. 제품 생산 후 90분 이내에 현장에서 타설해야만 하는 반제품의 특성상 주요 수요처가 주거단지 및 상업시설(건물)이 밀집되어 있는 도시 근교에 공장이 위치하고 있으며, 수요자의 주문에 의해 즉시 생산 및 출하하여 재고가 없는 주문예약 판매방법을 택하고 있습니다.
제품 판매에 대한 결제조건은 현금결제를 기본으로 하며, 어음 수령시 3~4개월 만기어음을 수령하고 있습니다. 주택거래시장 침체, 민간건설 투자 위축 등에 따른 건설사 유동성 악화에 대비 부실채권 예방 활동을 적극적으로 실시하며, 1군 우량 건설사 위주 출하비중을 확대하여 매출 및 이익을 극대화 하고자 합니다.
3) 레미탈 부문 &cr건축에서 토목까지 모든 건설 부문에 관련된 제품을 인천, 부천, 여주, 공주, 가야, 함안, 목포 공장에서 포장과 벌크 형태로 생산하여 업계에서 유일하게 전국적으로 판매하고 있습니다. 생산량의 대부분을 내수 시장에 판매하고 있으나, 괌 , 사이판 을 비롯한 아시아 및 러시아 지역까지 수출 확대를 통한 레미탈 글로벌화를 진행하고 있습니다. 국내 판매는 1군 건설사를 비롯한 직접 판매 및 특약점 판매 형태로 이루어지고 있으며, 판매대금 결제는 현금 및 어음으로 이루어지고 있습니다.
당사는 신제품 개발 및 원가 절감을 통한 경쟁력 강화로 고객에게 보다 나은 제품과 서비스를 제공하기 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 다양한 제품의 판매뿐 아니라, 시공 품질 우위를 통한 경쟁력 강화를 위해 정량배합 특허 사이로 지원, 균열보수 등 고객만족을 위한 차별화된 영업을 제공하고 있습니다. 또한, 최적의 레미탈 생산 설비를 운영하기 위한 공장 합리화 작업을 지속적으로 시행하고 있으며, 시장 경쟁력을 갖추기 위하여 세계적인 수준의 품질 확보를 목표로 연구개발을 지속하여 고급 바닥용, 자동수평조절 바닥용(SL시리즈), FS300, FS400(콘크리트슬라브 상부용 등), 친환경 타일접착제, 특수시멘트(저발열시멘트) 등의 신제품 개발과 포장규격 다양화(40kg, 30kg, 25kg, 20kg, 소포장) 등의 고객 요구 충족을 통해 레미탈 시장 확대와 국내외 신시장 개척 등 사업의 지속성을 꾸준히 도모하고 있습니다.
&cr 6. 시장위험과 위험관리 &cr
가. 재무위험관리요소 &cr&cr회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr
(1) 시장위험&cr&cr① 외환위험 &cr 회사는 외환위험, 특히 주로 달러화 와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
당기말 현재 회사가 기능통화 이외의 외화로 표시한 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).
| 구 분 | 통화 | 당기말 | |
|---|---|---|---|
| 외화금액 | 원화환산금액 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| <외화자산> | |||
| 현금및현금성자산 | USD | 459,642 | 513,926 |
&cr보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 | |
|---|---|---|
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| --- | --- | --- |
| USD | 51,393 | (51,393) |
&cr② 가격위험&cr회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.
&cr③ 이자율위험&cr이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자수익 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr&cr보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 | |
|---|---|---|
| 1% 상승시 | 1% 하락시 | |
| --- | --- | --- |
| 이자율 | (115,598) | 115,598 |
(2) 신용위험&cr&cr신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.
&cr당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.&cr
당기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출 정도는 다음과 같습니다(단위:천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 현금및현금성자산(주1) | 170,069,891 |
| 단기금융자산 | 9,252,180 |
| 매출채권 | 272,156,278 |
| 기타수취채권 | 685,185 |
| 장기금융자산(주2) | 19,572 |
| 장기매출채권 및 기타수취채권 | 20,003 |
| 기타금융자산 | 5,954,821 |
| 합계 | 458,157,930 |
(주1) 재무상태표의 현금및현금성자산과의 차액은 회사가 직접 보유하고 있는 현금입니다.&cr(주2) 재무상태표의 장기금융자산과의 차액은 지분상품입니다.
&cr 회사는 이행보증계약 등을 체결하고 있습니다. 따라서 보증을 제공받은 회사가 의무를 이행하지 못할 경우 1년 이내에 지급의무가 발생할 수도 있습니 다 ( 주석 3 1 참 조 ). &cr 또한 회사는 매출채권에 대하여 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr
(3) 유동성위험
&cr회사는 미사용 차입금한도(주석 30 참조)를 적정수준으로 유지하고, 영업 자금수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr&cr당기말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 당기말 | 계약상 현금흐름 | 1년 미만 | 1 ~ 2년 이하 | 2 ~ 5년 이하 |
|---|---|---|---|---|
| 매입채무 및 기타채무 | 192,268,583 | 191,724,672 | - | 543,911 |
| 차입금 및 사채(주1) | 242,662,367 | 99,158,092 | 7,291,882 | 136,212,393 |
| 기타금융부채 | 601,730 | - | 601,730 | - |
| 합계 | 435,532,680 | 290,882,764 | 7,893,612 | 136,756,304 |
(주1) 이자비용의 현금흐름을 포함하고 있습니다.
&cr회사는 상기 금융부채 이외에 이행보증계약 등을 체결하고 있습니다. 따라서 보증을 제공받은 회사가 의무를 이행하지 못할 경우 1년 이내에 지급의무가 발생할 수도 있습니 다 ( 주석 3 1 참 조 ).
&cr나. 자본위험관리 &cr
회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.
자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.
회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 재무상태표의 부채를 재무상태표의 자본으로 나누어 산출하고 있습니다. &cr
회사의 당기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 총차입금 | 228,254,870 |
| 차감: 현금및현금성자산 | 170,072,986 |
| 순부채 | 58,181,884 |
| 자본총계 | 868,218,023 |
| 총자본 | 926,399,907 |
| 자본조달비율 | 6.28% |
&cr 다. 금융상품 종류별 장부금액&cr &cr(1) 당기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 재무상태표 상 자산 | 상각후원가측정&cr금융자산 | 기타포괄손익-&cr공정가치측정&cr금융자산 | 당기손익-공정가치&cr측정금융자산 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 6,270,063 | - | 163,802,923 | 170,072,986 |
| 단기금융자산 | 9,252,180 | - | - | 9,252,180 |
| 장기금융자산 | - | 5,953,075 | 19,572 | 5,972,647 |
| 매출채권 | 272,156,278 | - | - | 272,156,278 |
| 기타수취채권 | 685,185 | - | - | 685,185 |
| 장기매출채권 및 기타수취채권 | 20,003 | - | - | 20,003 |
| 기타금융자산 | 5,954,821 | - | - | 5,954,821 |
| 합계 | 294,338,530 | 5,953,075 | 163,822,495 | 464,114,100 |
| 재무상태표 상 부채 | 상각후원가측정&cr금융부채 | 합계 |
| 매입채무 | 133,673,413 | 133,673,413 |
| 기타채무 | 58,595,169 | 58,595,169 |
| 기타금융부채 | 601,730 | 601,730 |
| 단기차입금 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 유동성장기차입금 및 유동성사채 | 64,353,302 | 64,353,302 |
| 장기차입금 및 사채 | 133,901,568 | 133,901,568 |
| 합계 | 421,125,182 | 421,125,182 |
&cr(2) 당기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr
라. 금융상품 공정가치 서열체계 &cr&cr 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr&cr- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) &cr- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) &cr- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) &cr
당 기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단 위: 천원)
| 당기말 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | - | 163,822,495 | - | 163,822,495 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 | 5,953,075 | - | - | 5,953,075 |
&cr 7. 경영상 주요 계약 &cr&cr해당사항 없음&cr&cr 8. 연구개발활동 &cr &cr가. 연구개발활동의 개요 &cr
연구개발 담당조직은 본사 품질팀, 환경소재팀과 단양공장 품질관리팀 및 여주공장 제품개발팀으로 구성되어 콘크리트 및 모르타르 분야에서 R&D 프로세스에 따라 원재료 검토, 기초물성 및 내구성 검토, 공정 생산검토, Mock-up 및 현장적용 등 연구 활동을 통하여 신제품 개발 및 상품화를 진행하고 있습니다. 또한 국책과제 및 대·내외 공동연구를 함께 진행하며, 생산 제품의 설계반영과 현장적용을 위하여 관련기술 및 제품에 대한 홍보를 진행하고 있습니다. 아울러 다각적으로 고객과의 만남을 실시하여 대외 인지도 향상에 주력함으로써, 최종적으로는 개발제품이 매출확대에 기여할 수 있도록 업무를 진행하고 있습니다.
단양공장 품질관리팀은 '장ㆍ단기 품질관리계획 수립', '고객만족을 위한 품질관리 계획수립 및 실천'을 담당하는 품질 Part와 '시멘트 원부재료 검토, 신제품 개발 및 시멘트 제조공정 적용' 등의 연구업무를 담당하는 연구 Part로 구성되어 있습니다. 또한, 경쟁력 강화 및 인지도 향상을 위한 대내외 공동연구, 국책과제 등의 연구업무를 진행하고 있으며, 기술적, 인적 네트워크 구축을 위한 학술활동과 특허출원 등의 업무를 진행하고 있습니다.
&cr당사의 연구개발은 크게 시멘트 제품과 레미콘, 레미탈 등 시멘트 2차 제품으로 이루어 지고 있으며, 부문별 구체적인 연구활동을 다음과 같습니다.
| 구분 | 주요내역 |
|---|---|
| 시멘트 분야 | - 원부재료 개발에 관한 연구&cr- 신제품 개발 및 공정적용에 관한 연구&cr- 공정 개선 및 안정화를 위한 연구&cr- 시멘트 품질 향상 및 원가절감에 관한 연구&cr- 고객 만족을 위한 품질관리 계획 수립 및 실천&cr- 소비자 불만 발생 요인 분석 및 개선 방안에 관한 연구&cr- 시멘트를 2차 제품에 적용하기 위한 공장 및 연구개발 전담부서와 공동 연구 수행 |
| 콘크리트 분야 | - 일반 콘크리트 품질개선 및 고객지원 &cr [일반용(규격별)]&cr- 고성능, 다기능 콘크리트 개발 및 고객지원&cr [초고강도, 초유동, 매스(저발열), 해양(내염), 노출(컬러)] |
| 레미탈(모르타르) 분야 | - 일반레미탈 용도개발 및 품질개선 &cr [바닥, 미장, 조적, 뿜칠, 기포용 등]&cr- 특수레미탈개발&cr [보수/보강 재료, 바닥재료(자동수평조절. 보수용 등), 접착용(타일, 석재, &cr 외단열 등), 수지플라스터, 그라우트(용도별), 기포용(터널배면 및 동공 &cr 채움용), 숏 패치용 등] |
| 기능성 소재 분야 | - 오메가1000 [모르타르용 첨가재]&cr- 오메가2000 [고강도용 혼합재]&cr- 오메가3000 [증기양생용 고강도 혼합재]&cr- 팽창재 [모르타르용] |
&cr나. 연구개발 담당조직 &cr
| 부서명 | 인원 |
|---|---|
| ▷ 본사 - 품질팀, 환경소재팀 ▷ 단양공장 - 품질관리팀 ▷ 여주공장 - 제품개발팀 |
18명 |
다. 연구개발비용 &cr
회사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.&cr (단위:천원)
| 과 목 | 제1기 | 비 고 | |
|---|---|---|---|
| 연구개발비용 계 | 1,677,439 | - | |
| (정부보조금) | 258,548 | - | |
| 회계처리 | 판매비와 관리비 | 1,418,891 | - |
| 제조경비 | - | - | |
| 개발비(무형자산) | - | - | |
| 연구개발비 / 매출액 비율 | 0.3% | - | |
| [연구개발비용계÷당기매출액×100] |
라. 연구개발실적
| 연구과제(명) | 연구기관 | 연구내용 및 기대효과 |
|---|---|---|
| 바닥용 모르타르의 다양화 연구 | 여주공장 제품개발팀 |
- 시공의 단일화, 간소화, 품질향상 등의 연구 |
| 일반강도 고유동 콘크리트개발 | - 충진성 향상, 재료분리 저감의 기술확보, 작업효율의 증진, 공기단축효과 기대 | |
| 보수용 유,무기 모르타르 개발 | - 대단면 및 전면보수용 모르타르 개발 - 균열저항성 및 내구성의 확보 |
|
| 고성능 타일시멘트 상용화 연구 | - 기술 차별화 및 제품 경쟁력 확보 | |
| 석회계 다기능성 팽창재 제조 기술 개발 | 본사 환경소재팀, 단양공장 품질관리팀 |
- 석회계 고성능 팽창재 개발을 통한 OPC 제품 물성개선 및 2차 제품 개발 - 수입의존(일본,중국) 제품 대체 - 화력발전소 부산물 응용제품 개발을 통한 신규시장 창출 - 관련 기술 산업재산권 확보 |
| 광산채움재 기술개발 | - 산업부산물 활용 폐광산 채움재 관련 기술 산업재산권 확보 |
&cr 9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 &cr&cr가. 회사의 상표, 고객관리 정책 &cr &cr한일시멘트는 국내시멘트 회사로는 두 번째로 출발하여 810만톤의 생산능력을 갖춘 대표적 시멘트 회사로 성장해 왔습니다. 또한 시멘트 2차 제품으로 생산하고 있는 레미탈은 Dry Mortar 제품의 고유브랜드로서 시장에 차별화된 품질 및 서비스를 제공하며 업계 선두의 위치에 있습니다. 타사와의 브랜드 차별화를 위하여 지속적으로 언론 매체에 광고하고 있으며, 각종 건축자재 박람회 및 학회 세미나 등의 참여를 통해 한일시멘트 브랜드 가치를 높이기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 고객들의 목소리에 귀기울여 경영활동을 펼치고 있으며, 또한 고객의 요구 사항을 적극 반영하여 고객 만족을 경영 목표의 최우선으로 삼고 있습니다.&cr&cr나. 지적재산권 보유 현황 &cr
1) 사업과 관련된 특허권 보유현황
(단위: 건)
| 구분 | 등록 | 출원 | 총계 |
|---|---|---|---|
| 한일시멘트 | 78 | 5 | 83 |
2) 2018년 현재 취득한 특허권 현황
| 구분 | 종류 | 취득일 | 내 용 | 근거법령 | 기간/취득소요인력 | 상용화 여부 및 매출기여도 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 한일시멘트 | 조성물 | 2017.02.16 | 베타반수석고계 바닥용 모르타르 | 특허법 | 15개월, 4명 | 상용화 준비중 |
| 조성물 | 2017.09.18 | 석회계 팽창재 제조방법 | 특허법 | 18개월, 5명 | 상용화 준비중 | |
| 조성물 | 2017.09.18 | 석회계 팽창재를 활용한 균열방지 및 수축저감재 조성물 | 특허법 | 18개월, 5명 | 상용화 준비중 | |
| 조성물 | 2017.10.13 | 시멘트계 무미장 바닥용 모르타르 | 특허법 | 21개월, 3명 | 상용화 준비중 | |
| 조성물 | 2018.02.26 | 탄소광물화 처리된 비산재 및 조강형 팽창재를 포함하는 저수축 저탄소 그린 시멘트 조성물 및 이를 적용한 콘크리트 | 특허법 | 16개월, 9명 | 상용화 준비중 | |
| 조성물 | 2018.03.02 | 순환유동층 보일러의 이산화탄소가 고정화된 비산재 및 바닥재를 포함하는 광산채움재 조성물 | 특허법 | 17개월, 9명 | 상용화 준비중 | |
| 조성물 | 2018.05.24 | 벽면 미장용 시멘트계 모르타르 조성물 | 특허법 | 15개월, 6명 | 상용화 준비중 | |
| 조성물 | 2018.09.21 | 급결성 광산 차수재 조성물을 이용한 광산 차수재 시공방법 | 특허법 | 9개월, 6명 | 상용화 준비중 | |
| 조성물 | 2018.09.21 | 급결제 함유 광산 차수재 조성물 및 이의 제조방법 | 특허법 | 9개월, 6명 | 상용화 준비중 | |
| 조성물 | 2018.09.21 | 광산채움재 조성물 및 지반 안정재 조성물 | 특허법 | 5개월, 6명 | 상용화 준비중 |
&cr 다. 법률 / 규정 등에 의한 규제사항 &cr- 산업표준화법 &cr : 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정&cr- 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 &cr : 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항 규정&cr- 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 소음ㆍ진동관리법,&cr 폐기물관리법 &cr : 시멘트의 제조, 유통과정에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제&cr - 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률, 산지관리법, 광업법, 광산안전법, &cr 총포·도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률 &cr : 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림자원의 조성 및 관리에 관한 &cr 법률의 규제를 받음&cr- 저탄소녹색성장기본법 &cr : 시멘트 및 레미콘 등의 제조,유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한 규제&cr
라. 환경보호와 관련된 사항 &cr
당사는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 전사업장에 ISO14001을 도입하여 환경경영체제를 구축하였습니다. 또한 국가에서 제정해 놓은 각종 환경기준보다 더욱 엄격하고 강화된 자체기준을 정하여 친환경적인 생산 활동을 지속해 나가고 있으며, 각종 환경자료는 홈페이지를 통해 정보 공개하고 있습니다. 에너지 사용량과 온실가스 배출량을 총관리 할 수 있는 인벤토리 시스템을 구축하여 국제기준과 정부 온실가스 목표 관리지침을 준수하고 있으며, 화력발전 부산물, 하수 슬러지 등 매립시 심각한 환경오염을 유발하는 부산물을 안전한 시멘트 제조공정을 통해 소중한 순환자원으로 재활용하여 환경오염 방지와 천연자원 보전에 노력하고 있습니다. &cr&cr시멘트 제조공정의 에너지원인 유연탄 등 화석에너지 감축을 위해 신재생 에너지를 적극 활용하여, 제조공정에서 발생하는 고열을 에너지원으로 사용하는 폐열발전을 가동하여 공정에서 발생하는 에너지의 30%를 절감하였고, 바이오매스, 폐타이어 등 순환자원의 에너지화로 화석연료 절감에 성과를 거두고 있습니다.
또한 시멘트제조 사업장에서 배출되는 각종 환경정보자료는 '굴뚝자동시스템'을 통하여 환경부 등 국가기관에 실시간 전송됨으로써 투명한 환경활동을 펼쳐 나가고 있습니다.
Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
- 요약재무제표
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 제 1 기 |
|---|---|
| [유동자산] | 565,218 |
| 현금및현금성자산 | 170,073 |
| 단기금융자산 | 9,252 |
| 매출채권 | 272,156 |
| 기타수취채권 | 685 |
| 기타유동자산 | 5,747 |
| 재고자산 | 107,305 |
| [비유동자산] | 802,783 |
| 장기금융자산 | 5,973 |
| 기타금융자산 | 5,955 |
| 장기매출채권 및 기타수취채권 | 20 |
| 유형자산 | 771,458 |
| 무형자산 | 19,377 |
| 자산총계 | 1,368,001 |
| [유동부채] | 305,610 |
| [비유동부채] | 194,173 |
| 부채총계 | 499,783 |
| [자본금] | 20,725 |
| [자본잉여금] | 794,870 |
| [기타포괄손익누계액] | 299 |
| [기타자본항목] | (11) |
| [이익잉여금] | 52,335 |
| 자본총계 | 868,218 |
| 부채와자본총계 | 1,368,001 |
| 구 분 | 2018.07.01 ~ 2018.12.31 |
| 매출액 | 511,988 |
| 영업이익 | 56,123 |
| 당기순이익 | 53,727 |
| 기본주당순이익 | 12,967원 |
2. 연결재무제표
해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석
해당사항 없음
4. 재무제표
| 재무상태표 |
| 제 1 기 2018.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 1 기 | |
|---|---|
| 자산 | |
| 유동자산 | 565,218,272,088 |
| 현금및현금성자산 | 170,072,985,872 |
| 단기금융자산 | 9,252,180,108 |
| 매출채권 | 272,156,278,334 |
| 기타수취채권 | 685,184,874 |
| 기타유동자산 | 5,746,620,918 |
| 재고자산 | 107,305,021,982 |
| 비유동자산 | 802,782,898,458 |
| 장기금융자산 | 5,972,647,323 |
| 기타금융자산 | 5,954,821,403 |
| 장기매출채권 및 기타수취채권 | 20,002,588 |
| 유형자산 | 771,457,958,539 |
| 무형자산 | 19,377,468,605 |
| 자산총계 | 1,368,001,170,546 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 305,609,886,682 |
| 매입채무 | 133,673,413,349 |
| 기타채무 | 58,051,258,192 |
| 기타유동부채 | 12,696,851,228 |
| 단기차입금 | 30,000,000,000 |
| 유동성장기차입금 및 유동성사채 | 64,353,302,262 |
| 미지급법인세 | 6,835,061,651 |
| 비유동부채 | 194,173,261,036 |
| 기타채무 | 543,910,960 |
| 장기차입금 및 사채 | 133,901,567,897 |
| 기타금융부채 | 601,730,000 |
| 충당부채 | 7,973,354,979 |
| 종업원급여부채 | 19,333,067,418 |
| 이연법인세부채 | 31,819,629,782 |
| 부채총계 | 499,783,147,718 |
| 자본 | |
| 자본금 | 20,724,850,000 |
| 자본잉여금 | 794,869,708,566 |
| 기타포괄손익누계액 | 298,847,824 |
| 기타자본항목 | (11,111,997) |
| 이익잉여금(결손금) | 52,335,728,435 |
| 자본총계 | 868,218,022,828 |
| 자본과부채총계 | 1,368,001,170,546 |
| 손익계산서 |
| 제 1 기 2018.07.01 부터 2018.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 1 기 | |
|---|---|
| 매출액 | 511,988,306,091 |
| 매출원가 | 392,638,592,194 |
| 매출총이익 | 119,349,713,897 |
| 판매비와관리비 | 63,227,128,998 |
| 영업이익(손실) | 56,122,584,899 |
| 기타수익 | 16,373,246,270 |
| 기타비용 | 604,952,322 |
| 금융수익 | 1,460,674,125 |
| 금융원가 | 3,255,841,054 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 70,095,711,918 |
| 법인세비용(수익) | 16,368,889,245 |
| 당기순이익(손실) | 53,726,822,673 |
| 주당이익 | |
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 12,967 |
| 포괄손익계산서 |
| 제 1 기 2018.07.01 부터 2018.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 1 기 | |
|---|---|
| 당기순이익(손실) | 53,726,822,673 |
| 기타포괄손익 | (1,092,246,414) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는항목 | (1,092,246,414) |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 | 298,847,824 |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (1,391,094,238) |
| 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | |
| 당기총포괄손익 | 52,634,576,259 |
| 자본변동표 |
| 제 1 기 2018.07.01 부터 2018.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타포괄손익누계액 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 자본 합계 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018.07.01 (기초자본) | 20,724,850,000 | 794,869,708,566 | 815,594,558,566 | ||||
| 총포괄손익 | |||||||
| 당기순이익(손실) | 53,726,822,673 | 53,726,822,673 | |||||
| 기타포괄손익 | 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 | 298,847,824 | 298,847,824 | ||||
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (1,391,094,238) | (1,391,094,238) | |||||
| 자기주식처분손실 | (11,111,997) | (11,111,997) | |||||
| 2018.12.31 (기말자본) | 20,724,850,000 | 794,869,708,566 | 298,847,824 | (11,111,997) | 52,335,728,435 | 868,218,022,828 |
| 현금흐름표 |
| 제 1 기 2018.07.01 부터 2018.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 1 기 | |
|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 55,318,106,909 |
| 영업에서 창출된 현금 | 57,221,127,609 |
| 법인세납부(영업) | (184,885,020) |
| 이자수취(영업) | 1,440,960,319 |
| 이자지급(영업) | (3,159,095,999) |
| 투자활동현금흐름 | (14,328,309,436) |
| 단기금융자산의 취득 | (7,545,387,363) |
| 단기금융자산의 처분 | 8,260,925,598 |
| 유형자산의 취득 | (14,344,825,350) |
| 유형자산의 처분 | 1,902,684,543 |
| 무형자산의 취득 | (21,681,930) |
| 무형자산의 처분 | 2,990,000,000 |
| 장기금융자산의 취득 | (5,619,626,573) |
| 장기금융자산의 처분 | 36,028,578 |
| 기타수취채권의 처분 | 19,059,321 |
| 기타금융자산의 취득 | (205,029,360) |
| 기타금융자산의 처분 | 199,543,100 |
| 재무활동현금흐름 | (2,388,651,997) |
| 자기주식의 취득 | (206,482,773) |
| 자기주식의 처분 | 195,370,776 |
| 유동성장기차입금의 상환 | (2,377,540,000) |
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | (2,593,843) |
| 현금및현금성자산의 증감 | 38,598,551,633 |
| 기초현금및현금성자산 | 131,474,434,239 |
| 기말현금및현금성자산 | 170,072,985,872 |
| 이익잉여금처분계산서 |
| 제 1 기 2018.07.01 부터 2018.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 당기 (제1기) | |
|---|---|---|
| Ⅰ. 미처분이익잉여금 | 52,335,728,435 | |
| 1. 전기이월이익잉여금 | - | |
| 2. 순확정급여부채의 재측정요소 | (1,391,094,238) | |
| 3. 당기순이익 | 53,726,822,673 | |
| Ⅱ. 자본잉여금적립액 (주1) | 400,000,000,000 | |
| Ⅲ. 이익잉여금처분액 | 20,522,365,000 | |
| 1. 이익준비금적립액 | 1,870,000,000 | |
| 2. 배당금 | 18,652,365,000 | |
| 현금배당&cr (보통주당배당금(률):&cr 당기4,500원(90%) | 18,652,365,000 | |
| Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금 | 431,813,363,435 |
(주1) 2019년 3월 15일 주주총회 의안인 "자본준비금 감소 승인의 건" 승인에 따라 자본준비금인 주식발행초과금 중 400,000,000,000원을 감액하여 이를 정기주주총회 결의일인 2019년 3월 15일자로부터 이익잉여금으로 전환하는 내용을 반영하였음.&cr
5. 재무제표 주석
| 제 1 기: 2018년 12월 31일 현재 |
| 한일시멘트 주식회사 |
1. 회사의 개요 &cr&cr 회사는 2018년 7월 2일 한일시멘트 주식회사로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2018년 8월 6일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.&cr &cr당기말 현재 자본금은 20,724,850천원이며, 회사의 최대주주는 한일홀딩스 주식회사 및 그 특수관계자 (지분율: 55.41 %) 입니다.
&cr 2. 중요한 회계정책
가. 재무제표 작성기준&cr&cr 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.
&cr한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.&cr
(1) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서
&cr회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다&cr
1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' &cr
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.
회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. &cr
리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산$5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.&cr
① 리스이용자로서의 회계처리
기준서 제1116호 '리스'의 적용방법
리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 회사는 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다.
기준서 제1116호 '리스'의 재무적 영향
회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 평가하고 있습니다. 회사는 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를제공하는 것이 실무상 어렵습니다.
② 리스제공자로서의 회계처리
&cr기준서 제1116호 '리스'의 적용방법 및 재무적 영향&cr
회사는 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을 것으로 예상합니다. &cr
2) 기업회계기준서 제1109호
부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.
3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 점진적으로 적용합니다.
4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.
5) 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정
제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.
6) 연차개선 2015-2017
- 사업결합(K-IFRS 제1103호)
공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. &cr
- 공동약정(K-IFRS 제1111호)
공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.
- 법인세(K-IFRS 제1012호)
K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.
- 차입원가(K-IFRS 제1023호)
적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.
나. 외화환산&cr&cr(1) 기능통화와 표시통화 &cr&cr회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통 화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.&cr
(2) 외화거래와 보고기간말의 환산 &cr&cr외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.&cr
다. 금융자산 &cr
(1) 분류
&cr회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
- 상각후원가측정 금융자산
금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.
공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.
단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.
(2) 측정
&cr회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.
&cr① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr &cr(가) 상각후원가&cr&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ' 금융수익' 에 포함됩니다.&cr&cr(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산&cr&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 ' 기타수익 또는 기타비용 '으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. &cr &cr (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 ' 금융수익 또는 금융 원가 ' 으로 표시합니다.
② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사 가 배당을 받을 권리가 확 정된 때 '금융수익'으 로 당기손익으 로 인식합니다.
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서 에 '금융수익 또는 금융 원가 ' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr
(3) 손상
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.
(4) 인식과 제거
&cr회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분 을 회사 가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금 ' 으로 분류하고 있습니다.
(5) 금융상품의 상계
&cr금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.
&cr&cr라. 매출채권&cr&cr매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석9, 손상에 대한 회계정책은 주석 2.다.(3) 참조.&cr&cr마. 재고자산 &cr&cr재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 가중평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다.
&cr바. 유형자산 &cr
유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. &cr
토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.
| 구 분 | 추정 내용연수 |
|---|---|
| 건물 | 30년~55년 |
| 구축물 | 15년~50년 |
| 기계장치 | 8년~20년 |
| 차량운반구 | 4년 |
| 기타유형자산 | 4년~10년 |
유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.&cr
사. 차입원가 &cr&cr적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.&cr&cr아. 정부보조금 &cr
정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.
&cr자. 무형자산 &cr
무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.
&cr회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 갖는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. &cr&cr회사의 회원권을 제외한 무형자산의 상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내용연수 | 감가상각방법 |
|---|---|---|
| 산업재산권 | 5년~10년 | 정액법 |
| 기부자산이용권 | 10년~20년 | 정액법 |
| 전용측선이용권 | 95년 | 정액법 |
| 광업권 | - | 생산량비례법 |
&cr차 . 리스 &cr &cr리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다. &cr &cr리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다. &cr
리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류되고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류됩니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식되고, 운용리스의협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후리스료수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식됩니다.
&cr카. 비금융자산의 손상
&cr상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.&cr&cr타. 매입채무와 기타채무&cr&cr매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나&cr지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보입니다. 매입채무와 기타채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.&cr&cr 파. 금융부채 &cr &cr (1) 분류 및 측정 &cr
회사의 당기손익-공정가치측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.&cr
당기손 익-공정가치측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무 및 기타채무', '차입금 및 사채' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.
&cr(2) 제거 &cr&cr금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양동한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액을 당기손익으로 인식합니다.
&cr 하. 충당부채
과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 탄소배출권충당부채, 산림복구충당부채 등을 인식하고 있습니다.&cr&cr거. 당기법인세 및 이연법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. &cr
법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. &cr &cr경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.&cr &cr이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. &cr &cr이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. &cr &cr종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. &cr &cr이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.
&cr너. 종업원급여
&cr(1) 퇴직급여&cr
회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다.
확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무용역을 제공 하였을때 비용으로 인식됩니다. &cr
확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도 입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.&cr &cr제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.
&cr(2) 기타장기종업원급여&cr&cr회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.&cr&cr 더. 수익인식&cr &cr 회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익을 적용하였습니다. &cr&cr (1) 수행의무의 식별&cr &cr 회사는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 재화를 판매하는 사업을 주로 영위하고 있습니다. 일반적으로 재화나 용역의 인도시점인, 자산의 통제가 고객에게 이전되는 시점에 수익을 인식하며, 이를 하나의 수행의무로 식별합니다. &cr
(2) 재화의 판매&cr&cr재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 재화의 판매는 거래처별로 판매대금을 합산하여 매월 1회 청구하고 있습니다.&cr
(3) 용역의 제공&cr&cr용역제공거래에 대하여서는 수익금액을 신뢰성 있게 측정가능하고, 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높은 경우에 발생기준에 따라 인식하고 있습니다.
&cr 러. 온실가스배출권 및 배출부채&cr&cr회사는 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'에 따라 설정된 온실가스 배출허용총량의 범위에서 개별 온실가스 배출업체에 할당되는 온실가스배출 허용량을 무료로 할당받고 있습니다. 동 배출권은 계획기간동안 매년 지급되고 있으며, 회사는 실제 배출량에 대응하여 동일한 수의 배출권을 제출하여야 합니다. &cr&cr회사는 정부에서 무상으로 할당받은 배출권(이하 "무상할당 배출권")은 영(0)으로 측정하여 인식하며 매입한 배출권은 배출권의 취득을 위하여 지급한 대가를 원가로 측정하여 인식하고 있습니다.&cr&cr또한 배출권은 정부에 제출하거나 매각하는 때 재무상태표에서 제거하고 있습니다. &cr정부에 제출하고도 남을 것으로 확정된 무상할당 배출권을 매각하는 경우 그 처분손익은 배출원가에서 차감하고, 매입 배출권을 매각하는 경우에는 그 처분손익을 영업외손익으로 분류하고 있으며, 할당량에 비하여 온실가스 배출이 감축되었는지 확인되지 않은 상태에서 무상할당 배출권을 매각한 경우에는 장부금액과 순매각대가의 차이를 이연수익으로 인식하고 매각한 배출권이 속하는 이행연도에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 이연수익을 배출원가와 상계하고 있습니다. &cr &cr머. 재무제표 승인&cr&cr회사의 재무제표는 2019년 3월 7일자로 이사회에서 승인됐으며, 정기주주총회에&cr서 수정승인 될 수 있습니다.&cr
3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr
재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.
다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.
가. 법인세&cr&cr회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 18 참조).&cr&cr회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.&cr&cr나. 충당부채
회사는 산림복구충당부채 및 탄소배출권충당부채를 계상하고 있습니다. 회사는 사용하고 있는 광산의 복구와 관련하여 향후에 발생할 비용을 추정한 후 이를 현재가치로 계산한 금액을 산림복구충당부채로 설정하고 있습니다. 회사는 배출권거래제에 따라 정부로부터 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로 측정하고 매입 배출권은 취득원가로 측정하며 손상차손누계액을 차감하여 표시합니다. 온실가스 배출결과 발생하는 배출부채는 회사가 보유한 해당 이행연도분 배출권의 장부금액과 이를 초과하는 배출량에 대한 의무 이행에 소요되는 지출의 보고기간말 현재 최선의 추정치의 합으로 측정합니다. 보고기간 말로부터 1년 이내에 정부에 제출될 배출권과 결제될 배출부채는 각각 재무상태표에 "기타유동자산"과 "기타유동부채"로 분류합니다.
&cr다. 순확정급여부채 및 기타장기종업원급여부채&cr
순확정급여부채 및 기타장기종업원급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다 (주석 17참조).
라. 금융상품의 공정가치&cr
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).&cr&cr마. 금융자산의 손상&cr&cr금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정&cr됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어&cr서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하&cr여 판단합니다. ( 주석 4.가.(2) 참조 )&cr
4. 재무위험관리&cr&cr가. 재무위험관리요소 &cr&cr회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr
(1) 시장위험&cr&cr① 외환위험 &cr회사는 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
당기말 현재 회사가 기능통화 이외의 외화로 표시한 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).
| 구 분 | 통화 | 당기말 | |
|---|---|---|---|
| 외화금액 | 원화환산금액 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| <외화자산> | |||
| 현금및현금성자산 | USD | 459,642 | 513,926 |
&cr보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 | |
|---|---|---|
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| --- | --- | --- |
| USD | 51,393 | (51,393) |
&cr② 가격위험&cr회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.
&cr③ 이자율위험&cr이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자수익 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr&cr보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 | |
|---|---|---|
| 1% 상승시 | 1% 하락시 | |
| --- | --- | --- |
| 이자율 | (115,598) | 115,598 |
(2) 신용위험&cr&cr신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.
&cr당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.&cr
당기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출 정도는 다음과 같습니다(단위:천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 현금및현금성자산(주1) | 170,069,891 |
| 단기금융자산 | 9,252,180 |
| 매출채권 | 272,156,278 |
| 기타수취채권 | 685,185 |
| 장기금융자산(주2) | 19,572 |
| 장기매출채권 및 기타수취채권 | 20,003 |
| 기타금융자산 | 5,954,821 |
| 합계 | 458,157,930 |
(주1) 재무상태표의 현금및현금성자산과의 차액은 회사가 직접 보유하고 있는 현금입니다.&cr(주2) 재무상태표의 장기금융자산과의 차액은 지분상품입니다.
&cr 회사는 이행보증계약 등을 체결하고 있습니다. 따라서 보증을 제공받은 회사가 의무를 이행하지 못할 경우 1년 이내에 지급의무가 발생할 수도 있습니 다 ( 주석 3 1 참 조 ). &cr 또한 회사는 매출채권에 대하여 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr &cr (3) 유동성위험
&cr회사는 미사용 차입금한도(주석 30 참조)를 적정수준으로 유지하고, 영업 자금수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr&cr당기말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 당기말 | 계약상 현금흐름 | 1년 미만 | 1 ~ 2년 이하 | 2 ~ 5년 이하 |
|---|---|---|---|---|
| 매입채무 및 기타채무 | 192,268,583 | 191,724,672 | - | 543,911 |
| 차입금 및 사채(주1) | 242,662,367 | 99,158,092 | 7,291,882 | 136,212,393 |
| 기타금융부채 | 601,730 | - | 601,730 | - |
| 합계 | 435,532,680 | 290,882,764 | 7,893,612 | 136,756,304 |
(주1) 이자비용의 현금흐름을 포함하고 있습니다.
&cr회사는 상기 금융부채 이외에 이행보증계약 등을 체결하고 있습니다. 따라서 보증을 제공받은 회사가 의무를 이행하지 못할 경우 1년 이내에 지급의무가 발생할 수도 있습니 다 ( 주석 3 1 참 조 ).
&cr나. 자본위험관리 &cr
회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.
자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.
회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 재무상태표의 부채를 재무상태표의 자본으로 나누어 산출하고 있습니다. &cr
회사의 당기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 총차입금 | 228,254,870 |
| 차감: 현금및현금성자산 | 170,072,986 |
| 순부채 | 58,181,884 |
| 자본총계 | 868,218,023 |
| 총자본 | 926,399,907 |
| 자본조달비율 | 6.28% |
5. 금융상품&cr
가. 당기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 재무상태표 상 자산 | 상각후원가측정&cr금융자산 | 기타포괄손익-&cr공정가치측정&cr금융자산 | 당기손익-공정가치&cr측정금융자산 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 6,270,063 | - | 163,802,923 | 170,072,986 |
| 단기금융자산 | 9,252,180 | - | - | 9,252,180 |
| 장기금융자산 | - | 5,953,075 | 19,572 | 5,972,647 |
| 매출채권 | 272,156,278 | - | - | 272,156,278 |
| 기타수취채권 | 685,185 | - | - | 685,185 |
| 장기매출채권 및 기타수취채권 | 20,003 | - | - | 20,003 |
| 기타금융자산 | 5,954,821 | - | - | 5,954,821 |
| 합계 | 294,338,530 | 5,953,075 | 163,822,495 | 464,114,100 |
| 재무상태표 상 부채 | 상각후원가측정&cr금융부채 | 합계 |
| 매입채무 | 133,673,413 | 133,673,413 |
| 기타채무 | 58,595,169 | 58,595,169 |
| 기타금융부채 | 601,730 | 601,730 |
| 단기차입금 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 유동성장기차입금 및 유동성사채 | 64,353,302 | 64,353,302 |
| 장기차입금 및 사채 | 133,901,568 | 133,901,568 |
| 합계 | 421,125,182 | 421,125,182 |
(1) 당기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr&cr(2) 금융상품 공정가치 서열체계 &cr&cr공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr&cr- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) &cr- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) &cr- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) &cr
당 기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단 위: 천원)
| 당기말 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | - | 163,822,495 | - | 163,822,495 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 | 5,953,075 | - | - | 5,953,075 |
나. 당기 중 회사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | |
| 이자수익 | 1,334,239 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | |
| 평가손익/처분손익(기타포괄손익) | 390,651 |
| 상각후원가측정 금융자산 | |
| 이자수익 | 126,435 |
| 대손상각비(매출채권) | 22,557 |
| 외화환산손익 | (2,594) |
| 외환차손익 | (530) |
| 처분손익 | (1,601) |
| 상각후원가측정 금융부채 | |
| 이자비용 | (3,255,841) |
6. 영업부문 정보&cr&cr가. 영업부문에 대한 일반정보&cr 회사는 제품 유사성에 따라 시멘트부문, 레미콘부문, 레미탈부문 및 기타부문으로 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있으며, 이에 따라 구분된 4개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.
| 영업부문 | 주요재화 |
|---|---|
| 시멘트부문 | 포장시멘트, 벌크시멘트, 슬래그시멘트 등 |
| 레미콘부문 | 레미콘 등 |
| 레미탈부문 | 일반드라이몰탈, 특수드라이몰탈 등 |
| 기타부문 | 용역제공(순환자원) 등 |
&cr 나. 영업부문의 재무현황(단위: 천원)
| 구 분 | 시멘트부문 | 레미콘부문 | 레미탈부문 | 기타부문 | 보고부문합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 가. 매출액 | 157,675,986 | 121,869,507 | 219,388,129 | 13,054,685 | 511,988,307 |
| 나. 영업이익 | 14,479,132 | 775,544 | 32,397,736 | 8,470,172 | 56,122,584 |
| 다. 부문자산(주1) | 356,296,137 | 178,038,224 | 242,298,696 | 14,202,370 | 790,835,427 |
| 라. 상각비(주1) | 14,018,502 | 1,364,420 | 4,617,373 | 905,680 | 20,905,975 |
(주1) 부문자산은 유형자산, 무형자산 및 투자부동산으로 구성되며, 현금및현금성자산, 매출채권 및 금융자산 등은 배분되지 않습니다. 회사는 부채를 각 부문에 배분하지 않으므로, 부문별 부채에 관한 정보는 회사의 최고영업의사결정자에게 보고되지 않습니다.
&cr7. 현금및현금성자산 &cr&cr당기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 보유현금 | 3,095 |
| 금융기관예치금 | 170,069,891 |
| 합계 | 170,072,986 |
8. 사 용 이 제한된 금융자산&cr
당기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 계정과목 | 은행명 | 당기말 | 제한사유 |
|---|---|---|---|
| 단기금융자산 | ㈜KEB하나은행 | 6,000,000 | 담보제공 |
| 기타금융자산 | ㈜국민은행 | 2,500 | 당좌개설보증금 |
| ㈜우리은행 | 3,000 | 당좌개설보증금 | |
| ㈜신한은행 | 4,500 | 당좌개설보증금 | |
| ㈜KEB하나은행 | 2,500 | 당좌개설보증금 | |
| SC은행 | 2,500 | 당좌개설보증금 | |
| 합계 | 6,015,000 |
9. 매출채권 및 기타수취채권&cr&cr가. 당기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 유동자산 | |
| 매출채권 | 272,992,983 |
| 차감: 손실충당금 | (836,705) |
| 매출채권(순액) | 272,156,278 |
| 미수금 | 445,820 |
| 차감: 손실충당금 | (115,625) |
| 미수수익 | 354,990 |
| 대여금 | 1,707,589 |
| 차감: 손실충당금 | (1,707,589) |
| 유동자산계 | 272,841,463 |
| 비유동자산 | |
| 매출채권 | 6,283,199 |
| 차감: 손실충당금 | (6,282,679) |
| 매출채권(순액) | 520 |
| 대여금 | 1,068,443 |
| 차감: 손실충당금 | (1,048,960) |
| 비유동자산계 | 20,003 |
| 합계 | 272,861,466 |
나. 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 연체되지 않은 채권 | 270,674,881 |
| 연체되었으나 손상되지 않은 채권(주1) | |
| 3개월 이하 | 1,624,735 |
| 3개월 초과 6개월 이하 | 497,499 |
| 6개월 초과 | 195,868 |
| 소계 | 2,318,102 |
| 손상채권(주2) | 6,283,199 |
| 합계 | 279,276,182 |
(주1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련이 있습니다.&cr(주2) 당기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 6,283백만원입니다.
&cr개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 채권이며, 이들 매출채권 중 일부는 회수될 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr다. 당기 중 매출채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 기초금액 | 7,122,657 |
| 손상된 채권에 대한 대손상각비 환입 | (22,557) |
| 매출채권 제각에 따른 감소 | - |
| 회수로 인한 증가 | 19,284 |
| 기말금액 | 7,119,384 |
&cr손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 손익계산서 상 판매비와관리비(주석 23 참조)에 포함돼 있으며, 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 손실충당금 은 일반적으로 제각하고 있습니다.&cr
10. 기타유동자산&cr
가. 당기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 선급금 | 622,321 |
| 선급비용 | 3,839,468 |
| 기타 | 1,284,832 |
| 합계 | 5,746,621 |
&cr11. 재고자산&cr&cr가. 당기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 상품 | 377,225 |
| 제품 | 2,708,093 |
| 반제품 | 5,734,830 |
| 재공품 | 10,733,279 |
| 원연료 등 | 75,697,989 |
| 미착자재 | 12,053,606 |
| 합계 | 107,305,022 |
&cr나 . 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 388,806백 만원 입 니 다.
&cr12. 유형자산&cr&cr가. 당기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 토지(주1) | 건물(주1,2) | 구축물(주1,2) | 기계장치(주1,2) | 차량운반구 | 기타의유형자산 | 건설중인자산 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당기초 | ||||||||
| 취득원가 | 369,069,065 | 175,156,546 | 164,600,354 | 584,178,806 | 35,821,914 | 29,336,874 | 19,538,408 | 1,377,701,967 |
| 감가상각누계액 | - | (69,629,195) | (67,286,945) | (405,311,524) | (31,139,556) | (24,276,568) | - | (597,643,788) |
| 정부보조금 | - | (1,046,716) | (774,901) | (1,436,751) | - | (37,062) | - | (3,295,430) |
| 순장부가액 | 369,069,065 | 104,480,635 | 96,538,508 | 177,430,532 | 4,682,357 | 5,023,243 | 19,538,408 | 776,762,748 |
| 당기변동액 | ||||||||
| 취득 | 1,619,655 | 563,320 | 164,001 | 3,751,277 | 63,354 | 1,808,308 | 9,598,923 | 17,568,838 |
| 처분 및 대체 | (1,303,254) | 2,218,258 | 362,418 | 16,721,574 | 456,087 | (14) | (20,672,997) | (2,217,928) |
| 감가상각비 | - | (2,618,398) | (2,629,425) | (12,876,943) | (1,265,584) | (1,265,349) | - | (20,655,699) |
| 당기말 | ||||||||
| 취득원가 | 369,385,466 | 177,907,731 | 165,126,772 | 604,630,258 | 36,312,493 | 30,857,331 | 8,464,334 | 1,392,684,385 |
| 감가상각누계액 | - | (72,237,629) | (69,938,206) | (418,272,360) | (32,376,279) | (25,260,152) | - | (618,084,626) |
| 정부보조금 | - | (1,026,286) | (753,065) | (1,331,459) | - | (30,991) | - | (3,141,801) |
| 순장부가액 | 369,385,466 | 104,643,815 | 94,435,502 | 185,026,440 | 3,936,214 | 5,566,188 | 8,464,334 | 771,457,959 |
(주1) 토지, 건물, 건축물 및 기계장치의 일부는 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 31 참조).&cr (주2) 감가상각비 중 정부보조금과 상계된 금액은 154백만원 입니다.
&cr회사는 상기 유형자산 중 일부항목에 대하여 ㈜KB손해보험 등에서 재산종합보험, 공장화재보험 등에 가입하고 있습니다.&cr&cr나. 당기 중 감가상각비의 계정과목별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 매출원가 | 19,641,680 |
| 판매비와관리비(감가상각비) | 899,649 |
| 판매비와관리비(기술개발비) | 114,370 |
| 합계 | 20,655,699 |
다. 운용리스 이용내역&cr&cr회사는 일부 건물 및 차량 등에 대하여 취소 불가능한 운용리스계약 을 체결했으며, 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 최소리스료 | 1,879,435 |
| 조정리스료 | 135,334 |
| 합계 | 2,014,769 |
&cr라. 당기말 현재 회사가 취소불능 운용리스계약의 미래 최소 리스료는 다음과 같습니다(단위 : 천원).
| 당기말 | |
|---|---|
| 최소리스료 총액 | |
| 1년 이하 | 3,719,070 |
| 1년 초과 5년 이하 | 2,852,193 |
| 5년 초과 | 4,830 |
| 합계 | 6,576,093 |
13. 무형자산&cr&cr가. 당기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 광업권 | 전용측선이용권 | 기부자산이용권 | 산업재산권 | 회원권 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당기초 | ||||||
| 취득원가 | 3,550,848 | 2,517,355 | 17,449,069 | 207,989 | 12,385,821 | 36,111,082 |
| 손상 및 상각누계액 | (175,272) | (677,126) | (12,443,350) | (150,171) | - | (13,445,919) |
| 순장부가액 | 3,375,576 | 1,840,229 | 5,005,719 | 57,818 | 12,385,821 | 22,665,163 |
| 당기변동액 | ||||||
| 취득 | - | - | - | - | 21,682 | 21,682 |
| 처분 및 대체 | - | - | - | - | (3,059,100) | (3,059,100) |
| 상각비 | (2,762) | (10,637) | (230,845) | (6,032) | - | (250,276) |
| 당기말 | ||||||
| 취득원가 | 3,550,848 | 2,517,355 | 17,449,069 | 207,989 | 9,348,403 | 33,073,664 |
| 손상 및 상각누계액 | (178,034) | (687,763) | (12,674,195) | (156,203) | - | (13,696,195) |
| 순장부가액 | 3,372,814 | 1,829,592 | 4,774,874 | 51,786 | 9,348,403 | 19,377,469 |
&cr나. 당기 중 무형자산상각비의 계정과목별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 매출원가 | 244,244 |
| 판매비와관리비 | 6,032 |
| 합계 | 250,276 |
다. 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 1,419백만원 입니다.
&cr14. 매입채무 및 기타채무 등&cr&cr가. 당기말 현재 매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 매입채무 | 133,673,413 |
| 미지급금 | 17,404,161 |
| 차감: 장기성미지급금(비유동) | (543,911) |
| 유동성미지급금 | 16,860,250 |
| 미지급비용 | 41,191,008 |
| 합계 | 191,724,671 |
나. 당기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 수입보증금 | 601,730 |
| 합계 | 601,730 |
&cr15. 차입금 및 사채
&cr가. 당기말 현재 회사의 차입금 및 사채 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 유동 | |
| 금융기관차입금 | 30,000,000 |
| 유동성장기차입금 | 4,365,680 |
| 유동성사채 | 60,000,000 |
| 차감: 사채할인발행차금 | (12,378) |
| 소계 | 94,353,302 |
| 비유동 | |
| 금융기관차입금 | 8,537,230 |
| 차감: 유동성대체 | (4,365,680) |
| 사채 | 190,000,000 |
| 차감: 유동성대체 | (60,000,000) |
| 차감: 사채할인발행차금 | (269,982) |
| 소계 | 133,901,568 |
| 합계 | 228,254,870 |
나. 당기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 종류 | 차입처 | 당기말 현재&cr이자율(%) | 당기말 |
|---|---|---|---|
| 일반운영&cr차입금 | ㈜국민은행 | 2.71% | 10,000,000 |
| 한국산업은행 | 2.70% | 10,000,000 | |
| ㈜우리은행 | 2.81% | 10,000,000 | |
| 합계 | 30,000,000 | ||
| 가산: 유동성 대체 | 4,365,680 | ||
| 가산 계 | 34,365,680 |
&cr 다. 당기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 종류 | 차입처 | 당기말 현재&cr이자율(%) | 당기말 |
|---|---|---|---|
| 설비투자&cr차입금 등 | 한국산업은행 | 2.75% | 5,847,930 |
| ㈜국민은행 | 1.75% | 1,559,800 | |
| ㈜우리은행 | 1.75% | 1,129,500 | |
| 합계 | 8,537,230 | ||
| 차감: 유동성 대체 | (4,365,680) | ||
| 차감 계 | 4,171,550 |
&cr한편, 회사는 상기 장ㆍ단기차입금 등에 대하여 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 31 참조).
라. 당기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 종류 | 발행일 | 만기일 | 당기말 현재&cr이자율(%) | 당기말 |
|---|---|---|---|---|
| 무보증 공모사채 | 2016-04-12 | 2019-04-12 | 2.21% | 60,000,000 |
| 2018-04-17 | 2021-04-17 | 2.80% | 80,000,000 | |
| 2018-04-17 | 2023-04-17 | 3.37% | 50,000,000 | |
| 합계 | 190,000,000 | |||
| 차감: 사채할인발행차금 | (282,360) | |||
| 차감: 유동성사채 대체 | (59,987,622) | |||
| 차가감계 | 129,730,018 |
&cr16. 충당부채&cr&cr 가. 당기 중 산림복구충당부채 및 탄소배출권충당부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 산림복구충당부채 | 탄소배출권충당부채 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 당기초 | 7,022,788 | 22,589,024 | 29,611,812 |
| 충당부채전입 | 950,567 | - | 950,567 |
| 연중사용액 | - | (15,465,959) | (15,465,959) |
| 미사용액 환입 | - | (3,721,787) | (3,721,787) |
| 당기말 | 7,973,355 | 3,401,278 | 11,374,633 |
&cr나. 상기 충당부채전입(환입)액은 전액 매출원가로 인식되었습니다.
&cr17. 종업원급여&cr&cr(1) 순확정급여부채&cr&cr회사가 운영하고 있는 확정급여제도는 최종임금기준 연금제도이며, 동 연금제도는 종업원의 일생에 걸쳐 보장된 일정 금액의 연금을 지급하는 제도입니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의해 운영됩니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 국가의 규제를 받습니다.&cr&cr가. 당기말 현재 회사의 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 확정급여채무의 현재가치 | 54,553,193 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (36,584,385) |
| 국민연금전환금 | (123,743) |
| 재무상태표상 순확정급여부채 | 17,845,065 |
&cr나. 당기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 기초금액 | 51,887,791 |
| 당기근무원가 | 2,261,456 |
| 이자비용 | 736,567 |
| 재측정요소: | |
| - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 | 1,585,493 |
| - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 | 40,229 |
| 제도에서의 지급액: | |
| - 급여의 지급 | (2,189,281) |
| 계열사전출입 | 230,938 |
| 보고기간말 금액 | 54,553,193 |
&cr다. 당기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 기초금액 | 28,129,433 |
| 부담금 납입액 | 9,500,000 |
| 이자수익 | 399,192 |
| 재측정요소: | |
| - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) | (192,702) |
| 제도에서의 지급: | |
| - 급여의 지급 | (1,477,844) |
| 운용관리수수료 | (38,145) |
| 계열사전출입 | 264,451 |
| 보고기간말 금액 | 36,584,385 |
&cr 라. 당기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 | |
|---|---|---|
| 공시가격 | 구성비(%) | |
| --- | --- | --- |
| 원리금보장형상품 | 19,086,364 | 52.17% |
| 이율보증형보험상품 | 17,422,511 | 47.62% |
| 채권형 펀드 | 75,486 | 0.21% |
| 현금및현금성자산 | 24 | 0.00% |
| 합계 | 36,584,385 | 100.00% |
마. 당기말 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 할인율 | 2.40% |
| 임금상승률 | 4.00% |
바. 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 확정급여채무에 대한 영향 | ||
|---|---|---|---|
| 가정의 변동폭 | 가정의 증가 | 가정의 감소 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 할인율 | 1.00% | 5.65% 감소 | 6.34% 증가 |
| 임금상승률 | 1.00% | 6.17% 증가 | 5.62% 감소 |
&cr상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.
&cr사. 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향&cr
회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.
&cr당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 1년 미만 | 1년~2년 이하 | 2~5년 이하 | 5~10년 이하 |
|---|---|---|---|---|
| 급여지급액 | 4,532,669 | 5,839,982 | 20,212,468 | 34,574,941 |
확정급여채무의 가중평균만기는 6.00년입니다. &cr &cr (2) 확정기여제도 &cr &cr당기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 64,599천원입니다.&cr
(3) 기타장기종업원급여부채 &cr&cr회사는 장기근속포상 제도를 운영하고 있으며, 이는 기업회계기준 제 1019호 종업원급여에서 정의한 '장기종업원급여'로 분류하고 있습니다. &cr&cr가. 당기말 현재 회사의 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 기초 장부금액 | 1,185,278 |
| 당기근무원가 | 38,911 |
| 과거근무원가 | - |
| 이자원가 | 17,153 |
| 재측정요소 | 25,758 |
| 급여지급액 | - |
| 제도개정으로인한 효과 | 220,903 |
| 기말 장부금액 | 1,488,003 |
&cr나. 포괄손익계산서에 인식한 기타장기종업원급여제도 관련 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 당기근무원가 | 38,911 |
| 과거근무원가 | - |
| 이자원가 | 17,153 |
| 재측정요소 | |
| - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 | 52,073 |
| - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 | (26,315) |
| 제도개정으로 인한 효과 | 220,903 |
| 합계 | 302,725 |
18. 법인세비용 및 이연법인세 &cr
가. 당기 중 법인세비용의 구성은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 당기법인세 | |
| 당기손익에 대한 법인세 | 7,019,947 |
| 총당기법인세 | 7,019,947 |
| 일시적차이의 증감 | 9,013,416 |
| 총이연법인세 | 9,013,416 |
| 총법인세비용 | 16,033,363 |
| 자본에 직접 반영된 법인세효과 | 335,527 |
| 법인세비용 | 16,368,889 |
&cr 나. 당기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다(단위: 천원) .
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 법인세비용차감전순손익 | 70,095,712 |
| 적용세율에 따른 법인세 | 16,963,162 |
| 조정사항 | |
| 비과세수익 | - |
| 비공제비용 | 232,881 |
| 세액공제감면 | (17,812) |
| 법인세추납액 및 기업미환류세제 | - |
| 기타 | (809,342) |
| 법인세비용 | 16,368,889 |
| 유효세율 | 23.4% |
&cr 가중 평균 적용세율은 23 .5% 입 니다. &cr &cr 다. 당기말 현재 기타포괄손익의 각 구성항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 | ||
|---|---|---|---|
| 반영 전 | 법인세효과 | 반영 후 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 | 390,651 | (91,803) | 298,848 |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (1,818,424) | 427,330 | (1,391,094) |
| 합 계 | (1,427,773) | 335,527 | 1,092,246 |
&cr라. 당기말 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 이연법인세자산 | |
| 12개월 후에 결제될 이연법인세자산 | 27,259,970 |
| 12개월 이내에 결제될 이연법인세자산 | 800,778 |
| 합 계 | 28,060,748 |
| 이연법인세부채 | |
| 12개월 후에 결제될 이연법인세부채 | (59,058,054) |
| 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 | (822,324) |
| 합 계 | (59,880,378) |
| 이연법인세자산(부채) 순액 | (31,819,630) |
&cr마. 당기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기초 | 손익계산서 | 기타포괄손익 | 당기말 |
|---|---|---|---|---|
| <이연법인세부채> | ||||
| 미수수익 | (79,796) | (3,627) | - | (83,423) |
| 압축기장충당금(토지) | (1,609,251) | 20,285 | - | (1,588,967) |
| 토지재평가 | (29,888,987) | 376,752 | - | (29,512,235) |
| 사외적립자산 | (6,694,805) | (1,902,525) | - | (8,597,331) |
| 장기금융자산 | - | - | (91,803) | (91,803) |
| 기타 | (19,360,408) | (646,212) | - | (20,006,620) |
| 합계 | (57,633,247) | (2,155,328) | (91,803) | (59,880,378) |
| <이연법인세자산> | ||||
| 대손충당금 | 1,591,433 | 79,383 | - | 1,670,816 |
| 대손금 | 1,604,768 | (24,595) | 1,580,173 | |
| 확정급여채무 | 12,319,314 | 44,277 | 427,330 | 12,790,921 |
| 감가상각누계액 | 3,938,000 | 299,701 | - | 4,237,701 |
| 충당부채 | 7,047,611 | (4,374,573) | - | 2,673,039 |
| 기타 | 8,325,907 | (3,217,808) | - | 5,108,099 |
| 이연법인세자산 | 34,827,033 | (7,193,615) | 427,330 | 28,060,748 |
| 순액 | (22,806,214) | (9,348,943) | 335,527 | (31,819,630) |
19. 자본금과 자본잉여금&cr&cr 회사가 발행할 주식의 총수는 24,000,000주 이고, 발행한 주식수는 보통주식 &cr4,144,970주 이며 1주당 액면금액은 5,000원 입니다. &cr&cr 당기말 현재 회사의 보통주 자본금 및 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다(단위: 주, 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 발행할 주식수 | 24,000,000 |
| 1주당 금액(원) | 5,000 |
| 발행한 주식수 | 4,144,970 |
| 보통주 자본금 | 20,724,850 |
| 주식발행초과금 | 794,869,709 |
20. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목&cr
가. 당기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 | 298,848 |
&cr나. 당기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기초 | 증감 | 당기말 |
|---|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 | - | 298,848 | 298,848 |
&cr상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다.&cr
다. 당기말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 자기주식처분손실 | (11,112) |
21. 이익잉여금 &cr
가. 당기말 현재 회사의 이익잉여금의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기말 |
|---|---|
| 미처분이익잉여금 | 52,335,728 |
| 합계 | 52,335,728 |
&cr 나. 당기 이익잉여금처분계산서(안)은 다음과 같습니다(단위: 원).
| 제1(당)기 | 2018년 07월 01일 | 부터 |
| 2018년 12월 31일 | 까지 | |
| 처분예정일 | 2019년 3월 15일 |
| 구 분 | 당기 | |
|---|---|---|
| Ⅰ. 미처분이익잉여금 | 52,335,728,435 | |
| 1. 전기이월이익잉여금 | - | |
| 2. 순확정급여부채의 재측정요소 | (1,391,094,238) | |
| 3. 당기순이익 | 53,726,822,673 | |
| Ⅱ. 자본잉여금적립액 (주1) | 400,000,000,000 | |
| Ⅲ. 이익잉여금처분액 | 20,522,365,000 | |
| 1. 이익준비금적립액 | 1,870,000,000 | |
| 2. 배당금 | 18,652,365,000 | |
| 현금배당&cr (보통주당배당금(률):&cr 당기4,500원(90%) | 18,652,365,000 | |
| Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금 | 431,813,363,435 |
(주1) 주주총회 승인 이후 효력발생 예정입니다.&cr
22. 매출총이익&cr &cr가. 당기 중 매출의 구성은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 제품매출 | 463,232,332 |
| 상품매출 | 35,701,289 |
| 임대수입 | 53,540 |
| 기타수입 | 13,001,145 |
| 합계 | 511,988,306 |
&cr나. 당기 중 매출원가의 구성은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 제품매출원가 | 356,139,965 |
| 상품매출원가 | 32,665,590 |
| 임대수입원가 | - |
| 기타수입원가 | 3,833,037 |
| 합계 | 392,638,592 |
&cr다. 당기 중 제품매출원가의 산출과정은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 기초제품재고액 | 1,471,357 |
| 당기제품제조원가 | 357,376,701 |
| 기말제품재고액 | 2,708,093 |
| 제품매출원가 | 356,139,965 |
&cr23. 판 매 비와관리비 &cr&cr당기 중 발생한 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 운반비 | 43,626,293 |
| 판매수수료 | 307,882 |
| 광고선전비 | 270,392 |
| 수출부대비 | 70,399 |
| 대손상각비 | (22,557) |
| 판매잡비 | 1,897,433 |
| 보험료 | 5,339 |
| 인건비 | 5,735,877 |
| 복리후생비 | 689,147 |
| 여비교통비 | 169,893 |
| 세금과공과 | 326,895 |
| 감가상각비 | 899,649 |
| 무형자산상각비 | 6,032 |
| 차량비 | 208,651 |
| 교제비 | 381,442 |
| 기술개발비 | 1,418,891 |
| 도급비 | 1,824,165 |
| 지급수수료 | 5,039,006 |
| 기타 | 372,300 |
| 합계 | 63,227,129 |
&cr24. 비용의 성격별 분류&cr&cr당기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 제품, 반제품, 상품 및 재공품의 변동 | 533,794 |
| 원재료 및 소모품 사용 | 192,532,958 |
| 상품의 매입 | 32,632,970 |
| 운반비 | 78,564,444 |
| 도급비 | 45,659,428 |
| 종업원급여 | 26,517,883 |
| 전력비 및 수도광열비 | 38,528,293 |
| 감가상각비 | 20,655,699 |
| 무형자산상각비 | 250,276 |
| 사용료 및 세금과공과 | 3,626,062 |
| 수수료 | 7,256,082 |
| 대손상각비 | (22,557) |
| 기타비용 | 9,130,389 |
| 매출원가 및 판매비와관리비 합계 | 455,865,721 |
25. 기타손익 &cr
당기 중 발생한 기타손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| <기타수익> | |
| 임대료 | 237,993 |
| 외환차익 | 19,366 |
| 유형자산처분이익 | 1,853 |
| 잡이익(주1) | 16,114,035 |
| 기타수익 계 | 16,373,246 |
| <기타비용> | |
| 장기금융자산처분손실 | 1,601 |
| 유형자산처분손실 | 317,096 |
| 무형자산처분손실 | 69,100 |
| 외화환산손실 | 2,594 |
| 외환차손 | 19,896 |
| 기부금 | 146,871 |
| 잡손실 | 47,793 |
| 기타비용 계 | 604,951 |
| 기타손익 계 | 15,768,295 |
(주1) 당기 보험 금 수령액 11,895백만원 이 반영되어 있습니다.&cr
26. 금융수익 및 금 융 원가&cr
당기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| <금융수익> | |
| 이자수익 | 1,460,674 |
| <금융원가> | |
| 이자비용 | 3,255,841 |
| 금융순손익 | (1,795,167) |
27. 주당순이익&cr &cr 기본주당순이익은 보통주당기순이익을 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. &cr&cr가. 당기 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 원, 주).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 보통주당기순이익 | 53,726,822,673 |
| 가중평균유통보통주식수(주)(*) | 4,143,339 |
| 기본주당순이익 | 12,967 |
(*) 가중평균유통보통주식수의 계산
| 구분 | 주식수 | 일수 | 가중평균 |
| 당기초 | 4,143,235 | 184 | 762,355,240 |
| 자기주식 처분(2018.12.21) | 1,735 | 11 | 19,085 |
| 당기말 | 4,144,970 | 762,374,325 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 4,143,339 |
&cr나. 당기 중 잠재적보통주가 없으므로 희석주당순이익은 기본주당기순이익과 동일합니다.
&cr 28. 배당금 &cr&cr 당 회계연도에 대한 주당배당금 및 총배당금은 각각 4,500원과 18,652백만원입니다.당기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다.&cr
29. 영업으로부터 창출된 현금 &cr
가. 당기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 법인세차감전순이익 | 70,095,712 |
| 조정 | |
| 금융원가 | 3,255,841 |
| 금융수익 | (1,460,674) |
| 퇴직급여 | 2,636,975 |
| 감가상각비 | 20,655,699 |
| 무형자산상각비 | 250,276 |
| 대손상각비 | (22,557) |
| 충당부채전입액 | (2,771,220) |
| 장기금융자산처분손실 | 1,601 |
| 무형자산처분손실 | 69,100 |
| 유형자산처분이익 | (1,853) |
| 유형자산처분손실 | 317,096 |
| 외화환산손실 | 2,594 |
| 매출채권의 감소 | 39,232,246 |
| 미수금의 감소 | 1,018,186 |
| 선급금의 감소 | 2,365,188 |
| 선급비용의 증가 | (2,341,539) |
| 재고자산의 감소 | (86,111) |
| 장기매출채권의 증가 | (97,539) |
| 매입채무의 감소 | (1,466,689) |
| 미지급금의 감소 | (15,123,690) |
| 미지급비용의 감소 | (7,695,520) |
| 선수금의 감소 | (145,503) |
| 예수금의 감소 | (40,559,752) |
| 부가세예수금의 감소 | (1,018,759) |
| 장기미지급금의 증가 | 354,745 |
| 퇴직금의 지급 | (11,775,647) |
| 사외적립자산의 감소 | 1,530,698 |
| 국민연금전환금의 감소 | 2,224 |
| 영업으로부터 창출된 현금 | 57,221,128 |
&cr나. 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 | 390,651 |
| 건설중인자산 대체 | 20,672,997 |
| 장기차입금 및 사채의 유동성대체 | 2,127,040 |
| 미지급금 대체 | 3,224,012 |
| 온실가스배출권의 대체 | 15,465,959 |
&cr다. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 단기차입금 | 유동성장기부채 | 유동성사채 | 사채 | 장기차입금 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당기초 순부채 | 30,000,000 | 4,616,180 | 59,953,080 | 129,668,169 | 6,298,590 | 230,536,019 |
| 현금흐름 | - | (2,377,540) | - | - | - | (2,377,540) |
| 대체 | - | 2,127,040 | - | - | (2,127,040) | - |
| 기타 | - | - | 34,542 | 61,849 | - | 96,391 |
| 당기말 순부채 | 30,000,000 | 4,365,680 | 59,987,622 | 129,730,018 | 4,171,550 | 228,254,870 |
30. 특수관계자와의 거래&cr
가. 특수관계자 현황&cr&cr(1) 당기말 현재 회사의 지배기업은 한일홀딩스(주)입니다.&cr&cr(2) 기타특수관계자 현황
| 구 분 | 회사명 |
|---|---|
| 지배기업 | 한일홀딩스㈜ |
| 기타특수관계자 | 한일현대시멘트㈜ |
| 한일산업㈜ | |
| 한일네트웍스㈜ | |
| 한일인터내셔널㈜ | |
| 우덕축산㈜ | |
| ㈜서울랜드 | |
| 한일개발㈜ | |
| 에프앤센터㈜ | |
| Amass Star V.C. corp | |
| HD-JAPAN | |
| Hanil Development,Inc. | |
| 안양레미콘㈜ | |
| ㈜충무화학 | |
| ㈜동산 | |
| ㈜세우리 | |
| ㈜차우 | |
| ㈜이에프 | |
| DUNER HOLDINGS, LLC | |
| 칸서스자산운용㈜ | |
| 세원개발㈜ | |
| 에이치엘케이홀딩스㈜ | |
| 동화청과㈜ | |
| 한일건재㈜ |
&cr나. 당기말 현재 및 당 기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원) .
| 구 분 | 당기 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | 기타수익 | 유형자산처분 | 매입 | 기타비용 | 유형자산취득 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| <지배기업> | ||||||
| 한일홀딩스㈜ | - | 452 | - | - | 3,104,576 | - |
| <기타특수관계자> | ||||||
| 한일현대시멘트㈜ | 1,275,589 | 638 | - | 7,042,131 | 37,313 | - |
| 한일산업㈜ | 9,850,757 | 31,074 | - | 4,622,273 | - | - |
| 한일네트웍스㈜ | - | 396 | - | - | 1,821,671 | 123,400 |
| 한일인터내셔널㈜ | - | - | 1,900,830 | 3,605,720 | - | - |
| 우덕축산㈜ | - | - | - | - | 18,000 | - |
| 한일건재㈜ | 10,961,581 | 20,340 | - | 22,253,791 | - | - |
| 중원㈜ | - | 876 | - | 3,259,198 | - | - |
| 안양레미콘㈜ | 2,101,169 | - | - | - | - | - |
| 한일개발㈜ | 238,612 | 34,573 | - | - | - | - |
| ㈜충무화학 | - | - | - | 964,094 | - | - |
| 소계 | 24,427,708 | 88,349 | 1,900,830 | 41,747,207 | 4,981,560 | 123,400 |
&cr 다. 당기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| <지배기업> | ||||
| 한일홀딩스㈜ | - | 9,775 | - | 852,569 |
| <기타특수관계자> | ||||
| 한일현대시멘트㈜ | 391,169 | 227 | 4,573,700 | - |
| 한일산업㈜ | 9,224,853 | 307 | 4,327,127 | - |
| 한일네트웍스㈜ | - | 29 | - | 349,763 |
| 우덕축산㈜ | - | 200,000 | - | - |
| 한일건재㈜ | 6,212,209 | 54,390 | 9,919,449 | 30,000 |
| 안양레미콘㈜ | 2,008,887 | - | - | - |
| 한일개발㈜ | 89,571 | 19,015 | - | - |
| ㈜충무화학 | - | - | 844,225 | - |
| 소계 | 17,926,689 | 283,743 | 19,664,501 | 1,232,332 |
라. 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).
| 특수관계 구분 | 회사명 | 자기주식매각 | 지분매입 |
| 기타특수관계자 | 한일홀딩스㈜ | 196,055 | 5,559,700 |
| 합계 | 196,055 | 5,559,700 |
&cr 마. 지급보증 및 담보내역&cr &cr (1) 당기말 현재 회사는 레미탈공급계약에 대한 담보로 한일개발㈜로부터 백지어음 1매를 제공받고 있습니다.&cr&cr(2) 당기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보는 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).&cr
| 담보권자 | 제공받는자 | 통화 | 보증금액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 한국산업은행 | 한일홀딩스㈜ | DM | 2,670,000 | 한일홀딩스㈜ 시설자금대출 관련 담보제공(주1) |
| USD | 22,800,000 | |||
| KRW | 216,000,000 |
(주 1) 2018년 7월 1일자로 인적분할됨에 따라 한국산업은행에 대한 차입금은 한일홀딩스 주식회사와 한일시멘트 주식회사가 구분하여 승계되었으나, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 신설법인인 한일시멘트 주식회사가 승계하였습니다. 이에 회사가 한일홀딩스 주식회사에 대하여 상기와 같이 담보자산을 제공하고 있으며, 분할 전 차입금에 대해 제공된 담보는 차입금의 상환시까지 유효합니다.&cr&cr (3) 상 법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 한일홀딩스 주식회사 및 회사는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회 사( 구, 한일시멘 트 주식회사)의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
&cr바. 당기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원).
| 구 분 | 당기 |
|---|---|
| 단기종업원급여 | 1,557,764 |
| 퇴직급여 | 170,425 |
&cr주요 경영진에는 등기임원 및 미등기임원이 포함됩니다.
&cr31. 우발상황 및 약정사항 &cr
가. 당기말 현재 회사가 피고로서 계류중인 소송사건은 물품대 관련 소송 총 2건(소송금액 388,090천원)이 있으며, 최종결과는 예측할 수 없습니다. 회사는 동 소송의 결과가 회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr &cr 나. 담보제공 내역&cr
당기말 현재 회사의 금융기관에 대한 차입금 및 계약이행 보증 등을 위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).
| 담보권자 | 담보제공자산 | 채권최고액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 한국산업은행 | 토지, 건물, 기계, 구축물(주1) | DM 2,670,000 | 에너지자금 외 |
| USD 22,800,000 | |||
| 216,000,000 | |||
| ㈜국민은행 | 토지, 건물 | 16,420,000 | 에너지자금 외 |
| ㈜KEB하나은행 | 토지, 건물 | 64,220,000 | 재활용시설자금 외 |
| 단기금융자산 | 6,000,000 | 상생협력펀드 | |
| 합계 | DM 2,670,000 | ||
| USD 22,800,000 | |||
| 302,640,000 |
(주1) 2018년 7월 1일자로 인적분할됨에 따라 한국산업은행에 대한 차입금은 한일홀딩스 주식회사와 한일시멘트 주식회사가 구분하여 승계되었으나, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 신설법인인 한일시멘트 주식회사가 승계하였습니다. 이에 회사가 한일홀딩스 주식회사에 대하여 상기와 같이 담보자산을 제공하고 있으며, 분할 전 차입금에 대해 제공된 담보는 차입금의 상환시까지 유효합니다.&cr
다. 제공받은 지급보증 내역&cr&cr당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).
| 제공자 | 보증금액 | 사용금액 | 보증내용 |
|---|---|---|---|
| ㈜국민은행 | USD 20,000,000 | USD 12,760,658 | 수입신용장 |
| ㈜신한은행 | USD 5,000,000 | - | |
| 서울보증보험㈜ | 145,877,201 | - | 산림복구예치금 외 |
| 합계 | USD 25,000,000 | USD 12,760,658 | |
| 145,877,201 | - |
&cr라. 타인을 위한 지급보증&cr &cr(1) 당기말 현재 회사는 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)
| 제공받는자 | 보증내역 | 보증대상 | 보증금액 |
|---|---|---|---|
| 원구연 외 14인 | 담보제공 | 일반대출 | 5,959,000 |
| ㈜우주기업 외 45인 | 연대보증 | 일반대출 | 5,626,869 |
&cr (2) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 한일홀딩스 주식회사 및 회사는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회사(구,한일시멘트 주식회사)의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
&cr마. 약정사항&cr
당기말 현재 회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원)
| 금융기관 | 약정내용 | 한도금액 | 사용금액 |
|---|---|---|---|
| ㈜국민은행 | 당좌대출 | 5,000,000 | - |
| 한도대출 | 7,000,000 | - | |
| 전자외상매출채권담보대출 | 30,000,000 | 21,249,568 | |
| 상업어음할인 | 10,000,000 | - | |
| 일반대출 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 에너지이용합리화자금대출 | 1,559,800 | 1,559,800 | |
| ㈜신한은행 | 당좌대출 | 6,000,000 | - |
| 한도대출 | 20,000,000 | - | |
| 전자외상매출채권담보대출 | 30,000,000 | 12,226,591 | |
| ㈜KEB하나은행 | 당좌대출 | 3,000,000 | - |
| 전자외상매출채권담보대출 | 30,000,000 | 9,741,857 | |
| 한도대출 | 10,000,000 | - | |
| ㈜우리은행 | 한도대출 | 10,000,000 | - |
| 일반대출 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 전자외상매출채권담보대출 | 10,000,000 | 5,092,592 | |
| 에너지자금대출 | 1,129,500 | 1,129,500 | |
| 한국산업은행 | 한도대출 | 10,000,000 | - |
| 일반대출 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 에너지이용합리화자금대출 | 5,847,930 | 5,847,930 | |
| 중소기업은행 | 한도대출 | 7,000,000 | - |
| 전자외상매출채권담보대출 | 10,000,000 | 4,797,480 | |
| 합계 | 236,537,230 | 91,645,318 |
&cr32 . 온실가스배출권&cr&cr가. 회사의 2차 계획기간 이행연도별 배출권 무상 할당량은 다음과 같습니다(단위: tCO2eq).
| 1차이행연도&cr(2018년) | 2차이행연도&cr(2019년) | 3차이행연도&cr(2020년) | 계획기간 내&cr총 수량 |
|---|---|---|---|
| 4,613,083 | 4,613,083 | 4,613,083 | 13,839,249 |
&cr나. 당기 중 배출권의 변동은 다음과 같습니다( 단위 : 천원 ).
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 기초 | 16,750,791 |
| 무상할당 | - |
| 순매입 | - |
| 감소 | (15,465,959) |
| 기말 | 1,284,832 |
&cr다. 당기말 현재 담보로 제공된 배출권은 없습니다. &cr &cr라. 회사의 당기 온실가스 배출량 추정치는 2,574,875tCO2eq이며, 배출권 무상할당량 확정으로 탄소배출권충당부채 3,721,787천원을 환입하였습니다(주석16 참조).
&cr 33. 인적분할을 통한 회사의 설립&cr &cr회사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 한일홀딩스 주식회사(분할 전 법인명 한일시멘트 주식회사)에서 인적분할되어 신규설립되었습니다.
(1) 분할관련 일반내용&cr
상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순 ·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 시멘트사업부문 등 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문 등을 영위합니다.
| 구분 | 회사명 | 사업부문 | 역할 |
| 분할존속회사 | 한일홀딩스주식회사 | 투자사업부문 등 | 지주회사 |
| 분할신설회사 | 한일시멘트주식회사 | 시멘트 사업부문 레미콘 사업부분 레미탈 사업부분 (분할대상사업부문) |
사업회사 |
&cr이에 따라 인적분할 신설회사는 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일(2018년 6월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.5493437주 비율로 신주를 배정하였습니다.
(2) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액
&cr인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 2018년 5월 29일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.
&cr분할을 통해 한일홀딩스 주식회사로부터 당사로 이전된 자산과 부채의 내역은 &cr다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)
| 구 분 | 금 액 |
| 자산 | |
| Ⅰ. 유동자산 | 582,849,378 |
| 현금및현금성자산 | 131,474,434 |
| 단기금융자산 | 9,967,718 |
| 매출채권 | 311,268,428 |
| 기타수취채권 | 1,683,657 |
| 기타유동자산 | 21,236,230 |
| 재고자산 | 107,218,911 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 805,803,217 |
| 유형자산 | 777,149,657 |
| 무형자산 | 22,665,162 |
| 장기매출채권및기타수취채권 | 39,062 |
| 기타금융자산 | 5,949,336 |
| 자산총계 | 1,388,652,595 |
| 부채 | |
| Ⅰ. 유동부채 | 380,964,076 |
| 매입채무 | 135,140,103 |
| 기타유동부채 | 73,608,612 |
| 단기차입금 | 30,000,000 |
| 유동성장기차입금 | 64,569,260 |
| 기타채무(유동) | 77,646,101 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 191,707,051 |
| 기타금융부채 | 601,730 |
| 장기차입금 | 135,966,759 |
| 충당부채 | 7,022,788 |
| 확정급여채무 | 24,817,669 |
| 이연법인세부채 | 22,806,214 |
| 기타채무(비유동) | 491,891 |
| 부채총계 | 572,671,128 |
| 순자산 장부금액 | 815,981,467 |
&cr(3) 인적분할 회계처리
&cr① 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 장부금액으로 계상하였습니다.
② 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 분할신설회사로 이전되었습니다.
③ 인적분할의 결과 인수하는 순자산의 장부금액이 분할신설회사의 자본금과 이전되는 준비금 및 자본조정을 가감한 금액을 초과하는 경우 그 차액은 주식발행초과금으로 처리하였습니다.&cr
(4) 권리와 의무의 승계 등에 관한 사항
&cr분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.&cr
(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
&cr상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항
1. 재무정보 재작성 등 기타 유의사항 &cr&cr - 한일시멘트 주식회사는 2018년 1월 26일자 이사회에서 시멘트, 레미콘 및 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식 으로 분할하여 한일시멘트 주식회사를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였으며, 2018년 5월 29일자 주주총회에서 해당 결의안을 승인하였습니다. &cr &cr 이에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할한 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 회사명 | 사업부문 | 역할 |
|---|---|---|---|
| 분할존속회사 | 한일홀딩스주식회사 (구, 한일시멘트 주식회사) |
투자사업부문 등 | 지주회사 |
| 분할신설회사 | 한일시멘트주식회사 | 시멘트 사업부문 레미콘 사업부분 레미탈 사업부분 (분할대상사업부문) |
사업회사 |
&cr 2 . 손실 충당금 설정현황 &cr
가. 계정과목별 손실충당금 설정내역
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 계정과목 | 채권 총액 | 손실충당금 | 손실충당금&cr설정률 |
| 제1기 | 매출채권 | 272,993 | 837 | 0.3% |
| 기타수취채권 | 2,508 | 1,823 | 72.7% | |
| 장기매출채권 | 6,283 | 6,283 | 99.9% | |
| 장기기타수취채권 | 1,068 | 1,049 | 98.2% | |
| 합계 | 282,853 | 9,992 | 3.5% |
나. 손실충당금 변동현황&cr (단위 : 백만원)
| 구 분 | 제1기 |
| 1. 기초 손실충당금 잔액합계 | 9,995 |
| 2. 순대손처리액(①－②±③) | (19) |
| ① 대손처리액(상각채권액) | - |
| ② 상각채권회수액 | 19 |
| ③ 기타증감액 | - |
| 3. 대손상각비등 계상(환입)액 | (23) |
| 4. 기말 손실충당금 잔액합계 | 9,992 |
다. 매출채권관련 손실충당금 설정방침&cr ① 손실충당금 설정방침&cr대차대조표일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 채권잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률&cr② 대손경험률 및 회수가능성 산정 근거&cr-대손경험률 : 과거 3개년 채권잔액에 대한 실제발생액을 근거로 대손경험률을 산정&cr-회수가능성 : 채무자의 파산등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 담보설정 여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손추산액 설정&cr
라. 당 기말 현재 경 과기간별 매출채권잔 액 현황 &cr (단위 : 백만원)
| 구 분 | 6월 이하 | 6월 초과&cr1년 이하 | 1년 초과&cr3년 이하 | 3년 초과 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 272,244 | 1,079 | 1,621 | 4,778 | 279,722 |
| 구성비율 | 97.3% | 0.4% | 0.6% | 1.7% | 100.0% |
&cr 3. 재고자산 현황 등 &cr
가. 사업부문별 보유현황 &cr (단위 : 천원 )
| 사업부문 | 계정과목 | 제1기 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 시멘트 | 상 품 | 2,330 | - |
| 제 품 | 590,707 | - | |
| 반 제 품 | 4,795,677 | - | |
| 재 공 품 | 10,197,427 | - | |
| 원 재 료 | 40,422,733 | - | |
| 보조재료 | 28,069,769 | - | |
| 소 계 | 84,078,644 | - | |
| 레미콘 | 상 품 | - | - |
| 제 품 | - | - | |
| 반 제 품 | - | - | |
| 재 공 품 | 36,647 | - | |
| 원 재 료 | 2,948,816 | - | |
| 보조재료 | 182,979 | - | |
| 소 계 | 3,168,442 | - | |
| 레미탈 | 상 품 | 374,895 | - |
| 제 품 | 2,117,386 | - | |
| 반 제 품 | 418,020 | - | |
| 재 공 품 | 499,204 | - | |
| 원 재 료 | 13,554,287 | - | |
| 보조재료 | 2,437,924 | - | |
| 소 계 | 19,401,716 | - | |
| 기 타 | 상 품 | - | - |
| 제 품 | - | - | |
| 반 제 품 | 521,133 | - | |
| 원 재 료 | 135,086 | - | |
| 보조재료 | - | - | |
| 기 타 | - | - | |
| 소 계 | 656,219 | - | |
| 합 계 | 상 품 | 377,225 | - |
| 제 품 | 2,708,093 | - | |
| 반 제 품 | 5,734,830 | - | |
| 재 공 품 | 10,733,278 | - | |
| 원 재 료 | 57,060,923 | - | |
| 보조재료 | 30,690,672 | - | |
| 기 타 | - | ||
| 합 계 | 107,305,022 | - | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%) | 7.84% | - | |
| [재고자산÷기말자산총계×100] | |||
| 재고자산회전율(회수) | 7.3회 | - | |
| [매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] |
나. 재고자산의 실사내용&cr&cr① 실사일자&cr- 자체 재고자산 실사는 품목별 중요성에 따라 매월 또는 수시로 실시되고 있으며, 매년 말 외부감사인의 입회하에 재고전수조사를 실시하고 있음&cr- 외부감사인 재고실사 내역(삼일회계법인 입회)
| 재고자산실사(입회) | 실사(입회)시기 | 2019.01.01 |
| 실사(입회)장소 | 한일시멘트 주식회사 단양공장, 여주공장 | |
| 실사(입회)대상 | 재고자산 |
- 재고조사시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무제표일기준 재고자산의 실재성을 확인함&cr&cr② 조사방법&cr전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시함&cr&cr③ 장기체화재고 등의 현황&cr당사는 동일자로 재고실사를 실시한 결과 파악된 진부화 및 손상재고는 없습니다.&cr &cr 4. 공정가치 &cr
가. 당기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).
| 재무상태표 상 자산 | 상각후원가측정&cr금융자산 | 기타포괄손익-&cr공정가치측정&cr금융자산 | 당기손익-공정가치&cr측정금융자산 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 6,270,063 | - | 163,802,923 | 170,072,986 |
| 단기금융자산 | 9,252,180 | - | - | 9,252,180 |
| 장기금융자산 | - | 5,953,075 | 19,572 | 5,972,647 |
| 매출채권 | 272,156,278 | - | - | 272,156,278 |
| 기타수취채권 | 685,185 | - | - | 685,185 |
| 장기매출채권 및 기타수취채권 | 20,003 | - | - | 20,003 |
| 기타금융자산 | 5,954,821 | - | - | 5,954,821 |
| 합계 | 294,338,530 | 5,953,075 | 163,822,495 | 464,114,100 |
| 재무상태표 상 부채 | 상각후원가측정&cr금융부채 | 합계 |
| 매입채무 | 133,673,413 | 133,673,413 |
| 기타채무 | 58,595,169 | 58,595,169 |
| 기타금융부채 | 601,730 | 601,730 |
| 단기차입금 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 유동성장기차입금 및 유동성사채 | 64,353,302 | 64,353,302 |
| 장기차입금 및 사채 | 133,901,568 | 133,901,568 |
| 합계 | 421,125,182 | 421,125,182 |
(1) 당기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr&cr(2) 금융상품 공정가치 서열체계 &cr&cr 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr&cr- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) &cr- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) &cr- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) &cr
당 기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단 위: 천원)
| 당기말 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | - | 163,822,495 | - | 163,822,495 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 | 5,953,075 | - | - | 5,953,075 |
&cr 5. 채무증권 발행실적 등 &cr &cr가. 채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면&cr총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 한일시멘트 | 회사채 | 공모 | 2016.04.12 | 60,000 | 2.209 | A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주)) | 2019.04.12 | 미상환 | 신한금융투자 |
| 한일시멘트 | 회사채 | 공모 | 2018.04.17 | 80,000 | 2.799 | A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주)) | 2021.04.17 | 미상환 | 신한금융투자 |
| 한일시멘트 | 회사채 | 공모 | 2018.04.17 | 50,000 | 3.369 | A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주)) | 2023.04.17 | 미상환 | 신한금융투자 |
| 합 계 | - | - | - | 190,000 | - | - | - | - | - |
주) 2018년 7월 1일을 기일로 인적분할됨에 따라 2017년 발행한 공모사채의 경우 분할존속회사인 한일홀딩스(주)에, 2016년 및 2018년 발행된 공모사채의 경우 분할신설회사인 한일시멘트(주)에 승계되었습니다. 한일홀딩스(주)는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 당사로 승계된 회사분할 전 발행한 채무증권에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr
&cr나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr&cr- 제 1회 무보증 사채
| (작성기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 채권명 | 발행일 | 만기일 | 발행액 | 사채관리&cr계약체결일 | 사채관리회사 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제1회 무보증사채 | 2016.04.12 | 2019.04.12 | 60,000 | 2016.03.31 | 한국증권금융 |
| (이행현황기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) |
| 재무비율 유지현황 | 계약내용 | 부채비율(재무제표 기준) 300%이하 유지 |
| 이행현황 | 이행[57.6%] (2018.12.31 기준) | |
| 담보권설정 제한현황 | 계약내용 | 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 &cr 최근 회계년도 자기자본의 100% 이하 |
| 이행현황 | 이행[39.3%] (2018.12.31 기준) | |
| 자산처분 제한현황 | 계약내용 | 한 회계연도 당 총액 1조원 이상 자산처분 제한 |
| 이행현황 | 이행[4,893백만원] (2018.12.31 기준) | |
| 지배구조변경 제한현황 | 계약내용 | - |
| 이행현황 | - | |
| 이행상황보고서 제출현황 | 이행현황 | 2018.09.12 제출 |
* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.&cr
- 제 2-1회 무보증 사채
| (작성기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 채권명 | 발행일 | 만기일 | 발행액 | 사채관리&cr계약체결일 | 사채관리회사 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제 2-1회 무보증사채 | 2018.04.17 | 2021.04.17 | 80,000 | 2018.04.05 | 한국증권금융 |
| (이행현황기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) |
| 재무비율 유지현황 | 계약내용 | 부채비율(재무제표 기준) 300%이하 유지 |
| 이행현황 | 이행[57.6%] (2018.12.31 기준) | |
| 담보권설정 제한현황 | 계약내용 | 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 &cr 최근 회계년도 자기자본의 100% 이하 |
| 이행현황 | 이행[39.3%] (2018.12.31 기준) | |
| 자산처분 제한현황 | 계약내용 | 한 회계연도 당 자산총액의 30% 이상 자산처분 제한 |
| 이행현황 | 이행[0.36%] (2018.12.31 기준) | |
| 지배구조변경 제한현황 | 계약내용 | 최대주주 변경 사유 발생 제한 |
| 이행현황 | 이행 [최대주주변경 발생(2018.11.08) 즉시 통지 완료] | |
| 이행상황보고서 제출현황 | 이행현황 | 2018.09.12 제출 |
* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.&cr
- 제 2-2회 무보증 사채
| (작성기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 채권명 | 발행일 | 만기일 | 발행액 | 사채관리&cr계약체결일 | 사채관리회사 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제 2-2회 무보증사채 | 2018.04.17 | 2023.04.17 | 50,000 | 2018.04.05 | 한국증권금융 |
| (이행현황기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) |
| 재무비율 유지현황 | 계약내용 | 부채비율(재무제표 기준) 300%이하 유지 |
| 이행현황 | 이행[57.6%] (2018.12.31 기준) | |
| 담보권설정 제한현황 | 계약내용 | 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 &cr 최근 회계년도 자기자본의 100% 이하 |
| 이행현황 | 이행[39.3%] (2018.12.31 기준) | |
| 자산처분 제한현황 | 계약내용 | 한 회계연도 당 자산총액의 30% 이상 자산처분 제한 |
| 이행현황 | 이행[0.36%] (2018.12.31 기준) | |
| 지배구조변경 제한현황 | 계약내용 | 최대주주 변경 사유 발생 제한 |
| 이행현황 | 이행 [최대주주변경 발생(2018.11.08) 즉시 통지 완료] | |
| 이행상황보고서 제출현황 | 이행현황 | 2018.09.12 제출 |
* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.&cr&cr다. 기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ 해당사항 없음&cr&cr라. 전자단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ 해당사항 없음&cr&cr마. 회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | 60,000 | - | 80,000 | - | 50,000 | - | - | 190,000 |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | 60,000 | - | 80,000 | - | 50,000 | - | - | 190,000 |
&cr바. 신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ 해당사항 없음&cr&cr사. 조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ 해당사항 없음
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 제1기(당기) | 삼일회계법인 | 적정 | 없음 |
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
2. 감사용역 체결현황&cr (단위 : 백만원, 시간)
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 | 총소요시간 |
|---|---|---|---|---|
| 제1기(당기) | 삼일회계법인 | 분반기 재무제표 검토, 재무제표 감사 | 185 | 2,347 |
| - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제1기(당기) | 2018.08.29 | 컨설팅 | 2018.08~2019.03 | 15 | - |
| 2018.07.02 | 컨설팅 | 2018.07~2018.09 | 61 | - | |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - |
4. 내부통제에 관한 사항&cr &cr당사의 외부감사인 (삼일회계법인)은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의운영실태 보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. &cr
Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요&cr&cr 증권신고서 제출 직전영업일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명 의 사외이사[의장 : 대표이사 곽의영] 로 구성되어 있으며, 이사회 내의 별도 위원회는 없습니다. 곽의영 의장은 한일시멘트로 입사해 관리본부 임원, 부사장, 대표이사 사장직을 수행 하는 등 폭넓은 경험과 경영능력을 갖는 인물로 이사회의 원활한 운영에 적합한 인물로 이사회에서 추대되어 선출되었습니다. &cr&cr☞ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 본문「VIII-1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.&cr
나. 주요 의결사항
[2018년(2018.07.01~2018.12.31)]
| 회 차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 사내이사 | 사외이사 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 곽의영&cr(출석률 &cr: 100%) | 허기수&cr(출석률 &cr: 100%) | 장오봉&cr(출석률 &cr: 100%) | 이종빈&cr(출석률 &cr: 100%) | 김성태&cr(출석률 &cr: 100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1차 | 2018.07.02 | [부의안건]&cr1. 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건&cr2. 분할 경과 보고 및 공고의 건&cr3. 규정 제정의 건&cr4. 명의개서대리인 선임의 건&cr5. 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임의 건&cr6. 계약 체결의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 내부회계관리자 선임 보고&cr2. 공정거래 자율준수프로그램 도입 경과 보고 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr&cr&cr&cr | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 제2차 | 2018.11.05 | [부의안건]&cr1. 내부회계관리규정 개정의 건&cr2. 개별 임원 보수 결정의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 2018년 3분기 경영실적 | &cr가결&cr가결&cr&cr&cr | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 제3차 | 2018.12.05 | [부의안건]&cr1. 주요주주와 거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 제4차 | 2018.12.19 | [부의안건]&cr1. 주요주주와 거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
[2019년(2019.01.01~2019.04.01)]
| 회 차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 사내이사 | 사외이사 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 곽의영&cr(출석률 &cr: 100%) | 허기수&cr(출석률 &cr: 100%) | 장오봉&cr(출석률 &cr: 100%) | 이종빈&cr(출석률 &cr: 100%) | 김성태&cr(출석률 &cr: 100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1차 | 2019.01.25 | [부의안건]&cr1. 제1기 재무제표, 영업보고서 승인의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고&cr2. 준법점검 결과 보고 | 가결&cr&cr&cr&cr | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 제2차 | 2019.02.22 | [부의안건]&cr1. 제1기 정기주총 일시/장소 결정의 건&cr2. 제1기 정기주총 부의안건 확정의 건&cr3. 주요주주와 거래 승인의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 2019년 사업계획 등 보고 | 가결&cr가결&cr가결&cr&cr | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 제3차 | 2019.03.07 | [부의안건]&cr1. 제1기 재무제표 승인의 건 | &cr가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 제4차 | 2019.03.15 | [부의안건]&cr1. 지점 설치의 건&cr2. 무보증 사채 발행의 건&cr3. 개별 임원 보수 결정의 건 | &cr가결&cr가결&cr가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 중도 사임 | 찬성 |
&cr 다. 이사의 독립성 및 전문성&cr&cr- 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 사외이사 선출을 위한 별도 위원회는 없습니다. 사외이사 선임시 이사회에서 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건의 충족여부를 검토한 후 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.
| 직명 | 성명 | 추천인 | 담당업무 | 임기 | 연임여부(횟수) | 선임배경 | 회사와의 거래 | 최대주주 또는&cr주요주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사내이사&cr(대표이사) | 곽의영 | 이사회 | 경영총괄 | 2년 | - | 한일시멘트(주)로 입사해 본사 관리본부 임원, 단양공장장, 부사장을 거쳐 분할전 한일시멘트(주)의 대표이사 사장직을 수행하는 등 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 회사의 성장에 도움이 될 것으로 판단 | 없음 | 없음 |
| 사내이사 | 장오봉 | 이사회 | 영업본부장 | 2년 | - | 한일시멘트(주)로 입사해 레미콘영업을 총괄하고, 영업본부장을 수행하는 등 역할을 다 하였으며, 향후에도 그 경험과 능력을 바탕으로 회사의 성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천 | 없음 | 없음 |
| 사내이사 | 이종빈 | 이사회 | 경영기획실장 | 2년 | - | 한일시멘트(주)로 입사해 경영기획실장으로 재임 중, 회사의 사업 성장 관련 역할을 하였으며, 향후에도 회사 성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천 | 없음 | 없음 |
| 사외이사 | 김성태 | 이사회 | - | 2년 | - | 대우증권㈜ 대표이사 사장을 역임하고, DB금융투자㈜ 전략기획담당 사장을 수행하는 등 넓은 안목을 보유한 재무, 회계, 경영, 경제분야의 전문가로 이사회의 추천을 받아 회사설립시 사외이사로 선임되었으며, 깊은 식견과 균형잡힌 시각으로 회사 발전에 기여 할 것으로 판단 | 없음 | 없음 |
주) 당사는 2018년 7월 신설법인으로 보고서 작성기준일 기준 이사의 연임은 없습니다.&cr&cr- 사외이사의 직무 수행 지원 조직
| 조직명 | 인원 | 직위&cr(근속년수, 담당기간) | 주요 업무 |
|---|---|---|---|
| 회계팀&cr(이사회 간사조직) | 3명 | 팀장 (20년, 4년)&cr대리 (10년, 6년)&cr대리 (6년, 1년) | 이사회 활동 지원&cr사외이사 직무수행 지원 |
- 사외이사 교육실시 현황
| 교육일자 | 교육실시주체 | 참석 사외이사 | 불참시 사유 | 주요 교육내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2018년 11월 05일 | 이사회 | 전원 | - | 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 사항 (개정 사유, 내부회계제도 보고 방식, 내부회계제도 인증 기준, &cr감사인 선임제도 변경, 표준 감사시간제 도입 등) |
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사의 인적사항&cr감사의 인적사항에 대해서는 본문「Ⅷ-1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 감사의 독립성&cr 당사는 증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(김재덕)이 감사업무를 수행하고 있습니다. &cr김재덕 감사는 한양대학교 경영학과 졸업하고, 동오기업대표와 우신산업대표를 지낸 인물로 상법에서 정하는 상근감사로서의 자격을 갖추고 있을 뿐만 아니라, 그간의 사회적 연륜이나 업무경험에 비추어 볼 때 감사의 업무수행에 적임자로 판단되어 이사회의 추천을 받아 회사설립시 상근감사로 선임되었습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. &cr
다. 감사의 주요 활동내용 및 교육
[2018년(2018.07.01~2018.12.31)]
| 회 차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 |
|---|---|---|---|
| 제1차 | 2018.07.02 | [부의안건]&cr1. 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건&cr2. 분할 경과 보고 및 공고의 건&cr3. 규정 제정의 건&cr4. 명의개서대리인 선임의 건&cr5. 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임의 건&cr6. 계약 체결의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 내부회계관리자 선임 보고&cr2. 공정거래 자율준수프로그램 도입 경과 보고 | 가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr&cr&cr&cr |
| 제2차 | 2018.11.05 | [부의안건]&cr1. 내부회계관리규정 개정의 건&cr2. 개별 임원 보수 결정의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 2018년 3분기 경영실적 | &cr가결&cr가결&cr&cr&cr |
| 제3차 | 2018.12.05 | [부의안건]&cr1. 주요주주와 거래 승인의 건 | 가결 |
| 제4차 | 2018.12.19 | [부의안건]&cr1. 주요주주와 거래 승인의 건 | 가결 |
[2019년(2019.01.01~2019.04.01)]
| 회 차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 |
|---|---|---|---|
| 제1차 | 2019.01.25 | [부의안건]&cr1. 제1기 재무제표, 영업보고서 승인의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고&cr2. 준법점검 결과 보고 | 가결&cr&cr&cr&cr |
| 제2차 | 2019.02.22 | [부의안건]&cr1. 제1기 정기주총 일시/장소 결정의 건&cr2. 제1기 정기주총 부의안건 확정의 건&cr3. 주요주주와 거래 승인의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 2019년 사업계획 등 보고 | 가결&cr가결&cr가결&cr&cr |
| 제3차 | 2019.03.07 | [부의안건]&cr1. 제1기 재무제표 승인의 건 | &cr가결 |
| 제4차 | 2019.03.15 | [부의안건]&cr1. 지점 설치의 건&cr2. 무보증 사채 발행의 건&cr3. 개별 임원 보수 결정의 건 | &cr가결&cr가결&cr가결 |
- 감사 교육실시 현황
| 교육일자 | 교육실시주체 | 주요 교육내용 |
|---|---|---|
| 2018년 02월 21일 | 한국생산성본부 | - 내부감사실무&cr 1) 방지와 지도를 위한 효율적인 감사 계획 수립 및 실행능력 제고&cr 2) 감사 체크리스트와 감사 관련 자료 활용 중심의 실무교육 |
&cr - 내부회계관리규정 등에 따라 감사를 대상으로 수립한 구체적인 교육계획은 없으나 감사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고시, 재무제표의 오류나 부정행위를 적발하기 위한 실무적 이해 향상, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가할 수 있는 구체적인 기재사항의 확인, 기타 각종 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가를 함에 있어 필요한 "내부회계관리제도 모범규준"의 제공 등, 당사의 감사는 직무를 수행하기 위해 기타 자료제공 및 설명을 요구 할 수 있고, 충분한 자료를 제공받고 있으며, 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우 이를 포함하여 보고할 수 있습니다. &cr
- 감사 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 회계팀 | 3 | 팀장 (20년, 4년)&cr대리 (10년, 6년)&cr대리 (6년, 1년) | 각종 감사 활동 지원,&cr이사의 직무집행 및 영업에 관한&cr보고 요구 등 감사 직무수행 지원&cr회사의 업무상태와 재산상태 조사 등 |
라. 준법지원인&cr&cr- 준법지원인의 인적사항 및 주요경력
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 주요 경력 | 주요활동내역 및 처리결과 |
|---|---|---|---|---|
| 조성회 | 남 | 1965. 02 | - 성균관대학교 법학과 졸업&cr- 법무 / 감사부서 근무경력 10년 이상&cr- 현 운영지원, 구매지원 담당임원 | - 준법통제기준에 따라 임직원의 준법통제기준 준수 여부를 점검하고, 그 결과를 이사회에 보고 [2019. 01.25]&cr- 업무 Risk Pool을 도출, Checklist 방식으로 점검 "준법경영 Checklist" 를 게시하고 그룹웨어 업데이트 이행&cr- 각 공장(팀)별 "준법경영 담당자" 선정, 준법 점검 체계를 구축 및 운영 및 각종 법률자문 이행 |
- 준법지원인 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 회계팀 | 3 | 팀장 (20년)&cr대리 (10년)&cr대리 (6년) | 준법지원인의 준법통제기전 점검관련 업무수행 지원 및 기타 준법지원인의 주요활동에 필요한 회사내부 절차관련 지원 |
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
가. 투표제도&cr당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr&cr 나. 소수주주권의 행사여부&cr당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr&cr 다. 경영권 경쟁&cr당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
Ⅵ. 주주에 관한 사항
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018.12.31 | 2019.04.01 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한일홀딩스(주) | 본인 | 보통주 | 1,437,042 | 34.67 | 1,437,042 | 34.67 | 주식공개매수 |
| 허기호 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 허정섭 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 홍필선 | 특수관계인 | 보통주 | 3,131 | 0.08 | 3,131 | 0.08 | - |
| 허동섭 | 특수관계인 | 보통주 | 192,363 | 4.64 | 192,363 | 4.64 | - |
| 허남섭 | 특수관계인 | 보통주 | 181,510 | 4.38 | 181,510 | 4.38 | - |
| 허일섭 | 특수관계인 | 보통주 | 28,525 | 0.69 | 28,525 | 0.69 | - |
| 허미경 | 특수관계인 | 보통주 | 9,551 | 0.23 | 9,551 | 0.23 | - |
| 김인숙 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 김천애 | 특수관계인 | 보통주 | 16,841 | 0.41 | 16,841 | 0.41 | - |
| 허기준 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 허기수 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 허서연 | 특수관계인 | 보통주 | 65,921 | 1.59 | 65,921 | 1.59 | - |
| 허서희 | 특수관계인 | 보통주 | 65,921 | 1.59 | 65,921 | 1.59 | - |
| 허정미 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 이은미 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 서지선 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 문재영 | 특수관계인 | 보통주 | 108 | 0.00 | 108 | 0.00 | - |
| 허준석 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 우덕재단 | 재단 | 보통주 | 295,903 | 7.14 | 295,903 | 7.14 | - |
| 중원(주) | - | 보통주 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 공개매수청약 |
| 계 | 보통주 | 2,296,816 | 55.41 | 2,296,816 | 55.41 | - | |
| 합계 | 2,296,816 | 55.41 | 2,296,816 | 55.41 | - |
주) 중원㈜는 2018년 12월 5일 계열회사에서 제외되었으며, 특수관계인에서도 제외되었으므로 기말 주식수와 지분율을 "0"으로 표기하였습니다.
&cr 나. 최대주주에 관한 사항
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | 최대주주&cr(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한일홀딩스(주) | 2,897 | 허기호 | 30.02 | - | - | 허기호 | 30.02 |
| 전근식 | - | - | - | - | - |
주) 상기 출자자수는 2018년 12월 주주명부에 근거하여 작성하였습니다.&cr
(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역
| 변동일 | 대표이사&cr(대표조합원) | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | 최대주주&cr(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018년 11월 08일 | 허기호 | 22.91 | - | - | 허기호 | 22.91 |
| 2018년 12월 05일 | 허기호 | 28.71 | - | - | 허기호 | 28.71 |
| 2018년 12월 20일 | 허기호 | 30.02 | - | - | 허기호 | 30.02 |
(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (연결기준)
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 한일홀딩스(주) |
| 자산총계 | 3,254,244 |
| 부채총계 | 1,529,447 |
| 자본총계 | 1,724,797 |
| 매출액 | 1,186,663 |
| 영업이익 | 41,120 |
| 당기순이익 | 520,426 |
(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
- 해당사항 없음
(5) 최대주주의 대표자
| 성명 | 직 위(상근여부) | 출생연도 | 주요경력 |
|---|---|---|---|
| 허기호 | 대표이사 회장&cr(상근) | 1966.11 | 한일시멘트㈜ 대표이사 회장&cr現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 회장 |
| 전근식 | 대표이사 부사장&cr(상근) | 1965.07 | 한일시멘트㈜ 경영본부장&cr現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 부사장 |
&cr(6) 최대주주 (한일홀딩스(주))의 개요&cr&cr1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr지배회사의 명칭은 「한일홀딩스주식회사」라고 표기합니다. 영문으로는 HANIL HOLDINGS CO., LTD.라고 표기합니다.&cr&cr2) 설립일자&cr지배회사는 시멘트 제조 및 판매업 등을 목적으로 1961년 12월 28일에 설립되었으며, 1969년 11월 20일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편 지배회사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 "한일홀딩스주식회사"로 상호를 변경하고 투자사업부문인 한일홀딩스주식회사와 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문인 한일시멘트주식회사로 인적분할 하였습니다.&cr&cr3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr- 주 소 : 서울시 강남구 강남대로 330&cr- 전화번호 : 02-550-7901&cr- 홈페이지 : http://www.hanil.com&cr&cr4) 주요 사업의 내용&cr&cr지배회사인 한일홀딩스주식회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문을 영위하고 있습니다. 한일시멘트㈜는 시멘트 및 그 2차 제품의 제조, 판매를 주요사업으로 하고 있고, 한일현대시멘트㈜는 시멘트 제조 및 판매업을 영위하는 회사이며, 에이치엘케이홀딩스㈜는 한일현대시멘트투자 및 관리회사이며, 한일산업㈜는 레미콘 제조판매업 및 혼화제 생산판매업 등을 영위하는 회사입니다. 또한, ㈜서울랜드는 과천시에 소재한 테마파크"서울랜드" 를 운영하고 있으며, 한일네트웍스㈜는 서비스 부문과 IT장비 유통 사업을 하고 있습니다.
&cr 다. 최대주주 변동현황
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 07월 02일 | 허기호 외 20명 | 2,187,857 | 52.78 | 회사분할 신규설립 | - |
| 2018년 11월 08일 | 한일홀딩스(주) 외 10명 | 2,295,081 | 55.37 | 공개매수 | 한일홀딩스(주)의 &cr당사 보통주식 공개매수로 최대주주 변동 |
주) 최근 5% 보고서 제출기준 "한일홀딩스(주) 외 10명" 2,296,816주 [지분율 : 55.41%]
&cr 라. 주식의 분포 &cr1) 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유현황&cr본 보고서 작성기준일 현재 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 한일홀딩스㈜ | 1,437,042 | 34.67 | - |
| 우덕재단 | 295,903 | 7.14 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - |
&cr2) 소액주주현황
| (기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 보유주식 | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | 2,414 | 99.42% | 1,124,133 | 27.12% | - |
마. 주식사무
| 정관상&cr신주인수권의 내용 | ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니 한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다. |
||
| 결 산 일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 사업연도 종료후 3월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 1월 1일 ∼ 1월 31일 | ||
| 주권의 종류 | 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 (8종) | ||
| 명의개서대리인 | KEB 하나은행 증권대행부 (전화) 02-368-5863 | ||
| 주주의 특전 | 없음 | 공고게재방법 | 회사의 인터넷 홈페이지&cr(http://www.hanil.com) 에 게재한다&cr단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 &cr공고를 할 수 없을 때에는 &cr서울특별시에서 발간되는&cr"한국경제신문" 에 게재한다. |
&cr 바. 주가 및 주식거래실적 &cr
(단위 : 원, 주)
| 종 류 | '18.8월 | '18.9월 | '18.10월 | '18.11월 | '18.12월 | '19.1월 | '19.2월 | '19.3월 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 최 고 | 151,500 | 167,000 | 154,000 | 132,000 | 130,500 | 142,000 | 151,500 | 149,000 |
| 최 저 | 116,500 | 144,500 | 117,500 | 118,000 | 113,000 | 117,000 | 130,000 | 130,000 | |
| 평 균 | 130,105 | 155,147 | 135,857 | 124,136 | 119,684 | 122,636 | 140,861 | 138,500 | |
| 거래량 | 최 고 | 269,487 | 34,245 | 8,691 | 14,198 | 5,505 | 39,702 | 20,892 | 17,422 |
| 최 저 | 8,317 | 6,466 | 2,109 | 695 | 1,495 | 1,404 | 557 | 557 | |
| 월 간 | 894,539 | 264,348 | 110,942 | 72,544 | 55,729 | 188,379 | 249,163 | 127,946 |
주) 당사는 2018년 8월 6일 재상장 되었음.
Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
가. 임원 현황
| (기준일 : | 2019년 04월 01일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 곽의영 | 남 | 1956년 07월 | 대표이사&cr 사 장 | 등기임원 | 상근 | 경영총괄 | 숭실대학교 영어영문학과 졸업&cr한일시멘트㈜ 부사장&cr現) 한일시멘트㈜ 대표이사 사장 | - | - | - | 0.75년 | 2020년 03월 20일 |
| 장오봉 | 남 | 1958년 10월 | 부사장 | 등기임원 | 상근 | 영업총괄 | 청주대학교 경영학과 졸업&cr한일시멘트㈜ 레미콘 영업 담당 임원 | - | - | - | 0.75년 | 2021년 03월 14일 |
| 허기수 | 남 | 1970년 11월 | 부사장 | 등기임원 | 상근 | 본사 경영/관리/기술 총괄 | 서울대학교 화학공학과 졸업 (석사)&crU. C. Berkeley MBA | - | - | 주주 | 0.75년 | 2021년 03월 14일 |
| 김성태 | 남 | 1952년 02월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | - | 연세대학교 응용통계학과 졸업&cr대우증권㈜ 대표이사 사장&cr現) DB금융투자㈜ 전략기획담당 사장 | - | - | - | 0.75년 | 2020년 03월 20일 |
| 김재덕 | 남 | 1962년 02월 | 상근감사 | 등기임원 | 상근 | 감사업무 | 한양대학교 경영학과 졸업&cr동오기업대표&cr우신산업대표 | - | - | - | 0.75년 | 2021년 03월 19일 |
| 최덕근 | 남 | 1959년 04월 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 단양공장장 | 인하대학교 기계공학과 졸업&cr한일현대시멘트 영월공장장 | - | - | - | 0.31년 | - |
| 정욱준 | 남 | 1965년 04월 | 전무 | 미등기임원 | 상근 | 레미콘 영업 | 인하대학교 불어불문학과 졸업&cr인하대학교 대학원 경영학과 졸업 (석)&cr한일시멘트㈜ 시멘트 영업 담당 임원 | - | - | - | 0.75년 | - |
| 심용석 | 남 | 1965년 09월 | 전무 | 미등기임원 | 상근 | (특수)레미탈 영업 | 경희대학교 경제학과 졸업&cr서강대학교 대학원 통상학과 졸업 (석)&cr한일시멘트㈜ 부천공장장 | - | - | - | 0.75년 | - |
| 조성회 | 남 | 1965년 02월 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 운영지원, 구매지원 | 성균관대학교 법학과 졸업&cr한일시멘트㈜ 부산영업본부장 | - | - | - | 0.75년 | - |
| 이형우 | 남 | 1967년 02월 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 여주공장장 | 인하대학교 무기재료공학과 졸업&cr인하대학교 대학원 요업공학과 졸업 (석)&cr광운대학교 대학원 화학공학과 졸업 (박)&cr한일시멘트㈜ 단양공장장 | - | - | - | 0.75년 | - |
| 전재철 | 남 | 1966년 03월 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 기술지원 총괄 | 건국대학교 기계공학과 졸업&cr한일시멘트㈜ 공주공장장 | - | - | - | 0.75년 | - |
| 이종빈 | 남 | 1968년 10월 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 경영기획실장 | 서울대학교 경영학과 졸업&cr서울대학교 대학원 경영학과 졸업 (석)&crUniversity of Texas at Austin McCombs&crSchool of Business (박)&cr동아 쏘시오그룹 전무 | - | - | - | 0.75년 | - |
| 오해근 | 남 | 1965년 07월 | 상무보 | 미등기임원 | 상근 | 부산영업본부장 | 성균관대학교 화학공학과 졸업&cr한일시멘트㈜ 인천/서인천공장장 | - | - | - | 0.75년 | - |
| 허권회 | 남 | 1968년 08월 | 이사대우 | 미등기임원 | 상근 | 단양부공장장 | 인하대학교 무기재료공학과 졸업&cr한일현대시멘트㈜ 단양부공장장 | - | - | - | 0.31년 | - |
| 이자규 | 남 | 1968년 09월 | 이사대우 | 미등기임원 | 상근 | 부천공장장 | 인하대학교 자원공학과 졸업&cr한일시멘트㈜ 중부영업본부장 | - | - | - | 0.31년 | - |
주1) 상기 등기임원중 곽의영 대표이사, 김성태 사외이사, 김재덕 감사의 임기만료일은 정기주총 종료 예상일 입니다.&cr주2) 상기 임원의 재직기간은 임원으로 최초 선임된 날 기준입니다.&cr
나. 직원 현황
| (기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | 기간제&cr근로자 | 합 계 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | 남 | 559 | - | 0 | - | 559 | 0.50 | 24,716,899 | 44,216 | - |
| - | 여 | 26 | - | 7 | - | 33 | 0.48 | 623,798 | 18,903 | - |
| 합 계 | 585 | 0 | 7 | 0 | 592 | 0.50 | 25,340,697 | 42,805 | - |
주) 2018년 7월 2일 회사 설립일부터 산정 기준임&cr
다. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 10 | 718,717,350 | 71,871,735 | - |
주) 2018년 7월 2일 회사 설립일부터 산정 기준임&cr
2. 임원의 보수 등
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>&cr&cr 가. 주주총회 승인금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 이사 | 4명 | 3,500,000,000 | - |
| 감사 | 1명 | 120,000,000 | - |
주) 2018년 7월 1일을 기일로 분할설립된 당사의 최초 사업연도 보수 한도 입니다.&cr
나. 보수지급금액
&cr- 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 5 | 516,552,000 | 103,310,400 | - |
- 유형별
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 3 | 447,400,000 | 149,133,333 | - |
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | 1 | 18,000,000 | 18,000,000 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 51,152,000 | 51,152,000 | - |
&cr- 보수지급기준
| 구분 | 보수지급기준 |
|---|---|
| 등기이사&cr (사외이사 제외) | 월보수 : 연간 보수의 12분의 1을 매월 지급 |
| 상여금(특별격려금) : 연중 | |
| 퇴직금 및 공로금 : 주주총회가 승인한 임원퇴직금지급규정에 의거 지급 | |
| 사외이사 | 월보수 : 연간 보수의 12분의 1을 매월 지급 |
| 감사 | 월보수 : 연간 보수의 12분의 1을 매월 지급 |
| 상여금(특별격려금) : 연중 | |
| 퇴직금 및 공로금 : 주주총회가 승인한 임원퇴직금지급규정에 의거 지급 |
<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
&cr 가. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
-해당사항 없음&cr
나. 산정기준 및 방법
| (단위 : 원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권&cr 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
&cr 다. 개인별 보수지급기준 &cr - 해당사항 없음&cr &cr 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황&cr- 해당사항 없음&cr
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>&cr
가. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
- 해당사항 없음&cr&cr 나. 산정기준 및 방법
| (단위 : 원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권&cr 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
- 해당사항 없음&cr&cr 다. 개인별 보수지급기준 &cr- 해당사항 없음&cr
Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사의 현황&cr당사가 속한 기업집단의 명칭은 한일홀딩스(법인등록번호 110111-0040165)이며 공정거래법상 상호출자제한, 채무보증제한의 대상은 아닙니다. 각 계열회사간의 출자현황은 아래와 같습니다.&cr
※ 계열회사간 지분 관계
| 회사명 | 법인등록번호 | 출자회사 | 계열회사에 출자한 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식수(주) | 지분율(%) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 한일시멘트(주) | 110111-6799203 | 한일홀딩스(주) | 1,437,042 | 34.67 |
| 한일현대시멘트(주) | 110111-0111867 | 에이치엘케이홀딩스(주) | 14,170,986 | 84.56 |
| 한일산업(주) | 110111-0165880 | 한일홀딩스(주) | 3,994,400 | 99.86 |
| (주)충무화학 | 164811-0000434 | 세원개발(주) | 51,750 | 16.43 |
| (주)이에프 | 110111-5282241 | (주)충무화학 | 42,000 | 42.00 |
| (주)동산 | 110111-6276897 | 특수관계인 | 60,000 | 100.00 |
| 한일개발(주) | 131111-0067289 | 특수관계인 | 1,000,000 | 100.00 |
| (주)서울랜드 | 134111-0022777 | 한일홀딩스(주) | 2,408,824 | 85.67 |
| 동화청과(주) | 110111-0215528 | (주)서울랜드 | 494,276 | 98.86 |
| (주)차우 | 135311-0005950 | (주)세우리 | 120,822 | 37.66 |
| (주)세우리 | 134111-0023741 | 특수관계인 | 101,782 | 76.41 |
| 한일네트웍스(주) | 120111-0175423 | 한일홀딩스(주) | 5,766,232 | 48.24 |
| 세원개발(주) | 110111-0383200 | 특수관계인 | 160,000 | 100.00 |
| DUNER HOLDINGS, LLC | - | 세원개발(주) | 620,000 | 100.00 |
| 우덕축산(주) | 145011-0012149 | 한일산업(주) | 900,000 | 100.00 |
| 에프앤센터(주) | 110111-4797085 | 한일네트웍스(주) | 10,000 | 100.00 |
| 한일건재(주) | 134211-0144420 | 한일홀딩스(주) | 1,140,000 | 100.00 |
| 에이치엘케이홀딩스(주) | 110111-6451192 | 한일홀딩스(주) | 38,000,000 | 48.72 |
| 한일인터내셔널(주) | 110111-6897916 | 한일홀딩스(주) | 2,000,000 | 100.00 |
| HD-JAPAN | - | (주)서울랜드 | 840,000 | 100.00 |
| Amass Star Venture Capital Co., Ltd. | - | 한일홀딩스(주) | 29,503,762 | 98.35 |
| Hanil Development,Inc | - | 한일홀딩스(주) | 900,000 | 30.31 |
공시제출일 현재 당사 임원의 계열회사 임원 겸직현황은 등기된 임원을 기준으로 하며 세부내용은 아래와 같습니다.
| 겸직 임원 | 겸직 회사 | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 성 명 | 직 위 | 회사명 | 직 위 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장오봉 | 이사 | 한일건재(주) | 대표이사 사장 | 상근 |
| 허기수 | 이사 | 한일산업(주) | 대표이사 부사장 | 상근 |
※ 타법인출자 현황
| (기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도&cr재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 태영건설(상장)(*1) | 2018.12.05 | 투자 | 5,562 | - | - | - | 524,500 | 5,562 | 391 | 524,500 | 0.69 | 5,953 | 2,281,959 | 133,888 |
| 합 계 | - | - | - | 524,500 | 5,562 | 391 | 524,500 | 0.69 | 5,953 | 2,281,959 | 133,888 |
(*1) 당해 법인의 최근사업연도 재무현황은 2018.12.31 현재 금액입니다.&cr
Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용
1. 대주주에 대한 신용공여 등&cr&cr가. 가지급금 및 대여금 내역&cr- 해당사항 없음(2019.04.01 기준)&cr&cr나. 담보제공 등 내역&cr- 해당사항 없음(2019.04.01 기준)&cr&cr 2. 대주주와의 자산양수도 등 &cr- 해당사항 없음(2019.04.01 기준)&cr&cr 3. 대주주와의 영업거래 등&cr- 해당사항 없음(2019.04.01 기준)&cr&cr 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래&cr
- 당기말 현재 및 당기 중 특수관계자와의 주요 거래내역(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | 기타수익 | 유형자산처분 | 매입 | 기타비용 | 유형자산취득 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| <지배기업> | ||||||
| 한일홀딩스㈜ | - | 452 | - | - | 3,104,576 | - |
| <기타특수관계자> | ||||||
| 한일현대시멘트㈜ | 1,275,589 | 638 | - | 7,042,131 | 37,313 | - |
| 한일산업㈜ | 9,850,757 | 31,074 | - | 4,622,273 | - | - |
| 한일네트웍스㈜ | - | 396 | - | - | 1,821,671 | 123,400 |
| 한일인터내셔널㈜ | - | - | 1,900,830 | 3,605,720 | - | - |
| 우덕축산㈜ | - | - | - | - | 18,000 | - |
| 한일건재㈜ | 10,961,581 | 20,340 | - | 22,253,791 | - | - |
| 중원㈜ | - | 876 | - | 3,259,198 | - | - |
| 안양레미콘㈜ | 2,101,169 | - | - | - | - | - |
| 한일개발㈜ | 238,612 | 34,573 | - | - | - | - |
| ㈜충무화학 | - | - | - | 964,094 | - | - |
| 소계 | 24,427,708 | 88,349 | 1,900,830 | 41,747,207 | 4,981,560 | 123,400 |
&cr- 당기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역(단위: 천원).
| 구 분 | 당기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| <지배기업> | ||||
| 한일홀딩스㈜ | - | 9,775 | - | 852,569 |
| <기타특수관계자> | ||||
| 한일현대시멘트㈜ | 391,169 | 227 | 4,573,700 | - |
| 한일산업㈜ | 9,224,853 | 307 | 4,327,127 | - |
| 한일네트웍스㈜ | - | 29 | - | 349,763 |
| 우덕축산㈜ | - | 200,000 | - | - |
| 한일건재㈜ | 6,212,209 | 54,390 | 9,919,449 | 30,000 |
| 안양레미콘㈜ | 2,008,887 | - | - | - |
| 한일개발㈜ | 89,571 | 19,015 | - | - |
| ㈜충무화학 | - | - | 844,225 | - |
| 소계 | 17,926,689 | 283,743 | 19,664,501 | 1,232,332 |
- 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).
| 특수관계 구분 | 회사명 | 자기주식매각 | 지분매입 |
|---|---|---|---|
| 기타특수관계자 | 한일홀딩스㈜ | 196,055 | 5,559,700 |
| 합계 | 196,055 | 5,559,700 |
&cr- 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 회사 및 한일시멘트 주식회사는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회사(구 한일시멘트 주식회사)의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr&cr- 기타 우발채무 현황은 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2. 우발채무'를 참고하시기 바랍니다.&cr
Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황 &cr&cr가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황&cr- 해당 사항 없음(2019.04.01 기준)&cr&cr나. 주주총회 의사록 요약
| 주총일자 | 안 건 | 결 의 내 용 |
|---|---|---|
| 제1기&cr주주총회&cr(2019.03.15) | ① 정관 개정의 건&cr&cr② 자본준비금 감소 승인의 건 &cr&cr③ 이사 선임의 건&cr&cr&cr④ 이사 보수한도 승인의 건 &cr&cr⑤ 감사 보수한도 승인의 건 &cr&cr⑥ 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 | ① 원안 승인&cr&cr② 원안 승인&cr&cr③ 원안 승인&cr - 장오봉, 허기수&cr&cr④ 원안 승인&cr&cr⑤ 원안 승인&cr&cr⑥ 원안 승인 |
&cr 2. 우발채무 등 &cr &cr 가. 증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재 회사가 피고로서 계류중인 소송사건은 물 품대 관련 소송 총 2건(소송금액 388,090천원)이 있으며, 최종결과는 예측할 수 없습니다. 회사는 동 소송의 결과가 회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr
나. 담보제공 내역&cr
증 권신고서 제출 직전영업일 기준 현재 회사의 금융기관에 대한 차입금 및 계약이행 보증 등을 위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).
| 담보권자 | 담보제공자산 | 채권최고액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 한국산업은행 | 토지, 건물, 기계, 구축물(주1) | DM 2,670,000 | 에너지자금 외 |
| USD 22,800,000 | |||
| 216,000,000 | |||
| ㈜국민은행 | 토지, 건물 | 16,420,000 | 에너지자금 외 |
| ㈜KEB하나은행 | 토지, 건물 | 64,220,000 | 재활용시설자금 외 |
| 단기금융자산 | 6,000,000 | 상생협력펀드 | |
| 합계 | DM 2,670,000 | ||
| USD 22,800,000 | |||
| 302,640,000 |
(주1) 2018년 7월 1일자로 인적분할됨에 따라 한국산업은행에 대한 차입금은 한일홀딩스 주식회사와 한일시멘트 주식회사가 구분하여 승계되었으나, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 신설법인인 한일시멘트 주식회사가 승계하였습니다. 이에 회사가 한일홀딩스 주식회사에 대하여 상기와 같이 담보자산을 제공하고 있으며, 분할 전 차입금에 대해 제공된 담보는 차입금의 상환시까지 유효합니다.&cr
다. 제공받은 지급보증 내역&cr &cr 증 권신고서 제출 직전영업일 기준 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내 역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).
| 제공자 | 보증금액 | 사용금액 | 보증내용 |
|---|---|---|---|
| ㈜국민은행 | USD 15,000,000 | USD 542,254 | 수입신용장 |
| ㈜신한은행 | USD 5,000,000 | - | |
| 서울보증보험㈜ | 146,276,514 | - | 산림복구예치금 외 |
| 합계 | USD 20,000,000 | USD 542,254 | |
| 146,276,514 | - |
&cr라. 타인을 위한 지급보증 &cr &cr (1) 증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재 회사는 상생협력펀드와 관련하여 타인에 게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)
| 제공받는자 | 보증내역 | 보증대상 | 보증금액 |
|---|---|---|---|
| 이토기업 외 16인 | 담보제공 | 일반대출 | 5,967,200 |
| 홍기행 외 37인 | 연대보증 | 일반대출 | 5,510,879 |
&cr (2) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 한일홀딩스 주식회사 및 회사는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회사(구,한일시멘트 주식회사)의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr &cr- 기타 우발채무 및 보증 등 현황은 "III. 재무에 관한 사항" 중 "재무제표의 주석"을 참고하시기 바랍니다.&cr
- 기타 중요한 소송
| 구분 | 소 제기일 | 소송 당사자 | 소송의 내용 | 소송가액 | 진행상황 | 향후 소송일정 &cr및 대응방안 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 과징금납부명령취소&cr(2016누53182) | 2016.07.11 | 원고 : 한일시멘트&cr피고 : 공정거래위원회 | "시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구 | 446억원 | 원고패소&cr[대법원 상고] | 승소여부 예측불가 |
| 과징금납부명령취소&cr(2017누35365) | 2017.02.07 | 원고 : 한일시멘트&cr피고 : 공정거래위원회 | "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구 | 414억원 | 원고일부승소&cr[대법원 상고기각] | 고등법원 판결(원고일부승소) 확정 |
주1) 상기 소송의 결과가 회사의 재무에 미치는 영향을 예측하기는 어려움&cr주2) "과징금납부명령취소 (2017누35365)" 판결 확정에 따라 공정거래위원회는 과징금을 재산정하였으며, 최종 38,242백만원으로 재산정(최초 41,418백만원 대비 3,176백만원 감경)된 과징금을 납부 완료(2018.09.27.)하였습니다.
&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 &cr &cr가. 단기매매차익 발생 및 환수현황&cr- 해당사항 없음(2019.04.01 기준)&cr&cr나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr- 해당사항 없음(2019.04.01 기준)
&cr다. 직접금융 자금의 사용&cr- 해당사항 없음(2019.04.01 기준)&cr&cr라. 합병등의 사후정보&cr
[회사분할]&cr- 한일홀딩스 주식회사는 자회사 관리, 신규사업투자 부분 등 투자사업부문 등에, 분할신설 한일시멘트 주식회사는 시멘트사업부문 등 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다. 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.
| 구분 | 회사명 | 사업부문 | 역할 |
|---|---|---|---|
| 분할존속회사 | 한일홀딩스 주식회사 | 투자사업부문 등 | 지주회사 |
| 분할신설회사 | 한일시멘트 주식회사 | 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문 | 사업회사 |
&cr- 주요 일정
| 구 분 | 일 자 | |
|---|---|---|
| 이사회결의일 | 2018년 1월 26일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | ||
| 주식명의개서정지 공고 | 2018년 1월 26일 | |
| 분할주주총회를 위한 주주확정일 | 2018년 4월 23일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 2018년 4월 24일 ~ 2018년 4월 30일 | |
| 주주총회 소집공고 및 통지 | 2018년 5월 11일 | |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2018년 5월 29일 | |
| 구주권 제출 공고일 | 2018년 5월 29일 | |
| 구주권 제출 기간 | 2018년 5월 30일 ~ 2018년 6월 30일 | |
| 분할기일 | 2018년 7월 1일 | |
| 분할보고총회일 또는 창립총회일 | 2018년 7월 2일 | |
| 분할등기일 | 2018년 7월 2일 | |
| 기타일정 | - 매매거래정지기간 | 2018년 6월 28일 ~ 2018년 08월 05일 |
| - 재상장/변경상장 신청일 | 2018년 7월 30일 | |
| - 변경상장 및 재상장일 | 2018년 8월 6일 |
- 합병 등 전후의 재무상황 비교표는 미래수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았습니다.
마. 제재현황 &cr&cr- 한일시멘트는 2016년 3월 11일 (의결서 수령일) 공정거래위원회로 부터 "시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 으로 시정명령, 과징금(과태료 포함) 446억원을 부과 받았으며, 전직임원 1명에게 과태료 5백만원이 부과되었습니다. 제재 근거 법령으로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조(부당한 공동행위의 금지) 제 1항 제 1호 및 제3호 이며, 2016년 44,626백만원 납부 완료 하였습니다. 향후 공정거래법의 철저한 준수를 통해 공정거래 질서 확립 기여에 만전을 다할 예정입니다.&cr
위 건과 관련하여 2018년 6월 19일 서울중앙지방법원 형사2(단독)부로부터 1심 판결에서 벌금 2억원을 부과받았으며, 이를 2018년 7월 18일 납부하였습니다. 관계자 교육 및 업무 재조정, 공정거래 자율준수 프로그램 도입 등 재발방지 방안을 마련하여 시행중에 있습니다. 동일 사건으로 전직 임원이 서울중앙지방법원 1심 판결에서 징역 1년을 선고받았으며, 2018년 10월 19일에 서울고등법원에서 항소심이 기각되었습니다. &cr&cr- 한일시멘트는 2016년 10월 26일 (의결서 수령일) 공정거래위원회로 부터 "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 으로 시정명령, 과징금 414억원을 부과 받았습니다. 제재 근거 법령으로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조(부당한 공동행위의 금지) 제 1항 제 1호 및 제3호 이며, 2016년 41,418백만원 납부 완료 하였습니다. 향후 공정거래법의 철저한 준수를 통해 공정거래 질서 확립 기여에 만전을 다할 예정입니다. 다만, "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구소송 판결 확정에 따라 공정거래위원회는 과징금을 재산정하였으며, 최종 38,242백만원으로 재산정(최초 41,418백만원 대비 3,176백만원 감경)된 과징금 의결서를 수령 하였고, 과징금을 납부 완료(2018.09.27.)하였습니다.&cr
바. 녹색경영&cr&cr당사는 주요 사업장인 단양공장의 환경친화적 경영활동을 환경부로부터 인정받아 2011년 9월 시멘트업계 최초로 녹색기업(Green Company)에 지정된데 이어 2017년 9월 원주지방환경청으로부터 3년간 녹색기업에 재지정 되었습니다. (2017. 9. 15 ~ 2020. 9. 14)&cr&cr당사는 정부의 '저탄소 녹색성장 기본법'에 따른 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조의 규정에 의거 배출권 거래제 할당 대상 업체에 해당되며, 2017년도 온실가스 배출량은 5,517,188 tCO2eq 입니다.&cr
녹색기업 지정서.jpg 녹색기업 지정서 【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계
해당사항 없음
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