HANIL HYUNDAI CEMENT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 8, 2019

주주총회소집공고 2.7 한일현대시멘트(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 7월 8일
&cr
회 사 명 :	한일현대시멘트 주식회사
대 표 이 사 :	이주환
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 강남대로 330 (역삼동) 우덕빌딩
	(전 화) 02-520-2114
	(홈페이지)https://www.hanilhdcement.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 박정균
	(전 화) 02-520-2123

&cr

주주총회 소집공고(제50기 임시)

당사 정관 제18조에 의거 제50기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2019년 7월 23일 (화) 오전 9시 00분&cr

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 330 (역삼동) 우덕빌딩 18층 "LOUNGE The HANIL" &cr

3. 회의 목적사항

가. 보고사항&cr - 감사의 감사보고

나. 부의안건&cr - 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 [사내이사 2명]&cr

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지 [www.hanilhdcement.com] 에 게재하고, 당사의 본점 및 지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 위임장 (주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사내이사					사외이사
허기호 (출석률: &cr100%)	이주환&cr(출석률: &cr100%)	이노선 (출석률: &cr100%)	최진호 (출석률: &cr50%)	강성부 (출석률: &cr33.3%)	김원준 (출석률: &cr100%)	김강수 (출석률: &cr100%)	박철 (출석률:&cr 66.7%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2019.01.30	[부의안건]&cr1. 제49기 내부결산 재무제표, 영업보고서 승인의 건&cr2. 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임의 건&cr3. 보증채무 현실화 금액 이행 합의서 체결 및 출자전환의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고	&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	신규선임&cr('19.3.22)	신규선임&cr('19.3.22)	불참	신규선임&cr('19.3.22)	신규선임&cr('19.3.22)	&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr
2	2019.02.22	[부의안건]&cr1. 제49기 정기주총 일시/장소 결정의 건&cr2. 제49기 정기주총 부의안건 확정의 건	&cr찬성&cr찬성	&cr찬성&cr찬성	불참	&cr찬성&cr찬성
3	2019.03.14	[부의안건]&cr1. 제49기 재무제표 승인의 건	&cr찬성	&cr찬성	&cr찬성	불참
4	2019.03.22	[부의안건]&cr1. 이사회 의장 선임의 건&cr2. 대표이사 선임의 건&cr3. 사외이사후보 추천위원회, 리스크관리위원회 위원 및&cr 위원장 선임의 건&cr4. 개별 임원 보수 결정의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 2019년 사업계획 보고	&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr	&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr	&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr	&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr	(중도사임)	&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr	&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr	(중도사임)
5	2019.06.11	[부의안건]&cr 1. 신규 시설투자의 건&cr2. 제50기 임시주총 소집의 건&cr&cr[보고사항]&cr1. 2019년 1분기 경영실적	&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	불참	&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr

※ 강성부 기타비상무이사와 박철 사외이사가 중도사임 하였습니다. ('19. 3. 22)&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
사외이사후보추천위원회	위원장 : 박 철 사외이사 위 원 : 강성부 기타비상무이사	2019. 02. 21	1. 사외이사후보 추천의 건	가결
리스크관리위원회	위원장 : 박 철 사외이사 위 원 : 강성부 기타비상무이사	2019. 02. 19	1. 유가증권 매입의 건	가결
리스크관리위원회	위원장 : 김원준 사외이사 위 원 : 이노선 사내이사	2019. 06. 05	1. 신규 시설투자의 건	가결

※ 강성부 기타비상무이사와 박철 사외이사가 중도사임 하고, 2019년 3월 22일 주총에서 선임된 이사 중 이 사회 내 위원회를 새롭게 구성하였습니다. 참고로, 사외이사후보추천위원회는 김원준 사외이사(위원장)와 김강수 사외이사로 구성 되었습니다.

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	4,000	26	13	-
기타비상무이사	1	-	-	-

※ 상기 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 수 기준이며, 지급총액에는 2019. 3. 22 퇴임한 사외이사 1인에 대한 보수가 포함되어 있습니다.&cr※ 상기 주총승인금액은 전체 이사보수한도액 기준 금액입니다. &cr※ 상기 지급총액은 2019년 1월 ~ 6월 기간동안 사외이사 등에게 지급한 금액입니다.&cr &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금융상품매입	한일홀딩스㈜&cr(최상위 지배기업)	2019.01.01 ~ 2019.03.31	98	2.88%
배당금	에이치엘케이홀딩스 ㈜ (지배기업)	2019.01.01 ~ 2019.03.31	113	3.34%
매출	한일시멘트&cr(기타특수관계자)	2019.01.01 ~ 2019.03.31	58	1.70%

※ 상기 비율은 최근 사업연도 (2018년) 재무제표상 매출액 (3,396억원) 대비 비율입니다.&cr※ 상기 금액은 당해 사업연도 개시일로부터 2019년 3월 31일까지 거래금액입니다. &cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr시멘트 산업은 국가경쟁력 제고에 필수적인 기간산업으로서, 시멘트 제품은 주원료인 석회석 등을 고온으로 소성하여 생산하는 것으로 석회석 매장량이 풍부한 강원도 및 충북 지역에 생산공장이 주로 입지하고 있으며, 에너지 소비가 많은 대규모 장치산업입니다. 주요 수요처는 대도시에 집중되어 있어 생산지와 수요처를 연결하는 물류기능이 중요하며 수요는 계절적 특성이 뚜렷합니다.

&cr(2) 산업의 성장성&cr2014년까지 건설경기 및 부동산경기 침체에 따라 저조했던 시멘트 수요는 2015년부터 급증한 민간주택 분양의 영향으로 2017년까지 견조한 시멘트 수요를 보였습니다. 그러나, 2018년 들어 정부의 부동산 규제정책과 SOC 예산 축소 및 민간주택 분양물량의 감소 영향이 본격화되어 수요는 하락하였으며, 2019년도에도 그 영향이 지속될 경우 시멘트 수요에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. &cr&cr* 최근 5년간 시장규모의 변화

구분	2018년(추정)	2017년	2016년	2015년	2014년
국내출하량	51,238천톤	56,711천톤	55,756천톤	50,737천톤	43,707천톤
전년동기비	-9.6%	1.7%	9.9%	16.1%	-3.2%

자료출처: 한국시멘트협회&cr

(3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr시멘트는 중량품이면서 대량소비품목으로, 5월과 10월에 소비가 가장 높고, 1월과 2월이 가장 낮게 나타나는 등 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 계절성이 큰 상품이며, 주된 수요처가 건설부문인 관계로 건설경기의 변화에 민감하게 반응합니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr대규모의 설비투자가 요구되는 자본집약적 장치산업이며, 수송과 물량비축을 위한 물류기지의 확보가 중요하므로 타산업에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 산업이며&cr물류비용을 줄이기 위한 생산지와 소비지의 수송효율성 제고 문제와 원가 구조상 비중이 큰 에너지 비용의 절감문제가 주된 경쟁요소입니다.&cr &cr(5) 자원조달의 특성&cr시멘트 원료 중 약 90%를 차지하는 석회석은 전량 국내에서 조달하며, 소성과정에서 필수적인 열에너지원인 유연탄은 전량 외국에서 수입하고 있습니다. 同 산업은 장치산업으로 노동력의 수요는 타산업에 비하여 적습니다.&cr&cr(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr - 산업표준화법(산업통상자원부) &cr : 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정&cr - 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(산업통상자원부)&cr : 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항 규정 &cr - 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 소음진동관리법, 폐기물관 리법(환경부)&cr : 시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제&cr - 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률, 산지관리법(산림청), 광업법, 광산안전법( 산업통상자원부), 총포.도검.화약류 등의 안전관리에 관한 법률(경찰청)&cr : 시멘트의 주원료인 석회석 채취 관련 산지사용 및 광산운영 등에 관한 규제&cr - 저탄소녹색성장기본법(환경부)&cr : 시멘트의 제조 및 유통과정에서 발생하는 탄소의 배출에 관한 규제 &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

&cr 당사의 1분기 매출액은 동절기 온화한 날씨로 인해 시멘트 출하량 증가 영향으로 전년동기(1분기) 대비 25.3% 증가한 799억원을 기록하였습니다. 영업이익은 매출단가 상승 등의 영향으로 전년동기 -78억원에서 당해 1분기 -48억원으로 손실이 감소하였으며, 당기순이익은 법인세 수익 등으로 인하여 -21억원을 기록하였습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사의 최근 3개년 국내시장 점유율 추이는 다음과 같습니다.

구 분	2018년(추정)	2017년	2016년
국내시장점유율	9.5%	8.4%	9.5%

자료출처 : 한국시멘트협회&cr

(3) 시장의 특성

- 주요 영업지역 : 대도시 등 주택부문의 비중이 높은 인구밀집지역&cr- 수요자의 구성 : 실수요자 중심&cr- 내수 및 수출의 구성 : 내수 위주&cr- 수요의 변동요인 : 정부시책, 특히 건설정책에 따라 영향이 많음&cr- 기타시장의 특성 : 가격, 품질에 대해 비탄력적이며 계절성이 뚜렷&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 구체화된 신규사업은 없으나, 관련 시장 및 회사 여건 등을 고려하여 다각도로 검 토하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도 ('19. 06. 01).jpg 조직도 ('19. 06. 01)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
장오봉	1958. 10. 24	사내이사	없음	이사회
최덕근	1959. 04. 11	사내이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
장오봉	한일시멘트(주) 영업총괄 (부사장)	청주대학교 경영학과 졸업&cr 한일시멘트(주) 레미콘 영업담당 임원	없음
최덕근	한일현대시멘트(주) 영월공장장 겸&cr 단양공장장 (부사장)	인하대학교 기계공학과 졸업 한일시멘트(주) 기술본부장 現) 한일시멘트(주) 단양공장장 (부사장)	없음

※ 참고사항

해당사항 없음