Hangzhou XZB Tech Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 12, 2020

证券代码： 603040 证券简称：新坐标 公告编号： 2020-032

杭州新坐标科技股份有限公司

关于实施 2017 年度限制性股票激励计划预留权益 第二期解锁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益第二期解锁条件已成就，公 司将为满足解锁条件的部分限制性股票办理解锁手续。

 符合本次解锁条件的激励对象共 24 名，可解除限售的限制性股票数量为 135,200 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）， 占目前公司总股本的 0.1308%。

 本次限制性股票上市申请完成后，公司将及时发布相应的解锁暨上市公 告，敬请投资者关注。

杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新坐标”）于 2020 年 7 月 10 日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并 通过了《关于实施 2017 年度限制性股票激励计划预留权益第二期解锁的议案》。 根据《公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 以及《公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考 核管理办法》”）的规定，经董事会薪酬与考核委员会考核，除已离职的 2 名人员 外，公司 2017 年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留权益授 予的激励对象所持限制性股票第二期解锁的条件已成就，董事会将根据 2017 年 第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的 24 名激励对象办 理解锁事宜，具体情况如下：

一、 本激励计划已履行的程序

1、公司于 2017 年 7 月 7 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监 事会确认了激励对象的主体资格合法、有效。独立董事俞小莉女士就 2017 年第 二次临时股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。国浩 律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司实行限制性股票 激励计划的法律意见书》。

2、公司于 2017 年 7 月 10 日在公司内部办公系统和公示栏对本激励计划激 励对象的姓名与职务进行公示，公示期自 2017 年 7 月 10 日起至 2017 年 7 月 19 日止，共计 10 天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监 事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 7 月 20 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露了《新坐标监 事会关于公司 2017 年度限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的 说明》。

3、公司于 2017 年 7 月 25 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及 其相关事项的议案，并于 2017 年 7 月 26 日在上交所网站披露了《新坐标关于 2017 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、公司于 2017 年 8 月 25 日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监 事会第七次会议，审议通过了《关于向 2017 年度限制性股票激励计划的激励对 象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监 事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务 所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项 的法律意见书》。

5、公司于 2017 年 9 月 21 日完成了首次授予工作并披露《公司 2017 年度限 制性股票激励计划首次授予结果公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性 股票授予日为 2017 年 8 月 25 日，限制性股票登记日为 2017 年 9 月 19 日，实际 授予数量为 107.93 万股，实际认购 69 人，授予价格为 34.83 元/股。本次授予完

成后公司注册资本为 61,079,300 元，股本总数为 61,079,300 股。

6、公司于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2017 年度利润分配方案的议案》，以报告期末总股本 61,079,300 股为基数，向 全体股东按每 10 股派发现金红利 5.3 元（含税），同时以公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本为 79,403,090 股。

7、公司于 2018 年 7 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票激励计划 预留权益授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予 2017 年度限制性股票 激励计划预留权益的议案》，同意公司向符合条件的 27 名激励对象授予共计 22.49 万股预留的限制性股票，授予日为 2018 年 7 月 10 日，公司独立董事对此 发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，国浩律师（杭州）事务所 出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分数量调 整及授予相关事项的法律意见书》。

8、公司于 2018 年 7 月 24 日完成了预留权益授予工作并披露《公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益授予结果公告》。本次预留限制性股票登记日 为 2018 年 7 月 20 日，授予价格为 20.16 元/股。本次授予完成后公司注册资本为 79,627,990 元，股本总数为 79,627,990 股。

9、公司于 2018 年 9 月 3 日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监 事会第十三次会议，审议并通过了《关于实施 2017 年度限制性股票激励计划首 次授予权益第二期解锁的议案》。鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕， 本激励计划首次授予的限制性股票由 1,079,300 股调整为 1,403,090 股，按照 40% 的解锁比例，第二期共解锁 561,236 股。公司独立董事发表了独立意见，监事会 发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有 限公司部分限制性股票可解锁的法律意见书》。

10、公司于 2018 年 9 月 26 日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届 监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，同意将两名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 120,900 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发 表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限

公司限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票的法律意见书》。

11、公司于 2018 年 11 月 27 日完成了部分限制性股票回购注销工作并披露 《公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，注销后公司注册资本为 79,507,090 元，股本总数为 79,507,090 股。

12、公司于 2019 年 7 月 10 日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三 届监事会第十八次会议，审议通过了《关于实施 2017 年度限制性股票激励计划 预留权益第一期解锁的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》，同意为符合条件的 26 名激励对象所持有的 109,200 股限 制性股票办理解锁手续，并对 4 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 24,206 股 限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意 见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性 股票激励计划预留部分第一期解锁及回购并注销部分限制性股票的法律意见 书》。

13、公司于 2019 年 8 月 30 日披露了《公司股权激励限制性股票回购注销实 施公告》，本次限制性股票于 2019 年 9 月 3 日完成注销，国浩律师（杭州）事务 所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意 见书》。注销后公司注册资本为 79,482,884 元，股本总数为 79,482,884 股。

14、公司于 2019 年 9 月 3 日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三 届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于实施 2017 年度限制性股票激励计 划首次授予权益第二期解锁的议案》。第二期共解锁 352,599 股。公司独立董事 发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关 于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁 的法律意见书》。

15、公司于 2020 年 5 月 13 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权 登记日登记的总股本 79,482,884 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本为 103,327,749 股。

16、公司于 2020 年 7 月 10 日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监

事会第三次会议，审议通过了《关于实施 2017 年度限制性股票激励计划预留权 益第二期解锁的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》，同意为符合条件的 24 名激励对象所持有的 135,200 股限制性股 票办理解锁手续，并对 4 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 21,970 股限制性 股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国 浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激 励计划预留部分第二期解锁及回购并注销部分限制性股票的法律意见书》。

二、 本激励计划预留权益解锁条件成就的说明

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。预留权益第二期解锁时间为自预留部分限制性股票授予日 起满 24 个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一 个交易日止，解锁比例为 50%。本激励计划预留权益授予日为 2018 年 7 月 10 日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管 要求，截至 2020 年 7 月 10 日，预留权益授予的限制性股票自授予日已满 24 个 月，第二期解锁条件及完成情况具体如下：

序号	解锁条件	完成情况
1	公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形	公司未发生前述情况，满足该解锁 条件。

2	激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情况，满足该 解锁条件。
3	公司层面解除限售业绩考核目标： 公司需满足下列两个条件之一 以2016 年净利润为基数，2019年净利润增长率不 低于75%； 以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长 率不低于75%。 其中，“净利润”指标是激励成本摊销前并扣除非经 常性损益后的净利润。	根据中汇会审[2020]1518 号审计报 告，公司2019年度归属于上市公司 股东的激励成本摊销前扣除非经常 性损益的净利润为11,397.32万元， 较2016年增长111.97%；2019年营 业收入为33,565.40 万元，较2016 年增长112.34%。 同时满足公司层面的两个条件。
4	个人层面绩效考核要求： 激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在C级 及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁 资格。	除离职的2名激励对象外，其余24 名激励对象2019 年度个人绩效考 核等级均在C级及以上。

根据《激励计划》规定，激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之 日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司按授予价格回购注销。经董事会薪酬与考核委员会考核，除已离职的 2 名激励对象外，公司预留限制性股票授予的剩余 24 名激励对象所持限制性股 票第二期解锁的条件已达成。本次共解锁 135,200 股，已离职人员持有的 6,760 股尚未解锁的限制性股票将由公司进行回购注销。

三、 激励对象股票解锁情况

		已获授予限制 性股票数量* （股）	本次可解锁限 制性股票数量 （股）	本次解锁数量 占其已获授限制性 股票比例
姓名	职务
公司中层管理人员及业务骨干 （共24人）
		270,400	135,200	50%
离职人员（2人）		13,520	0	0

合 计 283,920 135,200 47.62%

• *已获授予限制性股票数量为经公司历次权益分派调整后的数据。

本次可解锁限制性股票数量占公司总股本的 0.1308%。

四、 本次授予的限制性股票第二期解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

类别	变动前	本次变动	变动后
限售流通股	597,803	-135,200	462,603
无限售流通股	102,729,946	135,200	102,865,146
总计	103,327,749	0	103,327,749

五、 独立董事意见

独立董事认为：公司实施本次预留权益授予的限制性股票解锁事宜符合《激 励计划》和《考核管理办法》等相关规定，公司具备实施解锁的主体资格，除 2 名离职人员外，剩余激励对象的解锁条件已经成就；公司对激励对象限制性股票 的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们 一致同意公司按照《激励计划》的规定，为符合条件的 24 名激励对象安排第二 期解锁。

六、 监事会意见

监事会对公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益授予的限制性股票第 二期解锁的激励对象进行了核查，除已离职的 2 名人员外，确认剩余激励对象不 存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违规行为被 中国证监会予以行政处罚的情况，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》 以及《激励计划》等相关规定，其解锁条件已经成就；公司主体资格合法、有效， 决策程序合理、合规。监事会同意公司为 24 名激励对象办理限制性股票第二期 解锁手续。

七、 法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次可解锁激励对象资格符合《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励 计划》的规定，公司限制性股票激励计划设定的解锁条件已经成就，激励对象可 根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公司已根据相关法律、法规及规 范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序， 为合法有效。

八、 上网公告附件

• 1、新坐标独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 2、新坐标监事会关于第四届监事会第三次会议相关事项的核查意见；

• 3、国浩律师（杭州）事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票

• 激励计划预留部分第二期解锁及回购并注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告

杭州新坐标科技股份有限公司董事会 2020 年 7 月 13 日