Hangzhou XZB Tech Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 9, 2017

证券代码： 603040 证券简称：新坐标 公告编号： 2017-029

杭州新坐标科技股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2017年7月21日至2017年7月24日期间

（上午9:30—11:30，下午13:00—17:00）

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人俞小莉未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）的有关规定，杭州新坐标科技股 份有限公司（以下称“公司”）独立董事俞小莉女士受独立董事陈军先生、余俊仙 女士的委托作为征集人，就公司拟于 2017 年 7 月 25 日召开的 2017 年第二次临 时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

俞小莉女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，内 燃机专业，教授、博士生导师。1985 年 8 月至今，在浙江大学任教，期间 1995 年 7 月至 1996 年 1 月，任日本北海道大学高级访问学者；1996 年 4 月至 1997 年 3 月，任香港理工大学高级访问学者；2008 年 1 月至 2011 年，任浙江大学城 市学院工程学院院长。现任浙江大学教授，浙江博众汽车科技有限公司董事长， 金华博众汽车科技有限公司执行董事、绍兴泰格机电技术有限公司董事，浙江银 轮机械股份有限公司、浙江亚太机电股份有限公司、浙江锋龙电气股份有限公司、

杭州富特科技股份有限公司及本公司独立董事，浙江圣通贸易有限公司、杭州浙 大星月动力科技开发有限公司监事，浙江省内燃机学会理事长，浙江省汽车工程 学会理事长，浙江省农机学会常务理事，中国内燃机学会常务理事。

征集人俞小莉女士未持有本公司股份。

征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励有关事项达成任何 协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东 及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人俞小莉女士作为公司的独立董事，出席了公司于 2017 年 7 月 7 日召 开的第三届董事会第六次会议并对《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于公司 2017 年度限制性股票激励计划的激励对象名单的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划相 关事项的议案》均投了同意票。

征集人俞小莉女士认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公 平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促 进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工 之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。 本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益， 同意公司实施本次股权激励计划。

二、本次股东大会的基本情况

公司 2017 年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开， 现场会议将于 2017 年 7 月 25 日下午 14:30 在浙江省杭州市余杭区仓前工业园龙 潭路 18 号公司会议室召开。

本次股东大会审议如下议案：

序号	议案名称
1	《关于<公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于<公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年度限制性股票激励计 划相关事项的议案》

征集人向公司全体股东征集公司 2017 年第二次临时股东大会审议的股权激 励计划相关议案的投票权，即对上述 1-4 项议案征集投票权。

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2017 年 7 月 10 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《杭州新坐标科技股份有限公司关于召开 2017 年 第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-031）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定， 制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象

截止 2017 年 7 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间

2017 年 7 月 21 日至 2017 年 7 月 24 日期间（上午 9:30—11:30，下午 13:00—17:00）

（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过在《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐 项填写征集投票权授权委托书。

2、签署授权委托书并按要求提供以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规 定提供的所有文件应加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送 达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省杭州市余杭区仓前工业园龙潭路 18 号

联系人：新坐标证券投资部

电话：0571-88731760

传真：0571-88613690

邮编：311121

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经国浩律师（杭州）事务所见证律师 审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要 求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无 效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：俞小莉 2017 年 7 月 10 日

附件 :

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《杭州新坐标科技股份有限公司关于独立董事公 开征集投票权的公告》、《杭州新坐标科技股份有限公司关于召开 2017 年第二次 临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了 解。

在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤 回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。 本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州新坐标科技股份有限公司独 立董事俞小莉女士作为本人/本公司的代理人出席公司 2017 年第二次临时股东大 会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本 次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于<公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》
2	《关于<公司2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》
3	《关于公司2017 年度限制性股票激励计划的激励对象名单 的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年度限制性 股票激励计划相关事项的议案》

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，三者必选一 项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

委托人姓名或名称（签名或盖章）： 委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

本项授权的有效期限：自签署日至 2017 年第二次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）： 委托日期： 年 月 日