Hangzhou XZB Tech Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Dec 24, 2018

杭州新坐标科技股份有限公司 现场检查报告

国信证券股份有限公司关于杭州新坐标科技股份有限公司

2018 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为正在 履行杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”、“上市公司”、“公 司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自 2018 年以来的规范运行情况进行了 现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国信证券股份有限公司

• （二）保荐代表人

楼瑜、唐帅

（三）现场检查时间

2018年12月19日-2018年12月20日。

（四）现场检查人员

楼瑜、唐帅

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员访谈；

• 2、查看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况；

• 4、查阅上市公司2018年以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

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杭州新坐标科技股份有限公司 现场检查报告

• 5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金置换情况

• 相关文件；

• 6、查阅和复印上市公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料；

• 7、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

• 8、查阅并复印公司信息披露管理制度、以及内部制度相关文件；

• 9、核查公司2018年以来发生的关联交易等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，新坐标建立了较为完善的 法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行， 公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务 规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权 责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明 确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2018 年以来历次股东大会、 董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议 记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，新坐标信息披露不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

经现场检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情 况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场 检查之日，新坐标资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方 违规占有上市公司资金的情形。

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杭州新坐标科技股份有限公司

现场检查报告

（四）募集资金使用情况

经现场检查，新坐标首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并 分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核 对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日， 新坐标对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金 的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以 及相关人员的访谈。保荐机构认为，新坐标已对关联交易、对外担保和对外投资 的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存 在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业 和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，新坐标经营模式、经营环境 并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现新坐标存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

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保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给 予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对新坐标认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2018 年以来，新坐标在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交 易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州新坐标科技股份有限公

司 2018 年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页】

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保荐代表人： __ __
楼 瑜 唐 帅
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国信证券股份有限公司
年 月 日
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