HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2021

May 14, 2021

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2021-038

杭州天地数码科技股份有限公司

关于向激励对象授予2020 年股票期权与限制性股票

激励计划预留权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、预留权益授予日：2021 年5 月13 日

• 2、预留部分股票期权授予数量：9.22 万份

• 3、预留部分限制性股票授予数量：9.22 万股

杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年股票期权 与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”、 “本计划”）已经公司于2020 年5 月18 日召开的2019 年年度股东大会审议通 过。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创 业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》及公司《2020 年股票期权与 限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划预留权益的授予条件已 经成就，根据公司2019 年年度股东大会的授权，现确定本次激励计划预留权益 的授予日为 2021 年5 月13 日（以下简称“本次授予”），具体内容如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2020 年4 月24 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公 司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见。

2、2020 年4 月24 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》。

3、2020 年4 月27 日至2020 年5 月8 日，公司对本次激励计划激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何 异议。2020 年5 月12 日，公司披露了《监事会关于2020 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2020 年5 月18 日，公司召开2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了 《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年5 月25 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对 象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2020 年6 月10 日，公司披露了《关于2020 年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于2020 年股票期权与限制性股票 激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票 的授予登记工作，确定限制性股票上市日为2020 年6 月12 日。

7、2021 年5 月13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事 会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性 股票激励计划预留权益>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，

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监事会对本次预留授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发 表了核查意见。

二、董事会对于本次激励计划授予条件满足的情况说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条件时，才能获 授权益：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经审查，公司董事会认为，公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的 不能授予权益的情形，拟获授预留权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获 授权益的条件，本次激励计划预留权益的授予条件已经成就。

三、 预留股票期权及限制性股票授予情况

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（一）预留股票期权授予情况

• 1、预留授予日：2021 年5 月13 日

• 2、预留授予数量：9.22 万份

• 3、预留授予人数：7 人

• 4、预留行权价格：14.68 元/份

预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）预留股票期权授予董事会决议公告前1 个交易日的公司股票交易均价

• （前1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）,为每股14.68 元；

（2）预留股票期权授予董事会决议公告前60 个交易日公司股票交易均价 （前60 个交易日股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量），为每股14.27 元。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

（1）股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48 个月。

• （2）本次授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12 个月、24

• 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• （3）预留股票期权在2021 年授予，则根据激励计划，预留股票期权的行权

• 期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权有效期	行权比例
股票期权第一个行权期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
股票期权第二个行权期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。股票期 权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（4）公司层面的业绩考核要求

预留股票期权在2021 年授予，则根据激励计划，各年度业绩考核目标如下 所示：

行权期	业绩考核目标 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21% （2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21% 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33% （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%
第一个行权期
第二个行权期

注：上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考 虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司 营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（5）个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2020年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改 进、不合格五个等级。

考核等级	优秀	良好	合格	需改进	不合格
考核分数	M≥90	90＞M≥80	80＞M≥70	70＞M≥60	M＜60
标准系数	100%			60%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人层面 标准系数×个人当年计划行权额度，具体按照下述情况执行：

①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司按照激励计 划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

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②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或 “需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次行权，当期股票期权 未行权部分由公司注销。

• 7、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权	占预留授予股票期权	占预留授予公告日
姓 名	职位
		数量（份）	总数的比例	总股本比例
董立奇	财务总监		27.49%	0.03%
		32,300
骨干员工（6人）		59,900	50.98%	0.06%
预留		25,300	21.53%	0.03%
合计		117,500	100%	0.12%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

• 2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、

• 父母、子女。

（二）预留限制性股票授予情况

1、预留授予日：2021年5月13日

2、预留授予数量：9.22万股

3、预留授予人数：7人

4、预留授予价格：7.34元/股

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价 （前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%,为每股7.34元；

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（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均 价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.14 元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本次授予的限制性股票限售期为预留授予登记完成之日起12个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于 担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）预留限制性股票在2021年授予，则根据激励计划，预留限制性股票的 解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留授予限制性股 票解除限售期		解除限售股份数量占获 授限制性股票数量比例
	解除限售时间
第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

（4）公司层面考核要求

预留限制性股票在2021年授予，则根据激励计划，各年度业绩考核目标如下 所示：

预留授予限制性股票 业绩考核目标 解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 第一个解除限售期 （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21%

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	（2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于21%
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33% （2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%

注：上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考 虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司 营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公 司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性 股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行 同期定期存款利息之和进行回购注销。

（5）个人层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2020年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改 进、不合格五个等级。

考核等级	优秀	良好	合格	需改进	不合格
考核分数	M≥90	90＞M≥80	80＞M≥70	70＞M≥60	M＜60
标准系数	100%			60%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面标准系数×个人当年计划解除限售额度：

①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销， 回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需 改进”时，激励对象可按照激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激 励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价 格加上银行同期定期存款利息之和。

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7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股	占预留授予限制性股	占预留授予公告日
姓 名	职 位
		票数量（股）	票总数的比例	总股本比例
		32,300	27.49%	0.03%
董立奇	财务总监
骨干员工（6人）		59,900	50.98%	0.06%
预留		25,300	21.53%	0.03%
合计		117,500	100%	0.12%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次预留授予事项均与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划相关 内容一致。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权会计处理

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模 型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的 公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程 中按照行权比例进行分期确认。

董事会已确定本次激励计划预留股票期权的授予日为2021 年5 月13 日，根 据授予日的公允价值确认股票期权的激励成本。经测算，本次激励计划预留授予 的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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			单位：万元
股票期权摊销 总费用
	2021 年	2022 年	2023 年
18.68	7.62	8.72	2.34

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格/行权 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结 果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）限制性股票会计处理

作为本次激励计划的成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划 的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。

公司已确定2021 年5 月13 日为预留授予日，根据中国会计准则要求，本次 激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

预留授予的限制性股 票数量（万股）	限制性股票需 摊销总费用
		2021年	2022年	2023年
9.22	66.94	29.29	30.68	6.97

本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的合计影响 见下表：

单位：万元

需摊销的总费用	2021年	2022年	2023年
85.62	36.91	39.40	9.31

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本 激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 激励计划将驱动公司营业收入持续增长，并最终推动公司业绩提升。

六、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

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激励对象认购股票期权与限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对 象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所 得税及其他税费。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的 说明

经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买 卖公司股票的情形。

八、本次激励计划所筹集的资金的用途

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计 划预留权益的事项进行了认真审议，发表意见如下：

1、董事会确定公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予 日为2021 年5 月13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象 获授权益的条件也已成就。

2、公司本次授予股票期权及限制性股票的激励对象不存在不得获授预留权 益的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条 件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为获授预留权益的主体资格合 法、有效。

• 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排。

4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和核心技术(业务)骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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综上，我们一致认为本次激励计划预留部分的授予条件已成就，同意公司本 次激励计划预留权益的授予日为2021年5月13日,并同意按照公司激励计划的规 定向符合条件的7名激励对象授予9.22万份股票期权，向符合条件的7名激励对象 授予9.22万股限制性股票。

十、监事会意见

1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的 激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规 定的不得成为激励对象的情形。

• 2、本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授预留权益的激 励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。

3、公司和本次获授预留权益的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权与 限制性股票的情形，本次激励计划预留权益的激励对象获授股票期权与限制性股 票的条件已经成就。

• 4、本次激励计划预留权益的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有

• 关授予日的规定。

综上，监事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已成就，同意公司以 2021年5月13日为本次激励计划预留权益的授予日，向符合条件的7名激励对象授 予9.22万份股票期权，向符合条件的7名激励对象授予9.22万股限制性股票。

十一、律师法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：

1、公司本次激励计划的预留部分的授予事项已取得现阶段必要的批准和授 权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》 的相关规定。

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2、公司本次激励计划预留部分的授予日及其确定的过程符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有 效。

3、本次股权激励计划预留权益授予条件已经满足，公司实施本次授予符合 《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定， 合法、有效。

十二、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对 象名单的核查意见；

5、上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2020年股 票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会

2021 年5 月14 日

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