HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 14, 2020

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2020-122

杭州天地数码科技股份有限公司

关于召开2020 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八 次会议决议，公司定于2020年12月30日(星期三)下午14:00召开2020年第五次临时 股东大会。本次会议采取网络投票与现场投票相结合的方式召开，现将召开本次 会议的相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2020年第五次临时股东大会

2、会议召集人：杭州天地数码科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2020年12月30日（星期三）下午14:00；

（2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为：2020年12月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2020年12月30日9:15—15:00期间的任 意时间。

• 5、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（附件二）委托

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1

他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记 日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年12月24日（星期四）。

• 7、会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2020年12月24日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记 在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：杭州市钱江经济开发区康信路600号公司一号会议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

• 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

• 2.1 本次发行证券的种类

2.2 发行规模

• 2.3 票面金额和发行价格

• 2.4 债券期限

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2

• 2.5 债券利率

• 2.6 还本付息的期限和方式

• 2.7 转股期限

• 2.8 转股价格的确定及其调整

• 2.9 转股价格向下修正条款

• 2.10 转股股数确定方式

• 2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

• 2.13 转股年度有关股利的归属

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 债券持有人会议相关事项

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 担保事项

• 2.19 募集资金存管

• 2.20 本次发行方案的有效期

• 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

• 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；

• 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

• 告的议案》；

• 6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财

• 务指标的影响及公司采取措施的议案》；

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3

• 8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债 券相关事宜的议案》；

10、《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》。

上述议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过，具体内容详见公司于2020年12月15日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债 券条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的议案》	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√

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4

2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正条款	√
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金存管	√
2.20	本次发行方案的有效期	√
3.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案的议案》	√
4.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的 论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金使用可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施的议案》	√
8.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持 有人会议规则的议案》	√

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5

9.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》	√
10.00	《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东分 红回报规划>的议案》	√

四、会议登记等事项

• 1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

2、登记时间：2020年12月28日上午09:30-11:30；下午14:00-16:30，采取信 函或传真方式登记的须在2020年12月28日16:30之前送达或传真到公司。

3、登记地点及授权委托书送达地点：杭州市钱江经济开发区康信路600号公 司董事会办公室。

4、登记和表决时提交文件的要求：

（1）自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登记；受自然人 股东委托代理出席会议的代理人，须持委托代理人本人身份证、授权委托书（详 见附件二）、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印 件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定 代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人 身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、 股东账户卡及持股凭证进行登记。

（3）异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以2020年12月28日 16:30前到达本公司为准）。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便 登记确认。公司不接受电话登记。

信函邮寄地址：杭州钱江经济开发区康信路600号公司董事会办公室。

邮编：311106 传真：0571-86358909。

5、其他

（1）会议联系方式

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6

联系人：齐玲玲、吕玫航

电话号码：0571-86358910

传真号码：0571-86358909

电子邮箱：securities@todaytec.com.cn

• （2）本次会议预计半天，与会股东或代理人所有费用自理。

• （3）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

• 达会场，以便办理签到入场手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会

2020年12月15日

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7

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350743。

• 2、投票简称：天地投票。

• 3、填报表决意见或选举票数：本次股东大会的议案为非累积投票提案，填

• 报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年12月30日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

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3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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9

附件二

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席杭州天地数码科技 股份有限公司于2020年12月30日召开的2020年第五次临时股东大会，并代表本人 （本公司）依照以下指示对下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关 文件。本人（本公司）对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权， 其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

		备注	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案编码	提案名称
			同 意	反 对	弃 权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转 换公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券方案的议案》	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√

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10

2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正条款	√
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金存管	√

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11

2.20	本次发行方案的有效期	√
3.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》	√
4.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券的论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金使用可行性分析报告的 议案》	√
6.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》	√
7.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取措施的议案》	√
8.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券持有人会议规则的议案》	√
9.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次向不特定对象发行可转换公司债券相 关事宜的议案》	√
10.00	《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年） 股东分红回报规划>的议案》	√

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框 中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审 议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人 有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

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12

委托人持股数量： 股（实际持股数量以中登公司深圳分公司登记

的股权登记日下午收市时的数量为准）

委托人持股性质：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人（签字盖章）：

委托日期： 年 月 日

附注：

• 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三

杭州天地数码科技股份有限公司

2020年第五次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
个人股东身份证号码/法人股东营业 执照号码
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

说明：

请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

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