HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 25, 2020

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2020-018

杭州天地数码科技股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 八次会议决议，公司定于2020年3月12日(星期四)下午14:00召开2020年第一次临 时股东大会。本次会议采取网络投票与现场投票相结合的方式召开，现将召开本 次会议的相关事宜通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2020年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：杭州天地数码科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2020年3月12日（星期四）下午14:00；

（2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为2020年3月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网系统投票的具体时间为2020年3月12日上午9:15至2020年3月12日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（附件二）委托

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1

他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股权登记日登记 在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年3月6日（星期五）。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2020年3月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：杭州市钱江经济开发区康信路600号公司大会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01 选举韩琼先生为第三届董事会非独立董事

1.02 选举潘浦敦先生为第三届董事会非独立董事

1.03 选举刘建海先生为第三届董事会非独立董事

• 1.04 选举白凯先生为第三届董事会非独立董事

• 1.05 选举钱海平先生为第三届董事会非独立董事

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2

• 1.06 选举卢伟锋先生为第三届董事会非独立董事

• 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

• 2.01 选举傅颀女士为第三届董事会独立董事

• 2.02 选举翁晓斌先生为第三届董事会独立董事

• 2.03 选举苏宏业先生为第三届董事会独立董事

议案1、2已经过公司第二届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公 司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事会换届选举的公告》 及相关文件。

3、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的 议案》

• 3.01 选举张连军先生为第三届监事会非职工代表监事

• 3.02 选举江涛先生为第三届监事会非职工代表监事

上述议案已经过公司第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公 司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于监事会换届选举的公告》 及相关文件。

• 4、《关于拟定第三届董事会成员报酬及津贴标准的议案》

上述议案已经过公司第二届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公 司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事会换届选举的公告》 及相关文件。

议案1、2、3应当采用累积投票制，应选非独立董事6人、独立董事3人、非职 工代表监事2人，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应 选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可 以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事和非职 工代表监事的表决分别进行，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳 证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

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3

三、提案编码	三、提案编码
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
累积投票提案
1.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立 董事候选人的议案》	应选6 人
1.01	选举韩琼先生为第三届董事会非独立董事	√
1.02	选举潘浦敦先生为第三届董事会非独立董事	√
1.03	选举刘建海先生为第三届董事会非独立董事	√
1.04	选举白凯先生为第三届董事会非独立董事	√
1.05	选举钱海平先生为第三届董事会非独立董事	√
1.06	选举卢伟锋先生为第三届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董 事候选人的议案》	应选3 人
2.01	选举傅颀女士为第三届董事会独立董事	√
2.02	选举翁晓斌先生为第三届董事会独立董事	√
2.03	选举苏宏业先生为第三届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工 代表监事候选人的议案》	应选2 人

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4

3.01	选举张连军先生为第三届监事会非职工代表监事	√
3.02	选举江涛先生为第三届监事会非职工代表监事	√
非累积投票提案
4.00	《关于拟定第三届董事会成员报酬及津贴标准的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

2、登记时间：2020年3月10日上午09:30-11:30；下午14:00-16:30，采取信 函或传真方式登记的须在2020年3月10日16:30之前送达或传真到公司。

3、登记地点及授权委托书送达地点：杭州市钱江经济开发区康信路600号公 司董事会办公室。

4、登记和表决时提交文件的要求：

（1）自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登记；受自然人 股东委托代理出席会议的代理人，须持委托代理人本人身份证、授权委托书（详 见附件二）、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印 件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定 代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人 身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、 股东账户卡及持股凭证进行登记。

（3）异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以2020年3月10日 16:30前到达本公司为准）。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便 登记确认。公司不接受电话登记。

信函邮寄地址：杭州钱江经济开发区康信路600号公司董事会办公室。

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5

邮编：311106 传真：0571-86358909。

5、其他

（1）会议联系方式

会务联系人：张群华、吕玫航

电话号码：0571-86358910

传真号码：0571-86358909

电子邮箱：securities@todaytec.com.cn

• （2）本次会议预计半天，与会股东或代理人所有费用自理。

• （3）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

• 达会场，以便办理签到入场手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件 一）。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会

2020年2月26日

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6

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票， 网络投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：365743。

• 2、投票简称：天地投票。

• 3、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

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7

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• ① 选举非独立董事（如提案1.00，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事 候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• ② 选举独立董事（如提案2.00，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选 人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• ③ 选举非职工代表监事（如提案3.00，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工 代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• 4、本次股东大会不设置“总议案”，表决结果以第一次有效投票结果为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020年3月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月12日上午9:15至2020年3月 12日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

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8

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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9

附件二

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席杭州天地数码科技 股份有限公司于2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会，并代表本人 （本公司）依照以下指示对下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关 文件。本人（本公司）对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权， 其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

提案 编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
累积投票提案
1.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董 事会非独立董事候选人的议案》	应选6 人
1.01	选举韩琼先生为第三届董事会非独立董事	√
1.02	选举潘浦敦先生为第三届董事会非独立董事	√
1.03	选举刘建海先生为第三届董事会非独立董事	√
1.04	选举白凯先生为第三届董事会非独立董事	√
1.05	选举钱海平先生为第三届董事会非独立董事	√
1.06	选举卢伟锋先生为第三届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董 事会独立董事候选人的议案》	应选3 人

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2.01	选举傅颀女士为第三届董事会独立董事	√
2.02	选举翁晓斌先生为第三届董事会独立董事	√
2.03	选举苏宏业先生为第三届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监 事会非职工代表监事候选人的议案》	应选2 人
3.01	选举张连军先生为第三届监事会非职工代表 监事	√
3.02	选举江涛先生为第三届监事会非职工代表监 事	√
非累积投票提案
4.00	《关于拟定第三届董事会成员报酬及津贴标 准的议案》	√

1、对于非累积投票提案，根据委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反 对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项 指示。

2、对于累积投票提案，根据委托人对受托人的指示，填报投给某候选人的选 举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票， 如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人 数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可 以对该候选人投0票。对同一审议事项不得有两项或多项指示。

3、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有 两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

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11

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股（实际持股数量以中登公司深圳分公司登记 的股权登记日下午收市时的数量为准）

委托人持股性质：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人（签字盖章）：

委托日期： 年 月 日

附注：

• 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三

杭州天地数码科技股份有限公司

2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
个人股东身份证号/法人股东注册号
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

说明：

请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

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