HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 24, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于杭州天地数码科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并上市的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

目 录............................................................................................................................ 2 声 明............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 正 文............................................................................................................................ 6 一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 6 二、本次发行的主体资格 ................................................................................. 18 三、本次发行的实质条件 ................................................................................. 20 四、发行人的设立 ............................................................................................. 26 五、发行人的独立性 ......................................................................................... 26 六、发起人或股东（实际控制人） ................................................................. 27 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 27 八、发行人的业务 ............................................................................................. 28 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 28 十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 30 十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 30 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 31 十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 31 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 32 十六、发行人的税务 ......................................................................................... 33 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 34 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 34 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 35 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ......................................................................... 35 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................. 36 二十二、本次发行的总体结论性意见 ............................................................. 36

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于杭州天地数码科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并上市的

法律意见书

01F20206578

致：杭州天地数码科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天地数码”）的委托，并根 据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行 可转换公司债券并上市的（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券” 或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《可转换公司 债券管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法 规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉 有关事宜出具本法律意见书。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

声 明

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简 称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与本次向不特定对象发行可转换公司债券有 关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事 项发表意见。在本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部 控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实 性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师 工作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见； 对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律 意见。

四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和 相符。

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六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出 具法律意见。

七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特 定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿 意承担相应的法律责任。

八、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。

九、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之 目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、 深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书如下：

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本次向不特定对象发行可 转换公司债券、本次发行	指	杭州天地数码科技股份有限公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券
可转债、可转换债券	指	可转换公司债券
天地数码、发行人、公司	指	杭州天地数码科技股份有限公司
天地有限	指	杭州天地数码科技有限公司，系发行人整体变更设立前 的公司
升华集团	指	升华集团控股有限公司，系发行人股东及发起人之一
广州健硕	指	广州健硕条码科技有限公司，系发行人全资子公司杭州 健硕科技有限公司的全资子公司
天浩数码	指	浙江天浩数码科技有限公司，系发行人全资子公司
实际控制人	指	韩琼、潘浦敦、刘建海
股东大会	指	杭州天地数码科技股份有限公司股东大会
董事会	指	杭州天地数码科技股份有限公司董事会
监事会	指	杭州天地数码科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限公司
《公司章程》	指	《杭州天地数码科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《募集说明书》	指	《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2018 年 度、2019 年度、2020 年度财务报表分别出具的“天健审 [2019]3598 号”、“天健审[2020]3268 号”、“天健审 [2021]3628 号”《审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月14 日、2021 年4 月23 日分别出具的“天健审[2020]10397 号”、“天健审[2021]3631 号”《关于杭州天地数码科 技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
本法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法 律意见书》

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《律师工作报告》	指	《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律 师工作报告》
东方投行、保荐人、主承 销商、保荐机构	指	东方证券承销保荐有限公司
天健事务所、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
锦天城、本所	指	上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期、报告期内	指	2018年1月1日至2021年3月31日

特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均 系计算中四舍五入所致。

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正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容

经审查发行人相关董事会、股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议 记录等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《注册办法》及 《公司章程》规定的程序作出本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议。

1、2020 年 12 月 14 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析 报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特 定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债 券相关事宜的议案》《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规 划>的议案》《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》等议案。

2、2020 年 12 月 30 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通 过了以下议案：

（1）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案》。

（2）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的 议案》：

①本次发行证券的种类

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本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交 易所上市。

②发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币 1.85 亿元（含 1.85 亿元），在考虑从募 集资金中扣除约 1,300 万元财务性投资的因素后，本次可转债发行规模将减至 不超过人民币 1.72 亿元（含 1.72 亿元）。具体发行规模由公司股东大会授权公 司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

③票面金额和发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

④债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

⑤债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

⑥还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年 利息。

a、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次 可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

b、付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行 首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑦转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。

⑧转股价格的确定及其调整

a、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权 公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

b、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最 后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合 条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人 转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整 后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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⑨转股价格向下修正条款

a、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转 股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价。

b、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之 后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

⑩转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当 日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股 的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关 规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换

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为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应 计利息（当期应计利息的计算方式参见⑪赎回条款的相关内容）的支付将根据 证券登记机构等部门的有关规定办理。

⑪赎回条款

a、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮 一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股 的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人 士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

b、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本 次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本 次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。

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此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会 （或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未 转股的本次可转债。

⑫回售条款

a、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转 债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或 者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告 后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回 售权。

b、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十 个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次 可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价 格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见⑪赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债 持有人不能多次行使部分回售权。

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⑬转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分 配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均 享受当期股利。

⑭发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转 债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）

⑮向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董 事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如 仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。

⑯债券持有人会议相关事项

a、债券持有人的权利

依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

根据约定的条件行使回售权；

依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

债；

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依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

b、债券持有人的义务

遵守公司发行可转债条款的相关规定；

依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

遵守债券持有人会议形成的有效决议；

除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息；

法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

c、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人 会议：

公司拟变更《募集说明书》的约定；

公司未能按期支付本次可转债本息；

公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

修订债券持有人会议规则；

发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《向不特定对象发 行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决 定的其他事项。

d、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

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公司董事会提议；

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书 面提议；

法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权限、程序和决议生效条件。

⑰本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 1.85 亿元（含 1.85 亿元），在考虑从募集资金中扣除约 1,300 万元的财务性投资因素后，本次 募集资金总额将减至不超过人民币 1.72 亿元（含 1.72 亿元）,扣除发行费用后的 募集资金净额将用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化和研发 中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目。

⑱担保事项

本次可转债不提供担保。

⑲募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

⑳本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通 过之日起计算。

（3）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议 案》。

（4）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析 报告的议案》。

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（5）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告的议案》。

（6）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

（7）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

（8）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议 规则的议案》。

（9）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发 行可转换公司债券相关事宜的议案》。

为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和 顺利实施，依照《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律法规及《公司章 程》的规定，股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在符合相关法律 法规的前提下全权办理与本次可转换公司债券发行相关事宜，包括但不限于：

①在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案， 包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式及发行对象、向原股东配售 的安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定 债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会 议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方 监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

②根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进行调整或决定；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需 要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募 集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和 监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

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③签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程有关的一切协议、 申请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等相关 发行申报事宜；

④聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评 级机构等相关中介机构，办理本次可转债的发行及上市申报事宜；按照监管部 门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件，全权答复深圳证券交易所 和中国证监会等相关监管部门的问询，根据监管部门的意见修改本次可转换公 司债券发行及上市的申报材料等；

⑤根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

⑥如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证 券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求， 对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股 东大会重新表决的事项除外）；

⑦在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定 本次发行方案延期实施或终止；

⑧根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行 对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新 出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善 相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

⑨在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相 关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本 次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

⑩在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。

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除第 5 项、第 9 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效 期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

本所律师核查了发行人第三届董事会第八次会议、2020 年第五次临时股东 大会的相关材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会 议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。

经查验，本所律师认为：

发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法 有效，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序均合法、 有效。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已取得了发行人内部 有权机构的批准。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待深圳证券交易所 审核通过并报中国证监会注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人依法设立

发行人系由天地有限整体变更设立，并于 2014 年 3 月 7 日经杭州市工商行 政管理局核准登记而依法变更设立的股份有限公司。

2018 年 3 月 30 日，中国证监会出具《关于核准杭州天地数码科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]574 号），核准发行人首次公 开发行不超过 1,650 万股新股。

根据公司公告的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司 首次公开发行股票已经深圳证券交易所《关于杭州天地数码科技股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]176 号）批准同意。发 行人发行的人民币普通股股票于 2018 年 4 月 27 日在深交所创业板上市，证券 简称“天地数码”，证券代码“300743”。

（二）发行人依法有效存续

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1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为长期存续的股份公司。截至 本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需 要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位 的其他情形。

2、截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

名称	杭州天地数码科技股份有限公司
统一社会信用代码	913301007384263900
类型	其他股份有限公司（上市）
住所	杭州钱江经济开发区康信路600号
法定代表人	韩琼
注册资本	138,190,126元[注]
成立日期	2002年04月27日
营业期限	2002年04月27日至长期
经营范围	生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内 方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印色带的 技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备， 机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工 原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行 政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得 许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
登记机关	浙江省市场监督管理局

[注]：发行人工商登记的注册资本现为人民币 138,535,260 元。根据发行人于 2021 年 7 月 29 日公告的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》，发行人本次 注销的股票期权数量为 345,134 份，本次回购并注销的限制性股票 345,134 股，回购注销完 成后公司股本变更为 138,190,126 股。截至本法律意见书出具日，相关工商变更登记正在办 理中。

经查验，本所律师认为：

发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，不存在依法或依 《公司章程》需要终止的情形，具有本次向不特定对象发行可转换公司债券的 主体资格。

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三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十 五条关于公开发行公司债券的实质条件

1、发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十五条第一款第（一）项的要求。

2、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《向不特定对象发 行可转换公司债券的论证分析报告》和发行人 2020 年年度报告，2018 年度、 2019 年度和 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 3,183.80 万元、 2,649.08 万元和 2,271.13 万元，平均可分配利润为 2,701.34 万元。本次向不特定 对象发行可转换债券按募集资金 17,200 万元，最高票面利率 4.00%计算（注： 该最高累进制票面利率 4.00%仅为估算用，并不代表公司对票面利率的预期）， 公司年度支付可转换债券的利息最高为 688.00 万元，低于最近三年平均可分配 利润 2,701.34 万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息 的规定，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、公司本次募集资金拟用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、 “信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等 项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照 《募集说明书》所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作 出决议。本次募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》 第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法 所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发 行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（二）公司本次发行符合《注册办法》规定的实质条件

1、发行人符合《注册办法》第九条关于向不特定对象发行股票的一般规定：

（1）公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论

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意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条 第（二）项的规定。

（2）发行人设有与其经营业务相适应的业务部门，且独立于控股股东或其 他关联方等部门，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三） 项的规定。

（3）根据《内部控制鉴证报告》，天健事务所对发行人财务报告内部控制 的有效性进行审计，认为发行人根据《企业内部控制基本规范》及相关规定， 内部控制于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。根据《审计报告》， 发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息规则的规定，在所有重大方面公允反映了上 市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保 留意见审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据《审计报告》、发行人报告期内年度报告，发行人 2019 年度、 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分 别为 23,209,722.00 元、12,905,169.27 元，发行人最近二年盈利，符合《注册办 法》第九条第（五）项的规定。

（5）根据发行人最近一期财务报表及《募集说明书》并经本所律师核查， 发行人最近一期末持有的财务性投资余额为 788.56 万元，发行人未来计划继续 购买的 180 万美元的基金份额，按中国外汇交易中心公布的 2021 年 3 月 31 日 银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价 6.5713 元/美元折算为人民币 1,182.84 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资总额为 1,971.40 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产 40,132.32 万元的比例为 4.91%，低于 30%，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核 问答》“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）”的规定，

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截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合 《注册办法》第九条第（六）项的规定。

2、发行人不存在《注册办法》第十条关于向不特定对象发行股票不得存在 的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册办法》第十二条关于上市公司募集资金使用的规定：

（1）经本所律师核查，发行人“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、 “信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”已经于 2020 年 12 月 29 日完成项目备案，备案机关为杭州市余杭区经济和信息化局，项目均在公司现 有土地上投资建设，不涉及新增土地。根据杭州市生态环境局余杭分局于 2020 年 12 月 30 日对发行人就募投项目环评事项提交的请示作出的批复，上述项目 建设均无需另行取得环境影响评价文件。

发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、 限制类及淘汰类行业；发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规 定。

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（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金使用不存在为持有财务性投资 的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形， 符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第 （三）项的规定。

4、发行人符合《注册办法》第十三条关于发行可转债的规定：

（1）根据本所律师的核查，公司根据《公司法》《公司章程》等有关法律 法规的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、经 理层等）和经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》 第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，公司最近三年 平均可分配利润足以支付公司本次发行的可转债一年的利息，符合《注册办法》 第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》《审计报 告》、发行人报告期内年度报告，2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司资产 负债率分别为 19.92%、24.90%、32.54%。2018 年度、2019 年度和 2020 年度， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,392.29 万元、2,164.79 万元和 4,804.33 万元，公司现金流量情况正常。发行人具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、发行人不存在《注册办法》第十四条关于发行可转债不得存在的以下情 形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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6、本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》 第十五条的规定。

7、发行人股东大会就本次发行做出的决定，已经包括《注册办法》第十八 条规定的事项、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限 和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《注册办法》第十九条 的规定。

8、根据发行人第三届董事会第八次会议及 2020 年第五次临时股东大会通 过的本次发行方案、《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）以及 《募集说明书》，本次发行具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转 股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行利率由 公司与主承销商依法协商确定，符合《注册办法》第六十一条的规定。

9、根据发行人第三届董事会第八次会议及 2020 年第五次临时股东大会通 过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次可转换公司债券转股期限自可转换 公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期 日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东， 符合《注册办法》第六十二条的规定。

10、根据发行人第三届董事会第八次会议及 2020 年第五次临时股东大会通 过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行可转债的转股价格不低于募集 说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，符 合《注册办法》第六十四条第一款的规定。

（三）公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》 的相关规定

1、根据发行人第三届董事会第八次会议及 2020 年第五次临时股东大会通 过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票 的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易， 符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

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2、根据发行人第三届董事会第八次会议及 2020 年第五次临时股东大会通 过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行 结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《可转换 公司债券管理办法》第八条的规定。

3、根据发行人第三届董事会第八次会议及 2020 年第五次临时股东大会通 过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交 易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价 格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均 价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的 人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时， 本次发行未设置转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第 九条第一款的规定。

4、根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并 约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可 转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和 有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括附加回售条款和有条件回 售条款，其中附加回售条款约定若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格 向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。本次发行的赎回条款和 回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、根据发行人与东方投行签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请东 方投行作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管 理办法》第十六条第一款的规定。

7、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公 司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的

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范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债 券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》 表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换 公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、根据《募集说明书》，发行人已约定了构成可转债的违约情形、违约责 任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符 合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

经查验，本所律师认为：

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册办法》 《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不 特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

四、发行人的设立

经查验发行人工商登记资料，发行人系由韩琼、潘浦敦、刘建海、升华集 团等 28 名发起人共同发起设立，并于 2014 年 3 月 7 日经杭州市工商行政管理 局核准登记而依法变更设立的股份有限公司。

经查验，本所律师认为：

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，并得到有权部门的批准。

五、发行人的独立性

本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：

1、核查了发行人及相关关联方登记的经营范围、发行人的相关业务合同和

《审计报告》。

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2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证、主要机器 设备清单及发行人的专利证书及商标证书，并通过查询中国商标网、国家知识 产权局网站等方式对相关资产权属的合法有效性进行了复核。

3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行 了问卷调查。

4、核查了发行人的营业执照、《公司章程》、相关会议资料及发行人报告期 内纳税申报材料。

5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。

经查验，本所律师认为：

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资 产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人的业务独立于控股股东 单位及其关联方。

六、发起人或股东（实际控制人）

本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了 中证登提供的股东名册以及实际控制人的身份证明，并就股份质押情况查验了 相关质押协议。

经查验，本所律师认为：

1 、发行人的实际控制人为韩琼、潘浦敦、刘建海，具备法律、法规和规 范性文件规定的出资资格。

2 、发行人主要股东韩琼将其持有的部分公司股份质押用于办理融资的行 为已依照有关法律规定履行相关手续，合法合规，不会因此而影响发行人控制 权的稳定性。

七、发行人的股本及其演变

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本所律师就发行人的股本及演变查验了发行人相关董事会或股东大会决议、 发行人的工商登记资料、中证登提供的数据等资料并通过国家企业信用信息公 示系统、巨潮资讯网等网站进行了检索核查。

经查验，本所律师认为：

发行人的股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》 的规定，合法、有效。

八、发行人的业务

本所律师就发行人的业务核查了发行人的营业执照、《公司章程》、工商登 记资料、《审计报告》及发行人报告期内的定期报告和三会文件、发行人提供的 经营性合同、发行人的相关资质证照、发行人境外子公司相关资料及境外律师 事务所出具的法律意见书等。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司

• 章程》的规定。

• 2 、发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律、

• 法规和规范性文件的规定。

• 3 、发行人报告期内的主营业务突出。

• 4 、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人及相关关联法人的工商登记资 料或登录国家企业信用信息公示系统核查基本情况，查验了发行人提供的董事、 监事及高级管理人员名单。

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2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方 式进行了查验：

（1）查阅《审计报告》及发行人定期报告、发行人关联交易事项的内部决 议及独立董事就发行人报告期内的关联交易发表的独立意见；

（2）查验《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关 联交易决策制度》等相关制度中关于关联交易决策、回避程序的规定；

（3）取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；

（4）访谈发行人董事、监事、高级管理人员。

3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争以及本次募投项目实施后 是否会新增同业竞争，本所律师查验了相关关联企业的经营范围、发行人本次 募投项目的备案文件和可研报告等，并取得了实际控制人的书面承诺。

经查验，本所律师认为：

1 、报告期内公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》及《关联交易决策制度》等相关制度对关联交易履行了相应程序，关联 董事及关联股东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发 表了独立意见。

2 、报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的 正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协 议的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人 通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

3 、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。

4 、截至本法律意见书出具日，发行人与其实际控制人之间不存在同业竞 争，实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。本次募投项目实施 后不会新增同业竞争。

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十、发行人的主要财产

本所律师就发行人的主要财产，通过下列方式进行了查验：

• 1、收集了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证复印件，

• 并查验了相关权证的原件。

• 2、取得发行人的商标证书、专利证书及专利缴费凭证并查验了相关文件的

• 原件，并取得国家知识产权局出具的《证明》及《商标档案》，通过中国商标 网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息。

• 3、取得发行人与主要生产经营相关的租赁协议并核查其有效期等信息。

• 4、实地重点查看了发行人的生产经营场所、取得发行人提供的主要机器设

• 备清单等。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人所拥有的房产及土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

• 2 、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利等

• 资产。发行人以该等方式取得所有权合法、合规、真实、有效。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师就发行人及其控股子公司正在履行的重大合同和重大债权债务进 行了如下查验：

• 1、从发行人处取得截至报告期末尚在履行的重大采购、销售、借款、担保

• 等合同，并查验了相关合同的主要条款。

• 2、取得发行人及其子公司所在地税务、工商、安监、国土、社保、公积金

• 等部门出具的证明文件及发行人的说明。

• 3、查验了发行人的《审计报告》及报告期内的定期报告，对相关内容及数

• 据进行了核对。

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经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障

• 碍。

• 2 、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的

• 重大侵权之债。

3 、除《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”所述债权 债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。发行人不存在为股东及其 关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人 的工商登记资料、天健事务所出具的《审计报告》以及发行人报告期内的三会 资料及相关公告文件。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人在报告期内没有进行过合并、分立、资产置换、资产剥离、重

• 大资产出售或收购等行为。

• 2 、发行人自首次公开发行上市以来发生的增资和减资行为符合有关法律、

• 法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。

3 、发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收 购等情形存在。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理局登记 备案的历次《公司章程》、发行人相关董事会及股东大会决议等资料。

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经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过，

• 已履行法定程序。

• 2 、发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的相关规定；

• 发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人“三会”的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、 各项议事规则及制度，报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会决议及 相关会议资料。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治

• 理结构和健全的组织机构。

2 、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3 、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内 容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真 实、有效。

• 4 、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反

• 有关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在 报告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议及相关公告，

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发行人董事、监事、高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的 备案资料等。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不

• 存在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。

• 2 、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，

• 上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

本所律师就发行人的税务进行了如下核查：

1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人及 其子公司报告期内的《审计报告》、定期报告以及《中华人民共和国企业所得税 法》等法律、法规及规范性文件。

• 2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了发行人

• 报告期内的《审计报告》、定期报告以及相关政策文件。

3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人 及其子公司报告期内取得财政补贴的相关政府文件及收款凭证。

• 4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报情况，

• 并从相关主管税务机关处取得发行人报告期内守法情况的证明。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要

• 求。

• 2 、报告期内发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

• 3 、报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

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• 4 、发行人及其子公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税

• 务机关的重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

就发行人及其子公司的环保、质监、工商、安监、海关、外汇、社保、公 积金等方面的执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，查阅 了有关监管规定，并登录相关主管部门网站对发行人报告期内的合规情况进行 了网络核查。

经查验，本所律师认为：

发行人报告期内不存在因违反有关环保、质监、工商、安监、海关、外汇、 社保、公积金等法律、法规规定并造成严重损害上市公司利益、投资者合法权 益、社会公共利益等后果的重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

就发行人募集资金的运用情况，本所律师查验了发行人募集资金投资项目 的备案、环评文件，发行人董事会、股东大会就募集资金投资项目及其可行性 进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》《前次募集资金使 用情况报告》及天健事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料。

经查验，本所律师认为：

1 、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权 部门的批准或备案。发行人的主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行 业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策等 法律、法规、规范性文件的规定。

• 2 、发行人已编制前次募集资金使用情况报告，前次募集资金使用情况已

• 经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

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十九、发行人业务发展目标

就发行人的业务发展目标，本所律师通过查阅《国民经济行业分类 - （GB/T4754 2017）》《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《产业结构调 整指导目录》分析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策，并通过《募 集书说明书》和公司的说明了解了发行人的业务发展目标。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人的业务发展目标与主营业务一致。

2 、发行人的业务发展目标所涉及的事项不是现行法律、法规及规范性文 件的禁止的事项。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

（一）诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发 行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

发行人报告期内存在一项涉及其专利权归属的行政诉讼案件，具体情况详 见《律师工作报告》正文部分之二十“诉讼、仲裁和行政处罚”。

（二）发行人报告期内的行政处罚

根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，报告期内，除《律师工 作报告》第十六、十七、二十部分披露的情况外，发行人不存在尚未了结的或 可预见的重大行政处罚案件。

（三）根据持有发行人 5% 以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制 人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日不存在针对持有

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料， 并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介 机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说 明书》。

发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该 《募集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本 次发行所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容作了合理核验。 本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特 定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》《注 册办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公 司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件，不存在影响本次 发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债 券尚需获得深圳证券交易所的审核通过并经中国证监会注册。

（以下无正文）

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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页)

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：__
李 波
负责人：__ 经办律师：___
顾功耘
张灵芝
经办律师：_____
李 青
年 月 日
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