HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 24, 2021

东方证券承销保荐有限公司 关于杭州天地数码科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转债

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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二零二一年八月

3-1-1

东方证券承销保荐有限公司 关于杭州天地数码科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转债之发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受 杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”、“公司”或“发行人”） 的委托，担任天地数码本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 “本次发行”）的保荐机构。

东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州天地数码科技股份有 限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

本次发行的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司。

二、保荐机构负责本次发行的项目组成员情况

（一）保荐代表人及保荐业务执业情况

东方投行指定张伊、刘铮宇为杭州天地数码科技股份有限公司本次向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

张伊：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务总监，硕士研究生学 历，保荐代表人。2011 年开始从事投资银行业务，先后参与或主持辉丰股份可 转债项目、蓝黛传动重大资产重组项目、金河生物非公开发行等项目。

刘铮宇：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，本科学历，保荐 代表人。2005 年开始从事投资银行业务，先后参与或主持大洋电机 IPO 项目、 立昂微 IPO 项目，江西铜业、襄阳轴承、凤凰股份等再融资项目，以及鑫富药业、 合纵科技等重大资产重组项目。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

王宇辉：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部资深业务总监，硕士研 究生学历。2005 年开始从事投资银行业务，先后参与或主持唐山港 IPO 项目、 万向钱潮、太原刚玉、唐山港再融资项目，以及明家联合、勤上光电、和晶科技 等重大资产重组项目。

（三）项目组其他成员

罗红雨、李连达。

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三、发行人本次证券发行的类型

创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

四、发行人基本情况

公司名称： 杭州天地数码科技股份有限公司 法定代表人： 韩琼 注册资本： 人民币 138,190,126 元 成立日期 : ： 2002 年 4 月 27 日 注册地： 浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600 号 联系电话： 0571-86358910 传真： 0571-86358909 互联网网址： www.todaytec.com.cn 电子邮箱： securities@todaytec.com.cn 经营范围： 生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准 的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转 印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让； 批发、零售：办公自动化设备，机械设备，办公用品， 计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工原料（不含 危险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行 政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 热转印碳带研发、生产和销售

五、保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构与发行人不存在以下情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份；

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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方提供担保或融资；

5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。

六、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办 公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；

2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目 风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发 送给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内 核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及 内核资料的归档和管理工作；

5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意 见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、 完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履 行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对天地数码的发行申 请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

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2021 年 8 月 9 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司 法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会有 关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方 面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参 会内核委员经充分讨论，认为发行人符合创业板向不特定对象发行可转债的各项 条件，同意将发行人向深交所申报本次发行的申请材料。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和监管部门的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承 诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

9、监管部门规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

东方投行根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《注册管理办法》、《保荐 业务管理办法》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发 行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩 良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《公 司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范 性文件中规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转债的条件，同意推荐发行 人本次证券发行。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人已履行的决策程序

发行人本次创业板向不特定对象发行可转债有关议案已经 2020 年 12 月 14 日召开的第三届董事会第八次会议及 2020 年 12 月 30 日召开的 2020 年第五次临 时股东大会审议通过。

（二）发行人尚需履行的其他程序

根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文 件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理证券发行和上 市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。

经核查，本保荐机构认为发行人目前已就本次证券发行履行了必要的程序， 符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。

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三、发行人符合创业板向不特定对象发行债券的条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1 、公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织 机构”的规定

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

2 、公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息”的规定

2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别 为 3,183.80 万元、2,649.08 万元、2,271.13 万元。本次发行拟募集资金 17,200 万 元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息。

3 、公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有 人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性 支出”的规定。

公司本次募集资金拟用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化 和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目，符合国 家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列 资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不 用于弥补亏损和非生产性支出。

（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的 条件

• 1 、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条

• “（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定

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公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职 责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

2 、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条 “（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定

2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别 为 3,183.80 万元、2,649.08 万元、2,271.13 万元。本次发行拟募集资金 17,200 万 元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息。

• 3 、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条

• “（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定

2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司资产负债率分别为 19.92%、24.90%、 32.54%。公司财务结构较为稳健, 财务风险较低。2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,392.29 万元、2,164.79 万元 4,804.33 万元，公司现金流量情况正常。

4 、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（二） 现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定

公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情 形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

5 、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条 “ （三） 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有 重大不利影响的情形 ” 的规定

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资 产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体 系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存 在对持续经营有重大不利影响的情形。

• 6 、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（四）

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会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司 的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审 计报告”的规定

公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法 规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰， 各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的 财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、 预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制 度, 对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、 工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州天地数码科技股份有 限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]3631 号），认为天地数码公司按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了有效的内部控制。

7 、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（五） 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年及 2020 年 公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者 计）分别为 2,320.97 万元、1,290.52 万元。

8 、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（六） 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定

截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公 司财务性投资情况见本发行保荐书本节之“（三）本次发行符合《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的规定”。

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9 、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条 规定的下列情形

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;

（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

10 、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四 条规定的不得发行可转债的下列情形

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

11 、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十五条和第十二条的有关规定

公司募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。”

—— （三）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》（ 2020 年 2 月修订）的规定

1、本次发行预计募集资金总额不超过 17,200.00 万元，用于补充流动资金为

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5,100.00 万元，不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）第一条的规定。

2、本次发行证券的品种为可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）第二条、第三条 的规定。

3、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发 —— 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条的规定。

（1）金额较大、期限较长的财务性投资的认定

①中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定：

“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链 上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购 投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方 向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性 投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的 投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超 过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和 拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构 外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资 租赁、商业保理和小贷业务等。”

②深交所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 上市审核问答》规定：

“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收

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益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业 链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并 购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展 方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财 务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业 务的投资金额）。（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟 投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构 外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资 租赁、商业保理和小贷业务等。”

（2）发行人对外投资情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人相关资产科目情况如下：

序 号	项目	账面金额 （万元）	主要内容	是否为财 务性投资
1	货币资金	10,649.60	库存现金、银行存款、其他货币资金	否
2	交易性金融资产	3,555.47	短期限、低风险、收益稳定的理财产品	否
3	其他应收款	274.32	押金保证金、应收出口退税	否
4	其他流动资产	709.02	留抵及预缴税额	否
		6,011.14	短期限、低风险、收益稳定的理财产品	否
5	长期股权投资	59.37	对斯泰博环保的投资	否
6	其他非流动金融 资产	788.56	对外投资认购的基金份额	是
7	其他非流动资产	46.82	预付设备款	否

①货币资金

公司货币资金余额为 10,649.60 万元，主要为库存现金、银行存款、其他货 币资金构成，不构成财务性投资。

②交易性金融资产

公司交易性金融资产账面价值为 3,555.47 万元，主要为公司进行现金管理购 买的理财产品。

受托机构	产品名称	金额 （万元）	产品起止日 期	预期收 益率	产品类型	风险 等级

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安信证券资 产管理有限 公司	安信证券添添益 2号集合资产管 理计划	1,013.26	2020.12.7- 2021.6.7	4.20%	固定收益类集 合资产管理计 划	中风 险
安信证券资 产管理有限 公司	安信证券添添益 2号集合资产管 理计划	1,011.65	2020.12.21- 2021.6.21	4.20%	固定收益类集 合资产管理计 划	中风 险
杭州银行科 技支行	幸福99 新钱包 开放式理财产品	1,530.55	不定期、随 时赎回	浮动型	非保本浮动收 益型	低风 险
合计		3,555.47

发行人所购买的理财产品系出于对闲置资金进行现金管理的目的，旨在不影 响其正常生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水 平，为公司及股东获取较好的投资回报。上述理财产品均为中低风险、利率可预 期、预期收益稳定的理财产品，不属于财务性投资。

③其他应收款

其他应收款账面价值为 274.32 万元，主要为因日常经营中开展业务产生的 押金保证金及应收出口退税，不属于财务性投资。

④其他流动资产

其他流动资产账面价值为 6,720.15 万元，主要为留抵及预缴税额和购买的银 行理财产品，均不属于财务性投资。

A.留抵及预缴税额

留抵及预缴税额余额为 709.02 万元，主要为公司留待抵扣的增值税款，不 属于财务性投资。

B.银行理财产品

在其他流动资产项目中列示的银行理财产品余额为 6,011.14 万元，主要为公 司进行现金管理购买的理财产品。具体如下：

受托机构	产品名称	金额 （万元）	产品起止日 期	预期收 益率	产品类型	风险 等级
安信证券 股份有限 公司	收益凭证-安益 乐享438号	6,011.14	2020.12.25- 2021.6.24	3.60%	固定收益型	低风 险
	合计	6,011.14

发行人所购买的理财产品系出于对闲置资金进行现金管理的目的，旨在不影 响其正常生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水 平，为公司及股东获取较好的投资回报。上述理财产品均为低风险、利率可预期、

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预期收益稳定的理财产品，不属于财务性投资。

⑤长期股权投资

长期股权投资账面价值为 59.37 万元，为发行人持有北京斯泰博环保 25%的 股权而产生的权益法核算的长期股权投资。北京斯泰博环保的第一大股东北京首 铁科技工程有限公司为中国国家铁路集团有限公司下属企业控股的子公司，公司 通过参股斯泰博环保，有助于公司产品进入铁路系统供应体系，实现在铁路系统 的销售。同时，斯泰博环保具有碳带分切产能，发行人为满足客户对小卷产品的 需求，委托斯泰博进行分切加工。该项投资属于围绕产业链上下游以获取渠道或 业务合作为目的的产业投资，不属于财务性投资。

⑥其他非流动金融资产

发行人全资子公司港田（香港）控股有限公司（“港田香港”）拟使用自有资 金出资 300 万美元参与认购 Glory Ventures Investments Fund L.P.之基金份额，该 基金主要投资于物联网与人工智能行业的底层传感器、芯片、算法、数据和存储 等行业，港田香港担任该基金的有限合伙人。该项投资主要目的在于提升公司资 金投资收益水平。该项投资的相关议案已经 2020 年 4 月 24 日召开的第三届董事 会第二次会议审议通过，根据公司章程，该项投资无需提交股东大会审议。2020 年 5 月 4 日，港田香港已支付 120 万美元的基金份额认购款。截至 2021 年 3 月 31 日，该项投资形成权益工具投资账面价值为 788.56 万元，属于财务性投资。

⑦其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为 46.82 万元，为预付的设备的采购款，不属于财 务性投资。

综上所述，发行人最近一期末持有的财务性投资余额为 788.56 万元，发行 人未来计划继续购买的 180 万美元的基金份额，按中国外汇交易中心公布的 2021 年 3 月 31 日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价 6.5713 元/美元折算为人民 币 1,182.84 万元。截至报告期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资总额为 1,971.40 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产 40,132.32 万元的比例为 4.91%，低于 30%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的 财务性投资。

（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

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性投资金额从本次募集资金总额中扣除

本次发行的议案已经 2020 年 12 月 14 日召开的第三届董事会第八次会议审 议通过。公司 2020 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过全资子 公司港田香港使用自有资金出资 300 万美元参与认购 Glory Ventures Investments Fund L.P.之基金份额的议案，2020 年 5 月 4 日，港田香港已支付 120 万美元的基 金份额认购款。上述对外投资事项的董事会决议和首笔 120 万美元投资款支付均 发生在本次发行董事会决议日六个月之前。出于谨慎性考虑，将未来计划的 180 万美元投资款在本次发行募集资金中扣除，扣除后，本次可转债计划募集资金总 额不超过 17,200 万元。

（4）发行人不存在类金融业务

通过查阅公司报告期内财务报表及审计报告、企业征信报告、查阅公司对外 投资情况等方式，对公司是否存在对外提供融资租赁、商业保理、小额贷款、设 立财务公司、担保公司等类金融业务进行了核查，本保荐机构认为：发行人不存 在类金融业务。

综合以上情况，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》第四条的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

公司第三届董事会第八次会议及 2020 年第五次临时股东大会通过的本次发 行方案的议案。根据议案内容、《募集说明书》以及《债券受托管理协议》：

1、本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换 公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转换公司债券管 理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至本次可转债到期日，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规 定。

3、本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的

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价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保 荐机构（主承销商）协商确定。同时，本次向不特定对象发行可转债未约定转股 价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格 修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不 低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价 和前一个交易日均价，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相 比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转 债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或 者全部本次可转债的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的 规定。

6、根据公司与东方投行签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请东方 投行作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办 法》第十六条第一款的规定。

7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人 通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制 和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》 和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法 律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、公司已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发 生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》 第十九条的规定。

根据以上情况调查，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、 《注册管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（2020 年 2 月修订）、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件所规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的条件。

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四、本次发行聘请第三方机构的核查

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之 外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，本保荐机构发表意见如下：

1、在本次天地数码创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目中，本保 荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定。

2、天地数码向不特定对象发行可转换公司债券项目中，发行人在依法聘请 了保荐机构、律师事务所（包括为境外子公司出具法律意见书的律师事务所）、 会计师事务所等服务机构之外，还聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任本次 可转债发行的评级机构、聘请深圳毅兴管理咨询有限公司为本次募集资金投资项 目出具可行性研究报告。除聘请上述保荐机构、法律服务机构、审计机构、资信 评级机构、可研机构之外，天地数码未直接或间接有偿聘请其他第三方为本次可 转债发行提供服务，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）技术风险

1 、新产品开发的风险

热转印碳带产品用户广泛分布于商业/零售、交通/运输、工业/制造业、现代 物流、餐饮、彩票、医疗保健等应用领域，客户需求及应用环境千差万别，只有 根据用户的需求特点、应用环境等进行产品开发，才能满足不同行业和领域的客 户需求。

为了满足国内外市场的不同需求，公司在技术研究和新产品开发上有持续投 入。如果公司不能持续跟踪客户需求，快速、低成本地开发符合客户需求的产品， 将导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位，公司存在新产品开发的风险。

2 、知识产权保护的风险

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公司目前拥有发明专利 7 项、实用新型 2 项。这些知识产权均已成功运用于 公司产品的研发和生产，有效的提高了公司产品竞争力。公司已采取与技术人员 签署《保密协议》，强化专利申请管理等多种方式保护公司的知识产权，但公司 仍存在因知识产权保护不力而导致损失的风险。

3 、核心技术泄密的风险

公司拥有多项涉及热转印碳带的研发核心技术，相关技术对于公司持续保持 竞争优势和实现预期经营目标具有重大影响。公司对于核心技术采取申请专利和 作为商业秘密进行管理相结合的方式进行保护，公司也建立了完善的商业秘密保 护体系并与相关人员签订了严格的保密协议。但如果出现公司的商业秘密被第三 方恶意获取、由于公司自身过失造成的技术泄密，以及核心技术人员离职后使商 业秘密脱离公司的有效监管等情况，都可能导致公司的商业秘密被竞争对手所知 悉，削弱公司的技术优势，进而影响公司的盈利能力。

4 、技术替代的风险

目前的主流打印技术包括热打印、针式打印、激光打印、喷墨打印，而热打 印又可以细分为热转印打印、热敏打印及热升华打印。在条码打印领域，热转印 打印具有绝对的优势和主导地位，这是由于热转印打印具有耐高温、抗污渍、耐 热、耐摩擦、耐腐蚀等特点，适用的受印介质广泛，在纸张以外的受印介质也能 实现高清晰打印，还能适应严苛的工业打印环境，满足工业领域对长时间连续打 印的要求。公司的热转印碳带产品即为热转印打印机的耗材之一，虽然目前在条 码打印领域热转印打印占据了绝对的优势地位，但未来随着科技发展进步，可能 出现其他打印技术在条码打印领域替代现有热转印技术，从而给公司热转印碳带 的销售带来不利影响。

此外，自动识别技术包括了条码技术、磁条磁卡技术、IC 卡技术、光学字 符识别、射频技术、声音识别及视觉识别等，而条码是迄今为止最经济、实用的 一种自动识别技术，也是应用最为广泛的自动识别技术之一。但若未来随着技术 发展进步，出现了其他更为经济实用的自动识别技术替代了条码技术，并导致热 转印打印机在自动识别领域的应用需求下降，则会对公司热转印碳带的销售带来 不利影响。

（二）市场风险

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1 、竞争加剧的风险

虽然与国内竞争对手相比，公司在技术水平、生产成本、市场地位等方面都 具有较大的竞争优势，但是由于热转印碳带行业毛利和收益率较高的现状，不排 除其他企业加入竞争，从而可能导致市场竞争日益激烈。在国际市场上，尽管产 品市场容量大，公司也不断通过技术积累与资金投入逐步扩大业务规模和市场占 有率，但与国外同行相比，公司在资本实力、研发能力、公司知名度等方面仍有 差距，在全球市场与国际企业的竞争存在加剧而面临竞争压力的风险。

2 、国际化人才缺失的风险

公司自成立之初即确定了国际化市场发展战略。近年来海外市场迅猛发展， 报告期内公司境外销售收入占比超过 60%。未来公司还确定了技术、人才、管理 和市场国际化的战略发展目标，对国际化人才的需求大幅增加。虽然公司通过选 派管理和技术骨干赴国外参展、学习交流，在海外设立子公司等，直接向海外派 驻销售、技术骨干，直接聘任海外管理人员等多种方式解决人才短缺的问题，但 公司仍面临着职业化、高素质的国际化经营和技术人才短缺的风险。

3 、非关税贸易壁垒和国际贸易摩擦的风险

目前，公司产品与国际一流企业相比在美国、欧洲等热转印碳带主要消费市 场占有率较低，产品出口总量有限，暂不存在反倾销风险等非关税贸易壁垒和国 际贸易摩擦的风险，但欧盟、美国等发达国家有可能颁布并实施对进口耗材产品 要求更为严格的环保、安全、能耗等方面的法律法规，公司可能面临应对不及时、 产品出口成本增加的压力，存在非关税贸易壁垒的风险；未来也不排除某些出口 国针可能针对中国计算机设备或耗材等产品出台反倾销等政策，导致公司面临国 际贸易摩擦的风险。

4 、新冠疫情和全球经济周期性波动带来的风险

2020 年初爆发的新冠疫情对公司的经营业绩带来一定影响，虽然目前疫情 影响逐渐消退，但不排除疫情复发的可能，尤其在公司销售占比较大的欧美市场。 新冠疫情的不确定性可能为公司将来稳定销售和市场开拓带来风险。此外，全球 经济若增长缓慢或下滑，公司海外市场需求增长可能放缓，可能对发行人经营产 生一定的影响。

5 、汇率波动的风险

公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月境外销售收入分别为 27,281.32

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万元、25,984.41 万元、26,343.08 万元、6,726.49 万元，占同期公司营业收入的 67.27%、62.55%、62.70%、61.98%。公司境外销售和进口采购主要以外币结算。 报告期内，公司汇兑损益分别为 272.71 万元、84.71 万元、-734.02 万元、133.96 万元，汇率变动可能会对公司的经营业绩带来一定的不利影响。

（三）管理风险

1 、实际控制人控制力下降或控制权变动的风险

截至报告期末，公司实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海合计直接持有公司 36.89%的股票，其中韩琼的持股比例为 10.13%，潘浦敦持股比例为 14.49%，刘 建海持股比例为 12.27%。本次可转债发行完成后，未来投资者转股会导致上述 实际控制人的持股比例被一定程度稀释，公司面临实际控制人控制力下降或控制 权变动的风险。

2 、公司经营规模持续扩大导致的管理风险

本次可转债发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司产品竞争 力将有所提升，公司将继续海外市场扩张的战略，经营规模将持续扩大，从而在 资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等 方面将提出更高要求。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模 快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调 整、完善，将会影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

3 、境外业务经营管理风险

为了积极拓展境外市场，公司分别在美国、英国、印度、巴西、墨西哥、香 港、BVI、加拿大、法国等地设立了控股子公司，并在美国、英国、印度、巴西、 墨西哥、加拿大设立了分切和/或仓储基地，为公司的国际市场开拓奠定了基础。

公司对于国际业务开展已经积累了较为丰富的经验，但如果未来我国与公司 境外业务所在国的双边关系发生变化，或者境外业务所在国国内发生政治动荡、 军事冲突等突发性事件，或者境外业务所在国的外商投资政策发生重大变化，将 对本公司境外业务的资产安全和经营状况构成不利影响。此外，跨国企业的经营 模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临中国大陆、 香港、美国、英国、印度、巴西、墨西哥、BVI、加拿大、法国等不同体系的法 律法规环境、经营环境的影响。若本公司经营管理人员及各项制度不能适应全球 化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。

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4 、销售渠道的管理风险

由于公司生产的产品具有用途广泛，客户集中度不高等特点，导致公司在制 定营销策略及实施营销计划过程中容易出现市场调研不深入，市场定位不准确的 情况。尤其在开拓海外市场的过程中，如果缺乏对当地市场情况的精准把握及对 当地政策的深入了解，可能会导致公司的投资损失。

（四）经营风险

1 、产品价格下降的风险

随着公司条码碳带的市场竞争不断深化，报告期内产品价格有所下降。目前 公司的产品以蜡基产品为主，混合基和树脂基产品产能和销量的提升受制于技术 研发和市场开发的进度，产品结构的调整可能在未来一段时间内对公司提升产品 整体价格和毛利率的作用有限，如果未来公司主要碳带产品价格继续下降且公司 未能采取降低成本等措施应对，则公司毛利率水平将出现下降，并对公司盈利水 平产生影响。

2 、主要原材料价格波动的风险

公司生产原材料主要为聚酯薄膜、蜡等化工原料等，报告期内主要原材料的 价格变动相对较大，加大了公司对成本控制难度，若未来原材料价格出现持续大 幅波动，将会对公司的生产经营产生较大的影响，进而影响到公司盈利水平和经 营业绩。

3 、毛利率下降的风险

报告期内，公司毛利率分别为 30.46%、29.77%、26.85%、24.28%。一方面 是因为公司 2020 年适用新收入准则，原计入销售费用的运保费等计入营业成本 使得毛利率下降，另一方面，随着打印耗材行业的全球竞争加剧，公司主要产品 条码碳带的价格有所下降。未来公司是否能够提升或保持目前的毛利率水平存在 不确定性。若公司未来毛利率水平下降，将对持续盈利能力及整体业务发展带来 影响，提请广大投资者关注未来毛利率下降的风险。

（五）财务风险

1 、应收账款发生坏账的风险

报告期内，随着公司销售规模的稳步增长，公司的应收账款相应增加。公司 报告期末应收账款净额为 8,232.09 万元、9,153.95 万元、9,497.95 万元、9,249.52

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万元，占当期流动资产的比例分别 25.24%、25.13%、22.52%、21.88%。公司应 收账款规模较大，占流动资产比例较高，存在应收账款坏账增加的风险。

2 、对外担保的风险

公司分别于 2020 年 7 月 13 日、2020 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第五 次会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署合作协议暨对外 担保的议案》，同意公司与安徽维森签署《合作协议》，就热转印碳带系列产品 开展合作，同时安徽维森向银行申请 4,000 万元人民币借款，公司就上述 4,000 万元人民币借款为安徽维森提供担保，安徽维森全体股东分别向公司提供全额个 人保证反担保，安徽维森以其账面原值 4,229.37 万元的机器设备等动产为公司提 供抵押反担保。公司 2020 年 9 月 29 日与中国银行股份有限公司芜湖分行签订《保 证合同》，为安徽维森最高额度 4,000 万银行借款提供担保。

虽然上述担保已经安徽维森及其所有股东提供了反担保措施，但若安徽维森 因经营不善导致丧失偿债能力，无法或不愿按期偿还银行债务，公司需要承担连 带担保责任，若提供的反担保资产和措施不足以偿还上述债务，公司将因此承受 对外担保的损失。

3 、公司发行可转债摊薄即期回报的风险

本次发行可转债的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，未来可 转债投资者集中转股导致公司的总股本将增加，可能导致每股收益、净资产收益 率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次可转债发行后，可转债投资者集 中转股可能导致公司即期回报短期内被摊薄，敬请广大投资者理性投资，并注意 投资风险。

（六）法律风险

1 、发明专利被宣告无效的风险

发行人报告期内存在一项涉及其专利权归属的行政诉讼案件，具体情况如 下：

2018 年 10 月 10 日，原国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利 复审委员会”）作出第 37427 号无效宣告请求审查决定，宣告天地数码拥有的名 称为“热熔涂布的混合基热转印色带及其生产方法”的 201010187098.8 号发明 专利全部无效。天地数码因不服上述决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，

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请求判令撤销专利复审委员会作出的第 37427 号无效宣告请求审查决定，并判令 专利复审委员会重新作出无效宣告请求审查决定。2020 年 9 月 25 日，北京知识 产权法院出具“（2019）京 73 行初 10 号”《行政判决书》，判决：1、撤销专 利复审委员会作出的第 37427 号无效宣告请求审查决定；2、被告国家知识产权 局重新作出无效宣告请求审查决定。

截至本发行保荐书出具日，国家知识产权局尚未重新作出无效宣告请求审查 决定。同时，根据国家知识产权局于 2021 年 6 月 15 日出具的《证明》并经保荐 机构登录国家知识产权局官网（http://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至《证明》 出具日，案涉发明专利“热熔涂布的混合基热转印色带及其生产方法”的专利权 人为天地数码，专利法律状态为专利权维持。但若国家知识产权局重新作出无效 宣告请求审查决定，则公司的上述专利存在被宣告无效的风险。

2 、公司遭受行政处罚的风险

报告期内，公司存在受到主管部门行政处罚的情形。在接受处罚后，公司均 对相关问题进行了积极整改和落实。报告期内，公司受到主管部门行政处罚的相 关行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对公司 的生产经营影响较小。但若公司在未来的生产经营过程中涉及重大违法违规行 为，则可能存在受到相关主管部门重大行政处罚的风险，从而对公司的生产经营 造成重大不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

此次发行募集资金拟投向“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息 化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金。由于产线 和设备的升级、研发中心升级、安全环保设备升级在短时间内可能不会产生直接 的经济效益，在长时间内可能面临市场和行业技术迭代导致所进行的升级项目效 益不达预期的风险。

（八）政策风险

1 、税收政策变动的风险

公司目前享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。虽然公司 对所得税优惠政策不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或 者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，甚至存在补缴税款的风险，将会对公

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司的盈利情况产生不利的影响。

公司目前出口货物实行“免、抵、退”税政策，虽然公司对出口退税政策不 存在重大依赖，且公司经营态势良好，但如国家出口退税政策发生变动，仍将对 公司的盈利水平产生一定的影响。

2 、境外投资政策变动的风险

公司通过在境外设立子公司布局营销渠道的模式实行全球本地化销售战略， 天地美国、天地英国作为公司境外的营销渠道以及为公司贡献了一定规模的收 入。此外，随着前次募集资金投资项目全球营销中心建设项目的实施，公司在全 球范围内的营销布局将进一步扩大。随着我国“一带一路”战略的实施，以及与 多个全球主要经济体如美国、欧盟展开双边自由贸易谈判，商务部和国家发改部 门也不断简化境外投资相关政策，国家的改革举措已经为我国企业“走出去”提 供了极大的便利与保障。目前，公司在境外设立子公司布局营销渠道受到国家境 外投资政策的支持。但未来，若国家境外投资政策发生变化，或因公司境外子公 司所在国环境发生变化导致对该国的投资为我国有关部门所限制或禁止，则公司 的全球营销渠道布局将会受阻，进而对公司的境外销售产生不利影响。

（九）业绩下滑的风险

近三年公司营业收入分别为 40,556.61 万元、41,540.25 万元、42,013.10 万元， 同比增速分别为 7.65%、2.43%、1.14%，营业收入增速持续下滑；近三年净利润 分别为 3,174.24 万元、2,647.47 万元、2,268.98 万元，净利润持续下降。公司经 营过程中会面临包括本章节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预 知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。如果 不利因素的影响达到一定程度，如出现其他打印技术在条码打印领域替代现有热 转印技术，或其他更为经济实用的自动识别技术替代了条码技术，或公司产品持 续下降、原材料价格出现持续大幅波动、毛利率持续下滑，或全球经济下滑或增 长减缓，公司海外市场需求增长放缓等，公司经营业绩将有可能出现大幅下滑的 风险。

如果上述情形发生在本次可转债发行上市当年，则有可能导致出现本次可转 债发行上市当年营业利润大幅下滑甚至出现亏损（包括扣除非经常性损益后亏 损）的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

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（十）可转债投资风险

1 、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无 法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按 时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

2 、利率风险

本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以 及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场 利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒 投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

3 、可转债不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司 财务费用和生产经营压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中 有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较 高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修 正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价 格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债 回售或在持有到期不能转股的风险。

六、保荐机构关于发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

公司主营业务为热转印碳带的研发、生产和销售，公司所处的行业系热打印

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行业细分热转印打印机耗材制造行业。热转印打印是一种结合了微电子技术、光 刻技术、半导体电热元件技术以及激光技术的打印技术，其原理是通过计算机信 号驱动半导体电热头或激光将热量传递到支持体的成像材料上，使成像材料热熔 融而转移到受印介质上，形成文字和图象。热转印碳带就是热转印打印的成像材 料，其作用是通过热和压力将油墨从碳带转印到纸、薄膜或其他受印介质上。

热打印行业下游产业非常广泛，包括了物联网、工业制造、医疗服务、零售、 物流、仓储、企业管理、产品溯源及防伪等条码技术的终端应用领域。随着我国 信息技术的发展和产业升级的需要，特别是在工业 4.0 背景下对智能制造的需求 带动，条码识别技术应用广度和深度均得到快速发展，从而有力带动热转印碳带 的需求。

1、全球市场容量

随着近年来热转印打印技术的普及和热转印打印机的发展，热转印色带在全 球范围内的销售额亦稳步增长。根据中国计算机行业协会耗材专委会的数据，就 全球市场而言，热转印色带行业增长稳健，2015 年-2019 年全球热转印色带销售 额年均增长率在 5%左右。以热转印色带终端产品出厂价格计算，2019 年全球市 场容量约为 14.33 亿美元。2020 年由于新冠疫情影响，预计当年市场产值有所降 低，未来随着疫情的影响消退，全球热转印色带市场仍将保持增长态势。

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数据来源：中国计算机行业协会耗材专委会

按产品销售额分类，树脂基和混合基色带属于高端产品，其中树脂基色带价 格较高，一般应用于耐高温、耐刮擦要求较高的打印场合以及蜡基色带无法打印 的介质。而蜡基色带则属于相对低端产品，但由于价格优势，目前蜡基色带是全 球范围内应用最广泛的热转印色带产品。2019 年全球热转印色带销售额中蜡基 色带产品约为 6.45 亿美元，混合基色带和树脂基色带产品分别为 3.58 亿美元和 4.30 亿美元。

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数据来源：中国计算机行业协会耗材专委会

2、中国的市场容量

中国是亚洲热转印色带的主要消费国之一，虽然热转印色带应用于条码识别 行业在我国起步较晚，但 2015 年—2019 年随着我国在各行各业条码应用的逐渐 推广，热转印色带消费呈增长趋势，保持在 8%左右的水平。2019 年我国热转印 色带的销售额在 8.19 亿元左右。预计未来随着我国在条码识别领域发展的深入，

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我国条码识别行业将仍然保持高于全球平均水平的增长，在全球热转印色带中的 占比将逐渐提升，每年的行业增速仍将保持在 7%左右的增长水平。2020 年因新 冠疫情影响，市场容量有所下降，未来随着疫情的影响消失，预计我国热转印色 带市场仍将保持每年 7%左右的增长速度。

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数据来源：中国计算机行业协会耗材专委会

从需求量而言，2019 年我国热转印色带的需求量在 9.35 亿平方米左右，且 未来需求量将保持一定增速。

与全球市场有所不同，就销售的产品结构而言，我国消费热转印色带中，蜡 基产品占需求数量的 60%左右。混合基产品占需求数量的 24%左右，树脂基产 品占需求数量的 16%左右。

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数据来源：中国计算机行业协会耗材专委会

（二）发行人的行业地位

公司聚焦于目前的主营业务，以“帮助客户成长”为经营理念，专业专注于 热转印碳带的研发、生产和销售，在热转印碳带这一细分领域将产品质量和服务 水平做到极致，继续保持国内龙头企业的地位，作为具有自主核心技术的中国企 业，在全球市场上与国际一流企业展开竞争，并不断在高端产品取得突破，目标 成为具有核心竞争力的国际一流热转印碳带企业。

根据中国计算机行业协会耗材专委会的数据，天地数码目前是国内规模最大 的热转印碳带生产企业，2019 年产量为 10.39 亿平方米，仅次于法国阿尔莫，占 全球产量的 17.31%，占中国产量的 49.47%，同时，也是少数能生产混合基、树 脂基产品的本土企业。天地数码是国内热转印碳带的龙头企业，也是国际主流企 业之一。

（三）发行人的竞争优势

1 、研发和自主创新优势

公司拥有一支成熟、稳定、专业、专注的研发团队，在研发广度和研发深度 均能支撑公司的发展战略。

公司自设立以来，一直依靠自主创新掌握核心技术，是我国较早生产传真碳 带并进入国际市场的企业，也是我国率先研发并生产条码碳带的企业之一。公司 在配方研发、工艺创新和生产管理等方面积累了丰富的经营掌握了核心技术。公 司凭借研发和自主创新优势，率先研发了混合基和树脂基产品的本土企业之一， 打破了国际企业在高端产品的垄断。

2 、产品优势

（1）产品线优势

公司通过多年的发展，涵盖了几乎全部碳带领域产品。作为公司最主要的条 码碳带，在混合基、树脂基领域公司也率先取得了突破，打破了国外企业在高端 产品的垄断。公司条码碳带还包括如彩色碳带等适用于不同应用领域的产品。产 品线的丰富，使得公司的产品能够广泛适用于多个领域，满足客户差异化的需求。

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因此，公司产品在适用性上具有较强的竞争力。

（2）性能优势

公司产品主要应用于条码识别，在条码的精确性和可识读率有着较高的性能 优势，此外，对于条码打印的介质、工作环境、条码保存环境有着特殊要求的不 同应用行业，公司生产的热转印碳带也有良好的性能体现。

（3）成本优势

公司的成本优势主要体现技术创新、销售模式、生产模式和管理效益上。 就技术创新而言，公司对于现有的产品，通过不断调整配方和完善工艺，以 增强型蜡基产品为例，以更为经济的配方生产相同性能的蜡基产品，从而产生了 充分的比较竞争优势。

就销售模式而言，公司逐渐降低分切商销售的占比，压缩销售流通环节，通 过模式创新降低了客户的采购成本进一步提升了公司的价格优势。就生产模式而 言，公司对于热转印碳带小卷产品全部采用自行分切的生产模式，并引进高速分 切机，通过提高分切效率、减少分切损耗，降低生产成本。

就管理而言，公司人员精简，采用精益管理模式，因此公司在国内和全球均 有较多子公司，但管理成本仍较低。

由于公司的成本优势，使得公司在保证产品品质的同时，在国际市场上具有 较为明显的价格优势。

3 、行业地位优势

公司是国内行业的龙头企业，也是行业标准和国家标准的起草单位。作为组 长单位起草了行业标准《热转印色带通用规范》SJ/T11300-2005，作为组长单位 起草了国家标准《热转印色带通用规范》（GB/T28439-2012）。

在国际市场上，公司也具有一定的市场份额，特别在蜡基产品领域，在国际 市场上替代国际一流企业产品的优势明显。

4 、销售渠道优势

公司在国内的销售上，逐步建立了以经销商销售为主的模式，并由经销商对

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公司的销售渠道进行维护，有利于公司提高销售效率。公司的国内销售基本遍布 全国，具有较广的销售渠道。

在国际市场上，经过多年的发展，也逐步积累了一定的分切商和经销商的渠 道资源，在国际市场的销售渠道正在逐步完善。

5 、海外布局优势

公司 2009 年便在美国设立子公司，通过本地化销售的策略进入美洲市场。 2013 年在英国设立子公司，使得英国和欧洲的部分销售实现本地化。2015 年在 印度的子公司也设立并实现销售。2016 年在加拿大设立子公司并实现销售。截 至目前，天地数码在美国、英国、印度、墨西哥、巴西、加拿大、法国均设立了 子公司，在境外市场履行产品推广、开户开拓、品牌建设、售后服务等重要职能。

作为率先进行海外布局的国内热转印碳带生产企业，海外布局的优势使得公 司与国际一流企业的差距逐渐缩小，在美洲、欧洲的市场份额稳步提升。

6 、区域优势

公司总部位于杭州，地处中国经济最具活力的长三角地区。杭州作为中国经 济最发达的省份之一浙江的省会，使得公司在吸引优秀人才上具有天然的优势。 此外，华东地区特别是浙江在“互联网+”、“物联网”在全国中具有良好的示范 效应和群聚效应，条码识别在浙江具有更深度的应用，公司的地缘优势有利于进 一步促进公司产品的销售。公司的产品外销占比较高，而杭州周边国际海运资源 丰富，毗邻上海港、宁波港，有利于公司产品境外销售的及时运输。

7 、管理优势

公司的高管团队均具有较强的专业背景知识，无论在热转印碳带生产领域还 是相应的企业管理领域，均具有较强的专业背景和实践经验。同时，公司在内部 管理决策上，一直秉持稳健经营的理念，重视集体决策，在保持稳定增长的前提 下通过有效的决策机制和内部控制制度，降低和减少公司的经营风险。

此外，公司全面推行无纸化办公，使用 OA 办公系统。在生产上使用 ERP 管理系统。通过管理控制成本，保持公司的竞争优势。

8 、国际竞争的后发优势

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热转印碳带行业在国际经过多年发展，行业在产品研发、发展战略、竞争策 略上已有较多经验教训。国际龙头企业的发展规划和布局也给公司在国际市场的 竞争提供了学习和借鉴的模范。

天地数码虽然成立时间较国际一流企业短，但是通过制定跟随制胜战略，通 过大量借鉴国际一流企业的经验，研究国际一流企业的经营模式及其效果，并结 合自身特点进行深度学习消化，从而减少在国际竞争中的不确定性，最终获得在 国际市场上的竞争优势。

七、募集资金投资项目符合相关法律法规的规定

经查证发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等，本保 荐机构认为发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章规定。

八、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发 行人具备了《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的创业 板上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。发行人本次募集资金投资项目 符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，符合投资 者的利益。因此，本保荐机构同意保荐天地数码本次向不特定对象发行可转债申 请。

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 王宇辉 年 月 日 保荐代表人： 张 伊 年 月 日 刘铮宇 年 月 日 保荐业务部门负责人： 郑 睿 年 月 日 内核负责人： 尹 璐 年 月 日 保荐业务负责人： 崔洪军 年 月 日 法定代表人、总经理： 马 骥 年 月 日 董事长： 金文忠 年 月 日 东方证券承销保荐有限公司（盖章） 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

兹授权我公司张伊、刘铮宇作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的 要求，负责杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债的保 荐工作。

保荐代表人：

张 伊 刘铮宇

法定代表人：

马 骥

东方证券承销保荐有限公司（盖章）

年 月 日

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