HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2021-009

杭州天地数码科技股份有限公司

关于全资子公司收购境外公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天地数 码”）拟通过全资子公司GT HOLDINGS (HK) LIMITED（以下简称“港田香港”） 以4,705,841英镑的自有资金收购Jason George Asser和Paul Malcolm Board持 有的Thermal Transfer Solutions Limited (以下简称“TTS”)和 Thermal Printer Support Limited（以下简称“TPS”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司将通过全资子公司港田香港持有TTS和TPS公司100%股权。

（二）本次交易审议情况

2021年3月15日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次 会议审议通过了《关于全资子公司收购境外公司股权的议案》,同意公司通过全 资子公司港田香港收购英国Thermal Transfer Solutions Limited和 Thermal Printer Support Limited100%股权，并授权董事刘建海先生在法律法规允许的 范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。

本次股权收购的资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内， 无需提交公司股东大会批准。

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1

（三）尚需履行的审批及其他程序

本次交易涉及境外投资，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。

二、交易双方的基本情况

（一）买方主体

中文名称：港田（香港）控股有限公司

英文名称：GT HOLDINGS (HK) LIMITED

注册资本：50万美元

注册地址：香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心1701室

经营范围：主要从事热转印色带，热转印碳带的进口、转口、批发及零售 本次收购事项的买方主体GT HOLDINGS (HK) LIMITED系公司全资子公司。 （二）卖方主体

1、Jason George Asser，英国国籍,目前担任TTS及TPS公司董事，住所为 White Dale, Cranfield Road, Takeley, Essex, United Kingdom, CM22 6SX， 持有TTS公司和TPS公司各50%股权。

2、Paul Malcolm Board，英国国籍,目前担任TTS及TPS公司董事，住所为 27 Sycamore Drive, Wythall, West Midlands, United Kingdom, B47 5QX 持有TTS公司和TPS公司各50%股权。

上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）TTS公司

1、TTS公司基本情况

公司名称：Thermal Transfer Solutions Limited

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2

成立日期：2005年11月15日

注册号码：05622783

注册地址：Unit27 Walkers Road,Manorside Industrial Estate, Redditch, Worcestershire, United Kingdom, B98 9HE

公司类型：私人股份有限公司

已发行股本：5股普通股，5股普通A股

主营业务：热转印碳带及相关配套产品的加工和销售

TTS公司拥有的2家全资子公司基本情况： 1）全资子公司1

公司名称：Thermal Transfer Solutions Holding BV

注册号码：66694833

注册地址：荷兰 Zand 格罗特威格9号 公司类型： 私人公司 已发行股本：18 欧元 成立日期：2016年8月23日 主营业务：无实际业务运营 2）全资子公司2

公司名称：Thermal Transfer Solutions BV 注册号码：66695430

注册地址：荷兰 Zand 格罗特威格9号 公司类型：私人公司 已发行股本：18 欧元

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3

成立日期：2016年8月23日

主营业务：销售热转印打印设备、加工及销售热转印碳带

2、财务数据（未经审计）

TTS公司合并财务数据如下：

单位：英镑

项目	2020 年12 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	2,297,589	1,738,989
负债总额	1,015,219	800,536
应收款项总额	759,169	871,019
净资产	1,282,370	938,453
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	4,271,045	4,304,051
营业利润	1,631,431	1,603,125
净利润	492,528	380,021

（二）TPS公司

1、TPS公司基本情况

公司名称：Thermal Printer Support Limited

注册号码：07876046

注册地址：Unit 27 Walkers Road, Manorside Industrial Estate, Redditch, Worcestershire, United Kingdom, B98 9HE

公司类型：私人股份有限公司

已发行股本: 50股普通股，50股普通A股

成立日期：2011年12月8日

主营业务：热转印打印机销售及服务

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2、财务数据（未经审计）

TPS公司财务数据如下：

单位：英镑

项目	2020 年12 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	502,785	419,362
负债总额	337,448	327,169
应收款项总额	241,841	71,909
净资产	165,337	92,193
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	1,025,440	947,873
营业利润	368,397	343,924
净利润	73,144	6,422

（三）标的公司股权结构

• 1、本次收购前，标的公司股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

Jason George Asser 50% 50% Paul Malcolm Board
50% 50%
Thermal Transfer Solutions Limited Thermal Printer Support Limited
100%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

Thermal Transfer Solutions Holding BV
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100%
Thermal Transfer Solutions BV
----- End of picture text -----

• 2、本次收购完成后，标的公司股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

杭州天地数码科技股份有限公司
100%
港田（香港）控股有限公司
GT HOLDINGS (HK) LIMITED
100% 100%
Thermal Transfer Solutions Limited Thermal Printer Support Limited
100%
Thermal Transfer Solutions Holding BV
100%
Thermal Transfer Solutions BV
----- End of picture text -----

（四）交易标的权属状况

本次交易的标的公司TTS公司和TPS公司资产权属清晰，不存在质押及其他第 三方权利，股权不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价依据及合理性说明

公司在本次交易前聘请中伦律师事务所（伦敦分所）对TTS公司及TPS公司进 行法律尽职调查并出具法律尽职调查报告，聘请英国毅诺会计师事务所对TTS公 司及TPS公司进行了财务尽职调查并出具了财务尽职调查报告。本次交易是在双 方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，并经双方就交易标的之财务情况、 业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。本次交易价格公允合理， 不存在损害公司和股东合法权益的情形。经交易各方协商一致，本次交易对标的 公司的企业价值确定为4,095,377英镑，标的公司净现金余额双方确定为610,464 英镑，本次交易总额为4,705,841英镑。

五、交易协议的主要内容

（一）协议各方

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6

卖方：Jason George Asser、Paul Malcolm Board

买方：GT HOLDINGS (HK) LIMITED

（二）交易价格及支付方式

本次交易总额为4,705,841英镑，其中包括：（1）TTS和TPS两家公司100%股 权的企业价值为4,095,377英镑；（2）标的公司净现金余额610,464英镑（该金额 为标的公司持有的现金余额减去标的公司所有的金融债务的总和）。

根据协议，在交割日买方应将上述交易对价以英镑形式支付至卖方律师账户。 （三）交割时间

自协议签署之日起的第35个工作日为本次交易确定的交割日，双方可以根据 情况最长延期10个工作日。如在交割日前交割条件均已完成，双方可以协商提前 交割。

（四）赔偿条款及违约责任

1、本次交易完成后，卖方如在约定的期限内违反就本次交易所做出的声明 与保证，则需向买方承担赔偿责任。

2、如果由于下列情况导致交割未能完成，守约方有权终止本协议而不承担 任何责任，且违约方应向守约方偿付所有合理的专业费用，最高不超过5万英镑 及税费。如果守约方选择不终止本协议，则无权要求赔偿，双方应尽最大努力完 成本协议。（1）在交割日到期且延期最长不得超过十个工作日的情况下，买方仍 未能依照约定向卖方付款或卖方仍未能依照协议约定向买方提供关于本次交易 应获得的所有必要的同意或者批准；（2）在交割日到期且延期最长不得超过十个 工作日的情况下，关于交易的其他任何条件未得到完全满足；（3）在过渡期内， 卖方出现任何违反其声明与保证的，或卖方违反本协议的任何其他条款的情形。

六、收购的目的、存在的风险和对公司的影响

1、收购的目的及意义

公司的经营战略为产品系列化和全球本地化，其中全球本地化需要建设本地

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团队、本地文化、产品进入本地主流市场。本次收购的标的公司TTS公司成立于 2005年，经过十多年的发展，在欧洲有稳定的客户资源及销售渠道，标的公司TPS 公司成立于2011年，主要从事热转印打印机销售及服务，在欧洲市场具有良好的 口碑，本次收购符合公司全球本地化发展战略。本次收购的完成，对公司进一步 加强欧洲本地文化、完善本地团队的建设，以及公司进入本地主流市场获取主流 客户市场占有率有着积极作用，有利于公司与标的公司在品牌和营销等方面发挥 协同效应，提升公司产品在欧洲市场的占有率。

本次收购完成后天地数码将继续聘请标的公司原管理者Jason George Asser作为标的公司主要管理人员，利用天地数码技术、产品优势，结合Jason George Asser丰富的管理经验以及标的公司本地化团队及稳定的销售渠道，发挥 各自的资源优势，加强业务融合，大幅提升标的公司在欧洲的市场份额和盈利水 平，提升天地数码在欧洲市场竞争力。

2、存在的风险

（1）本次股权收购涉及跨境投资，如果未能获得相关主管部门批准或备案， 则会对本次交易的完成产生实质影响。

（2）汇率风险：由于本次交易对价支付、标的公司的日常运营中均使用英 镑，而公司的合并报表记账本位币为人民币。在本次交易完成后，人民币与英镑 之间汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。

（3）管理风险：尽管在产品和市场方面，与标的公司有充分的协同基础， 但由于区域文化、政治环境以及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在人 事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业的运营和发展。

（4）市场风险：当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，标的公 司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和荷兰，可能因国际政治、经济环 境变化而导致公司经营业绩波动从而造成国际化经营风险。

3、对公司的影响

本次收购事项交割完成后，标的公司及其子公司将纳入公司合并报表范围。 本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利

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影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

• 4、《股份购买协议》。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会

2021年3月16日

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