HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jun 26, 2018

爱建证券有限责任公司

关于杭州天地数码科技股份有限公司 使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为杭州天地 数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天地数码拟使用募集资金向全资 子公司浙江天浩数码科技有限公司（以下简称“天浩数码”）增资事项进行了审慎 核查，具体核查意见如下：

一、本次增资的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州天地数码科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2018]574号）核准，杭州天地数码科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,650万股。公司实际首次 公开发行普通股（A股）股票1,650万股，每股发行价格为人民币14.70元，募集 资金总额为人民币242,550,000.00元，扣除与发行有关的费用38,800,559.96元后， 募集资金净额为人民币203,749,440.04元，上述资金到位情况已由天健会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了（天健验[2018]104号）《验资报告》。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据公司已披露的《杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金扣 除发行费用后将用于实施以下募集资金投资项目：

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单位：万元

项目名称	总投资额	募集资金使用金额	项目备案
年产1.2亿平方米高 性能热转印成像材 料（一期）建设项目	18,000.00	18,000.00	南备发 [2015]097号
年产2.2亿平方米高 性能热转印成像材 料（一期）扩建项目			南备发 [2015]171号
	4,000.00	2,374.94	余经开备 [2016]75号
	3,000.00	-	-
	1,000.00	-	-
	26,000.00	20,374.94	-

在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用自筹资金进行了部 分相关项目的投资。截至2018年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资金额为92,314,863.40元。具体情况如下：

单位：万元

			截至2018 年4 月30 日自筹资 金实际投入金额
	项目名称	总投资额		拟置换金额
高性能热 转印成像 材料生产 基地项目	年产1.2 亿平方米高性能热转 印成像材料（一期）建设项目	18,000.00	9,231.49	9,231.49
	年产2.2 亿平方米高性能热转 印成像材料（一期）扩建项目
全球营销中心建设项目		4,000.00
补充流动资金		3,000.00
偿还银行贷款		1,000.00
合 计		26,000.00	9,231.49	9,231.49

2018年5月31日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司 募集资金9,231.49万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事 会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 已对公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了鉴证，并出具了《关于杭 州天地数码科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健

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审[2018]6257号）。保荐机构爱建证券出具了《关于杭州天地数码科技股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》同意此次置换事 项。上述募投项目中，“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项 目”、“年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”的实施主体为 公司全资子公司天浩数码。

公司拟以募投项目“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项 目”、“年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”之募集资金5,000 万元对天浩数码进行增资，其中500万元计入天浩数码注册资本，其余4,500万元 计入天浩数码的资本公积。本次增资完成后，天浩数码的注册资本增加至6,500 万元，公司仍持有天浩数码100%的股权。

本次增资事项，已于2018年6月26日，经公司第二届董事会第九次会议审议 通过，根据《公司章程》和《公司对外投资管理制度》相关规定，属于董事会审 批权限，无需提交公司股东大会审议表决。本次增资，不构成关联交易和资产重 组。

二、增资标的的基本情况

公司名称：浙江天浩数码科技有限公司

统一社会信用代码：91330402336897747H

法定代表人：谢党

注册资本：6,000万元

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇中兴路南侧2幢

成立时间：2015年4月7日

经营范围 热转印色带、热转印碳带的生产；计算机软件开发，热转印成像 材料的技术开发、技术服务、成果转让；办公自动化设备，机械设备，办公用品， 计算机耗材的销售；从事进出口业务。

与公司的关系：天地数码的全资子公司

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天浩数码最近一年一期财务数据情况如下（其中最近一期财务数据未经审 计）：

单位：万元

主要财务指标	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	8,726.83	8,895.95
负债总额	2,928.39	3,203.90
净资产	5,798.44	5,692.04
主要财务指标	2018 年1-3 月	2017 年度
营业收入	596.75	1,970.50
净利润	103.05	-63.37

注：2018年3月31日及2018年1-3月的财务指标数据未经审计。

三、本次增资方式及资金来源

本次公司增资拟使用募集资金5,000万元向天浩数码进行增资，增资完成后， 天浩数码的注册资本由6,000万元增加到6,500万元，仍为公司全资子公司。

四、本次增资的目的、风险、影响

本次使用募集资金对天浩数码进行增资，能够增强公司的综合竞争力，符合 公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途符合公司发展战略及本 次发行股票募集资金使用计划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股 东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

五、增资后募集资金的管理

天浩数码已开立募集资金专项账户，本次增资的增资款将存放于专项账户， 只能用于“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”、“年产2.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”，未经公司董事会和股东大 会同意，不得用于其他用途。

公司、天浩数码、保荐机构、开户银行已签订募集资金监管协议，并严格按 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实

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施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履 行信息披露义务。

六、履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

2018年6月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集 资金对全资子公司增资的议案》，经全体董事表决，同意公司使用募集资金5,000 万元对全资子公司浙江天浩数码科技有限公司增资。

（二）监事会审议情况

2018年6月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集 资金对全资子公司增资的议案》，经全体监事表决，同意公司使用募集资金5,000 万元对全资子公司浙江天浩数码科技有限公司增资。

（三）独立董事意见

公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》进 行了审阅，发表如下独立意见：

天浩数码为公司募投项目“年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期） 建设项目”和“年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”的实施 主体，本次使用募集资金对其进行增资，增资款用于上述募投项目建设，有利于 募集资金项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向 的情况，不存在损害广大中小股东利益的行为。

七、保荐机构的核查意见

经审慎核查，爱建证券认为：天地数码本次使用募集资金对全资子公司天浩 数码增资，符合首次公开发行股票并在创业板上市之募投项目实施主体和实施方 式的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

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和使用的监管要求》等相关规定，且履行了必要的法律程序，不影响募集资金投 资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

综上所述，爱建证券同意天地数码本次使用募集资金对全资子公司天浩数码 进行增资事宜。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司 使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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曾辉 富博
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爱建证券有限责任公司

年 月 日

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