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Jul 28, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于杭州天地数码科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票回购及股票期权注销相关事宜的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于杭州天地数码科技股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票回购及股票期权注销相关事宜的

法律意见书

致：杭州天地数码科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州天地 数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）的委托，担任公司 “2020 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法 律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就天地数码2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以 下简称“本次激励计划”）因权益分派导致的相关事宜调整（以下简称“本次调 整”）及因部分激励对象离职及公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件引致 的限制性股票回购及股票期权注销（以下简称“本次回购及注销”）等相关事项 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励 计划（草案）》”）、《杭州天地数码科技股份有限公司2020 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事 会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的 其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

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法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划本次回 购及注销、本次调整以及相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项 发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资 格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对 会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引 用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司为实施2020 年股票期权与限制性股票激励计划本 次调整、回购及注销之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用 途。

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法律意见书

正 文

一、本次调整、回购及注销事项的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，天地数码为实施2020 年股票期权与 限制性股票激励计划本次调整、回购及注销事项已履行了如下程序：

1、2020 年4 月24 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相 关议案。公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，发表了同意的独立 意见。

2、2020 年4 月24 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通 过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单>的议案》。

3、2020 年4 月27 日至2020 年5 月8 日，公司对本次激励计划激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何 异议。2020 年5 月12 日，公司披露了《监事会关于2020 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励 对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对 象的主体资格合法、有效。

4、2020 年5 月18 日，公司召开2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施 本次激励计划获得批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。同日，

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公司披露了公司《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、根据公司2019 年年度股东大会的授权，公司于2020 年5 月25 日召开第 三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020 年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期 权与限制性股票的议案》等议案，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的 相关规定，以及公司2019 年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规 定的首次授予条件业已成就，同意以2020 年5 月25 日为首次授予日，向符合授 予条件的101 名激励对象授予73.09 万份股票期权和73.09 万股限制性股票。关 联董事白凯回避表决。同日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第三次会议 相关事项的独立意见》，就此发表了同意的独立意见。

6、2020 年5 月25 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调 整2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对授予日激 励对象名单进行了核实并发表了核实意见，同意以2020 年5 月25 日为首次授予 日，向符合授予条件的101 名激励对象授予73.09 万份股票期权和73.09 万股限 制性股票。

7、2020 年6 月10 日，公司披露了《关于2020 年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于2020 年股票期权与限制性股票 激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票 的授予登记工作，确定限制性股票上市日为2020 年6 月12 日。

8、2021 年5 月13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事 会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予2020 年股票期权与限制性股 票激励计划预留权益>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监 事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2021 年5 月19 日，公司披露了《关于2020 年股票期权与限制性股票激 励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司2019 年年度股东大会审议通

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过已超过12 个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的25,300 份股票期权和 25,300 股限制性股票失效。

10、2021 年6 月1 日，公司披露了《关于2020 年股票期权与限制性股票激 励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》、《关于2020 年股票期权与限制 性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权 和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为2021 年6 月3 日。

11、2021 年7 月28 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、限制性 股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性 股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数 量进行调整。同时，因公司本次激励计划首次授予的5 名原激励对象已离职不具 备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权175,653 份，回 购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票175,653 股；因公司2020 年业绩 未达到首次授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限 售期（以下简称“第一个行权期/解除限售期”）的业绩考核目标，公司将注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件的股票期权共计 169,481 份，回购注销96 名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足解除限 售条件的限制性股票共计169,481 股；本次注销的股票期权数量合计为345,134 份，本次回购并注销的限制性股票合计为345,134 股，回购总额为1,931,232 元加上相应银行同期定期存款利息之和。独立董事对相关事项发表了同意的独立 意见。

12、2021 年7 月28 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于 调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、限制性 股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性 股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购及注销事项 已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

二、关于本次激励计划数量及价格调整的具体情况

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1 、股票期权行权数量及价格调整情况

根据公司《激励计划（草案）》的规定：

“1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

……

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

……

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。”

公司于2020 年7 月2 日实施了2019 年度权益分派方案：以股份总数

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98,887,900 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.985217 元（含税）。 公司于2021 年6 月16 日实施了2020 年度权益分派方案：以股份总数98,980,100 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.997205 元（含税），同时以资本 公积向全体股东每10 股转增3.996274 股。

按照《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第十五次会议决议，由于 本次股票期权注销完成之前公司已实施2019 年及2020 年权益分配方案，公司拟 对尚未行权的股票期权的行权价格和股票期权数量做相应的调整，调整结果如下：

授予权益	调整前	调整后
股票期权行权价格（首次）	16.67 元/份	11.5543 元/份
股票期权数量（首次）	73.09 万份	102.2985 万份
股票期权行权价格（预留）	14.68 元/份	10.2744 元/份
股票期权数量（预留）	9.22 万份	12.9048 万份

2、限制性股票数量及回购价格调整情况

根据公司《激励计划（草案）》的规定：

“1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整 方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

……

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

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派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整 方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

……

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。”

按照《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第十五次会议决议，由于 本次限制性股票注销完成之前公司已实施2019 年及2020 年权益分配方案，公司 拟对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整结果 如下：

授予权益	调整前	调整后
限制性股票回购价格（首次）	8.33 元/股	5.5956 元/股
限制性股票数量（首次）	73.09 万股	102.2985 万股
限制性股票回购价格（预留）	7.34 元/股	5.0301 元/股
限制性股票数量（预留）	9.22 万股	12.9048 万股

本所律师认为，本次激励计划授予的股票期权行权价格及数量和限制性股 票回购价格及数量的调整符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以 及《激励计划（草案）》的规定。

三、关于本次回购及注销的具体情况

1、本次回购及注销的原因

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根据公司《激励计划（草案）》中的规定：“激励对象合同到期且不再续约或 主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进 行回购注销。”鉴于公司实施的本次激励计划中，其中5 名激励对象已经离职， 其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权 的股票期权，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

根据公司《激励计划（草案）》中的规定，第一个行权期/解除限售期的业绩 考核目标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019 年营业收入为基数， 2020 年营业收入增长率不低于10%；（2）以2019 年净利润为基数，2020 年净利 润增长率不低于10%”，同时，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考 核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司 注销激励对象股票期权当期可行权份额”，以及“公司未满足上述业绩考核目标 的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不 得递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行 回购注销”。因公司2020 年业绩未达到第一个行权期/解除限售期的业绩考核目 标，本激励计划首次授予第一个行权期/解除限售期对应的股票期权/限制性股票 应予以注销/回购注销，即对应注销的96 名激励对象（不含离职人员）第一个行 权期的股票期权予以注销以及第一个解除限售期的限制性股票予以回购注销。

2、本次回购及注销的数量及价格

根据《激励计划（草案）》及公司2019 年度、2020 年度权益分派方案及结 果，本次注销的股票期权数量共计246,580 份，经过调整，本次注销的股票期权 数量调整为345,134 份，股票期权行权价格每份11.5543 元；本次回购注销的限 制性股票数量共计246,580 股，经过调整，本次公司拟回购并注销的限制性股票 345,134 股，限制性股票回购价格为每股5.5956 元加上银行同期定期存款利息 之和。

综上所述，本次注销的股票期权数量为345,134 份，本次回购并注销的限制 性股票345,134 股，回购总额为1,931,232 元加上相应银行同期定期存款利息之

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和。

本所律师认为，本次回购及注销原因充分，本次回购及注销的数量及价格 的确定符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会对本次回购及注销事项 予以审议，以及按照《公司法》及相关规定办理所回购股份以及股票期权的注销 手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次调整、回购及注销于现 阶段应当履行的程序。

2、本次激励计划的股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量 的调整符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》 的规定。

• 3、本次回购及注销的原因、数量和价格的确定等符合《激励管理办法》等

• 法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公 司2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购及股票期权注销相关 事宜的法律意见书》之签署页)

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨镕澺
负责人： 经办律师：
顾功耘 彭瑾慧
年 月 日
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