HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2021-014

杭州天地数码科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一 次会议于2021年4月23日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号杭州天地 数码科技股份有限公司会议室召开，由董事长韩琼先生主持，以现场投票的方式 进行表决。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，独立董事翁 晓斌先生因身体原因未能出席会议，委托独立董事傅颀女士代为出席并就本次董 事会所议事项进行表决。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会 议通知于2021年4月13日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规 定。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过了关于公司《2020年度总经理工作报告》的议案

董事会听取并审议韩琼总经理代表管理层所作的《2020年度总经理工作报告》 后认为，该报告客观总结了公司2020年度落实董事会各项决议，完成主营业务发 展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

• (二) 审议通过了关于公司《2020年度董事会工作报告》的议案

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2020年度公司董事会认真履行职责，董事会工作报告真实、准确、完整地总 结了公司2020年度的工作情况。具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(三) 审议通过了关于公司《2020年度独立董事述职报告》的议案

公司独立董事在2020年年度工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对 重大事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及全 体股东的合法权益。具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

(四) 审议通过了关于公司《2020年度财务决算报告》的议案

经审议，董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实、准确地 反映了公司2020年的财务状况和经营成果及现金流量等状况。具体内容详见公司 于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年 度财务决算报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(五) 审议通过了关于公司《2021年度财务预算报告》的议案

经审议，董事会认为：公司《2021年度财务预算报告》符合公司实际情况， 符合公司的经营情况和财务状况，2021年度财务预算报告具有合理性。具体内容 详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2021年度财务预算报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

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(六) 审议通过了关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的 议案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度实现营业收入 420,130,953.51元，实现归属于上市公司股东的净利润22,711,299.20元，其中 母公司实现净利润为19,310,137.18元。根据《公司法》和《公司章程》的相关 规定，按照2020年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,931,013.72元后， 加上以前年度未分配利润84,976,597.40元，截至2020年12月31日，母公司实际 可供分配利润为人民币102,355,720.86元。公司2020年度利润分配及资本公积转 增股本预案如下：

以公司2020年12月31日总股本98,887,900股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利3.0元人民币（含税），共派发现金股利29,666,370元（含税），同时以 资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增39,555,160股，转增后公司总 股本增加至138,443,060股。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、 再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相 应调整。

具体内容详见公司于2021 年4 月27 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度利润分配及资本公积转增股本 预案的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项进行了 审核且发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(七) 审议通过了关于公司2020年年度报告及摘要的议案

公司2020年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度经营的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2021

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年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报 告》及其摘要。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

(八) 审议通过了关于公司2021年第一季度报告的议案

公司2021年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季 度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容 详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2021年第一季度报告全文》。

公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

(九) 审议通过了关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的议案

公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建设和运行情况。关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》 以及监事会、独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见公司于2021年4月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

• (十) 审议通过了关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的

• 议案

公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形， 也不存在损害公司股东利益的情形。关于公司《2020年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见的具体

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内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(十一) 审议通过了关于公司及子公司2021年度向银行申请借款总额度的 议案

为满足公司正常生产经营周转资金的需要，根据公司2021年度生产经营计划、 贷款到期、票据使用等情况，公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过60,000 万元的贷款（包括银行贷款及开具承兑汇票）。公司及子公司将根据贷款银行的 要求对上述贷款提供抵押担保、保证担保，包括但不限于公司及子公司以自有资 产提供的抵押担保、质押担保、保证担保，公司及子公司相互提供担保以及公司 股东及其关系密切的亲属提供的抵押担保、保证担保等。

本议案有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月，同时授权董事长 在本议案贷款额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业 务的相关具体文件，超过上述额度的贷款（含承兑汇票），按照公司相关规定经 董事会或股东大会审议通过后方能实施。

公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(十二) 审议通过了关于公司与子公司或子公司之间融资担保的议案

为支持公司及子公司经营业务发展及项目建设需要，拟自本议案经2020年年 度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日，天地数码与子公司及 子公司之间向有关金融机构申请办理总额不超过30,000万元融资担保。上述担保 额度包括新增担保及原有担保展期或续保。

在上述额度内的具体融资担保事项，自经过2020年年度股东大会通过之日起， 授权公司董事会具体组织实施，结合合并报表范围内各级子公司融资授信情况，

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具体调整被担保的子公司及担保额度，并授权公司董事长具体负责与金融机构签 订（或逐步签订）相关担保协议，上述授权自2020年年度股东大会审议通过后至 下一年同类型（即公司与子公司或子公司之间融资担保）议案经股东大会审议通 过前有效。超过上述额度的担保，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通 过后方能实施。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项进行了 审核且发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(十三) 审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募集 资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民币7， 300万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产 品或进行定期存款、结构性存款，期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之 日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，提请股东大会授权董 事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组 织相关部门实施。

本次使用闲置募集资金进行现金管理的额度及期限经2020年年度股东大会 审议通过后，公司2019年年度股东大会审议通过的使用不超过1.0亿元闲置募集 资金进行现金管理的决议不再执行，根据原决议购买的尚未到期的相关产品将计 入本次股东大会审议通过的额度内。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了审核 且发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2021 年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

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本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(十四) 审议通过了关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人 民币20,000万元闲置自有资金进行委托理财，投资期限为自公司2020年年度股东 大会审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权董事长在 上述额度范围内行使相关决策权，签署相关文件。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意 见，具体内容详见公司于2021 年4 月27 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(十五) 审议通过了关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案

公司及子公司拟开展金额不超过3,000万美元的外汇衍生品交易业务，授权 期限自2020年年度股东大会审议批准之日起12个月，在决议有效期内可以滚动使 用，在上述额度范围内授权董事长或总经理负责签署相关协议，由公司财务部负 责外汇衍生品交易业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过 12个月。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了审核 且发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2021 年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(十六) 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度审计工作中能够恪尽职 守，遵循独立、客观公正的职业准则，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）具

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有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备相关 的审计资格，为保证公司2021年度审计工作的稳健和连续性，公司拟继续聘请天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构，负责本公司 2021年度审计工作。

公司独立董事对本事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对该 事项进行了审核且发表了明确意见，具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(十七) 审议通过了关于公司2020年度审计报告的议案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2020年财务报告进行审计，包 括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注， 并出具了无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

(十八) 审议通过了关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关 联交易预计的议案

公司2020年度发生的日常关联交易及对2021年度日常关联交易进行的预计 是公司正常生产经营的需要，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定， 不存在影响公司和公司股东利益的情形。

公司独立董事对本事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对该 事项进行了审核且发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见，具体内容详 见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 关公告。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；3票回避，关联董事韩琼、潘浦敦、

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刘建海回避表决。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(十九) 审议通过了关于公司董事薪酬的议案

2021年度在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长）根据其在公司的具 体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；不参与公司经营的董事不 领取董事职务报酬；公司独立董事的职务津贴为税前人民币6万元/年。董事报酬 包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(二十) 审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案

2021年度公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，高级管理人 员根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年 终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据 税法规定由公司统一代扣代缴。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

(二十一) 审议通过了关于公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的专项审计说明》的议案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司编制的2020年度《非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，出具了关于公司《非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。具体内容详见公司于2021年4月27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

(二十二) 审议通过了关于部分募投项目延期的议案

“高性能热转印成像材料生产基地项目”包含年产1.2亿平方米高性能热转

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印成像材料（一期）建设项目和年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期） 扩建项目。其中，年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目已 建设完成且投产，并实现销售收入。年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一 期）扩建项目主体建设内容为2条涂布生产线，其中一条生产线于2020年4月24 日第三届董事会第三次会议审议通过了将实施地点由浙江省嘉兴市南湖区凤桥 镇中兴路223号，变更为杭州市钱江经济开发区康信路600号的议案。截至目前， 年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目中，一条生产线已建 设完成且投产，另一条生产线的主体生产线的安装已完成，目前处于配套设备采 购、安装阶段，据此，公司根据募投项目的实施进度、实施需求，拟将募投项目 “年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”的建设完成期由2 021年6月30日延至2021年12月31日。

全球营销中心建设项目计划总投资额为4,000万元人民币，其中计划使用募 集资金投入金额为2,374.94万元，剩余部分由公司使用自有资金进行建设。本着 对投资者负责的态度，以及为更好的实现募投项目建设效果，公司在实施上述建 设内容时优先使用自有资金进行投资，将该募集资金用于其他尚未建设部分，截 至目前公司累计使用自有资金2,058.67万元用于建设全球营销中心建设项目。由 于国际环境复杂多变，行业市场竞争格局激烈，且前期调研、报批、落地建设等 周期较长，截至目前，尚有四个国家子公司的开设未能顺利推进，公司综合考虑 当前阶段的经济形势、市场环境，以及保证募投项目的建设质量，出于谨慎考虑， 公司董事会决定将“全球营销中心建设项目”延期至2021年12月31日。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意 见。具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.co m.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

(二十三) 审议通过了关于公司《五年发展规划纲要(2021年-2025年)》的 议案

公司结合当前宏观经济环境、行业发展现状和自身经营情况，编制了五年发 展规划纲要。具体内容详见公司于2021 年4 月27 日在巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(二十四) 审议通过了关于修改《公司章程》并授权董事会办理工商变更登 记的议案

为充分发挥公司党支部的政治核心作用，结合公司实际情况，公司拟对《公 司章程》部分内容进行修订，在《公司章程》中增加党建工作内容。鉴于公司拟 以2020年12月31日公司总股本98,887,900股，以资本公积金向全体股东每10股转 增4股，转增后公司总股本变更为138,443,060股。根据《公司法》、《公司章程》 的相关规定，公司需要相应将《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他相 关内容进行修订。并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。

具体内容详见公司于2021 年4 月27 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(二十五) 审议通过了关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案

鉴于本次会议及第三届监事会第十次会议通过的相关议案尚需提交股东大 会审议，公司董事会提议于2021年5月17日召开2020年年度股东大会。具体内容 详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。 特此公告。

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杭州天地数码科技股份有限公司

董事会

2021年4月27日

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