HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Dec 10, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于杭州天地数码科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并上市的

补充法律意见书（三）

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 - - 电话：021 20511000 传真：021 20511999 邮编：200120

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补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于杭州天地数码科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并上市的 补充法律意见书（三）

01F20206578-3

致：杭州天地数码科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天地数码”）的委托，并根 据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行 可转换公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券” 或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《可转换公司 债券管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法 规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉 有关事宜，于 2021 年 8 月 19 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天 地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于杭州 天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 10 月 18 日出具了 《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法 律意见书（一）》”），于 2021 年 11 月 3 日出具了《上海市锦天城律师事务 所关于杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上 市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

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补充法律意见书（三）

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 12 月 7 日下发的 《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函 [2021]020303 号）（以下简称 “《落实函》”），本所律师对该《落实函》中涉及的法律问题进行了核查， 并就核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（三）》（以 下简称“本补充法律意见书”）。

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补充法律意见书（三）

第一部分 声 明

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在 《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见 书（二）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。本所及本所经办律师 依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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补充法律意见书（三）

第二部分 《落实函》回复

请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机 构和律师核查并发表意见。

【回复】

一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务

• （一）发行人及控股、参股子公司经营范围及主营业务均不涉及房地产业

务

截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 21 家控股子公司、1 家参股子 公司，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围及主要业务均不涉及房 地产相关业务，具体如下：

序号	名称	经营范围	是否涉及房地 产相关业务
1	发行人	生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围 在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软 件开发，热转印碳带、热转印色带的技术开发、 技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化 设备，机械设备，办公用品，计算机耗材，复合 材料，食品添加剂，化工原料（不含危险化学品 和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法 规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经 营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	否
2	天浩数码	热转印色带、热转印碳带的生产；计算机软件开 发，热转印成像材料的技术开发、技术服务、成 果转让；办公自动化设备，机械设备，办公用 品，计算机耗材的销售；从事进出口业务。	否
3	西码新材	技术开发、技术咨询、销售：复合材料、化工原 料（除化学危险品及易制毒化学品）、食品添加 剂；碳带分切、加工；货物进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	否
4	杭州健硕	技术开发、技术服务：热转印色带、热转印碳 带；网上销售：办公自动化设备，机械设备，办 公用品，计算机耗材	否
5	北京建硕	技术开发、技术服务：网上销售机械设备、文化 用品、计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经	否

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补充法律意见书（三）

		营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
6	杭州浩硕	批发、零售：热转印碳带，办公自动化设备，机 械设备，印刷机械及配件，电子产品（除电子出 版物），办公用品，计算机耗材，复合材料，PET 薄膜，包装材料，食品添加剂，化工产品及化工 原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物 进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	否
7	广州健硕	计算机技术开发、技术服务;计算机外围设备制造; 办公设备耗材零售;计算机零配件零售;办公设备耗 材批发	否
8	天地美国	主要从事热转印碳带仓储、分切、进口、批发和 零售	否
9	美国孙公司	碳带产品销售	否
10	天地英国	主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切，进 口、批发及销售	否
11	港田香港	主要从事热转印色带，热转印碳带的进口、转 口、批发及零售	否
12	天地印度	主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进 口、批发及销售	否
13	天地墨西哥	主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进 口、批发及销售	否
14	天地加拿大	主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进 口、批发及销售	否
15	天地巴西	主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切，进 口、批发及销售	否
16	联大BVI	计算机耗材领域的销售和转口贸易	否
17	天地法国	主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进 口、批发及销售	否
18	条码联世界	热转印色带的制造、仓储、分切、进口、销售以 及研发、推广、技术服务、技术支持等	否
19	TTS	热转印碳带及相关配套产品的加工和销售	否
20	TPS	热转印打印机销售及服务	否
21	TTSHBV	无实际业务运营	否
22	TTSBV	销售热转印打印设备、加工及销售热转印碳带	否
23	斯泰博	互联网信息服务；技术开发、技术咨询、技术服 务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、 电子产品、日用杂货。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否

如上表所述，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围和主营业务 未涉及房地产相关业务。

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（二）发行人及其控股子公司持有的不动产性质不涉及房地产业务

1 、发行人及其控股子公司持有的土地所有权

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司持有的土地所有权 具体情况如下：

序 号	权利 人	权证编号	坐 落	面积 （㎡）	地类 （用 途）	类型	权利期限
1	天地 数码	杭余出国用 （2014）第 101-696号	杭州钱江经 济技术开发 区康信路 600 号	32,394.20	工业 用地	出让	2057.03.06
2	天浩 数码	浙（2018）嘉 南不动产权第 0042226号	嘉兴市南湖 区凤桥镇中 兴路223号	20,001.30	工业 用地	出让	2065.07.13

发行人及其控股子公司持有的上述土地用途均为工业用地，未持有商业服 务性质的土地，不涉及房地产业务。

2 、发行人及其控股子公司持有的房屋所有权

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司持有的房屋所有权 具体情况如下：

序 号	权利 人	权证编号	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	用途
1	天地 数码	余房权证塘更字第 14306810 号	杭州市余杭区康信路 600 号2 幢	18,764.68	非住宅
2	天地 数码	余房权证塘更字第 14306811 号	杭州市余杭区康信路 600 号1 幢	48.98	非住宅
3	天地 数码	余房权证塘更字第 14306816 号	杭州市余杭区康信路 600 号3 幢	20,453.71	非住宅
4	天地 数码	余房权证塘更字第 14306817 号	杭州市余杭区康信路 600 号4 幢	3,278.31	非住宅
5	天浩 数码	浙（2018）嘉南不动产 权第0042226号	嘉兴市南湖区凤桥镇 中兴路223号	14,959.71	工业

发行人及其控股子公司持有的上述房产用途为非住宅及工业，未持有任何 投资性住宅、商业房产，不涉及房地产业务。

综上，发行人及其控股子公司持有的不动产性质不涉及房地产业务。

（三）发行人及其控股子公司对外出租房屋不涉及房地产业务

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司对外出租房屋的具

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补充法律意见书（三）

体情况如下：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	面积（㎡）	租赁 用途	租赁期限
1	浙江海潮医 药有限公司	天地数码	杭州余杭区余杭经济技 术开发区康信路600号 2 号厂房2 楼西侧	1,972	仓储	2020年6月 10日至2023 年6 月9 日
2	杭州明瑞智 能检测科技 有限公司	天地数码	杭州市余杭经济开发区 康信路600号2号楼四 楼	560	生产、 仓储、 办公	2019年9月 13日至2022 年9 月12 日
3	浙江清风侠 环保设备有 限公司	天地数码	杭州市余杭经济开发区 康信路600号2号楼	四楼1,940 平方米， 一楼100 平方米	生产、 仓储、 办公	2019年9月 13日至2022 年9月12日
4	杭州永强包 装材料有限 公司	天地数码	杭州钱江经济开发区康 信路600号2幢2层	1,100	厂房	2019年4月 10日至2022 年4 月9 日
5	浙江荣泰电 工器材有限 公司	天浩数码	嘉兴市南湖区新篁工业 园区中兴路223号	600	仓储	2021年6月 10日至2022 年3月31日

发行人对外出租的主要目的系提高闲置厂房利用率，上述对外出租的不动 产性质均不涉及商业房产，且承租方用于生产、仓储、办公等用途，上述对外 出租场地占公司房屋总面积比例较小。报告期内，发行人对外出租产生的营业 收入分别为 0.29 万元、53.45 万元、73.56 万元、34.90 万元，占当年营业收入总 额的比例为 0.00%、0.13%、0.18%、0.14%，比例很低。上述对外出租的房产均 是公司自用的房产中闲置的部分，面积占比较小，产权证不能分割、不能单独 计量。因此，上述出租房屋未在“投资性房地产”科目进行核算。

除上述房屋出租外，发行人不存在其他出租房屋和土地的情况。

综上所述，发行人及其控股子公司对外出租房屋不涉及房地产业务。

（四）发行人及其控股、参股子公司不具有房地产开发企业资质，发行人 不存在房地产业务收入

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司均未持有房 地产开发企业资质，除少量闲置厂房对外出租收入，发行人营业收入中未包含 房地产业务收入。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

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补充法律意见书（三）

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及其境内控股、参股子公司 的信息，查阅了发行人及其控股子公司、参股子公司的营业执照，核查发行人 及其境内控股、参股子公司的经营范围；

• 2、取得了对发行人境外子公司出具的承诺函或核查要求的备忘录及企业境

• 外投资证书等文件，核查发行人境外子公司的经营范围；

3、查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书，取得了主管机关 出具的不动产权属证明，核查发行人及其控股子公司拥有的不动产性质及用 途；

4、查阅了发行人及控股子公司对外出租合同；取得了发行人关于不涉及房 地产业务、不具有房地产开发企业资质的说明；

• 5、查阅了发行人及其控股、参股子公司报告期内的审计报告或财务报表，

• 核查是否存在房地产相关业务。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

发行人及其控股子公司、参股子公司均不具有房地产开发资质，未从事房 地产相关业务。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（三）》之签 署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 张灵芝
负责人： 经办律师：
李 青
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年 月 日

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坡

地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 / 11 / 12 层，邮编: 200120 电 话: （ 86 ） 21-20511000 ；传真：（ 86 ） 21-20511999 网 址: http :// www.allbrightlaw.com /