HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

爱建证券有限责任公司 关于杭州天地数码科技股份有限公司

关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度

日常关联交易预计的核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为杭州天地 数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）首次公开发行股票并上 市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规和规范性文件的要求，对天地数码 2018 年度日常关联交易确认 及 2019 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如 下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2018 年度日常关联交易情况

1、销售商品、接受劳务的关联交易

单位:人民币元

关联方	交易内容	2018年度发生额
北京斯泰博环保科技有限公司	销售碳带	1,130,588.00
北京斯泰博环保科技有限公司	加工费	627,009.20

2、关联担保

截至2018年12月31日，公司关联担保情况如下：

担保人	被担保人	银行名称	担保 类型	担保金额 （万元）	担保期限	担保债务余额
韩琼、 李卓娅	本公司	中国银行股份有 限公司杭州滨江 支行	保证 担保	10,000.00	2017/5/8-2020/5/7	5,078,218.94
韩琼	本公司	杭州银行股份有 限公司科技支行	保证 担保	100.00	2018/9/3-2021/8/29	1,000,000.00
				400.00	2018/9/3-2021/8/29	4,000,000.00

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				100.00	2018/9/11-2021/9/9	1,000,000.00
				400.00	2018/9/11-2021/9/9	4,000,000.00
				835.00	2018/7/31-2021/1/24	8,350,000.00
				384.00	2018/8/17-2021/2/16	3,840,000.00
				695.00	2018/8/27-2021/2/26	6,950,000.00
				430.00	2018/9/5-2021/3/4	4,300,000.00
				682.00	2018/9/20-2021/3/19	6,820,000.00
				665.19	2018/10/31-2021/4/30	6,651,944.00
韩琼、 潘浦敦、 刘建海	本公司	光大银行股份有 限公司杭州余杭 支行	保证 担保	5,834.00	2018/9/27-2021/9/26	12,500,000.00
				5,834.00
				5,834.00
韩琼、 潘浦敦、 刘建海	本公司	中信银行股份有 限公司杭州延安 分行	保证 担保	5,000.00	2018/11/26-2020/11/26	5,536,700.00
				5,000.00
				5,000.00
韩琼、 李卓娅	天浩数码 【注1】	中国银行股份有 限公司嘉兴南湖 支行	保证 担保	6,900.00	2016/6/22-2020/12/20
小 计						70,026,862.94

注1：天浩数码为浙江天浩数码科技有限公司，为公司全资子公司。

3、关联租赁

关联方	交易内容	2018 年度发生额（元）
杭州冠硕	房屋租赁	2,857.14

（二）2019 年度日常关联交易预计

参考2018年度公司关联交易的实际情况，在已签订的关联交易合同基础上， 预计关联交易类别和金额具体如下：

1、销售商品、接受劳务的关联交易

关联方	交易内容	2019 年度预计额（元）
北京斯泰博环保环保科技有限公司	销售碳带	1,500,000.00
北京斯泰博环保环保科技有限公司	加工费	800,000.00

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2、关联担保

2019年度，公司关联方韩琼在担保期限内将继续为公司与杭州银行科技支行 的借款融资等事项提供关联担保。

公司关联方韩琼、李卓娅在担保期限内将继续为公司与中国银行杭州滨江支 行、子公司天浩数码与中国银行嘉兴南湖支行的借款融资等事项提供关联担保。

公司关联方韩琼、潘浦敦、刘建海在担保期限内将继续为公司与光大银行股 份有限公司杭州余杭支行、公司与中信银行股份有限公司杭州分行的借款融资等 事项提供关联担保。

公司所有关联担保事项，公司均不提供反担保，也不支付担保费用，不存在 损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

3、关联租赁

关联方	交易内容	2019 年度预计额（元）
杭州冠硕	房屋租赁	3,000.00

二、关联人介绍和关联关系

（一）北京斯泰博环保科技有限责任公司

1、基本情况

成立时间：2008年4月28日

法定代表人：王海东

注册地 ：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号标准厂房A座4层420室 注册资本：150万

经营范围：互联网信息服务。技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、 软件及辅助设备、文化用品、电子产品、日用杂货。企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动。互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经经相关

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部门批准后依批准的内容开展经营活动。

主营业务：销售碳带、标签、回收碳带再利用

股权结构：

股东构成	认缴金额（万元）	认缴比例（%）
北京首铁科技工程公司	60.00	40.00
北京博通恒星化工新材料有限公司	52.50	35.00
天地数码	37.50	25.00
合计	150.00	100.00

• 2、关联关系：北京斯泰博环保科技有限责任公司为公司参股子公司。

（二）关联自然人

1、韩琼先生及李卓娅女士

韩琼先生，中国国籍，现任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控 制人。韩琼先生直接持有公司10,008,467股份，占公司总股本的15.29%。

李卓娅女士，中国国籍，为公司董事长韩琼先生配偶，未持有公司股份。

2、潘浦敦先生

潘浦敦先生，中国国籍，现任公司董事、副总经理，为公司实际控制人。潘 浦敦先生直接持有公司9,551,222股份，占公司总股本的14.60%。

3、刘建海先生

刘建海先生，中国国籍，现任公司董事、副总经理，为公司实际控制人。刘 建海先生直接持有公司8,088,467股份，占公司总股本的12.36%。

（三）杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

成立日期：2014年3月21日

经营范围：一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 执行事务合伙人：白凯

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住所：杭州钱江经济开发区康信路600号3幢。

• 2、关联关系：杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙）为公司股东。

三、关联交易主要内容

1、定价政策与定价依据公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常 经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确 定，定价公允合理，经双方平等协商确定。

• 2、关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

• 1、关联交易的必要性

上述关联交易均是公司日常经营性交易，交易遵循市场化原则，是公司业务 发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发 展，是合理且必要的。

• 2、对上市公司的影响

上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，有 利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最 大化的需求，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及公司非关 联股东利益的情形。

五、履行的审批程序

公司独立董事对《关于公司 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关 联交易预计的议案》发表了事前认可意见，同意将上述关联交易预计事项提交公 司第二届董事会第十五次次会议审议。

独立董事发表了独立意见，认为公司与关联人按照市场交易原则公正、合理 地交易，关联交易的定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益 的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响；公司董事会在审议

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此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相 关规定；同意公司上述关联交易的相关议案。

公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过 了相关议案。

该事项尚需公司股东大会审议通过。

五、保荐机构的核查意见

爱建证券认真核查了天地数码 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常 关联交易预计事项相关董事会决议、监事会决议及独立董事意见，经核查后认为： 公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公 司非关联股东及中小股东的利益；该关联交易已经公司第二届董事会第十五次会 议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；本次 2018 年度关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计经公司独立董事认可并发 表了独立意见。

经核查，保荐机构认为：天地数码召开董事会和监事会审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 在董事会上回避表决，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审 批程序。上述日常关联交易确认和预计遵循了公平、公正、公开的原则，不存在 损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

综上所述，爱建证券对天地数码关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司 关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人：

富博 曾辉

爱建证券有限责任公司

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年 月 日
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