Hangzhou Sunrise Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 11, 2016

杭州炬华科技股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）的独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律法规和规范性文件及《杭州炬华科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，针对公司第二届董事 会第三十次会议审议的公司非公开发行A 股股票方案（以下简称“本次非公开发 行”），基于我们的独立判断，发表如下独立意见：

一、 关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

关于公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公 司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关 于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》等本次非公开发行涉及 的相关议案及文件，在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们发 表如下独立意见：

1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规 的规定。结合公司实际情况,我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条 件。

2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》第一百二十 七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开 发行股票的相关规定，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、公司编制的《公司本次非公开发行股票预案》符合相关法律、法规和规

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范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势。

4、本次非公开发行股票可进一步优化公司资本结构，增强公司资本实力和 盈利能力，实现公司可持续发展。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家 相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力， 符合股东利益。《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》，通过本次非公开发行的实施，将有利于优化公司产品 结构，培育新的利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现公 司战略升级，对公司长远发展有着重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。 本次非公开发行股票募集资金使用方案切实可行。

5、《公司前次募集资金使用情况报告》的编制及内容符合中国证监会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司已按 相关规定对募集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资 金的情形。

6、《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公 司法》及中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）的相关规定，上述规划充分重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾了公司的可持续发展, 注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者 合法权益。

7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

8、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

本次非公开发行股票方案论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶 段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种

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选择的必要性。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原 则、依据、方法和程序合理，股票发行方案公平、合理，非公开发行股票的方式 可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益，同意本次非公开发行股票方案的 论证分析报告。

三、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回 报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了募集资金投资项目与公司现有业务 的关系以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，说明了公司本次发行摊薄 即期回报填补的具体措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期 回报措施切实履行作出了承诺，控股股东、实际控制人亦承诺不会越权干预上市 公司经营管理活动且不会侵占上司公司利益。我们认为，该等分析、措施与承诺 致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及 中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求与精神。

综上，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其 涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立 意见的签字页）

陈 波

刘晓松

刘国平

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