Hangzhou Shunwang Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jul 28, 2011

证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2011-027

杭州顺网科技股份有限公司

关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次议决 定于2011年8月31日（星期三）上午10点召开公司 2011 年第一次临时股东大会， 现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1．会议召集人：杭州顺网科技股份有限公司董事会

• 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和公司规章的要求。

• 3．会议时间：

现场会议召开时间：2011年8月31日（星期三）上午10点

网络投票时间：2011年8月30日-2011年8月31日。其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为2011年8月31日上午9：30-11：30，下午13： 00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2011年8月30日15： 00 至2011年8月31日15：00的任意时间

• 4．会议召开方式：采取现场加网络投票相结合的方式

5. 股权登记日：2011年8月24日

• 6．现场会议召开地点：杭州市文一西路98号数娱大厦五层公司会议室

• 7．会议出席对象：

（1）截止2011年8月24日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

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• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

• 股东大会投票表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东 提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券 交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

二、 会议审议议案

1. 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2. 审议《关于杭州顺网科技股份有限公司向特定对象购买上海新浩艺软件有 限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御 计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司等五家公司 100%股 权相关内容进行修正的议案》；

3. a) 总体方案

4. b) 资产购买情况

5. i. 标的资产

6. ii. 标的资产的价格

7. iii. 支付方式

8. c) 发行股份方案

9. i. 发行股份的种类和面值

10. ii. 发行方式

iii. 发行对象及认购方式

iv. 发行价格及定价依据

• v. 发行数量

• vi. 锁定期安排

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vii. 期间损益安排

viii. 标的公司滚存未分配利润的处置

• ix. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• x. 上市地点

xi. 决议的有效期

1. 审议《关于《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》的议案》；

2. 审议《关于<杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及 其摘要>的议案》；

3. 审议《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》；

4. 审议《关于签署<重大资产重组框架协议之补充协议一>的议案》；

5. 审议《关于公司与相关各方签署<重大资产重组框架协议之补充协议二> 的议案》；

6. 审议《关于公司与上海信佑铁克计算机科技有限公司、冯德林、徐智勇、 高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊签署<发行股票购买资产 协议>的议案》；

7. 审议《关于公司分别与徐智勇和 Hintsoft Holdings Ltd.签署<股权购买协 议>的议案》；

8. 审议《关于公司与 Hintsoft Holdings Ltd.、上海信佑铁克计算机科技有限 公司、冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、 华勇签署<盈利预测和补偿协议>的议案》；

9. 审议《关于超募资金使用计划的议案》；

10. 审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

11. 审议《修改《公司章程》的议案》；

上述议案已经公司于 2011 年 1 月 27 日召开的第一届董事会第十三次会议、

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于 2011 年 5 月 27 日召开的第一届董事会第十七次会议、于 2011 年 7 月 27 日召 开的第一届董事会第十九次会议审议通过。具体内容请见披露于中国证监会创业 板指定的信息披露媒体及公司网站上的相关公告。

公司计划将截至2011年6月30日公司、标的公司更新的全套财务数据文件以 及2012年备考盈利预测文件于股东大会召开前10日披露。 三、会议登记手续：

• 1．登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表人证明 书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加 盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登 记手续；

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记 表》（附件一），以便登记确认。

• 传真请于2011年8月24日17:00 前送达公司董事会办公室。

• 传真号：0571-8739 7837（请注明“股东大会”字样）。

• 2．登记时间：2011年8月24日上午9 :00至11: 30，下午13:00至17:00。

• 3．登记地点：杭州市文一西路98号数娱大厦五层，顺网科技董事会办公室

• 4．注意事项：

• （1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出 席人身份证和授权委托书必须出示原件。

• （2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会 场办理登记手续。

• （3） 不接受电话登记。

四、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。 五、会务事项

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1．联系方式：

－ － 电话：0571 87205808 传真：0571 87397837

联系人：徐钧先生、蔡颖小姐。

六、其他事项

1. 会议材料备于董事会办公室。

2. 2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天 前书面提交给公司董事会。

3. 3．本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费等费用自理。

特此公告

杭州顺网科技股份有限公司董事会 二〇一一年七月二十七日

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书》

附件三：《网络投票的操作流程》

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附件一：

杭州顺网科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：		身份证号码：
股东账户卡号：		持股数量：
联系电话：		电子邮箱：
联系地址：		邮 编：
是否本人参会：		备注：

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附件二：

授权委托书

杭州顺网科技股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席杭州顺网科技股份 有限公司 2011 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表 本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

序号	议案内容		表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
	审议《关于杭州顺网科技股份有限公司向特定对 象购买上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔 广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信 御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术 有限公司等五家公司100%股权相关内容进行修 正的议案》
2
	（一）总体方案
	（二）资产购买情况
	1、标的资产
	2、标的资产的价格
	3、支付方式
	（三）发行股份方案
	1、发行股份的种类和面值
	2、发行方式
	3、发行对象及认购方式

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	4、发行价格及定价依据
	5、发行数量
	6、锁定期安排
	7、期间损益安排
	8、标的公司滚存未分配利润的处置
	9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
	10、上市地点
	11、、决议的有效期
	审议《关于《杭州顺网科技股份有限公司重大资 产购买预案》的议案》
3
	审议《关于<杭州顺网科技股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》
4
	审议《关于签署<重大资产重组框架协议>的议 案》
5
	审议《关于签署<重大资产重组框架协议之补充 协议一>的议案》
6
	审议《关于公司与相关各方签署<重大资产重组 框架协议之补充协议二>的议案》
7
	审议《关于公司与上海信佑铁克计算机科技有限 公司、冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、 李大鹏、吴浩、吕文渊签署<发行股票购买资产 协议>的议案》
8
	审议《关于公司分别与徐智勇和Hintsoft Holdings Ltd.签署<股权购买协议>的议案》
9
	审议《关于公司与Hintsoft Holdings Ltd.、上海 信佑铁克计算机科技有限公司、冯德林、徐智勇、 高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、 华勇签署<盈利预测和补偿协议>的议案》
10
	审议《关于超募资金使用计划的议案》
11
	审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事项的议案》
12

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13 审议《修改《公司章程》的议案》

委托人姓名及签章（自然人股东签名，法人股东加盖法人公章）：

身份证或营业执照号码： 委托人持股数： 委托人股票帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码：

年 月 日

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操 作流程如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年8月31日上午

2. 9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3. 股东投票代码：300113； 投票简称：顺网投票

4. 股东投票的具体程序：

5. （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”，

6. （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 100 元代表本次 股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表 第 2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺 序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
	审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	1.00元
1
	审议《关于杭州顺网科技股份有限公司向特定对 象购买上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔 广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信 御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术 有限公司等五家公司100%股权相关内容进行修 正的议案》	2.00元
2
	（一）总体方案	2.01元
	（二）资产购买情况
	1、标的资产	2.02元
	2、标的资产的价格	2.03元
	3、支付方式	2.04元
	（二）发行股份方案

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	1、发行股份的种类和面值	2.05元
	2、发行方式	2.06元
	3、发行对象及认购方式	2.07元
	4、发行价格及定价依据	2.08元
	5、发行数量	2.09元
	6、锁定期安排	2.10元
	7、期间损益安排	2.11元
	8、标的公司滚存未分配利润的处置	2.12元
	9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.13元
	10、上市地点	2.14元
	11、决议的有效期	2.15元
	审议《关于《杭州顺网科技股份有限公司重大资 产购买预案》的议案》	3.00元
3
	审议《关于<杭州顺网科技股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》	4.00元
4
	审议《关于签署<重大资产重组框架协议>的议 案》	5.00元
5
	审议《关于签署<重大资产重组框架协议至补充 协议一>的议案》	6.00元
6
	3.审议《关于公司与相关各方签署<重大资产重 组框架协议之补充协议二>的议案》	7.00元
7
	审议《关于公司与上海信佑铁克计算机科技有限 公司、冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、 李大鹏、吴浩、吕文渊签署<发行股票购买资产 协议>的议案》	8.00元
8
	审议《关于公司分别与徐智勇和Hintsoft Holdings Ltd.签署<股权购买协议>的议案》	9.00元
9
	审议《关于公司与Hintsoft Holdings Ltd.、上海 信佑铁克计算机科技有限公司、冯德林、徐智勇、 高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、 华勇签署<盈利预测和补偿协议>的议案》	10.00元
10
	审议《关于超募资金使用计划的议案》	11.00元
11
	审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事项的议案》	12.00元
12

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	审议《修改《公司章程》的议案》	13.00元
13
	全部议案	100元
总议案

（3）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）投票举例：

（4）投票举例：	（4）投票举例：	（4）投票举例：	（4）投票举例：
股权登记日持有“顺网科技”股票的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
300113	买入	1.00 元	1 股
股权登记日持有“顺网科技”股票的投资者，对总议案投赞成票的，其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
300113	买入	100 元	1 股

（5）投票注意事项：

A 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申 报为准。

B 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 C 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网 络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1. 股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认 证。

2. （1) 申请服务密码的流程 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注 “ ” “ ”

3. 册；填写 姓名 、 证券账户号 等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统

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会返回一个4位数字的激活校验码。

（2) 激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭 借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可 使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激 活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

1. 根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投 票系统进行投票。

2. （1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“杭州顺网科 ”

3. 技股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票 。

4. （2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”

5. 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

6. （3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

7. （4) 确认并发送投票结果。

8. 股东进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

9. 为：2011 年 8 月 30 日 15:00 至 2011 年 8 月 31 日 15:00 的任意时间。

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