Hangzhou Shenhao Technology Co.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

杭州申昊科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州 申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、谨 慎的立场，经认真审查相关资料，就公司第三届董事会第三次会议审议的相关议 案发表以下独立意见：

一、关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经审核，我们认为：公司利润分配及资本公积转增股本预案是综合考虑了公 司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩 成长性相匹配，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发 展的经营成果。该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东， 尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

综上，我们一致同意公司本次 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案 的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审核，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制 制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，符合公 司实际情况。公司内部控制制度和体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要， 能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的 健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。

综上，我们认为公司 2020 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利 益的行为。

三、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金

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存放和使用的违规情形，不存在损害公司和股东利益的情形。公司《2020 年度 募集资金存放于使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

四、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求， 对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况。也不存在以前年度发生并积累至报告期的控股股东、实际控制人及其 它关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，截止 2020 年 12 月 31 日，公司为全资子公司担保余额为 1,678.21 万元，占公司 2020 年经审计归属于母公司的净资产比例为 1.45%；除公司对合 并报表范围内子公司的担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没 有之前发生但延续到报告期的其他对外担保事项。公司无逾期的对外担保事项， 无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。我们认为：公司对外担保 均已严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，履行了对外担 保的有关决策程序，并能够控制对外担保风险，不存在为股东、股东附属的企业 及其他关联方提供担保。

五、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见

经审核，我们认为:天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司 审计业务良好的职业素质，经验丰富。承办公司财务审计业务以来，恪尽职守， 遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的 审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

综上，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年，并同意董事会将此议案提交公司 2020 年年度股东大 会审议。

六、关于变更董事会秘书、财务总监的独立意见

本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，在充分 了解被聘任人员资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上，经认真

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审阅关于变更董事会秘书、财务总监的议案，发表如下独立意见：

1、本次董事会对董事会秘书、财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有 关规定，程序合法有效。

2、被聘任人员具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件；未发 现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第 3.2.4 规定之情形以及其他规范性文件和《公司章程》等规定的不得担任 上市公司高级管理人员的情形。

3、被聘任人员分别具备担任董事会秘书、财务总监的资格与能力，均能够 胜任公司相应岗位的职责要求，且保证在任职期间投入足够的时间和精力于公司 事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损 害公司及其他股东利益的情况。

综上，我们一致同意：聘任朱鸯鸯女士为董事会秘书，聘任钱英女士为财务 总监。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

七、关于制定公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经审核，我们认为：公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案是依据公 司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，有利于强化董事及高级管理人员勤 勉尽责。决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律 及《公司章程》的规定。

综上，我们同意本次 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案的制定，并同 意将《关于制定 2021 年度董事薪酬方案的议案》提交股东大会审议。

八、关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度且公司为子公司 提供担保的独立意见

经审核，我们认为：本次公司及子公司申请授信额度，公司为全资子公司提 供担保事项是为了满足公司日常生产经营活动所需，有利于补充公司流动资金及 业务发展，符合公司战略发展规划。我们认为该担保事项风险可控，不会对公司 的正常运作和业务发展造成不利影响。本次申请综合授信额度且公司为子公司提 供担保不会给公司带来重大财务风险，决策程序合法合规，不存在损害公司股东 尤其是中小股东利益的行为。

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综上，我们同意公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度且公司为 子公司提供担保的事项。

九、关于公司募投项目延期的独立意见

经审核：公司本次对募投项目延期的事项，是基于对募投项目实施进度等客 观因素做出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不 利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司将募投项目进行延期。

十、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的独立意见

基于独立、客观、谨慎的立场，经认真审查相关资料，就关于公司向不特定 对象发行可转换公司债券事项，发表如下独立意见：

1、公司符合《公司法 》《 证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规 定，符合现行创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向 不特定对象发行可转换公司债券的条件；

2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案合理、符合法律、 法规和中国证监会规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换 公司债券的各项规定，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的 长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

3、公司为本次发行编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律 法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强 公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益；

4、公司编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券的论证分析报告》，结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、 资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况和全体股东利益； 5、公司编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司

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债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的可行性和必要性等做出了充分 详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

6、公司编制的《杭州申昊科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 如实地反映了募集资金使用的实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在因改变或 变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况；

7、公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影 响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者 合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体出具了对应的 承诺；

8、公司就本次发行制定的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，不存在侵害中小股 东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；

9、提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相 关事宜，符合法律法规的相关规定；

10、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会会议召开及表决程序符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次发行尚需股东大会审议通过。

综上，我们认为公司本次发行方案及相关议案合法，不存在损害公司和全体 股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。本次发行相关事项经 公司股东大会批准并在中国证监会注册后方可实施，并最终以在中国证监会注册 的方案为准。

十一、关于《杭州申昊科技股份有限公司未来三年（ 2021-2023 年度）股东 分红回报规划》的独立意见

我们认为，公司制定的《杭州申昊科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》 符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公 司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和股东取得合理投资回报的 意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的

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利益。

我们一致同意关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划事项，并同 意将该事项提交公司2020 年年度股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《杭州申昊科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三 次会议相关事项的独立意见》的签署页）

全体独立董事签名：

张新民 王建林 唐国华

杭州申昊科技股份有限公司 董事会 年 月 日

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