Hangzhou Robam Appliances Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 22, 2018

浙江京衡律师事务所

关于

杭州老板电器股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007 电话：0571-28006970 传真：0571-87901646

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浙江京衡律师事务所 法律意见书

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浙江京衡律师事务所

关于杭州老板电器股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：杭州老板电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《激励管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业 务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州老板电器股份有限 公司首期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 及《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下 简称“《考核管理办法》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”） 接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托， 就公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的 所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所 1

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浙江京衡律师事务所 法律意见书 有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存 在的事实；并且仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题，根据本所 律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所律师同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票而编制的相关文件 中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

（一）关于公司首期限制性股票激励计划的批准与授权

1．2014 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制 性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有 忠先生作为股权激励对象的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公 司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就《激励计划（草 案）》及其摘要出具了《杭州老板电器股份有限公司独立董事关于公司限制性股 票激励计划（草案）的独立意见》。

2．2014 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制 性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有 忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于核实〈公司首期限制性股票激励计划（草 案）激励对象名单〉的议案》。

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3．中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）对公司报送的激励计 划草案确认无异议并进行了备案。

4．2015 年 1 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要> 的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富 佳先生、任罗忠先生及任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请杭州老 板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》。

5．2016 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股 票的议案》，对预留限制性股票进行授予，公司独立董事就《关于对预留限制性 股票数量进行调整的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》出 具了《杭州老板电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关 事项的独立意见》。

6．2016 年 1 月 4 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股 票的议案》。

（二）关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

1．2015 年 1 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象尚未解锁的 限制性股票回购注销。

2．2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于回购注销首期限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董 事就回购注销首期限制性股票激励计划部分预留限制性股票发表独立意见，同意 回购注销授予激励对象阳国军且尚未解锁的 8,775 股限制性股票。

3．2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关

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于回购注销首期限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器本次回购 注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、 《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

根据《激励计划（草案）》第十五节“本计划的变更与终止”之“（二）激 励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

激励对象阳国军因离职，已不再符合激励条件，公司董事会决定对激励对象 阳国军获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量

2016年1月4日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议 审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象 授予预留限制性股票的议案》，对预留限制性股票进行授予，阳国军作为激励对 象共获授预留限制性股票15,000股，授予价格为21.25元/股。

2016年5月5日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于〈2015年度利润分 配预案〉的议案》，以公司股份总数486,704,500股为基数，向全体股东每10股派 6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此， 激励对象阳国军获授的限制性股票增至25,500股。

2017年1月23日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次 会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的 议案》，同意28名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁28.8万股股票。其中 阳国军解锁6,750股，未解锁限制性股票15,750股。

2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于〈2016年度利润

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浙江京衡律师事务所 法律意见书 分配预案〉的议案》，以公司股份总数730,025,250股为基数，向全体股东每10 股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 因此，激励对象阳国军获授且未解锁的限制性股票增至20,475股。

2018年2月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审 议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》， 同意28名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁37.44万股股票。其中阳国军 解锁11,700股，未解锁限制性股票8,775股。

2018年5月3日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于〈2017年度利润分 配预案〉的议案》，以公司截至2017年12月31日的总股本949,032,825股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转 增股本。其中阳国军未解锁限制性股票8,775股。

根据上述，阳国军未解锁的限制性股票为8,775股，因此，本次回购注销的 限制性股票的数量为8,775股。

（三）本次回购注销部分限制性股票的价格

根据公司《激励计划(草案)》第十六节“限制性股票回购注销的原则”之 “二、回购价格的调整方法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登 记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股 票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。每股回购价格调整为：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2．派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

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整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司董事会于2016年1月4日向激励对象阳国军授予限制性股票的授予价格 为21.25元/股；根据上述调整方法及公司2015年度、2016年度和2017年度权益分 派方案，本次回购价格调整为9.46元/股。

综上所述，本所律师认为，老板电器本次回购注销部分限制性股票的原因、 数量和价格的确定，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励 计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，老板电器本次回购注销部分限制性股票已获得现 阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合 《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司 尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》等法 律法规的规定办理减少注册资本、股份回购注销等手续。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司回购注 销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）

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负责人 经办律师 陈有西 徐晓清 张 琼 时间： 年 月 日

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