Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Jan 13, 2021

上海证券交易所

上证科创公函【2021】0002 号

关于对杭州光云科技股份有限公司收购杭州 深绘智能科技有限公司100%股权的问询函

杭州光云科技股份有限公司：

你公司于2021 年1 月13 日披露《关于收购杭州深绘智能科技 有限公司100%股权的公告》，称董事会审议通过了《关于收购杭州 深绘智能科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 12000 万元收购杭州深绘智能科技有限公司（以下简称深绘智能或标 的公司）100%股权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补 充披露如下事项。

一、关于标的公司估值合理性

1.根据公司公告，标的公司近一年又一期利润持续为负，2020 年10 月30 日公司净资产为-1248 万元，采用资产基础法评估价值为 1460 万元，采用收益法评估价值为12200 万元。请你公司详细说明： 两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增值的主 要内容，以及所谓销售团队、客户关系、技术储备等无形资源的相 关价值评估情况及依据。

2.请你公司披露标的公司近一年一期连续亏损的原因，结合收 益法并分业务预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和 业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。

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3.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技 术储备、行业前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、 市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本 次公司高溢价、高估值、高商誉收购深绘智能的必要性和合理性。

二、关于交易条款的合理性

1.根据公司公告，公司与标的公司约定业绩补偿设置安排，约 定标的公司的深绘商品数据中台2021 年度实现不低于500 万销售收 入，并就未完成差额部分按照原股东持股比例进行补偿。此次70% 交易对价将于短时间内以现金方式支出，且业绩补偿协议理论最大 值仅500 万元。请你公司说明：未就收购美工机器人业务约定业绩 补偿义务的原因；公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务 等是否具有对等性；以及如未来标的公司效益不达标、整合不成功， 上市公司有何切实保障自身利益的预防措施。

三、 关于标的公司基本情况

1.请你公司披露标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股权 的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值 等情况。

2.请你公司披露标的公司的职工人数、结构，具体说明核心人 员情况，并结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等取得情况， 说明标的公司的科技实力及行业地位。

3.根据公告，标的公司主营业务分为电商商品数字化系统与深 绘商品数据中台，标的公司目前已与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙 丽等品牌达成合作。请你公司分业务披露：核心财务指标、客户情 况、ARPU 值以及相关市场规模，目前标的公司市场占有率情况，与

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上述品牌达成合作 的 具体模式，是否签订相关协议 或 取得相关订 单。

4.请你公司披露 上 海珞葵企业管理中心（有限合 伙 ）、上海铂 蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳深绘企业管理合伙企业（有 限合伙）的股权结构 图 ，并穿透至实际控制人。

四、关于公司上市后的对外投资情况

1. 你公司上市 后 频繁发生并购股权、参与产业 基 金、资产购 买等对外投资行为，累计金额较大。请你公司列表披 露 上市后的对 外投资情况，包括但 不 限于：投资标的、方式、时间 、 金额、溢价 率、持股比例、投资 标 的与上市公司的业务协同性、 投 后的业务整 合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是 否 达到对外投 资的预期效果。

2.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际 效 果等因素， 详细说明频繁采取外 延 并购方式拓展业务的必要性、 合 理性，并就 高溢价并购可能带来的效果不达预期、高商誉、对公 司 现金流和资 产质量的负面影响等 潜 在风险进行风险提示。

请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认 真 核查本次交 易，并就上述事项发 表 独立意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交 易 日内回复我 部并披露回函内容。

上海证券交易所科创 板 公司监管部 二〇二一年一 月 十三日

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