Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Governance Information 2024

Apr 25, 2024

证券代码： 688365 证券简称：光云科技 公告编号： 2024-018

杭州光云科技股份有限公司

关于变更经营范围、修订公司章程、制定并修订公 司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开 第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订公司章程并 办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，公司 于 2024 年 4 月 24 日召开监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订监事会议 事规则的议案》，决定对《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及公司部分治理制度进行修订，本次修订根据《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修 订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法 律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，具体内容如下：

一、《公司章程》的修改情况

一、《公司章程》的修改情况
原《公司章程》内容	修订后《公司章程》内容
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理（包括常务副总经理）、董事 会秘书、财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理（包括副总经理）、董事会秘 书、财务负责人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬 件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备 批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成	第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件 及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服

服务；通信设备销售；软件开发；信息技术咨 询服务；广告设计、代理；数据处理服务；广 告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报 刊出版单位）；图文设计制作；市场营销策 划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计 算机系统服务；通信设备制造；电子产品销 售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设 备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设 备销售；办公室设备耗材销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：货物进出口；技术进出口；第 二类增值电信业务；互联网信息服务；（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	务；通信设备销售；软件开发；信息技术咨询 服务；广告设计、代理；数据处理服务；广告 制作；广告发布；图文设计制作；市场营销策 划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计 算机系统服务；通信设备制造；电子产品销 售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设 备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设 备销售；办公设备耗材销售；货物进出口；技 术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不 含许可类租赁服务）；创业空间服务；园区管 理服务；物业管理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许 可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以

以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。	上董事出席的董事会会议决议后即可实施。 公司依本章程第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在 任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任 期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性 规定： （一） 每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%； （二） 离职后半年内，不得转让其所持本 公司股份； （三） 法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、 监事、高级管理人员股份转让的其他规定。	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股 权结构。	证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所等证券监 管部门不时规定的、要求提交股东大会审议的 其他担保情形。 ……	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 按照担保金额连续12个月累计计算原 则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七） 中国证监会、证券交易所等证券监管 部门不时规定的、要求提交股东大会审议的其 他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应 当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以

	上通过。 ……
新增（因章程条款增加，后续条款编号顺 延）	第四十三条 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本章程第四十二条 第（一）项、第（四）项、第（五）项的规 定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年 度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的2/3(6人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 公司1/2以上的独立董事提议召开 时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会	第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三） 董事会成员和监事会成员（非由职 工代表担任的监事）的任免，决定董事会和监 事会成员的报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 聘任或解聘会计师事务所； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三） 董事会成员和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续12个月内购买、出售重 大资产交易涉及资产总额或成交金额或者担保 金额累计超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五） 股权激励计划； （六） 调整利润分配政策； （七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 …… （五） 关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的 非关联股东少于2名的，该等关联交易事项授 权董事会依照本章程第一百二十条、第一百二 十一条规定进行审议、表决。	第八十一条 …… （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，该关联股东所投之票 无效，不应将其投票计入有效表决，并在宣读 表决结果时作出特别说明。
第八十二条 董事候选人及监事候选人（非 由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请 股东大会表决。 （一） 非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分 之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人 应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人 的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作 经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的 控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持 有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定 的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其 他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应 在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行董事职 责。 （二） 独立董事的提名方式和程序为：	第八十三条 董事候选人及监事候选人（非由 职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司董事会换届选举或现任董事会增 补董事时，董事会、单独或合计持股3％以上 的股东可以书面提出非独立董事候选人，由董 事会审核后提交股东大会选举；公司监事会换 届选举或补选监事时，监事会、单独或合计持 股3%以上的股东可以书面提出非职工代表担 任的监事候选人，由监事会审核后提交股东大 会选举； （二） 职工代表监事通过公司职工大会、职 工代表大会或其他民主形式选举产生； （三） 独立董事的提名方式和程序按照法律 法规及其他规范性文件的规定执行； （四） 董事会应当公告候选董事、监事的简 历和基本情况。

董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候 选人，并经股东大会决定。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、 证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司 董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易 所提出异议的情况进行说明。 （三） 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分 之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职 工代表担任的监事），提名人应在提名前征得 被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包 括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数

量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事 的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和 证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知 公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披 露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当 选后切实履行监事职责。 （四） 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
第八十三条 股东大会在选举两名及以上董 事或监事时实行累积投票制。董事选举在采取 累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进 行选举和计算，以保证公司董事会独立董事的 比例。累积投票制是指股东大会选举董事或监 事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 累积投票制实施细则如下： （一） 出席股东大会的股东所持的每一有 表决权的股份享有与应选董事或监事人数相同 的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有 的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选 董事或监事人数之积； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权 集中投给一位候选人，也可以分散投给数位候 选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享 有的有效投票权总数； （三） 投票结束后，根据全部候选人各自 得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为	第八十四条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行 累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。

限，在得票数为出席股东大会的股东有表决权 股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生 当选的董事或监事； （四） 如出现两名以上候选人得票数相 同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况 时，分别按以下情况处理： (1)上述可当选候选人得票数均相同时，应 重新进行选举； (2)排名最后的两名以上可当选候选人得票 相同时，排名在其之前的其他候选人当选，同 时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选 举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次 产生当选者，如经股东大会重新选举仍无法达 到拟选董事或监事人数，则按本条第（五）项 执行； （五） 当选董事或监事的人数不足应选人 数，则得票数为出席股东大会的股东有表决权 股份数半数以上的候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述 操作规程决定当选的董事或监事。如经股东大 会重新选举仍然不能达到法定或公司章程规定 的最低董事或监事人数，则应按照本章程的相 关规定，再次召集临时股东大会对缺额的董事 或监事进行选举。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式的投票结束时间。会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

据表决结果宣布提案是否通过。 ……	否通过。 ……
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在会议决议作出 之日立即就任；但换届选举时，上一届董事 会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董事 会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满 之日起就任。	第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，除非股东大会决议另有规定，新任 董事、监事自股东大会决议通过之日起就职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 …… 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人 员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会不设职工代表董事。	第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会不设职工代表董事。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 （一） 公司交易（提供担保除外，下同） 事项达到以下标准之一时，需经董事会审议并 提交公司股东大会批准后方可实施： …… （二） 公司发生的交易事项达到以下标准 之一时，需经公司董事会审议、批准后实施：	第一百一十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 （一） 公司交易（提供担保除外，下同）事 项达到以下标准之一时，需经董事会审议并提 交公司股东大会批准后方可实施： …… （二） 公司发生的交易事项达到以下标准之 一时，需经公司董事会审议、批准后实施：

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； (2)交易成交金额占公司市值的10%以上； (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上； (4)交易标的在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上； (5)交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。 (6)交易标的的最近一个会计年度资产净额 占上市公司市值的10%以上。 （三） 公司发生的交易事项未达到本条第 （二）项所规定的标准时，由公司总经理审批 后实施。 （四） 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类 交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构 审议。 （五） 公司发生“购买或出售资产”交易 时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除 应当披露并按照证券交易所的规定进行审计或 者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； (2)交易成交金额占公司市值的10%以上； (3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的10%以上； (4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10％以上，且超过1,000万元； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且超过100万元； (6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且超过100万元。 （三） 公司发生的交易事项未达到本条第 （二）项所规定的标准时，由公司总经理审批 后实施。 （四） 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权 机构审议，法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及证券交易所业务规则另有规定的除 外。 （五） 公司发生“购买或出售资产”交易 时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除 应当披露并按照证券交易所的规定进行审计或

（六） 公司发生本章程第四十二条规定的 “对外担保”事项时，应经董事会审议后及时 提交股东大会审议通过。股东大会审批权限外 的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董 事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之 二以上董事同意；对于本章程第四十二条第 （三）项规定的对外担保事项（按照担保金额 连续12个月内累计计算原则计算），应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股 东大会审议的事项，董事会应在审议通过后， 及时提交股东大会审议。	者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （六） 公司发生本章程第四十二条规定的 “对外担保”事项时，应经董事会审议后及时 提交股东大会审议通过。股东大会审批权限外 的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董 事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之 二以上董事同意。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股 东大会审议的事项，董事会应在审议通过后， 及时提交股东大会审议。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 十九条第（三）～（八）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十七条 本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 百条第（六）～（八）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股 股东、实际控制人单位高级管理人员兼任公司 董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。	第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理 人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够 的时间和精力承担公司的工作。 ……

……
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （八） 审议批准除需提交董事会或股东大会 批准的关联交易外的一般关联交易； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 监事每届任期3年，监事任 期届满，可以连选连任。股东或股东代表担任 的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。	第一百四十条 监事每届任期3年，监事任期届 满，可以连选连任。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一 次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书 面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。一般应于 会议召开2日以前将书面会议通知，通过专人 送达、传真、电子邮件、挂号邮寄、微信或其 他方式送达监事。在紧急情况下，可以随时通 过电话或者其他口头方式通知，经全体监事同 意可以豁免监事会的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： （一） 决策机制与程序：公司的利润分配政策	第一百五十八条 公司的利润分配政策如下： （一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具 体分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大

和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报 由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时， 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配 方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者 的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方 案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同 意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 （二） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻 股东分红回报规划且兼顾公司的实际经营情况及公 司的远期战略发展目标。公司进行利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力，并坚持按法定顺序分配的原则。 （三） 利润的分配形式：公司采取现金、股票 或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑 采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供 分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。根据公司的经营状况和资金情 况，公司可以进行中期分红。 （四） 当公司当年可供分配利润为正数、审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出发 生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

会批准。 （二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润 分配政策，重视对投资者的合理的、稳定的投资回 报，其中现金股利政策目标为剩余股利，在符合现 金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配 利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法 定顺序分配的原则。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者 现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取 现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配 的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。根据公司的经营状况和资金情况， 公司可以进行中期分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者 报告期末资产负债率超过70%或者当期经营活动产 生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 （四）当公司当年可供分配利润为正数、审计机构 对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告且公司无重大投资计划或重大现金支出发生 时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 （五）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入 快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提 出实施股票股利分配预案，经董事会审议通过后， 提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累 计可供分配利润的范围。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

可分配利润的30%。 （五） 发放股票股利的具体条件：若公司营业 收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之 余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事 会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司股利 分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （六） 利润分配的期间间隔：在公司连续盈利 的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个 月。 （七） 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同 时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划 或重大现金支出指以下情形之一： 1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同 时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划 或重大现金支出指以下情形之一： 1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的10%，且超过人民币1,000万元； 2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的10%，且超过人民币1,000万元。 （七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具 体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划 以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红 政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （八）公司确有必要对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的10%，且超过人民币1,000万元； 2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的10%，且超过人民币1,000万元。 （八） 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （九） 公司采取股票或者现金股票相结合的方 式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式 审议通过。 （十） 公司董事会未作出现金分配预案的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。 （十一） 公司根据外部经营环境或者自身经营状 况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策的 议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会 以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社

交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提 交公司股东大会以特别决议通过。 （九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。

会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关 调整利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上 的独立董事、监事会表决通过。 （十二） 公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （十三） 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比 例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议 案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在 股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具 体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分 配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事 会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表

独立意见，并及时予以披露。

第一百九十九条 本章程附件包括《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。

第二百条 本章程附件包括《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为 准。

以上修改尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。修订版《公司章程》 自股东大会审议通过之日起生效，原《公司章程》自修订版《公司章程》生效之 日起废止，同时董事会提请股东大会授权公司董事会向工商登记机关办理修订版 《公司章程》的变更登记及根据工商登记机关意见对修订版《公司章程》进行必 要文字调整等相关手续。

二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况

根据《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范 性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升公司规范运作水平，完善治理结 构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，决定修订公司部分治理制度并 制定《杭州光云科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》《杭州光云科技股份 有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《杭州光云科技股份有限公司独立 董事专门会议工作制度》，本次制定、修订的制度情况具体如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要提交股东大会审议
1	股东大会议事规则	修订	是
2	累积投票制实施细则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	关联交易决策制度	修订	是
5	募集资金管理制度	修订	是
6	重大经营与投资决策管理制度	修订	是
7	会计师事务所选聘制度	制定	是
8	独立董事专门会议工作制度	制定	是
9	董事会薪酬与考核委员会实施 细则	修订	否
10	总经理工作细则	修订	否

11	董事会秘书工作制度	修订	否
12	内部审计制度	修订	否
13	信息披露管理制度	修订	否
14	防止控股股东、实际控制人及 关联方占用公司资金管理制度	修订	否
15	信息披露暂缓与豁免业务管理 制度	制定	否
16	董事会审计委员会实施细则	修订	否
17	监事会议事规则	修订	是

三、上网公告附件

• 1、《杭州光云科技股份有限公司章程》；

• 2、《杭州光云科技股份有限公司股东大会议事规则》；

• 3、《杭州光云科技股份有限公司累积投票制实施细则》；

• 4、《杭州光云科技股份有限公司独立董事工作制度》；

• 5、《杭州光云科技股份有限公司关联交易决策制度》；

• 6、《杭州光云科技股份有限公司募集资金管理制度》；

• 7、《杭州光云科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》；

• 8、《杭州光云科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》；

• 9、《杭州光云科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》；

• 10、《杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

• 11、《杭州光云科技股份有限公司总经理工作细则》；

• 12、《杭州光云科技股份有限公司董事会秘书工作制度》；

• 13、《杭州光云科技股份有限公司内部审计制度》；

• 14、《杭州光云科技股份有限公司信息披露管理制度》；

• 15、《杭州光云科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司 资金管理制度》

• 16、《杭州光云科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》；

• 17、《杭州光云科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》；

18、《杭州光云科技股份有限公司监事会议事规则》。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司

2024 年 4 月 26 日