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Apr 25, 2024

杭州光云科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度

杭州光云科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度

第一章 总 则

• 第一条 为规范杭州光云科技股份有限公司(以下简称“ 公司 ”)的重大经营及 投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的 科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 ”)等法律、行政法 规、规范性文件及《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“ 《公 司章程》 ”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

• 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、 投入产业效益化。

• 第三条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公 司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中 关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施 公司有关重大经营与投资事宜。

第二章 决策范围

第四条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：

• (一) 购买、出售资产；

• (二) 对外投资(购买银行理财产品的除外)；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 租入或租出资产；

• (五) 委托或者受托管理资产和业务；

• (六) 赠与或受赠资产；

• (七) 债权或债务重组；

• (八) 转让或者受让研发项目；

• (九) 签订许可使用协议；

• (十) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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(十一) 其他重大经营与投资事项。

• 第五条 公司对外提供担保事项按照《杭州光云科技股份有限公司对外担保管理 制度》执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照《杭州光云科技股 份有限公司关联交易决策制度》执行。

第三章 决策权限及程序

• 第六条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，在各自的权限范围 内进行决策，下属分公司无权决策。

  • (一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经董事会审议通过后 提交公司股东大会批准后方可实施：

    • (1) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    • (2) 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

    • (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500 万元；

    • (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000 万 元；

    • (5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元；

    • (6) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上。

  • (二) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可 实施：

    • (1) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

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• (2) 交易成交金额占公司市值的10%以上；

• (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100 万元；

• (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万 元；

• (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元；

• (6) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上。

• (三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第(二)项规定的标准时， 由总经理审批后实施。

• (四) 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则提交有权机构审议，法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及证券交易所业务规则另有规定的除外。

• (五) 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照证券交 易所的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章 决策程序

• 第七条 公司拟实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项前，应由项目发起 人进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理 审议批准后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相 应审批程序。

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• 第八条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作 出决定：

  • 一

  • ( ) 符合国家、省发展规划和产业政策；

  • (二) 符合公司发展战略与规划，有利于突出主业，提高公司核心竞争力 和可持续发展能力；

  • (三) 非主业、非生产经营性和计划外投资不影响主营业务资金正常周转；

  • (四) 投资规模与公司资产经营规模、资产负债水平、资金及融资能力、 实施管理能力相适应；

  • (五) 坚持“效益优先、风险可控、能力具备”原则，加强科学立项和研 究论证，预期投资收益不低于国内同行业同期平均水平；

  • (六) 投资与权利义务相一致，依法保障投资权益；

  • (七) 具备行业准入、技术、专业队伍等方面的支撑条件；

  • (八) 依法合规，严格执行法律、法规、规章、规范性文件规定。

• 第九条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股 东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公 司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资 管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。

第五章 决策的执行及监督检查

第十条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：

• (一) 根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大事 项决策，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；

• (二) 提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营 及投资决策的具体执行机构，应根据决策机构所做出的重大经营及 投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

• （三）提出投资建议的业务部门应负责该投资项目的实施；项目经理（或 责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部提交书面报 告，并接受财务收支等方面的审计；

• (四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及 措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的

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顺利实施；

• (五) 公司内部审计机构应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情 况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见；

• (六) 对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开 招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人 及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部 门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报 项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工 合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

• (七) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的结算文 件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总经理审 议批准。

第六章 附 则

• 第十一条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”不包含本数。

• 第十二条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。本制度与国家法律、法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规章、规 范性文件和《公司章程》的规定为准。

• 第十三条 本制度由公司董事会制定、修订，并经公司股东大会审议通过后生 效。

第十四条 本制度由董事会负责解释。

杭州光云科技股份有限公司

二〇二四年四月

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