Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Governance Information 2022

Apr 7, 2022

杭州光云科技股份有限公司 信息披露管理制度

杭州光云科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

• 第一条 为加强杭州光云科技股份有限公司(以下简称“ 公司 ”)信息披露工作的管理， 规范公司信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，维 护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“ 《上市规则》 ”)等有关 法律、法规、规章、规范性文件及《杭州光云科技股份有限公司章程》(以 下简称“ 《公司章程》 ”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

• 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重 大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及相关法律、法规、规章、规范 性文件及证券监管部门要求披露的其他信息。

本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律法规、《上市规则》 及上海证券交易所(以下简称 “ 上交所 ” )其他规定在上交所网站和其他指定 媒体上公告信息。

第三条 公司信息披露义务人主要包括：

一 ( )公司董事会和监事会；

• (二)公司董事、监事、高级管理人员；

• (三)公司董事会秘书和董事会秘书办公司(以下简称“ 董秘办 ”)；

• (四)公司各部门、各分公司、各子公司及其负责人；

• (五)公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东及其一致行 动人；

• (六)法律、法规、规章及规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第二章 信息披露一般规定

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第一节 信息披露的基本原则

• 第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较 大影响或者对投资决策有较大影响的事项(以下简称 “ 重大事件 ” 或 “ 重大事 ”

• 项 )。

• 第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露信 息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以 及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中 作出相应声明并说明理由。

• 第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的 判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

• 第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有 误导性陈述。

• 披露未来经营和财务状况等预测性信息，应当合理、谨慎、客观。

• 第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有 重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息， 不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

• 第九条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确 保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投

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资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露 的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应 当依照上交所相关规定披露。

第十条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项： 一 ( )董事会或者监事会已就该重大事项形成决议； (二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； (三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项； (四)其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或 者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不 披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定 能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易 价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与 投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相 冲突，不得误导投资者。

第二节 信息披露的一般规定

• 第十一条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、 行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资 价值，便于投资者合理决策。

• 第十二条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披 露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向 领域等重大信息。

• 第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露

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进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予 披露。

• 第十四条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者 有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自愿披 露。

公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该 等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应 当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开 承诺的，应当披露。

• 第十五条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使 用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板 化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的 词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内 容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

• 第十六条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视 同公司发生的重大事项，应当按照《上市规则》、本制度等规定进行信息 披露。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生 较大影响的，公司应当参照《上市规则》、本制度的规定，履行信息披露 义务。

• 第十七条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息， 按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及 投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披

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露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可 能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相关规定 豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得 随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时 披露。

• 第十八条 公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可能导致其难 以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关 规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并 聘请律师事务所出具法律意见。

上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交 所相关规定。

• 第十九条 公司应当通过上交所上市公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披 露义务人应当通过公司或者上交所指定的信息披露平台办理公告登记。

公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。 未能按照登记内容披露的，应当立即向上交所报告并及时更正。

公司和相关信息披露义务人应当在上交所网站和中国证监会指定媒体上披 露信息披露文件。

第二十条 公司应当建立与上交所的有效沟通渠道，保证联系畅通。

第二十一条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替 信息披露或泄露未公开重大信息。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布 会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公

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司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十二条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第三章 信息披露的内容

第二十三条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：

• 一

• ( )公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告；

• (二)公司依法编制并披露临时报告。临时报告是指除定期报告以外的公告， 包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、 重大交易公告、关联交易公告、行业信息、经营风险以及上交所认为需 要披露的其他重大事项；

• (三)公司依法编制并披露募集说明书、收购报告书等。

第一节 定期报告

• 第二十四条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上交所的要求编制并披露定 期报告。

• 第二十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年 度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、 9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不 得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露 的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十六条 公司应当与上交所预约定期报告的披露时间。

因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交所提出变更申请。

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第二十七条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议 或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明 以及独立董事意见。

• 第二十八条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应 当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

• 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票；

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

• 第三十条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师 执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时 披露。

• 第三十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务所 审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季 度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十二条 年度报告应当记载以下内容：

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一 ( )公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数， 公司前10大股东持股情况；

(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会或上交所规定的其他事项。

第三十三条 半年度报告应当记载以下内容：

一 ( )公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况， 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会或上交所规定的其他事项。

第三十四条 季度报告应当记载以下内容：

一 ( )公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)中国证监会或上交所规定的其他事项。

第三十五条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照中国证 监会和上交所的相关规定执行。

第三十六条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意 见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师事务所出具

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非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

一 ( )董事会针对审计意见涉及事项所做的专项说明和决议；

(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

(三)监事会对董事会专项说明的意见和决议；

(四)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

(五)中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明 显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠 正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或 专项鉴证报告等有关材料。

• 第三十八条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决 定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及 相关披露》等有关规定，及时披露。

第三十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，公司应当在会计年度结束 之日起1个月内进行业绩预告：

一 ( )净利润为负值；

(二)净利润与上年同期相比上升或下降50%以上；

(三)实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况 和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条 规定情形。

第四十条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会 计年度结束之日起2个月内按照本制度第四十三条的要求披露业绩快报。

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第四十一条 公司因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，其股票被实施退市风险警示的， 应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经 常性损益后的净利润和净资产。

第四十二条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者 盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第四十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、 营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产 和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计 无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异 常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第四十四条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度 达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第二节 重大交易

第四十五条 本章所称“交易”包括下列事项：

一 ( )购买或者出售资产；

(二)对外投资(购买银行理财产品的除外)；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；

(五)提供担保；

(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；

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• (十)提供财务资助；

• (十一) 上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十六条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

• 一

• ( )交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%以上；

• (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

• (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

• (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

• (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过100万元;

• (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

• 第四十七条 本制度第四十六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及 费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十八条 本章规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第四十九条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四十六条。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

• 第五十条 公司与同一交易方同时发生第四十五条规定的同一类别且方向相反的交易 时，应当按照其中单向金额，适用第四十六条。

第五十一条 除提供担保、委托理财等本制度及上交所业务规则另有规定事项外，公司

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进行第四十五条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原则，适用第四十六条。

已经按照第四十六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所 对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十六条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变 动比例计算相关财务指标，适用第四十六条。

• 第五十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公 司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相 关财务指标作为计算基础，适用第四十六条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未 导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权 益变动比例计算相关财务指标，适用第四十六条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规 定。 第五十四条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第四十六条第二 项。

• 第五十五条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用 第四十六第二项。

• 第五十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算 基础，适用第四十六条第四项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金 收入或者管理费为计算基础，适用第四十六条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范

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围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第五十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披 露：

• (一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1 亿元；

• (二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50% 以上，且超过1亿元；

• (三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且超过500万元；

• (四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第五十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

• 第五十九条 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露为全资子公司提供的担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例的担保。

• 第六十条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当 及时披露。

• 第六十一条 公司应当披露涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产交易。

第三节 关联交易

• 第六十二条 本章所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体 与公司关联人之间发生的交易，包括第四十五条规定的交易和日常经营范 围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第六十三条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披 露： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

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• (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元。

• 第六十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。

第六十五条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发 生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第六十三条。

已经按照第六十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六十六条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六 十三条：

• 一

• ( )与同一关联人进行的交易；

• (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权 控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

• 第六十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： 一

• ( )公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露； 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

• (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

• (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新 履行相关审议程序和披露义务。

• 第六十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前， 取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董 事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第六十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： 一 ( )一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

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转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

• (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外；

• (五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等；

• (六)关联交易定价为国家规定；

• (七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款 基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

• (八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务；

• (九)上交所认定的其他交易。

• 第七十条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本节没有规定的，适用本章第 二节的规定。

第四节 行业信息

第七十一条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

公司根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指引。

• 第七十二条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下 列行业信息：

• 一

• ( )所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业 态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

• (二)核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内 获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

• (三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化 及资本化的金额及比重；

• (四)在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用

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前景以及可能存在的重大风险；

(五)其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流 等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。

• 第七十三条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生 重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

• 一

• ( )原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营 业务是否具备协同性等；

• (二)公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开 展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

• (三)新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、 市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

• (四)新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制 情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

• (五)新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• (六)新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等； (七)独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；

• (八)上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。

• 第七十四条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计 算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件 等发生变化的，应当予以说明。

引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。

第五节 经营风险

第七十五条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负 值的，应当在年度报告中披露下列信息：

• 一

• ( )业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

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• (二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与 行业趋势一致；

• (三)所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形； (四)持续经营能力是否存在重大风险；

(五)对公司具有重大影响的其他信息。

• 第七十六条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能 对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：

• 一

• ( )核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占 有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被 淘汰等；

• (二)经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降 等；

• (三)行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长 停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

• (四)宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利 变化；

(五)其他重大风险。

第七十七条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续 经营能力的具体影响：

• 一

• ( )国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

• (二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠 道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

(三)核心技术人员离职；

• (四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期 或者出现重大纠纷；

• (五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用； (六)主要产品或核心技术丧失竞争优势；

• (七)其他重大风险事项。

第七十八条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

一 ( )发生重大环境、生产及产品安全事故；

(二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

(三)不当使用科学技术或违反科学伦理；

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(四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第七十九条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：

一 ( )可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

• (二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• (四)计提大额资产减值准备；

• (五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• (六)预计出现股东权益为负值；

• (七)主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

• (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (九)主要银行账户被查封、冻结；

• (十)主要业务陷入停顿；

• (十一) 董事会会议无法正常召开并形成决议；

• (十二) 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

• (十三) 控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到重大行政、刑事处罚；

• (十四) 实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

• (十五) 上交所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额 的，比照适用第四十六条的规定。

• 第八十条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露 下列进展事项：

• 一

• ( )法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

• (二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

• (三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

• (四)破产重整计划、和解协议的执行情况。

若公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期 报告和临时公告。

• 第八十一条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、 董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证

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监会和上交所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并 保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第六节 异常波动和传闻澄清

• 第八十二条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交 易日披露股票交易异常波动公告。上交所可以根据需要安排公司在非交易 日公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

• 第八十三条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的,应当按照第八十 四条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自 次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

• 第八十四条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列 事项：

• 一

• ( )是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

• (二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

• (三)是否存在重大风险事项；

• (四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。公司应当及时披露核查结果公 告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项 的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。 披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第八十五条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、 市场传闻。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的， 公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

第七节 股份质押

第八十六条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，

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以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

• 一

• ( )本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

• (二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

• (三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外 投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

• (四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投 资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

• (五)股份质押对公司控制权的影响；

• (六)上交所要求披露的其他信息。

第八十七条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上， 且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信 息：

• 一

• ( )债务逾期金额、原因及应对措施；

• (二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

(三)第八十六条第三项至第五项规定的内容；

(四)上交所要求披露的其他信息。

第八十八条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露 是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持 续披露进展。

第八十九条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次 质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第八节 其他

第九十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

• (一)涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值(按 照第四十八条规定计算)1%以上；

• (二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

• (三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大

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影响的其他诉讼、仲裁。

第九十一条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。

公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露 董事会拟采取的措施。

• 第九十二条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究 等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募 集资金使用情况。

第九十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

• 一

• ( )《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

• (三)公司计提大额资产减值准备；

• (四)公司出现股东权益为负值；

• (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提 取足额坏账准备；

• (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

• (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决 权等，或者出现被强制过户风险；

• (九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• (十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• (十一) 主要或者全部业务陷入停顿；

• (十二) 获得对当前损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响；

• (十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• (十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；

• (十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• (十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会

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行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

• (十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行 职责；

• (十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

• (十九) 中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义 务。

公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地 址和联系电话等，应当立即披露。

第四章 信息披露的程序

第九十四条 定期报告的编制、审议及披露程序：

• 一

• ( )总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告草案，提请董事会审议；

• (二)董事会秘书负责送达董事审阅；

• (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

(四)监事会负责审核定期报告；

• (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第九十五条 临时报告的编制、传递、审议、披露程序：

一 ( )临时报告由公司董秘办负责编制，董事会秘书负责审核；

• (二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公 司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议； 经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。

• (三)临时报告经董事会秘书审核并经董事长批准后对外披露。

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第九十六条 重大事件信息的报告、传递、审核、披露程序：

本条参照《杭州光云科技股份有限公司重大信息内部报告制度》执行。

第九十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：

• 一

• ( )公司董秘办制定信息披露文件；

• (二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

• (三)董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；

• (四)在中国证监会指定媒体上进行公告；

• (五) 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监 局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

• (六)董秘办对信息披露文件及公告进行归档保存。

第九十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长， 并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后，如实向证券监管部门报告。

如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券 监管部门进行回复。

第九十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董 事会秘书或董秘办审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司 未经披露的重大信息。

第五章 信息披露事务的管理与职责

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

• 第一百条 信息披露是公司的持续性责任和义务。公司的信息披露工作由董事会统一 领导。董事长是公司信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书负责信 息披露的具体工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。

• 第一百〇一条 公司董秘办是公司信息披露事务的日常工作部门和执行对外信息披露 的唯一机构，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。

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除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发 布行为。

第一百〇二条 董事会秘书的职责

• 一

• ( ) 负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告 董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

• (二) 有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件；

• (三) 负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

• (四) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通；

• (五) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规、规章及相 关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人 及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的职责

第一百〇三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第一百〇四条 董事和董事会职责

• 一

• ( ) 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要 的资料；

• (二) 公司董事和董事会应当勤勉尽责、确保公司信息披露的内容真实、准

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确、完整。

第一百〇五条 监事和监事会职责

• 一

• ( ) 监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整；

• (二) 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；

• (三) 监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的， 应当进行调查并提出处理建议；

• (四) 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序 是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第一百〇六条 高级管理人员职责

• 一

• ( ) 应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时通知董事会 秘书。

• (二) 公司高级管理人员应当对定期报告出具书面确认意见。

• 第一百〇七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义 务的除外。

• 第一百〇八条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节 公司各部门、各分公司、子公司及其负责人的职责

• 第一百〇九条 公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及本分公司、子公司的 信息报告第一责任人，负责向董事会秘书或董秘办报告信息。

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公司各部门及各分公司、子公司的负责人，应当督促本部门或本分公司、子 公司严格执行本制度，及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所 提供和传递的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

• 第一百一十条 公司各部门、分公司、子公司发生本制度第四条规定的重大事件或重大事 项，可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的， 应当按照《杭州光云科技股份有限公司重大信息内部报告制度》的要求及时向 公司董事会秘书报告。

• 第一百一十一条 董事会秘书和董秘办向各部门、分公司、子公司收集相关信息时，各下属 部门、分公司、子公司应当积极配合并按时提交相关文件、资料。

第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

• 第一百一十二条 公司董事、监事、高管人员履行信息披露职责的情况应由董事会秘 书或其指定人员进行记录，并由该董事、监事或者高管人员签字确认后， 作为公司信息披露资料交由董事会秘书保管。

第七章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任

本章参照《杭州光云科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执 行。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制

• 第一百一十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的 相关规定，按照有关法律、行政法规及部门规章制度进行编制财务会计报告， 确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与管理

第一百一十四条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。

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公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体 传闻。

• 第一百一十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，具体负责投资者关系 活动的组织、协调工作。未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行 投资者关系活动。

• 第一百一十六条 董秘办负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内 容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。

• 第一百一十七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司 现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开 的信息。

• 第一百一十八条 在开始投资者关系活动时，公司应要求每位来访投资者按照监管部 门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。

• 第一百一十九条 业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参 与并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上 交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第十章 信息披露相关文件和资料的档案管理

• 第一百二十条 董秘办负责公司信息披露的相关文件和资料的档案管理，并指派专人负 责档案管理相关事务。

• 第一百二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司及相关 信息披露义务人履行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董秘办妥善保 存，保存期限为10年。

• 第一百二十二条 董事会文件、监事会文件、股东大会文件、其他信息披露文件分类 存档保管，保管期限为10年。

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第一百二十三条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由董秘办负责 保存，保存期限为10年。

第一百二十四条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范性文 件另有规定的，从其规定。

第十一章 责任追究制度

第一百二十五条 公司信息披露义务人和信息知情人，对其获知的未公开的重大信息负有 保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露公司该等信息，不得在该等信息公开 披露之前向第三人泄露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的股票，或者建议他 人买卖公司股票。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿 责任。

• 第一百二十六条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或信息知情人，公司 董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并 依据法律、法规，追究法律责任。

• 第一百二十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公 司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十二章 信息披露常设机构与联系方式

第一百二十八条 董秘办为公司信息披露的常设机构和投资者来访接待机构。

第一百二十九条 董秘办地址：浙江省杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦11楼杭州 光云科技股份有限公司。

第一百三十条 投资者咨询电话：0571-81025116；传 真：0571-81025116；电子邮箱： gyir@raycloud.com。

第十三章 附 则

第一百三十一条 本制度未尽事宜或遇与有关法律、法规、规章、规范性文件、上交

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所业务规则、《公司章程》等的规定有冲突时，按有关法律、法规、规章、 规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》等规定执行。

第一百三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本制度的 规定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据有 关规定将违法情况向监管部门进行报告。

第一百三十三条 本制度所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。

第一百三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。

第一百三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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