Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Governance Information 2022

Apr 7, 2022

杭州光云科技股份有限公司 累积投票制实施细则

杭州光云科技股份有限公司 累积投票制实施细则

第一章 总 则

• 第一条 为进一步完善杭州光云科技股份有限公司(以下简称 “公司” )法人治理结构， 规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》” )、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《杭 州光云科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》” )等有关规定， 制定本细则。

• 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举两名或两名以上的董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的， 应当采用累积投票制。

• 第三条 在股东大会上拟选举或变更两名或两名以上的董事或监事的，适用本细则。

• 第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大 会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

• 第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本细则所称监事特指非由职工 代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民 主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

• 第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事 候选人名单。公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面 决议后，向公司董事会提出董事候选人建议。经董事会决议通过后，提交股 东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会

1 / 6

杭州光云科技股份有限公司 累积投票制实施细则

决议通过后，提交股东大会选举。

• 第七条 董事候选人及监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。

  • (一) 非独立董事提名方式和程序为：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名 董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详 细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公 司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数 量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会 及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

• (二) 独立董事的提名方式和程序为：

董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提名独立董事候选人，并经股东大会决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。对中国证监会、证券交易所持有异议的被提 名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会、证券交易所提出异议的情况进行说明。

• (三) 监事提名方式和程序为：

2 / 6

杭州光云科技股份有限公司 累积投票制实施细则

监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详 细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公 司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数 量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会 及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、 完整，并保证当选后切实履行监事职责。

• (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

• 第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、 年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系， 是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

• 第九条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和《公司 章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核合格的被提名人成为 董事、监事候选人，并以单独提案的方式提交股东大会选举。

董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第三章 董事、监事的选举及投票

• 第十条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主 持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会召 集人、监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条 选举具体步骤如下：

• (一) 累积投票制的票数计算法

  • (1) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或

3 / 6

杭州光云科技股份有限公司 累积投票制实施细则

监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

• (2) 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事 人数重新计算股东累积表决票数；

• (3) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累 积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

• (二) 独立董事、非独立董事及监事的选举分开进行。具体操作如下：

  • (1) 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有 的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投 票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

  • (2) 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持 有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部 分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

  • (3) 选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能 投向该次股东大会的监事候选人。

• (三) 投票方式：

  • (1) 股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一 张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事 后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。

  • (2) 每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选 票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事 或监事人数。

  • (3) 若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或 监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效， 该股东所有选票视为弃权。

  • (4) 若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东 所有选票也将视为弃权。

  • (5) 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效 选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

4 / 6

杭州光云科技股份有限公司 累积投票制实施细则

• (6) 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监 事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决 定董事或监事人选。

第四章 董事、监事的当选

第十二条 董事或监事的当选原则：

• (一)股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或 监事的得票数不得低于出席股东大会股东所持有效表决权股份总数(以 未累积的股份数为准)的二分之一。

• (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多 者为当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且出现按票数多少排 序可能造成当选董事或监事人数超过应选人数时，(1)上述可当选候选人 得票数均相同时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举；(2)排名 最后的两名以上可当选候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选人 当选，同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。第二轮选举 仍不能决定当选者时，则按本条第(三)款执行。

• (三)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数不足应选人数，且由此导 致董事会或监事会成员不足法定或《公司章程》规定的最低董事或监事 人数时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。第二轮选举 应以实际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上述要 求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东大会对缺 额董事或监事进行选举。

第五章 附 则

• 第十三条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负 责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

• 第十四条 本细则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”均不含本数。

5 / 6

杭州光云科技股份有限公司 累积投票制实施细则

第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件和依法 定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。

第十六条 本细则由董事会制定、修改、解释。

第十七条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。

杭州光云科技股份有限公司

二〇二二年四月

6 / 6