Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2025

Jun 18, 2025

证券简称：光云科技

公告编号： 2025-031

证券代码： 688365

杭州光云科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

 股份来源：杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从 二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股 普通股股票。

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量 150.00 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,582.4684 万股的 0.35%。其中，首次 授予 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,582.4684 万股的 0.28%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 30.00 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 42,582.4684 万股的 0.07%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

一、本激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与 贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

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《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权 激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文 件以及《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本激励计划。

二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励 计划。公司 2021 年限制性股票激励计划的简要情况如下：

公司于 2021 年 7 月 20 日以 12.00 元/股的授予价格向 108 名激励对象授予 669.022 万股第二类限制性股票；并于 2021 年 12 月 30 日以 12.00 元/股的授予 价格向 4 名激励对象预留授予 6.00 万股第二类限制性股票。

因人员离职、业绩未达标等原因，2021 年限制性股票激励计划合计作废失 效限制性股票数量为 610.1963 万股。

2021 年限制性股票激励计划尚未归属限制性股票数量为 64.8257 万股，该 部分限制性股票目前尚未到归属期，仍处于有效期内。

本次激励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划互相独立，不存在 相关联系。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激 励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司 从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。 激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票 不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股

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股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 150.00 万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 42,582.4684 万股的 0.35%。其中，首次授予 120.00 万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额 42,582.4684 万股的 0.28%，占本次授予权益总额 的 80.00%；预留 30.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,582.4684 万股的 0.07%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内，截至本激励计划草案公告 时，2021 年限制性股票激励计划未归属 64.8257 万股，加上本次拟授予的 150.00 万股，合计 214.8257 万股权益，占目前股本总额的 0.50%。

截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股 票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 授予数量进行相应的调整。

五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心 技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍员 工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配 偶、父母、子女）。

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（二）激励对象总人数及占比

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 47 人，约占公司 2024 年底 员工总数 1,926 人的 2.44%，包括：

1、董事、高级管理人员；

• 2、核心技术人员;

• 3、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司 董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的 考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确 定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划公 告时股本总额的 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	王祎	中国	董事、副总经 理、核心技术人 员	10.00	6.67%	0.02%
2	廖艺 恒	中国	副总经理	5.00	3.33%	0.01%
3	赵剑	中国	副总经理、财务 总监	5.00	3.33%	0.01%
4	刘宇	中国	副总经理、董事 会秘书	4.00	2.67%	0.01%
5	彭石	中国	核心技术人员	4.00	2.67%	0.01%
小计				28.00	18.67%	0.07%
二、其他激励对象

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董事会认为需要激励的其他人员（42人）	92.00	61.33%	0.22%
首次授予限制性股票数量合计	120.00	80.00%	0.28%
三、预留部分	30.00	20.00%	0.07%
合计	150.00	100.00%	0.35%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股本总额的 20%。

• 2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市

• 公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会

• 提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

• 公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考 核委员会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励 计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

六、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

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（二）本激励计划的相关日期及期限

1．授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公 告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划， 未授予的限制性股票失效。

2．归属日

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

• 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

• （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

3．归属安排

本激励计划首次授予激励对象的归属安排，具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	40%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	30%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	30%

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本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示，若预 留部分在 2025 年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分限制性股票与首次 授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季度报告披露之后授予完成，则预留授 予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	50%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

4．禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后原则上不设置禁售期，公司后续可根据实际 情况在与激励对象签署《限制性股票授予协议书》中约定相关条款，激励对象需 严格遵守。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证 券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

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本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化， 则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东 减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部 分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股 6.91 元，即满足授予条件和归 属条件后，激励对象可以每股 6.91 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

公司以控制股份支付费用为前提，届时公司股东大会授权公司董事会以授予 日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于每股 6.91 元。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于 下列价格较高者：

1．本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.65 元的 50%，为每股 6.83 元；

2．本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.10 元的 50%，为每股 6.55 元；

3．本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日 股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.72 元的 50%，为每股 6.36 元；

4．本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易 日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 13.82 元的 50%，为每股 6.91 元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

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预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。 预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （四）定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升 股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下 确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳 健、可持续发展。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授 予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未 来加入公司的核心员工，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。

本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市规 则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益紧 密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心 团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值 创造能力。

八、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1．公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生如下任一情形：

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

• 1．公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励

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的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被 授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

4．满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次。以 2024 年的大商家 SaaS 业务收入和大商家 SaaS 业务回款金额 为基数，根据各考核年度的大商家 SaaS 业务收入增长率（A）和大商家 SaaS 业 务回款金额增长率（B），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层 面归属比例。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	归属期	对应考 核年度	考核指标	考核指标	业绩考核目标A	业绩考核目标A	业绩考核目标B	业绩考核目标B
					目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个归属期		2025	大商家SaaS业务 收入增长率（A） 和大商家SaaS业 务回款金额增长 率（B）		大商家SaaS业务 收入较2024年增 长20%	大商家SaaS业务 收入较2024年增 长15%	大商家SaaS业务 回款金额较2024 年增长25%	大商家SaaS业务 回款金额较2024 年增长20%
第二个归属期		2026			大商家SaaS业务 收入较2024年增 长25%	大商家SaaS业务 收入较2024年增 长20%	大商家SaaS业务 回款金额较2024 年增长35%	大商家SaaS业务 回款金额较2024 年增长25%
第三个归属期		2027			大商家SaaS业务 收入较2024年增 长35%	大商家SaaS业务 收入较2024年增 长25%	大商家SaaS业务 回款金额较2024 年增长45%	大商家SaaS业务 回款金额较2024 年增长35%
	考核指标			业绩完成度		公司层面归属比例（X）
	大商家SaaS业务收入增 长率（A）			A≥Am		X=100%
				An≤A＜Am		X=85%+（A-An）/（Am-An）*15%
				A＜An		X=0
	大商家SaaS业务回款金 额增长率（B）			B≥Bm		Y=100%
				Bn≤B＜Bm		Y=85%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*15%
				B＜Bn		Y=0
	公司层面归属比例（Z）			Z=X*Y

注：上述指标以公司年报所载数据为计算依据或聘请会计师事务所进行核验。

若预留部分在 2025 年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分业绩考核

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与首次授予部分一致。若预留部分在 2025 年三季度报告披露之后授予完成，预 留授予部分考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2024 年的大商家 SaaS 业务收入和大商家 SaaS 业务回款金额为基数，根据各考核 年度的大商家 SaaS 业务收入增长率（A）和大商家 SaaS 业务回款金额增长率（B）， 确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。预留授予的限

制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	归属期	对应考 核年度	考核指标	考核指标	业绩考核目标A	业绩考核目标A	业绩考核目标B	业绩考核目标B
					目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个归属期		2026	大商家SaaS业务 收入增长率（A） ~~和~~大商家SaaS业 务回款金额增长 率（B）		大商家SaaS业务 收入较2024年增 长25%	大商家SaaS业务 收入较2024年增 长20%	大商家SaaS业务 回款金额较2024 年增长35%	大商家SaaS业务 回款金额较2024 年增长25%
第二个归属期		2027			大商家SaaS业务 收入较2024年增 长35%	大商家SaaS业务 收入较2024年增 长25%	大商家SaaS业务 回款金额较2024 年增长45%	大商家SaaS业务 回款金额较2024 年增长35%
	考核指标			业绩完成度		公司层面归属比例（X）
	大商家SaaS业务收入增 长率（A）			A≥Am		X=100%
				An≤A＜Am		X=85%+（A-An）/（Am-An）*15%
				A＜An		X=0
	大商家SaaS业务回款金 额增长率（B）			B≥Bm		Y=100%
				Bn≤B＜Bm		Y=85%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*15%
				B＜Bn		Y=0
	公司层面归属比例（Z）			Z=X*Y

注：上述指标以公司年报所载数据为计算依据或聘请会计师事务所进行核验。

5．满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 分为 A、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C）三个档次， 届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属 的股份数量：

考核结果	A	B	C
个人层面归属比例	100%	90%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

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层面归属比例（Z）×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划 难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划 的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核。

大商家群体相较于中小商家群体，具有较高的生命周期、较多的 SaaS 功能 需求以及较强的产品购买力，是电商 SaaS 企业重点争取的客户群体，大商家 SaaS 业务收入亦是公司收入的主要来源。公司围绕着大商家战略布局，持续加大研发 和市场开拓投入力度。因此本次激励计划公司层面业绩指标选择大商家 SaaS 业 务收入和大商家 SaaS 业务回款金额。大商家 SaaS 业务收入增长率可以有效衡量 大商家 SaaS 业务的经营状况和市场占有能力，大商家 SaaS 业务回款金额增长率 能反映大商家 SaaS 业务的利润转化能力、维持公司稳定现金流，推动公司可持 续发展。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计 划激励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行 业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行 性和激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

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1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交 董事会审议。

2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废等工 作。

3．薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对 本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股 东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。

5．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听 取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会 对激励名单审核及公示情况的说明。

6．股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

7．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）、作废等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

• 1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议

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后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董 事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应 当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3．公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核 实并发表意见。

4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考 核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表 明确意见。

5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励 对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出限制性股票的期间 不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会及董事会应当在限制性股票归属前，就股 权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当 同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法 律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足 归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。

2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

十、限制性股票授予 / 归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

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本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2．配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 3．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司 股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4．派息、增发

• 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2．配股

• P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4．派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5．增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量 和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘 请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具 专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告， 同时公告法律意见书。

十一、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性 股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于 2006

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年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施 行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2025 年 6 月 18 日用该 模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：13.68 元/股（假设授予日收盘价同 2025 年 6 月 18 日收盘价 为 13.68 元/股）

（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日 的期限）

（3）历史波动率：20.1398%、17.1352%、15.9677%（采用上证指数最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.9511%（采用中上协同行业 2024 年度股息率）

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2025年7月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制 性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限 制性股票数量 （万股）	需摊销的总费 用（万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）
120.00	818.16	264.60	367.44	144.48	41.64

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影 响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 30.00 万股，预留部分授予时将 产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3．公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

4．公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励 计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

5．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进 行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司 不承担责任。

6．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票（含满足等待期要求 及考核条件但尚未归属的限制性股票）取消归属，并作废失效。情节严重的，公

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司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7．公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司 服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理 仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。

• 8．法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 4．激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投

• 票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及 其它税费。

6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

7．激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不 得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。

8．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 及其他相关事项。

• 9．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

• （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协 议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠 纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。

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若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式 未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼解决。

十三、股权激励计划变更与终止、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1．本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过；

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等 原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

（3）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就 变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2．本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照 变更后的规定执行。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1．公司发生异动的处理

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（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应 变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前 款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益 而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2．激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或在公司 下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的 程序办理归属。

但是，激励对象因不能胜任原岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公 司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致聘任 的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用

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关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属 的限制性股票（含满足等待期要求及考核条件但尚未完成归属的限制性股票）不 得归属，并作废失效。已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。激励对象 离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票 的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票（含满足等待 期要求及考核条件但尚未完成归属的限制性股票）不得归属，并作废失效。

（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用 协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等， 其已归属股票不作处理，自离职之日起，董事会可以决定对激励对象已获授限制 性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票是否继续保留归 属权利，其余已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对 象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失 按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任 何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣 情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任 职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公 司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办 理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条 件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属 条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人 所得税，并应在其后每次办理归属后及时支付当期将归属的限制性股票所涉及的 个人所得税。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个

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人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需 要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理 归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理， 董事会可以决定对激励对象已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但 尚未归属的限制性股票是否继续保留归属权利，其余已获授予但尚未归属的限制 性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制 性股票所涉及的个人所得税。

（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人 或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董 事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司 支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支 付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，其已归属股票不作处理，董 事会可以决定对激励对象已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚 未归属的限制性股票是否继续保留归属权利，其余尚未归属的限制性股票不得归 属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属 限制性股票所涉及的个人所得税。

（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十四、上网公告附件

（一）杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）；

（二）杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法；

（三）杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单；

（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州光云科技股份 有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

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（五）北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书；

（六）杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限 制性股票激励计划（草案）的核查意见。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会 2025 年 6 月 19 日

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