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Aug 3, 2023

北京市中伦(上海)律师事务所

关于杭州光云科技股份有限公司

2023 年员工持股计划的

法律意见书

二〇二三年八月

上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层 邮编:200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China 电话/Tel : 86 21 6061 3666 传真/Fax : +86 21 6061 3555 www.zhonglun.com

北京市中伦(上海)律师事务所

关于杭州光云科技股份有限公司

2023 年员工持股计划之

法律意见书

致:杭州光云科技股份有限公司

北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称"本所")受杭州光云科技股份 有限公司(以下简称"光云科技"或"公司")委托,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)以及上海 证券交易所(以下简称"上交所")发布的《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称《自律监管指引第 1 号》)等相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称"适用法律")和《杭州光 云科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就公司 2023 年员工持股计划(以下简称"本次员工持股计划")相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《杭州光云科技股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案)》(以下简称《员工持股计划(草案)》)、公司相关 董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所 律师认为需要审查的其他文件,查询了相关政府部门网站公开信息,本着审慎性 及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

就出具本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1、本所律师已得到公司的保证:公司业已向本所律师提供了本所律师认为 制作法律意见书所必需的文件、资料和口头证言,一切足以影响本法律意见书的 文件、资料和事实均已向本所律师披露,其所提供的文件、资料和口头证言是真 实、准确、完整、及时和有效的,且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和适用法律的有关规定,并基于本所律师对适用法律的理解发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内(仅就本法律意 见书而言且仅为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特 别行政区及中国台湾省)法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对本 次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性及有关财务、 会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书 中涉及该等事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的 说明、公告予以引述。本所律师在制作法律意见书的过程中,对与法律相关的业 务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,本所律师履

行了普通人的一般注意义务。

6、本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备 法律文件。

7、本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用,不得用作其 他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解 释或说明。

8、本所同意公司在其关于本次员工持股计划的披露文件中自行引用本法律 意见书的部分或全部内容,但是公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。

基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,就公司本次员工持股计划发表法律意见如下:

正文

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

(一)公司系依法设立并合法存续的股份有限公司

经查阅浙江省市场监督管理局 2023 年 3 月 27 日核发的《营业执照》、光云 科技的公告文件并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统(网址: www.gsxt.gov.cn)查询光云科技注册相关信息,截至本法律意见书出具之日,光 云科技的基本情况如下:

企业名称	杭州光云科技股份有限公司
统一社会信用代码	91330108077312600N
类型	其他股份有限公司(上市)
住所	浙江省杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 15 层
法定代表人	谭光华
注册资本	425,824,684 元
营业期限	2013 年 8 月 29 日至长期
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发; 计算机及办公设备维修;信息系统集成服务;通信设备销售;软件开发; 信息技术咨询服务;广告设计、代理;数据处理服务;广告制作;广告 发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);图文设计制作;市场营 销策划;摄像及视频制作服务;网络技术服务;计算机系统服务;通信 设备制造;电子产品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务); 专业设计服务;计算机软硬件及辅助设备零售;纸制品销售;家用电器 销售;办公设备销售;办公设备耗材销售(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进 出口;第二类增值电信业务;互联网信息服务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
登记状态	存续

(二)公司系在上交所科创板上市的股份有限公司

经本所律师核查,2019年12月13日,上交所科创板股票上市委员会2019年第 52次会议审议通过光云科技首次公开发行股票的申请;2020年4月1日,中国证监 会出具《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证 监许可[2020]582号),同意光云科技首次公开发行股票的注册申请。2020年4月27 日,上交所出具《关于杭州光云科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市 交易的通知》(上交所自律监管决定书[2020]112号),同意公司股票在上交所科创 板上市交易,证券简称为"光云科技",股票代码为"688365"。

(三)经本所律师核查,公司不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司 章程》的规定需要终止或解散的情形。

基于以上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设 立且合法存续的股份有限公司,并已在上交所科创板上市,不存在根据法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止或解散的情形,具备《指导意见》 和《自律监管指引第1号》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

2023 年 7 月 26 日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 <2023 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股 计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计 划相关事宜的议案》。本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律 监管指引第 1 号》等适用法律的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项进行 了逐项核查:

1、经本所律师审阅《员工持股计划(草案)》、公司的相关公告文件并经 公司确认,公司为实施本次员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行 了现阶段应当履行的程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露,不存在利 用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《指导意见》 第一部分第(一)项"依法合规原则"和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的 规定。

2、根据《员工持股计划(草案)》、公司确认并经本所律师访谈参与对象 及查阅参与对象出具的确认函,本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿 参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计 划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项"自愿参与原则"和《自律监 管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。

3、根据《员工持股计划(草案)》、公司确认并经本所律师访谈参与对象 及查阅参与对象出具的确认函,本次员工持股计划的参与对象将盈亏自负,风险 自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)项"风险自 担原则"和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。

4、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认,本次员工持股计划的参与 对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及核心骨干人员(以下 简称"持有人")。参与本次员工持股计划的总人数不超过 82 人(不含预留授 予人员及未来拟再分配人员),其中董事(不含独立董事)、监事、高级管理人 员不超过 6 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。持有人名单及其对应 的持有股数上限及比例如下表:

序 号	持有人 姓名	职务	持有份额上限 (万元)	拟持有份额 占持股计划 比例	拟获份额对应 公司股份数量 (万股)
1	赵 剑	副总经理、财务总监	689.7480	27.95%	100.40
2	廖艺恒	副总经理
3	王 祎	董事、副总经理
4	刘 宇	董事会秘书、副总经理
5	董旭辉	监事
6	罗雪娟	监事会主席
核心骨干人员(不超过 76 人)		1,515.0411	61.40%	220.53
预留份额		262.7775	10.65%	38.25
合计			2,467.5666	100.00%	359.18

注:员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额 对应的份数为准。

经核查,本所律师认为,本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第 二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划(草案)》、公司确认并经本所律师访谈参与对象 及查阅参与对象出具的确认函,本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬, 自筹资金以及法律法规允许的其他方式。该等资金安排符合《指导意见》第二部 分第(五)项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认,本次员工持股计划来源为 公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划股票来源符 合《指导意见》第二部分第(五)项关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认,本次员工持股计划的存续 期为 60 个月,自《员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公 告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次 员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划首次受让 标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股 票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月,每期解锁 的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。预留部分的解锁安排由管理委员会确 定。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内,持有人会议所设管理委员会根 据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票,并将本次员工持股计划所持股票 出售所得现金资产及本次员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除 相关税费后按照持有人所持份额进行分配。因此,本所律师认为,该等安排符合 《指导意见》第二部分第(六)项关于员工持股计划持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认,本次员工持股计划的规模

• 7 -

合计不超过 359.18 万股股份,占公司当前总股本 42,582.4684 万股的 0.84%。其 中,拟首次授予 320.93 万股股份,占公司当前总股本 42,582.4684 万股的 0.75%; 预留 38.25 万股股份,占公司当前总股本 42,582.4684 万股的 0.09%,具体股份数 量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后,本次员工持股计划将通过非 交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额在本次员工持股 计划存续期内确定参与对象。本次员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工 持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所持本 次员工持股计划份额与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应 的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参 与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。因此,本所律师认为,本次员工持股计划的规模 符合《指导意见》第二部分第(六)项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认,本次员工持股计划由公司 自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会 议设管理委员会,并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构,监督本 次员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定, 管理本次员工持股计划资产,并维护本次员工持股计划持有人的合法权益,确保 本次员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有 人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东 大会通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。因此,本所 律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七)项关于员工持 股计划管理的相关规定。

10、经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对 如下事项作出了明确规定:

• 8 -

• (1) 本次员工持股计划的目的和基本原则;

• (2) 本次员工持股计划的参加对象和确定标准;
• (3) 本次员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模;
• (4) 本次员工持股计划的持有人分配情况;
• (5) 本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置;
• (6) 存续期内公司融资时持股计划的参与方式;
• (7) 本次员工持股计划的管理模式(包括持有人会议的召集及表决程序、 持有人代表或机构的选任程序、管理机构的选任);
• (8) 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置(包括员工出 现不适合继续参加持股计划情形时其所持股份权益的处置办法,以 及员工持股计划期满后所持股份的处理办法);
• (9) 公司与持有人的权利和义务;
• (10) 本次员工持股计划的会计处理;
• (11) 本次员工持股计划履行的程序;
• (12) 其他重要事项。

据此,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九) 项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.3 条的规定。

综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监 管指引第 1 号》的相关规定。

三、 本次员工持股计划的决策和审批程序

(一) 本次员工持股计划已经履行的程序

根据公司提供的资料及发布的相关公告,截至本法律意见书出具之日,本次 员工持股计划已履行了如下程序:

1、2023 年 7 月 26 日,公司召开 2023 年第五次职工代表大会,就拟实施本 次员工持股计划的相关事宜充分征求了员工意见,并审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,符合《指导意见》第三部分第(八) 项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.5 条的规定。

2、公司于 2023 年 7 月 26 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员 工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工 持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案,并同意将该等议 案提交股东大会审议,参与本次员工持股计划的董事已回避表决,符合《指导意 见》第三部分第(九)项、第(十一)项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.2 条 的规定。

3、公司独立董事于 2023 年 7 月 26 日对本次员工持股计划发表独立意见如 下:

(1)本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自 律监管指引第 1 号》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定,不存在损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形,亦不存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;

(2)公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平,完善公司薪酬 激励机制,充分调动员工积极性,实现企业的长远可持续发展;

(3)本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的 原则上参与的,不存在违反法律、法规的情形;

(4)本次员工持股计划的关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意 见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议 案回避表决,由非关联董事审议表决。

• 10 -

如上所述,独立董事一致同意《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)> 及其摘要的议案》。本所律师认为,独立董事已就本次员工持股计划发表了独立 意见,符合《指导意见》第三部分第(十)项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条第一款的规定。

4、公司监事会于 2023 年 7 月 26 日召开第三届监事会第十三次会议审议《关 于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员 工持股计划管理办法>的议案》时,因公司监事罗雪娟女士、董旭辉先生属于本 次员工持股计划参与对象,应当回避表决。关联监事回避后,监事会的非关联监 事人数不足监事会人数半数以上,监事会无法作出有效决议,直接将议案提交股 东大会审议。公司监事会对本次员工持股计划相关事宜进行了核查,发表核查意 见如下:

(1)公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施 员工持股计划的情形。

(2)公司董事会拟定《员工持股计划(草案)》等相关文件的程序合法、 有效。本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、 法规及规范性文件的规定。

(3)公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效,不存在 损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本次员工持股计划的情形。

(4)本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法 规及规范性文件规定的持有人条件,符合本次员工持股计划规定的持有人范围, 其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

(5)公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益 共享机制,有利于进一步完善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,实现公 司可持续发展。

如上所述,公司监事会一致同意公司实施本次员工持股计划,并同意将本次 员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。本所律师认为,公司监事会已就 本次员工持股计划发表了核查意见,符合《指导意见》第三部分第(十)项及《自 律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条第一款的规定。

5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见书,符合《指导意 见》第三部分第(十一)项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条第二款的规定。

(二) 本次员工持股计划尚待履行的程序

根据《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定,为实施本次员工 持股计划,公司尚需召开股东大会对《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》进行审议, 并在股东大会召开前公告本法律意见书;股东大会对本次员工持股计划作出决议 时,应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导 意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定,就本次员工持股计划履行了现阶 段必要的决策和审批程序,尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

四、 本次员工持股计划的信息披露

2023 年 7 月 27 日,公司已公告上述董事会决议、监事会决议、职工代表大 会决议、独立董事意见、监事会意见、《员工持股计划(草案)》及其摘要等与 本次员工持股计划相关的文件,符合《指导意见》第三部分第(十)项和《自律 监管指引第 1 号》第 7.6.2 条的规定。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导意见》和《自 律监管指引第 1 号》的相关规定,就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息 披露义务;随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照适用法律的规定,继续 履行相应的信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员工持股计划的主体资 格;

2. 本次员工持股计划符合适用法律的相关规定,合法合规;

3. 公司已按照适用法律的相关规定,就实施本次员工持股计划履行了现阶 段必要的决策和审批程序,尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施;

4. 公司已按照适用法律的相关规定,就本次员工持股计划履行了现阶段必 要的信息披露义务;随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照适用法律的相 关规定,继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本三份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文,为本法律意见书之签字盖章页)